中信证券股份有限公司
关于
北京北斗星通导航技术股份有限公司
重大资产出售
之
独立财务顾问
（广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）
二〇二三年九月
声明与承诺
中信证券股份有限公司接受北京北斗星通导航技术股份有限公司的委托，担
任其重大资产出售的独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告是依据《公司法》《证券法》《重组办法》《上市公司
并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》《关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大
资产重组的监管要求》《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管》和《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》等
相关法律法规的规定，根据有关各方提供的资料编制而成，旨在对本次交易作出
独立、客观和公正的评价，以供北斗星通全体股东及有关方面参考。
一、独立财务顾问声明
本独立财务顾问特作如下声明：
对其所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本财务顾问不承担由此引起的任何风险责
任。
面履行其所有义务的基础而提出的。
通的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策而产
生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明。
关公告，查阅有关文件。
定文件。未经本独立财务顾问书面同意，本独立财务顾问报告不得被用于其他任
何目的，也不得被任何第三方使用。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问特作如下承诺：
的专业意见与上市公司等交易各方披露的文件内容不存在实质性差异。
行核查，确信所披露文件的内容与格式符合要求。
国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此独立财务顾问核查意见。
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵
市场和证券欺诈问题。
目 录
四、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一
致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施
八、交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
十一、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划和建设许可有关报批事项
十二、涉及许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的
九、评估基准日至重组报告书出具日的重要变化事项及其对评估结果的影响
十、上市公司董事会对本次交易标的企业评估合理性以及定价公允性的分析
十一、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的
四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、 评
五、本次交易对上市公司主营业务、财务状况、 盈利能力、 持续发展能力
释 义
在本独立财务顾问报告中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般术语
公司/本公司/上市
指 北京北斗星通导航技术股份有限公司
公司/北斗星通
北斗星通（重庆）汽车电子有限公司，曾用名重庆深渝北斗汽车
重庆北斗 指
电子有限公司
北斗智联 指 北斗星通智联科技有限责任公司
华瑞智联 指 北京华瑞世纪智联科技有限公司
华瑞世纪 指 华瑞世纪控股集团有限公司
北斗有限 指 上市公司前身北京北斗星通卫星导航技术有限公司
国家大基金 指 国家集成电路产业投资基金股份有限公司
华信天线 指 深圳市华信天线技术有限公司
石家庄银河微波技术股份有限公司，曾用名石家庄银河微波技术
银河微波 指
有限公司
重庆智能 指 北斗星通（重庆）智能科技发展有限公司
北斗智联 指 北斗星通智联科技有限责任公司
北斗智联（南京） 指 北斗星通智联科技（南京）有限公司
徐港电子 指 深圳市徐港电子有限公司
XUGANG TECHNOLOGY （HONG KONG） LIMITED）徐港
徐港香港 指
科技（香港）有限公司
江苏北斗 指 江苏北斗星通汽车电子有限公司
奥莫软件 指 奥莫软件有限公司
远特科技 指 北京远特科技股份有限公司
北汽 指 北京汽车股份有限公司
吉利 指 吉利汽车控股有限公司
长安 指 重庆长安汽车股份有限公司
奇瑞 指 奇瑞汽车股份有限公司
上汽通用五菱 指 上汽通用五菱汽车股份有限公司
中信证券/独立财务
指 中信证券股份有限公司
顾问
会计师/大华/大华
指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师
律师/隆安律师 指 北京市隆安律师事务所
评估机构/天健评估 指 北京天健兴业资产评估有限公司
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中证登深圳公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《 格 式 准 则 第 26 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
指
号》 市公司重大资产重组》
《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产
《监管指引第 9 号》 指
重组的监管要求》
《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股
《监管指引第 7 号》 指
票异常交易监管》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、本次交易相关释义
本报告、本独立财务 《中信证券股份有限公司关于北京北斗星通导航技术股份有限
指
顾问报告 公司重大资产出售之独立财务顾问报告》
交易对方 指 华瑞智联
交易各方 指 北斗星通全资子公司重庆北斗、华瑞智联
标的公司/标的企业 指 北斗智联
标的资产/交易标的/
指 北斗星通全资子公司重庆北斗所持有的北斗智联 15%股权
拟出售资产
北斗星通全资子公司重庆北斗拟以现金方式向华瑞智联出售其
本次交易 指
所持北斗智联 15%的股权
本次交易中上市公司子公司重庆北斗与交易对方签订的《北斗星
《股权转让协议》 指 通（重庆）汽车电子有限公司与北京华瑞世纪智联科技有限公司
关于北斗星通智联科技有限责任公司之股权转让协议》
《 北 斗 星 通 智 联 科 技 有限 责 任 公 司 审 计 报 告 》（ 大 华 审 字
《审计报告》 指
[2023]0020712 号）
《北京北斗星通导航技术股份有限公司备考财务报表审阅报告》
《备考审阅报告》 指
（大华核字[2023]0014447 号）
《北京北斗星通导航技术股份有限公司下属公司北斗星通（重
《资产评估报告》 指 庆）汽车电子有限公司拟转让持有的北斗星通智联科技有限责任
公司股权项目资产评估报告》（天兴评报字（2023）第 1402 号）
评估基准日 指 2023 年 5 月 31 日
审计基准日 指 2023 年 5 月 31 日
报告期/最近两年一
指 2021 年、2022 年、2023 年 1-5 月
期
报告期各期末 指 2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日、2023 年 5 月 31 日
交割日 指 标的资产完成过户之工商变更登记当日
自评估基准日（不含）至标的企业完成工商变更之日（含）的期
过渡期 指
间
三、专业术语
Global Navigation Satellite System 的英文缩写，指全球卫星导航系
统，是为地球表面或近地空间任何地点提供全天候定位、导航、授
时（PNT）的空基无线电导航定位系统。2007 年，联合国将美国的
全球定位系统（Global Positioning System，GPS）、俄罗斯的格洛
GNSS 指
纳斯系统（GLObal NAvigation Satellite System，GLONASS）、欧盟
的 伽 利 略 卫 星 导 航 系 统 （ Galileo Navigation Satellite System ，
Galileo）以及我国的北斗卫星导航系统（BeiDou Navigation Satellite
System，BDS）确定为全球四大卫星导航定位系统
北斗/北斗卫星 BeiDou Navigation Satellite System（简称 BDS），北斗卫星导航系
导航系统/北斗 指 统，是我国自行研制的自主发展、独立运行的全球卫星导航系统，
系统/BDS 也是继 GPS、GLONASS 之后的第 3 个成熟的全球卫星导航系统
为突出北斗卫星导航系统在我国重要的战略地位，国内专业领域通
北斗/GNSS 指
常以北斗/GNSS 代指全球卫星导航系统
卫星导航定位 指 利用空间卫星对地面、海洋、空中和空间用户进行导航定位的技术
高精度 指 应用差分定位等技术以达到优于米级的卫星定位精度
是采用一定的工艺，把一个电路中所需的晶体管、电阻、电容和电
感等元件及布线互连一起，制作在一小块或几小块半导体晶片或介
芯片 指 质基片上，然后封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能的微型
结构（即集成电路），将前述大量的微型结构放在一块塑基上形成
芯片，以实现特定功能
北斗/GNSS 芯片系指全球卫星导航系统定位芯片，是所有高精度卫
北斗/GNSS 芯片 指 星导航定位终端产品和应用的核心部件，技术含量最高，决定了终
端产品应用性能高低
利用导航芯片、外围电路和相应的嵌入式控制软件制成带输入输出
接口的板级产品，是高精度 GNSS 接收机的最核心部件，可接收处
板卡、模块 指
理 GNSS 信号、直接用于 GNSS 用户终端制造的基础集成电路板，
模块是集成度较高的板卡
随着自动驾驶的发展，智能汽车的电子电气架构由分布式转向域控
制结构，汽车功能域通常可以分为动力域、底盘域、车身域、座舱
自动驾驶域控制 域、自动驾驶域。自动驾驶域控制器是汽车所有功能域的核心，亦
指
器 是自动驾驶汽车的大脑。自动驾驶域控制器负责实现和控制汽车的
自动驾驶功能，需要处理感知、决策、控制三个层面的算法，对软
硬件要求较高，且因涉及安全的部件较多，故功能安全等级要求高
能源、降低成本、提高系统容量和大规模设备连接
通过搭载先进的车载传感器、控制器、执行器等装置，使车辆具备
智能网联汽车 指 复杂环境感知、智能决策、协同控制等功能，实现安全、高效、舒
适、节能行驶
依托信息通信技术，通过车内、车与车、车与路、车与人、车与服
车联网 指 务平台的全方位连接和数据交互，提供综合信息服务，形成汽车、
电子、信息通信、道路交通运输等行业深度融合的新型产业形态
Electronic Control Unit，电子控制单元，又称行车电脑、车载电脑，
是汽车专用微机控制器，一般由微处理器（CPU）、存储器（ROM、
ECU 指
RAM）、输入/输出接口（I/O）、模数转换器（A/D）以及整形、
驱动等大规模集成电路组成
ADAS 指 Advanced Driver Assistance System 的英文缩写，高级驾驶辅助系统
车载前装/汽车 在汽车出厂前，终端/产品作为整车设计的一部分，在生产线装配到
指
前装 汽车中，购买由车辆生产厂商负责
车载后装/汽车 车辆出厂之后，将终端/产品装配进车辆，购买由车辆购买者或使用
指
后装 者负责
抗干扰 指 载体能够适应各种有意或无意的电磁干扰而正常工作的能力
通过射频识别、红外感应器、全球定位系统、激光扫描器等信息传
感设备，按约定的协议，把任何物品与互联网连接起来，进行信息
物联网 指
交换和通讯，以实现智能化识别、定位、跟踪、监控和管理的一种
网络
抬头显示器（Head Up Display）的简称，主要作用是把时速、导航
HUD 指 等重要行车信息，投影到驾驶员前面的风挡玻璃上，让驾驶员尽量
做到不低头、不转头就能看到时速、导航等重要的驾驶信息
Telematics BOX 的简称，是车联网系统的重要组成部分，主要用于
T-BOX 指
和后台系统/手机 APP 通信，实现手机 APP 的车辆信息显示与控制
全称 vehicle to everything，即车对外界的信息交换。车联网通过整
合全球定位系统（GPS）导航技术、车对车交流技术、无线通信及
V2X 指
远程感应技术奠定新的汽车技术发展方向，实现了手动驾驶和自动
驾驶的兼容
注：本独立财务顾问报告除特别说明外，所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项
数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具
有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告及《北京北斗星通导
航技术股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》全文，并注意下列事项：
一、本次交易方案
（一）本次交易方案概况
交易形式 重大资产出售
本次交易为北斗星通全资子公司重庆北斗拟以现金交易方式向华瑞智
交易方案简介
联出售北斗智联 15%的股权
交易价格 25,290.00 万元
名称 北斗星通智联科技有限责任公司
主要从事汽车智能网联业务，包括智能网联汽车电子
交易标的 主营业务
产品的研发、生产和销售
所属行业 C39 计算机、通信和其他电子设备制造业
构成关联交易 ?是 ? 否
构成《重组管理办法》第
交易性质 十二条规定的重大资产重 ? 是 ?否
组
构成重组上市 ?是 ? 否
本次交易有无业绩补偿承诺 ?是 ? 否
本次交易有无减值补偿承诺 ?是 ? 否
其它需特别说明
无
的事项
（二）标的资产的交易价格和估值情况
交易标 评估结果 增值率/ 本次拟交易 交易价格 其他
基准日 评估方法
的名称 （万元） 溢价率 的权益比例 （万元） 说明
北斗智 2023 年
市场法 163,939.66 94.09% 15% 25,290.00 -
联 5 月 31 日
（三）本次交易对价支付方式
交易标的名称及 支付方式 该交易对方支付
交易对方
权益比例 现金对价（万元） 其他 的总对价（万元）
华瑞智联 北斗智联 15%股权 25,290.00 - 25,290.00
二、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，北斗智联为上市公司控股子公司。本次交易完成后，上市公司
间接持有北斗智联 18.21%股权，华瑞智联持有北斗智联 40.57%的股权，北斗智
联不再纳入上市公司合并报表范围。
北斗智联主要负责上市公司汽车电子业务板块。目前，全球汽车电子业务竞
争激烈，博世、大陆、电装、德尔福（现已被博格华纳收购）等国际汽车零部件
巨头因产业起步时间早，已形成了丰富的产品结构。我国汽车电子市场在起步阶
段主要被国际巨头控制，国内在竞争中处于相对弱势的地位。随着上市公司汽车
电子业务的不断开拓，该业务板块面临着国际巨头及国内其他领先厂商的激烈竞
争。由于汽车电子行业属于资金密集型行业，不论是厂房建设、设备购置等产线
建设改造，还是产品研发升级等环节，均需要持续投入大量的资金。上市公司汽
车电子业务进一步发展离不开巨额资金的投入。
在本次资产重组完成后，上市公司将剥离汽车电子业务。上市公司沿着市场
需求、技术融合、商业模式“三轴”积极精准布局“物联网芯片、下一代 PNT
芯片、云服务、天线、惯性”业务，以“云+芯/端”为基础，提供“高精度位置
数据服务+高性能自主定位芯片/端+各类融合技术等”的整体解决方案，着力构
建智能时代的“位置数字底座”。上市公司将利用重组后获得的资本加大主业投
入和产业升级，进一步做强做大公司核心主业。同时，本次重组后，上市公司仍
持有标的公司 18.21%股权，仍将在业务协同赋能等方面助力标的资产发展，分
享标的资产在汽车电子领域的发展收益。
本次交易完成后，上市公司仍能保持业务完整性，本次交易不会导致上市公
司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为资产出售，不涉及发行股份，不涉及上市公司股权变动，不会对
上市公司的股权结构产生影响，不会导致上市公司控制权变更。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据 2022 年度和 2023 年 1-5 月的上市公司财务数据及备考财务报告，上市
公司本次交易前后财务数据如下：
单位：万元
项目 交易后 交易后
交易前 变动率 交易前 变动率
（备考） （备考）
资产总计 750,962.03 598,879.31 -20.25% 760,855.41 610,478.90 -19.76%
负债合计 276,699.17 101,273.03 -63.40% 279,466.88 111,040.66 -60.27%
归属于母公司所
有者权益合计
营业收入 156,040.79 53,184.43 -65.92% 381,607.77 184,751.00 -51.59%
归属于母公司所
-3,803.23 -2,926.61 23.05% 14,521.55 17,152.23 18.12%
有者的净利润
净资产收益率 -0.88% -0.68% 0.20% 3.31% 3.91% 0.60%
基本每股收益
-0.07 -0.06 14.29% 0.29 0.34 17.24%
（元/股）
扣除非经常性损
益后基本每股收 -0.11 -0.09 18.18% 0.13 0.21 61.54%
益（元/股）
注：上市公司 2022 年财务数据已经审计，2023 年 1-5 月财务数据已经审阅。
根据备考报表，本次交易完成后，北斗智联不再纳入上市公司合并报表，对
上市公司主要财务指标的影响情况如下：
从资产负债角度来看，本次交易完成后，上市公司截至 2023 年 5 月 31 日的
总资产及总负债均大幅下降，降幅分别达到 20.25%和 63.40%。上市公司截至 2023
年 5 月 31 日的归属于母公司所有者权益上升，涨幅达到 13.42%。上市公司截至
公司归属于母公司所有者权益增加，总负债减少，资产负债率显著下降，资本结
构进一步优化，有利于提高上市公司的抗风险能力和偿债能力。
从收入利润角度来看，交易完成后北斗智联不再纳入公司合并报表，公司
内亏损，公司 2023 年 1-5 月归属于母公司所有者的净利润亏损情况收窄，净资
产收益率增长 0.20 个百分点，基本每股收益和扣除非经常性损益后基本每股收
益有所提高，盈利能力进一步提升。本次交易后预计公司将获得 25,290 万元的
现金对价，回收的资金可为上市公司今后开展主营业务提供资金支持。通过本次
交易，公司剥离汽车电子业务，集中优势资源聚焦于卫星导航及微波陶瓷器件业
务领域，打造“云+芯”的业务模式，进一步巩固上市公司芯片等基础器件领先
优势和增强研发实力，构筑差异化市场竞争力。
三、本次交易方案实施前尚需履行的批准程序
（一）本次交易方案已履行的决策及审批程序
上市公司独立董事对本次交易相关议案发表了独立意见和事前认可意见；
权的证明文件。
（二）本次交易方案尚需履行的决策及审批程序
截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易尚需履行的决策及审批程序如
下：
本次交易不属于《重组管理办法》第十三条的情形，不涉及发行股份，无需
按照适用《证券法》和中国证监会的相关规定报经中国证监会注册。
上述审批为本次交易的前提条件，通过审批前不得实施本次交易方案。本次
交易能否通过上述审批以及最终通过审批的时间均存在不确定性，提请广大投资
者注意投资风险。
四、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东
及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露
之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司实际控制人、控股股东周儒欣及其一致行动人周光宇已出具说明：
“本人认为本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，本次交易的方案公
平合理、切实可行，符合上市公司和全体股东的整体利益，有利于促进上市公司
未来的业务发展。本人原则性同意上市公司实施本次交易。”
（二）上市公司控股股东、上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组报
告书首次披露之日起至重组实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东周儒欣及其一致行动人周光宇出具了《关于不存在股份减
持计划的承诺函》，承诺：
“1、自本次重组披露之日至本次重组实施完毕期间，本人无股份减持计划，
即本人将不以任何方式减持所持有的上市公司股份（如有），包括上述期间因分
红送股、资本公积转增股本等情形产生的衍生股份。
市公司或投资者依法承担赔偿责任。”
上市公司全体董事、监事、高级管理人员出具了《关于不存在股份减持计划
的承诺函》，承诺：
“1、自本次重组披露之日至本次重组实施完毕期间，本人无股份减持计划，
即本人将不以任何方式减持所持有的上市公司股份（如有），包括上述期间因分
红送股、资本公积转增股本等情形产生的衍生股份。
市公司或投资者依法承担赔偿责任。”
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者，尤其中小投资者的合法权益，上市公司拟采取以下措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》《证券法》《重组管理
办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、部门规章和规范性文件的
相关要求，切实履行信息披露义务。本独立财务顾问报告披露后，上市公司将继
续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投
资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的
进展情况。
（二）严格履行交易相关程序
对于本次交易，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独
立董事认可本次交易并发表了独立意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，
不损害其他股东的利益。本次交易将依法进行，由公司董事会提出方案，并经公
司股东大会审议。
（三）股东大会的网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布股东大会通
知，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司将根据
法律、法规及规范性文件的相关规定就本次交易方案的表决提供网络投票平台，
以便为股东参加股东大会提供便利，建立中小投资者单独计票机制，充分保障中
小股东行使其投票权。
（四）聘请具备相关从业资格的中介机构
本次交易中，上市公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师、审计机
构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，
确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害上市公司的股东利益。
（五）过渡期间损益安排
根据《股权转让协议》，标的企业的股权交易对价不因过渡期损益进行调整。
因此，标的企业过渡期内产生的损益，导致股东权利的增减，由工商变更后的标
的企业股东按股权比例承担和享有。
（六）本次交易摊薄上市公司即期回报情况及相关填补措施
根据上市公司 2022 年及 2023 年 1-5 月的财务数据及备考财务报告，本次交
易前后公司每股收益比较如下：
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
基本每股收益（元/股） -0.07 -0.06 0.29 0.34
扣除非经常性损益后
-0.11 -0.09 0.13 0.21
基本每股收益（元/股）
注：上市公司 2022 年财务数据已经审计，2023 年 1-5 月财务数据已经审阅。
本次交易完成前后，公司 2022 年度归属于母公司股东的净利润及每股收益
将有所提升，不存在因本次重组而导致即期每股收益被摊薄的情况。
为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益
的回报，若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取多种措施填补即期回报，具
体如下：
（1）加强经营管理和内部控制，提高上市公司运营效率
上市公司将进一步加强经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低
公司运营成本。公司将努力提高资金的使用效率，设计合理的资金使用方案，规
范有效地运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，把握市场机遇，突出公司的
核心竞争优势，增强公司的整体盈利能力。
（2）完善公司治理结构
上市公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董
事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司经营相适应的、能充分独
立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之
间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、
监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、
有效的公司治理与经营管理框架。上市公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上
市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结
构，维护上市公司全体股东的利益。
（3）完善利润分配政策
上市公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、
比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金
分红》的要求。严格执行现行分红政策，在符合条件的情况下积极推动对广大股
东的利润分配以及现金分红，提升股东回报水平。
实履行作出的承诺
为保障本次重组摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资
者利益，公司全体董事、高级管理人员就本次重组摊薄即期回报采取填补措施作
出如下承诺：
“（1）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
（5）如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履
行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监
管机构按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任；
（7）本人作为公司董事/高级管理人员期间，上述承诺持续有效。”
切实履行作出的承诺
为保障本次重组摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资
者利益，公司控股股东、实际控制人，就本次重组摊薄即期回报采取填补措施作
出如下承诺：
“（1）作为公司控股股东、实际控制人，不会越权干预公司的经营管理活
动，不会侵占公司利益；
（2）本承诺函出具日后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等
证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，上述承
诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
（3）作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履
行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监
管机构按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任；
（4）本人作为公司控股股东、实际控制人期间，上述承诺持续有效。”
（七）其他保护投资者权益的措施
本次交易的交易对方关于提供信息真实、准确、完整的承诺参见本独立财务
顾问报告之“第一章 本次交易概述”之“六、本次交易相关方作出的重要承
诺”之“（一）交易对方作出的重要承诺”。
上市公司提醒投资者到指定网站（www.cninfo.com.cn）浏览《北京北斗星通
导航技术股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》的全文及各中介机构出具
的意见。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组审批风险
本次重组尚需履行若干审批程序，包括但不限于上市公司股东大会审议通过
本次交易方案、监管机构审核通过等，上述程序均为本次重组实施的前提条件。
本次交易能否获得上述批准，以及最终成功实施的时间，均存在不确定性。若因
非交易对方原因导致以上审批程序进度不达预期，从而导致交割日晚于 2023 年
求上市公司继续执行本次交易并支付相应资金成本。
（二）本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
主动进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，按时登记相关内
幕信息知情人信息，但仍旧难以排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行
内幕交易的行为，存在上市公司因涉嫌内幕的异常交易致使本次重组被暂停、中
止或取消的风险。
易的条件：此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。在本次交易
审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易
双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易存在被暂停、中止或取消的
风险。
任一条款若无法满足，则有可能导致本次交易被暂停、中止、取消或者后续步骤
无法进行。
（三）标的资产的估值风险
本次交易中，标的资产的交易价格根据符合《证券法》规定的评估机构出具
的评估结果为基础，经交易双方协商确定。评估机构采用市场法对北斗智联截至
评估基准日 2023 年 5 月 31 日的全部股东权益进行了评估。根据天健评估出具的
《资产评估报告》（天兴评报字（2023）第 1402 号），截至评估基准日 2023
年 5 月 31 日，北斗智联全部股东权益价值评估值为 163,939.66 万元，标的资产
对应的评估值约为 24,590.95 万元。交易双方以评估结论为基础，经友好协商，
确定本次交易标的资产交易价格为 25,290.00 万元。
虽然评估机构在评估过程中能够严格按照评估的相关规定勤勉、尽职的履行
义务，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致的情形，特别是出现标的
公司产品市场环境发生重大改善、宏观经济出现较大波动、国家政策及行业监管
发生显著变化等情况时，未来标的资产价值可能发生明显变化，提请投资者注意
本次标的资产的估值风险。
（四）本次交易价款支付的风险
本次交易中交易双方已就本次交易价款的支付进度及违约条款进行了明确
约定。但若交易对方在约定时间内无法筹集或支付足额资金，则本次交易价款存
在不能及时、足额支付的风险。
（五）本次交易标的资产尚未取得全部债权人同意函的风险
依据北斗智联及其子公司与部分银行债权人签署的借款协议，北斗智联本次
交易涉及的股权结构变动需要取得相关银行债权人的同意。截至本独立财务顾问
报告签署日，北斗智联正在与相关银行债权人进行积极沟通，并己取得部分银行
债权人的同意函。虽然北斗智联与相关银行债权人就本次交易的沟通工作正按预
计开展，但若获取同意函的工作进展不顺利，则存在无法在交割日前获取全部相
关银行债权人的同意、进而导致其要求北斗智联提前偿付的风险。
二、本次交易完成后上市公司的行业和业务风险
（一）因出售资产而带来的主要业务变化和经营规模下降的风险
上市公司主营业务具体可以分为芯片及数据服务、导航产品、陶瓷元器件、
汽车电子四大板块。上市公司通过本次交易剥离汽车电子业务板块，本次交易后，
上市公司将以芯片及数据服务、导航产品和陶瓷元器件为主营业务，并利用获得
的资本加大主业投入和产业升级，进一步做强做大上市公司主业。
本次交易标的营业收入占公司合并口径相应指标的比重较大，交易完成后，
交易标的不再纳入合并范围，因而短期内会导致公司营业收入体量缩小、经营规
模下降，提请投资者注意上市公司因出售资产而带来的经营规模下降风险。
（二）对标的企业财务资助、提供担保及承担回购义务等事项的风险
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司存在为标的公司贷款提供担保的
情况，具体如下：
序 担保 担保 借款
银行 签订日期 担保合同 主债务 最高保证金额
号 人 方式 人
债权人依据《综合授信合同》
中信银行 《最高额保证
连带 （2021 渝银信字第 401011 号）
上市 股份有限 2021 年 合 同 》 （ 2021 北斗 最高保证额为
公司 公司重庆 12 月 17 日 渝 银 最 保 字 第 智联 10,000 万元
保证 2025 年 2 月 25 日期间所签署的
分行 401011-2 号）
主合同而享有的一系列债权
主债权（《融资额度协议》编号
BC2023032800000116）及由主
债权产生的利息、违约金、损害
上海浦东
《最高额保证 赔偿金、手续费及其他为签订或
连带 发展银行
上市 2023 年 合 同 》 北斗 履行本合同而发生的费用、以及 最高保证额为
公司 3 月 30 日 （ ZB83142023 智联 债权人实现担保权利和使权所 5,650 万元
保证 公司重庆
分行
费、律师费、差旅费等），以及
根据主合同经债权人要求债务
人需补足的保证金。
债权人依据《综合授信合同》
中信银行 《最高额保证
连带 （2021 渝银信字第 401011 号）
上市 股份有限 2023 年 合 同 》 （ 2023 北斗 最高保证额为
公司 公司重庆 8 月 28 日 渝 银 最 保 字 第 智联 4,520 万元
保证 2024 年 8 月 28 日期间所签署的
分行 401007-1 号）
主合同而享有的一系列债权
主合同（《流动资金借款合同》
交通银行
连带 《保证合同》 编号 202310018）项下的全部主
上市 股份有限 2023 年 江苏 本金数额为
公司 公司宿迁 4 月 7 日 北斗 1,130 万元
保证 ） 违约金、损害赔偿金和实现债权
分行
的费用
主合同（《流动资金借款合同》
交通银行
连带 《保证合同》 编号 202310019）项下的全部主
上市 股份有限 2023 年 江苏 本金数额为
公司 公司宿迁 4 月 7 日 北斗 1,695 万元
保证 ） 违约金、损害赔偿金和实现债权
分行
的费用
序 担保 担保 借款
银行 签订日期 担保合同 主债务 最高保证金额
号 人 方式 人
主合同（《授信业务总协议》编
号 215106893E230506）项下实
际发生的债权，以及在本担保合
中国银行 《最高额保证
连带 同生效前债务人与债权人之间
上市 股份有限 2023 年 合 同 》 （ 2023 江苏 最高保证额为
公司 公司宿迁 9 月 6 日 年 宿 企 最 保 字 北斗 2,260 万元
保证 本金所发生的利息、违约金、损
分行 215106893 号）
害赔偿金、实现债权的费用、因
违约造成的债权人损失及其他
所有应付费用
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司对北斗智联及其子公司的担保金
额为 2.53 亿元，占上市公司 2023 年 6 月末所有者权益的 4.51%。
报告期内，上市公司存在为标的公司按与交易对方关联方以相对股权比例提
供财务资助的情况。截至本独立财务顾问报告签署日，该笔财务资助本息已全额
偿还。
根据本次交易《股权转让协议》，对股权转让协议签署前已生效的授信、贷
款由交易双方及其关联方提供担保且不能按新的股权比例调整的，上市公司已促
使交易对手方或其关联方提供相应反担保安排、签署《反担保协议》，明确上市
公司在交割日后以对标的公司绝对持股比例（18.21%）为上限承担担保责任，超
出部分的担保责任由交易对方或其关联方提供反担保。股权转让协议签署后新发
生的担保或财务资助，上市公司担保责任或财务资助比例应以交割日后上市公司
对标的公司的绝对持股比例为上限。基于上述约定，若标的公司未能履行担保涉
及债务或财务资助事项的资金偿还，上市公司可能面临承担担保责任或财务资助
资金不能按期收回的风险。
此外，根据北斗智联前次可转债投资人转股增资签署的《股东协议》及本次
交易签署的《股东协议之补充协议》，上市公司存在按一定比例回购财务投资人
部分股权的风险。
（三）本次交易完成后上市公司新增关联交易的风险
本次交易完成后，标的公司成为上市公司参股子公司并出表，构成上市公司
关联方。本次交易将新增上市公司在购销商品、提供和接受劳务、关联方拆借、
关联租赁等方面的关联交易。在本次标的资产出售后会短期内新增上市公司与参
股子公司的关联交易。因此，本次交易存在新增关联交易的风险，具体情况参见
《北京北斗星通导航技术股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》之“第十
章 同业竞争与关联交易”之“一、关联交易的情况”之“（四）本次交易前后
上市公司关联交易变化情况”。
第一章 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
自成立以来，北斗星通顺应时代发展大潮，紧跟中国北斗卫星导航系统建设
和产业发展三步走战略步伐，逐步形成了围绕卫星导航、微波陶瓷器件、汽车智
能网联三大业务方向，为全球用户提供卓越的导航定位产品、解决方案及服务。
公司主营业务具体可以分为芯片及数据服务、导航产品、陶瓷元器件、汽车电子
四大板块，各板块之间既协同发展，又相对独立运营。
上市公司汽车电子板块主营产品为汽车智能座舱电子产品。该板块在技术与
产品、认证与注册、客户与渠道方面，具有较强的市场优势。但面临着汽车电子
行业的激烈竞争，标的资产业务开拓、产品研发提升均持续需求大量资金，对上
市公司持续资金投入构成压力。与此同时，标的资产尚处于投入发展阶段，经营
业绩持续为负，对上市公司整体业绩表现也构成不利影响。为此，公司决定出售
汽车电子板块相关资产。
在本次资产重组完成后，上市公司沿着市场需求、技术融合、商业模式“三
轴”积极精准布局了“物联网芯片、下一代 PNT 芯片、云服务、天线、惯性”
业务，以“云+芯/端”为基础，提供“高精度位置数据服务+高性能自主定位芯
片/端+各类融合技术等”的整体解决方案，着力构建智能时代的“位置数字底
座”。上市公司将利用重组后获得的资本加大主业投入和产业升级，进一步做强
做大公司主业。同时，本次重组后，上市公司仍持有标的公司 18.21%股权，仍
将在业务协同赋能、按比例提供财务资助等方面助力标的资产发展，分享标的资
产在汽车电子领域的发展收益。
（二）本次交易的目的
上市公司本次出售北斗智联股权系基于战略发展需要，有利于增强核心竞争
力。北斗智联主要负责上市公司汽车电子业务板块。目前，全球汽车电子业务竞
争激烈，博世、大陆、电装、德尔福（现已被博格华纳收购）等国际汽车零部件
巨头因产业起步时间早，已形成了丰富的产品结构。我国汽车电子市场在起步阶
段主要被国际巨头控制，国内在竞争中处于相对弱势的地位。随着上市公司汽车
电子业务不断开拓，面临着国际巨头及国内其他厂商的激烈竞争。另外，由于汽
车电子行业属于资金密集型行业，不论是厂房建设、设备购置等产线新建和改造，
还是产品持续研发升级，都需要投入大量的资金。上市公司汽车电子业务的持续
发展离不开后续巨额资金的投入。因此，上市公司拟通过本次汽车电子业务资产
控制权出售有助于集中优势资源聚焦于卫星导航及微波陶瓷器件业务领域。公司
未来将打造云+芯的业务模式，进一步巩固公司芯片等基础器件领先优势和增强
研发实力，构筑差异化市场竞争力。
通过本次交易标的资产的出售，上市公司将取得较为充裕的资金。本次交易
有利于进一步降低资产负债率、优化资产结构，改善公司经营性现金流，提高股
东投资回报，进一步提升经营质量和运营效率。同时，增加的现金储备还可用于
支持巩固公司主营业务，维护上市公司及股东利益，为公司持续发展提供有力保
障。
二、本次交易的具体方案
（一）整体方案概述
本次交易为上市公司旗下全资子公司重庆北斗筹划以现金方式向华瑞智联
出售北斗智联 15%的股权。本次交易完成后，上市公司持有北斗智联 18.21%股
权，华瑞智联持有北斗智联 40.57%的股权，北斗智联不再纳入公司合并报表范
围，构成上市公司重大资产出售。
（二）交易对方、交易标的
本次交易的交易对方为华瑞智联。本次交易的交易标的为北斗星通全资子公
司重庆北斗所持有的北斗智联 15%股权。
（三）标的资产的定价依据及交易作价
根据天健评估对本次交易出具的《资产评估报告》，以 2023 年 5 月 31 日为
评估基准日，北斗智联 100%股权的评估值为 163,939.66 万元，对应上市公司拟
出售北斗智联 15%股权的评估值为 24,590.95 万元。
参考上述评估报告，经交易双方友好协商，本次拟出售北斗智联 15%股权的
交易作价为 25,290.00 万元。
（四）本次交易对价支付方式
根据上市公司子公司重庆北斗与华瑞智联签订的《股权转让协议》，本次交
易的股权转让款由华瑞智联以货币方式、按下列条件分两期支付给重庆北斗：
应当向重庆北斗指定的银行账户支付交易价款的 55%（以下简称“首笔股权转让
款”），即人民币 13,909.50 万元：
（1）本次交易已取得标的公司除双方外其他全体股东关于同意本次交易以
及同意放弃行使其对标的股权享有的优先购买权及/或任何可能影响本次交易的
权利的书面文件；
（2）本次交易己取得北斗星通董事会和股东大会的批准；
（3）根据《股权转让协议》约定及相关法律法规规定应由双方签署的本次
交易相关文件已由双方适当签署。
（4）《股权转让协议》中双方的陈述与保证自评估基准日且持续至首笔股
权转让款支付日均是真实、准确的，且不具有误导性；
（5） 自评估基准日至首笔股权转让款支付日未发生任何对标的公司产生重
大不利影响的事件，但因标的公司正常开展日常经营业务（如采购、销售、生产、
研发、技术合作等）导致不利影响或损失的情形不在此列；
（6）重庆北斗已向华瑞智联提交首笔股权转让款的《付款通知函》。
个工作日内，华瑞智联应当向重庆北斗指定的银行账户支付交易价款的 45%（以
下简称“剩余股权转让款”），即人民币 11,380.50 万元：
（1）标的公司已就将标的股权登记至华瑞智联名下事宜，及按照《股权转
让协议》规定的公司治理架构的调整在主管市场监督管理局完成了变更登记；
（2）重庆北斗履行全部交割义务并向华瑞智联递交满足全部交割条件的交
割完成确认函和支付剩余股权转让款的《付款通知函》。
（五）业绩对赌方案
本次重大资产重组不涉及业绩对赌。
（六）募集配套资金情况
本次重大资产重组不涉及发行股份，亦不涉及募集配套资金。
三、本次交易性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司
购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：1、购买、出售的
资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总
额的比例达到 50%以上；2、购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营
业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以
上；3、购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务
会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5000 万元人民币。”
了本次重大资产出售相关议案，同意以现金交易方式向华瑞智联出售北斗智联
司通过重庆北斗持有北斗智联 18.21%股权，构成上市公司的资产出售。上市公
司不再将北斗智联纳入合并范围。
根据大华出具的大华审字[2023]0013135 号《审计报告》，本次交易标的公
司 2022 年经审计财务报表的相关财务指标如下：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日/2022 年度
资产总额 213,648.82
资产净额 58,367.86
营业收入 198,303.13
本次交易出售资产的资产总额、资产净额和营业收入占上市公司相应项目的
比例情况如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公司（2022 年 12 月 31 日/2022 年度） 760,855.41 481,388.52 381,607.77
标的公司（2022 年 12 月 31 日/2022 年度） 213,648.82 58,367.86 198,303.13
财务指标占比 28.08% 12.12% 51.97%
北斗智联 2022 年营业收入占上市公司合并报表对应财务指标的比例为
额为 52.06 万元、营业收入 375.17 万元，该次交易涉及资产占本次重大资产出售
标的资产的资产总额、资产净额和营业收入比例均较小，不会影响本次交易性质。
该次交易的具体情况参见《北京北斗星通导航技术股份有限公司重大资产出售报
告书（草案）》之“第十二章 其他重要事项”之“三 上市公司最近十二个月内
资产交易情况及与本次交易的关系”之“（五）北斗智联出售合众北斗电子科技
（上海）有限公司股权”。
因此，本次交易构成《重组管理办法》第十二条规定的上市公司重大资产重
组行为。
（二）本次交易不构成关联交易
本次重组的交易对方华瑞智联不构成上市公司的关联方，本次交易不构成关
联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易
也不涉及向公司实际控制人及其关联方购买资产。本次交易完成前后，上市公司
的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不属于《重组管理办法》第十
三条规定的交易情形，不构成重组上市。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，北斗智联为上市公司控股子公司。本次交易完成后，上市公司
间接持有北斗智联 18.21%股权，华瑞智联持有北斗智联 40.57%的股权，北斗智
联不再纳入上市公司合并报表范围。
北斗智联主要负责上市公司汽车电子业务板块。目前，全球汽车电子业务竞
争激烈，博世、大陆、电装、德尔福（现已被博格华纳收购）等国际汽车零部件
巨头因产业起步时间早，已形成了丰富的产品结构。我国汽车电子市场在起步阶
段主要被国际巨头控制，国内在竞争中处于相对弱势的地位。随着上市公司汽车
电子业务的不断开拓，该业务板块面临着国际巨头及国内其他领先厂商的激烈竞
争。由于汽车电子行业属于资金密集型行业，不论是厂房建设、设备购置等产线
建设改造，还是产品研发升级等环节，均需要持续投入大量的资金。上市公司汽
车电子业务进一步发展离不开巨额资金的投入。
在本次资产重组完成后，上市公司将剥离汽车电子业务。上市公司沿着市场
需求、技术融合、商业模式“三轴”积极精准布局“物联网芯片、下一代 PNT
芯片、云服务、天线、惯性”业务，以“云+芯/端”为基础，提供“高精度位置
数据服务+高性能自主定位芯片/端+各类融合技术等”的整体解决方案，着力构
建智能时代的“位置数字底座”。上市公司将利用重组后获得的资本加大主业投
入和产业升级，进一步做强做大公司核心主业。同时，本次重组后，上市公司仍
持有标的公司 18.21%股权，仍将在业务协同赋能等方面助力标的资产发展，分
享标的资产在汽车电子领域的发展收益。
本次交易完成后，上市公司仍能保持业务完整性，本次交易不会导致上市公
司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为资产出售，不涉及发行股份，不涉及上市公司股权变动，不会对
上市公司的股权结构产生影响，不会导致上市公司控制权变更。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据 2022 年度和 2023 年 1-5 月的上市公司财务数据及备考财务报告，上市
公司本次交易前后财务数据如下：
单位：万元
项目 交易后 交易后
交易前 变动率 交易前 变动率
（备考） （备考）
资产总计 750,962.03 598,879.31 -20.25% 760,855.41 610,478.90 -19.76%
负债合计 276,699.17 101,273.03 -63.40% 279,466.88 111,040.66 -60.27%
归属于母公司所
有者权益合计
营业收入 156,040.79 53,184.43 -65.92% 381,607.77 184,751.00 -51.59%
归属于母公司所
-3,803.23 -2,926.61 23.05% 14,521.55 17,152.23 18.12%
有者的净利润
净资产收益率 -0.88% -0.68% 0.20% 3.31% 3.91% 0.60%
基本每股收益
-0.07 -0.06 14.29% 0.29 0.34 17.24%
（元/股）
扣除非经常性损
益后基本每股收 -0.11 -0.09 18.18% 0.13 0.21 61.54%
益（元/股）
注：上市公司 2022 年财务数据已经审计，2023 年 1-5 月财务数据已经审阅。
根据备考报表，本次交易完成后，北斗智联不再纳入上市公司合并报表，对
上市公司主要财务指标的影响情况如下：
从资产负债角度来看，本次交易完成后，上市公司截至 2023 年 5 月 31 日的
总资产及总负债均大幅下降，降幅分别达到 20.25%和 63.40%。上市公司截至 2023
年 5 月 31 日的归属于母公司所有者权益上升，涨幅达到 13.42%。上市公司截至
公司归属于母公司所有者权益增加，总负债减少，资产负债率显著下降，资本结
构进一步优化，有利于提高上市公司的抗风险能力和偿债能力。
从收入利润角度来看，交易完成后北斗智联不再纳入公司合并报表，公司
内亏损，公司 2023 年 1-5 月归属于母公司所有者的净利润亏损情况收窄，净资
产收益率增长 0.20 个百分点，基本每股收益和扣除非经常性损益后基本每股收
益有所提高，盈利能力进一步提升。本次交易后预计公司将获得 25,290 万元的
现金对价，回收的资金可为上市公司今后开展主营业务提供资金支持。通过本次
交易，公司剥离汽车电子业务，集中优势资源聚焦于卫星导航及微波陶瓷器件业
务领域，打造云+芯的业务模式，巩固公司芯片等基础器件领先优势和增强研发
实力，构筑差异化市场竞争力。
五、本次交易方案实施前尚需履行的批准程序
（一）本次交易方案已履行的决策及审批程序
上市公司独立董事对本次交易相关议案发表了独立意见和事前认可意见；
权的证明文件。
（二）本次交易方案尚需履行的决策及审批程序
截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易尚需履行的决策及审批程序如
下：
本次交易不属于《重组管理办法》第十三条的情形，不涉及发行股份，无需
按照适用《证券法》和中国证监会的相关规定报经中国证监会注册。
上述审批为本次交易的前提条件，通过审批前不得实施本次交易方案。本次
交易能否通过上述审批以及最终通过审批的时间均存在不确定性，提请广大投资
者注意投资风险。
六、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）交易对方作出的重要承诺
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》
等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的要求，本公
司保证为本次交易所提供的有关信息的真实、准确和完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的
真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复
印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真
实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资
料的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确
认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、
关于提供信
误导性陈述或重大遗漏的情形。
息真实、准确
华瑞智联 5、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中
和完整的承
国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披
诺函
露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和
完整性，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司承诺将暂停
转让本公司在该上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到
立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和证
券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送
本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交
易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息
的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿
用于相关投资者赔偿安排。
者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
华瑞智联 1、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
控股股 中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》
关于提供信
东、实际 等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的要求，本人
息真实、准确
控制人、 保证为本次交易所提供的有关信息的真实、准确和完整，不存
和完整的承
董事、监 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真
诺函
事、高级 实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
管理人员 2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印
件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实
的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料
的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次
交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏的情形。
证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露
有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完
整性，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人承诺将暂停转
让本人在该上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案
稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记
结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人
的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和
证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证
券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资
者赔偿安排。
造成损失的，将依法承担赔偿责任。
进行内幕交易的情形，不存在因与本次交易相关的内幕交易被
中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近 36
个月不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行
政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
关于不存在
内幕交易行 华瑞智联
资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与重大资产重
为的承诺函
组的情形。
公司将及时通知上市公司。
投资者造成损失的，本公司承诺依法承担相应的法律责任。
华瑞智联 1、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进
控股股 行内幕交易的情形，不存在因与本次交易相关的内幕交易被中
关于不存在 东、实际 国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近 36 个
内幕交易行 控制人、 月不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政
为的承诺函 董事、监 处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
事、高级 2、本人不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资
管理人员 产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与重大资产重组
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
的情形。
时通知上市公司。
资者造成损失的，本人承诺依法承担相应的法律责任。
本公司最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁的情况；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺
关于守法及
的情况；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
诚信状况的 华瑞智联
违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；不存在被
承诺函
中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分的情况；最近十二个月内不存在受到证券交易所公开
谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。
本人最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的
华瑞智联
除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
控股股
或者仲裁的情况；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的
关于守法及 东、实际
情况；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
诚信状况的 控制人、
规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；不存在被中
承诺函 董事、监
国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
事、高级
律处分的情况；最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴
管理人员
责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。
关于本次交
本公司关于本次交易的资金来源为自有或自筹资金，资金来源
易资金来源 华瑞智联
合法合规，本公司具有现金履约能力。
的承诺函
关于与上市
公司不存在 本公司不属于《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》
华瑞智联
关联关系的 规定的上市公司关联方，本次交易不属于关联交易。
承诺函
（二）标的企业及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
交易相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副
本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的副本
或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都
关于提供信
是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，
息真实性、准
北斗智联 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
确性和完整
性的承诺函
国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披
露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和
完整性。
公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确
认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏的情形。
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
易相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本
材料或口头信息等），本人保证所提供的文件资料的副本或复
印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真
实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
关于提供信 北斗智联
息真实性、准 董事、监
证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露
确性和完整 事、高级
有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完
性的承诺函 管理人员
整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次
交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏的情形。
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人承诺不转让
在上市公司拥有权益的股份（如有）。
本公司最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁的情况；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺
关于诚信状
的情况；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
况等相关事 北斗智联
违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；不存在被
宜的承诺函
中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分的情况；最近十二个月内不存在受到证券交易所公开
谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。
本人最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的
除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁的情况；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的
北斗智联 情况；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
关于诚信状
董事、监 规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；不存在被中
况等相关事
事、高级 国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
宜的承诺函
管理人员 律处分的情况；最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴
责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。
本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董
事、监事、高级管理人员的情形。
进行内幕交易的情形，不存在因与本次交易相关的内幕交易被
中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近 36
个月不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行
关于不存在
政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
内幕交易行 北斗智联
为的承诺函
资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与重大资产重
组的情形。
公司将及时通知上市公司。
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
损失的，本公司承诺依法承担相应的法律责任。
行内幕交易的情形，不存在因与本次交易相关的内幕交易被中
国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近 36 个
月不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政
北斗智联 处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
关于不存在
董事、监 2、本人不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资
内幕交易行
事、高级 产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与重大资产重组
为的承诺函
管理人员 的情形。
时通知上市公司。
失的，本人承诺依法承担相应的法律责任。
（三）上市公司及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
易相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材
料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印
件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，
关于提供信
该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何
息真实性、准 北斗星
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
确性和完整 通
性的承诺函
司所出具的文件及引用文件的相关内容己经本公司审阅，确认本
次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏的情形。
证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有
关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。
如违反上述声明和承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。
本公司最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的
除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁的情况；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况；
关于诚信状
北斗星 不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中
况等相关事
通 国证券监督管理委员会立案调查的情形；不存在被中国证券监督
宜的承诺函
管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
况；最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大
失信行为，亦不存在其他不良记录。
行内幕交易的情形，不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国
关于不存在
北斗星 证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近 36 个月不
内幕交易行
通 存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或
为的承诺函
者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与重大资产重组的
情形。
截至本承诺函出具日，重庆北斗持有北斗智联注册资本中的
持有的北斗智联股权，本公司确认，重庆北斗已经依法履行出资
关于资产权 北斗星 义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等行为。重庆北斗持有的
属的承诺函 通 北斗智联股权均为重庆北斗实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜
在纠纷，不存在信托持股、委托持股或者类似安排，也不存在质
押、司法查封、冻结、拍卖或任何其他限制、禁止转让的情形，
重庆北斗转让该等股权不存在法律障碍。
地位，保障北斗智联独立经营、自主决策。
利影响的前提下，本公司及本公司控制的其他企业将尽可能减少
与北斗智联及其子公司之间的关联交易，不利用关联交易损害北
斗智联及其全体股东的合法权益。
关于规范和
北斗星 易，本公司及本公司控制的其他企业将与北斗智联依法规范地签
减少关联交
通 订协议，按照遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行交易，
易的承诺函
并按照有关法律法规及北斗智联章程、关联交易管理制度的规定
履行关联交易审批程序，保证不通过关联交易损害北斗智联及其
全体股东的合法权益，并按照相关法律法规和公司章程的规定进
行信息披露。
转移或违规占用北斗智联的资金、资产，亦不要求北斗智联为本
公司或本公司控制的其他企业进行违规担保。
一、本人保证为本次交易出具的说明、承诺及为本次交易所提供
的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
二、本人已向为本次交易提供专业服务的中介机构提供与本次交
易相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材
料或口头信息等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件
与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，
该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北斗星 三、本人保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本人
关于提供信
通董事、 所出具的文件及引用文件的相关内容己经本人审阅，确认本次交
息真实性、准
监事、高 易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述
确性和完整
级管理 或重大遗漏的情形。
性的承诺函
人员 四、在本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国
证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有
关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
五、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人承诺将暂停转让本
公司在该上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查
通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市
公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实
后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和
账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机
构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登
记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述声明和承诺，本人将依法承担相应的法律责任。
本人最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁的情况；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况；
北斗星 不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中
关于诚信情 通董事、 国证券监督管理委员会立案调查的情形；不存在被中国证券监督
况等相关事 监事、高 管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
宜的承诺函 级管理 况；最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大
人员 失信行为，亦不存在其他不良记录。
本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、
监事、高级管理人员的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者
且禁入尚未解除的情形。
北斗星
持计划，即本人将不以任何方式减持所持有的上市公司股份（如
关于不存在 通董事、
有），包括上述期间因分红送股、资本公积转增股本等情形产生
股权减持计 监事、高
的衍生股份。
划的承诺函 级管理
人员
承诺向上市公司或投资者依法承担赔偿责任。
益，也不采用其他方式损害公司利益；
动；
关于本次重 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回
北斗星
组摊薄即期 报措施的执行情况相挂钩；
通董事、
回报采取填 5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权
高级管
补措施的承 条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
理人员
诺函 6、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或
拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和深
圳证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对
本人作出相关处罚或采取相关管理措施。违反承诺给公司或者股
东造成损失的，依法承担补偿责任；
内幕交易的情形，不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证
监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近 36 个月不存
北斗星
在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者
关于不存在 通董事、
被司法机关依法追究刑事责任的情形。
内幕交易行 监事、高
为的承诺函 级管理
重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与重大资产重组的情
人员
形。
及时通知上市公司。
（四）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人做出的重要承诺
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
一、本人保证为本次交易出具的说明、承诺及为本次交易所提供
的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
二、本人已向为本次交易提供专业服务的中介机构提供与本次交
易相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材
料或口头信息等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件
与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，
该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、在本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国
证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有
关于提供信 关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，
息真实性、准 周儒欣、 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
确性和完整 周光宇 四、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
性的承诺函 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人承诺将暂停转让本
公司在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；
未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证
券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并
申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人
的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构
直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承
诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述声明和承诺，本人将依法承担相应的法律责任。
本人最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁的情况；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况；
关于诚信状
周儒欣、 不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中
况等相关事
周光宇 国证券监督管理委员会立案调查的情形；不存在被中国证券监督
宜的承诺函
管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
况；最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大
失信行为，亦不存在其他不良记录。
本人认为本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，本次
关于本次交
周儒欣、 交易的方案公平合理、切实可行，符合上市公司和全体股东的整
易的原则性
周光宇 体利益，有利于促进上市公司未来的业务发展。本人原则性同意
意见
上市公司实施本次交易。
持计划，即本人将不以任何方式减持所持有的上市公司股份，包
关于不存在
周儒欣、 括上述期间因分红送股、资本公积转增股本等情形产生的衍生股
股份减持计
周光宇 份。
划的承诺函
承诺向上市公司或投资者依法承担赔偿责任。
关于本次重 1、作为公司控股股东、实际控制人，不会越权干预公司的经营管
组摊薄即期 周儒欣 理活动，不会侵占公司利益；
回报采取填 2、本承诺函出具日后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
补措施的承 易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提
诺函 出其他要求的，上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将
按照最新规定出具补充承诺；
拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和深
圳证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对
本人作出相关处罚或采取相关管理措施。违反承诺给公司或者股
东造成损失的，依法承担补偿责任；
内幕交易的情形，不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证
监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近 36 个月不存
在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者
关于不存在
周儒欣、 被司法机关依法追究刑事责任的情形。
内幕交易行
周光宇 2、本人不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产
为的承诺函
重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与重大资产重组的情
形。
及时通知上市公司。
国公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及《北京
北斗星通导航技术股份有限公司章程》、《北京北斗星通导航技
术股份有限公司关联交易制度》、《北京北斗星通导航技术股份
有限公司规范与关联方资金往来管理制度》的有关规定，决不以
委托管理、借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用、使用
北斗星通（含北斗星通下属企业，下同）的资金或资产；在北斗
星通股东大会对有关涉及本人及本人控制的其他公司/企业的关
关于规范和
联交易进行表决时，履行回避表决义务。
减少关联交 周儒欣
易的承诺函
本人及本人控制的其他公司/企业将尽量避免或减少与北斗星通
或北斗星通控制的企业发生不必要的关联交易。在进行确有必要
且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公
平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件和北斗星通公
司章程、关联交易制度的规定履行交易程序及信息披露义务。保
证不通过关联交易损害北斗星通及其他股东的合法权益。
可变更或撤销。
第二章 上市公司基本情况
一、基本信息
中文名称：北京北斗星通导航技术股份有限公司
公司名称
英文名称：Beijing BDStar Navigation Co.,Ltd.
股票简称 北斗星通
股票代码 002151
法定代表人 周儒欣
注册资本 544,159,258.00 元
注册地址 北京市海淀区丰贤东路 7 号北斗星通大厦南楼二层
上市地点 深圳证券交易所
有限公司：2000 年 9 月 25 日
设立时间
股份公司：2006 年 4 月 18 日
公司电话 010-69939966
公司传真 010-69939100
互联网网址 www.bdstar.com
公司信箱 BDStar@BDStar.com
开发导航定位应用系统及软硬件产品、基于位置的信息系统、地理信息系统
和产品、遥感信息系统和产品、通信系统和产品、计算机软硬件系统和产品、
自动控制系统和产品、组合导航系统和产品；生产和销售开发后的产品；基
于位置的信息系统的系统集成、施工、技术服务；货物进出口、技术进出口、
经营范围
代理进出口；技术检测；技术开发；出租办公用房；出租商业用房；物业管
理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
二、公司设立及历史沿革
（一）有限公司设立时的情况
北京北斗星通卫星导航技术有限公司（以下简称“北斗有限”）由周儒欣、
李建辉以货币形式共同出资设立，设立时注册资本为 60.00 万元。根据北京新生
代会计师事务所有限公司 2000 年 9 月 14 日出具的新会验字（2000）第 0105 号
《验资报告》审验，公司注册资本 60 万元人民币已于 2000 年 9 月 12 日全部到
位。2000 年 9 月 25 日，北京市工商行政管理局向北斗有限颁发了《企业法人营
业执照》。
（二）股份公司设立时的情况
月 31 日经审计的净资产折股，整体变更为股份有限公司。同日，北斗有限的全
体股东，作为拟整体变更设立的股份有限公司的发起人，共同签署了《发起人协
议》。2006 年 4 月 3 日，华证会计师事务所有限公司出具了华证验资【2006】
第 4 号《验资报告》对本次整体变更注册资本实收情况进行了审验。2006 年 4
月 8 日，北斗星通创立大会暨第一次股东大会召开。2006 年 4 月 18 日，北斗星
通取得北京市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，注册资本 4,000 万
元，实收资本 4,000 万元。
（三）首次公开发行并上市时的情况
会申请发行不超过 1,500 万股 A 股股票，且不低于法律规定的最低标准。
经中国证监会证监发行字【2007】187 号文核准，公司于 2007 年 7 月 27 日
至 2007 年 7 月 30 日向社会公众公开发行人民币普通股 1,350 万股，该部分股份
占发行后总股本的 25.23%。2007 年 8 月 3 日，天健华证中洲（北京）会计师事
务所有限公司出具了天健华证中洲验（2007）GF 字第 010013 号《验资报告》，
对本次公开发行股票的实收情况进行了审验。2007 年 8 月 13 日，公司股票在深
交所挂牌上市，股票简称“北斗星通”，股票代码“002151”。2007 年 8 月 22
日，北斗星通取得北京市工商行政管理局颁发的注册资本为 5,350 万元的《企业
法人营业执照》。
（四）首次公开发行并上市后的情况
方案》，以截至 2008 年 5 月 7 日深交所收市后在中证登深圳公司登记在册的公
司全体股东为分派对象，向全体股东以资本公积金每 10 股转增 7 股。本次转增
完成后，公司总股本由 53,500,000 股增至 90,950,000 股。
股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2010】1253 号），核准公
司非公开发行不超过 1,500 万股新股。公司实际发行股份 9,170,000 股，发行价
格为 32.20 元/股，实际募集资金 29,527.40 万元。本次发行后，公司总股本由
会审核无异议的《股票期权激励计划（草案）修改稿》；2009 年 10 月 15 日，
公司第二届董事会第十次会议审议通过《关于调整股票期权激励计划首次授予激
励对象的议案》。段昭宇等 48 名自然人本次行权，公司总股本增加 430,015 股。
本次行权后，公司总股本由 100,120,000 股增至 100,550,015 股。
案》，以截至 2011 年 4 月 27 日深交所收市后在中证登深圳公司登记在册的公司
全体股东为分派对象，以公司总股本 100,550,015 股为基数，向全体股东以资本
公积金每 10 股转增 5 股。本次转增完成后，公司总股本由 100,550,015 股增至
会审核无异议的《股票期权激励计划（草案）修改稿》；2009 年 10 月 15 日，
公司第二届董事会第十次会议审议通过《关于调整股票期权激励计划首次授予激
励对象的议案》，2010 年 11 月 7 日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过
了《关于股票期权激励计划首次授予的第一个行权期可行权的议案》。秦加法等
案，以截至 2012 年 6 月 20 日深交所收市后在中证登深圳公司登记在册的公司全
体股东为分派对象，以公司总股本 151,253,617 股为基数，向全体股东以资本公
积金每 10 股转增 2 股。本次权益分派完成后，公司总股本由 151,253,617 股增至
股份有限公司配股的批复》（证监许可【2013】1529 号）文件，核准公司向原
股东配售 54,451,302 股新股。公司原股东按照每股人民币 9.18 元的价格，以每
股完成后，公司总股本由 181,504,340 股增至 234,609,696 股。
股份有限公司向王春华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
【2015】1122 号），本次发行股份购买资产部分，公司实际向王春华等特定对
象发行股份 46,966,727 股，发行价格为 25.55 元/股，以股份形式支付交易对价金
额 120,000 万元；募集配套资金部分，公司实际向李建辉发行股份 12,133,071 股，
发行价格为 25.55 元/股，实际募集资金净额 28,789.08 万元。本次发行后，公司
总股本由 234,609,696 股增至 293,709,494 股。
案，以截至 2016 年 4 月 27 日深交所收市后在中证登深圳公司登记在册的公司全
体股东为分派对象，以公司总股本 293,709,494 股为基数，向全体股东以资本公
积金每 10 股转增 5 股。此次资本公积转增股本事项完成后，公司总股本由
航技术股份有限公司非公开发行股票的批复》【证监许可（2016）829 号】，核
准公司非公开发行不超过 10,000 万股新股。公司实际发行股份 65,804,934 股，
发行价格为 25.53 元/股，募集资金净额 164,778.24 万元。本次发行后，公司总股
本由 440,564,241 股增至 506,369,175 股。
公司于 2016 年 11 月 1 日召开了 2016 年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于北京北斗星通导航技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草
案）及其摘要的议案》。2016 年 11 月 7 日公司召开了第四届董事会第二十八次
会议，审议通过了《关于向公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授
予权益的议案》；2016 年 12 月 22 日，该部分中的 5,696,500 股完成授予登记并
对外公告，授予价格为 15.77 元/股。完成上述授予登记后，公司总股本由
公司于 2016 年 11 月 1 日召开了 2016 年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于北京北斗星通导航技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草
案）及其摘要的议案》。2017 年 2 月 23 日公司召开了第四届董事会第三十一次
会议，审议通过了《关于向胡刚等部分激励对象首次授予限制性股票的议案》。
股。
分首次授予的限制性股票及注销部分首次授予的股票期权的议案》，回购注销部
分激励对象持有的限制性股票合计 242,460 股。2017 年 11 月 22 日，公司完成上
述 注 销并对外公告。回购注销 完成后，公司总股本由 512,760,675 股减至
公司于 2016 年 11 月 1 日召开了 2016 年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于北京北斗星通导航技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草
案）及其摘要的议案》。2017 年 9 月 22 日，公司召开第四届董事会第四十一次
会议，审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划预留权益授予的议案》。
股。
十次会议，审议通过了《关于回购注销部分首次授予和预留授予的限制性股票及
注销部分首次授予和预留授予的股票期权的议案》；2018 年 10 月 16 日，公司
召开 2018 年度第四次临时股东大会通过了上述议案，回购股票合计 261,000 股。
公司总股本由 513,240,215 股变更为 512,979,215 股。
十七次会议决议，审议通过了《关于回购注销相关股东业绩补偿股份的议案》；
偿义务人所持有的股份股票数量为 22,411,183 股。2019 年 4 月 30 日，公司办理
完成上述股票的回购注销手续。回购完成后，公司股份总数由 512,979,215 股变
更为 490,568,032 股。
第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期
权的议案》；2019 年 9 月 10 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审议
通过上述议案，回购股票合计 643,005 股。2019 年 10 月 23 日，公司办理完成上
述股票的回购注销手续。回购完成后，公司股份总数由 490,568,032 股变更为
三十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权
的议案》。2020 年 7 月 9 日，公司召开 2020 年度第四次临时股东大会，审议通
过上述议案，回购股票合计 16,200 股。2020 年 7 月 31 日，公司办理完成上述股
票 的 回购注销手续。回购完成 后，公司股份总数由 489,925,027 股变更为
十六次会议审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权
第二个行权期、预留授予股票期权第一个行权期行权安排的议案》。截至 2020
年 8 月 24 日，公司股权激励计划中符合股权激励计划行权条件的激励对象完成
了其所持有的 1,432,345 份股票期权的集中行权。本次行权后，公司总股本由
航技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2020】1486 号），
核准公司非公开发行不超过 146,977,508 股新股。公司实际发行股份 16,388,825
股，发行价格为 46.19 元/股，募集资金净额 746,025,096.23 元。本次发行后，公
司总股本由 491,341,172 股增至 507,729,997 股。
议审议通过了《关于<北京北斗星通导航技术股份有限公司 2021 年限制性股票激
励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京北斗星通导航技术股份有限
公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。2021 年 7
月 1 日，公司 2021 年度第二次临时股东大会审议并通过了上述议案。2021 年 7
月 16 日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予
限制性股票的议案》。公司于 2021 年 7 月 16 日授予高培刚等 232 名自然人
股。完成上述授予登记后，公司总股本由 507,729,997 股增至 512,199,997 股。
于回购公司股份的议案》。截至 2022 年 6 月 6 日，公司以集中竞价交易方式已
累计回购公司股份 5,018,178 股，回购股份的最高成交价为 31.36 元/股、最低成
交价为 28.92 元/股，支付的资金总额约为 15,036.2 万元（不含交易费用），本次
回购股份计划实施完毕。本次回购股份全部存放于公司回购专用证券账户，存放
期间不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、配股、质押等相关权
利。本次回购股份后续将用于实施股权激励计划或员工持股计划。若公司未能在
本次回购完成之后 36 个月内将回购股份用于股权激励计划或员工持股计划，则
该部分回购的股份将在依法履行程序后予以注销。
告》和《详式权益变动报告书》等公告，实际控制人周儒欣将持有的部分股票过
户给儿子周光宇。2022 年 6 月 27 日，股份过户登记完成。本次权益变动前，周
儒欣持有公司股份 132,431,059 股，占公司股本比例 25.86%，为公司第一大股东
和实际控制人；周光宇未持有公司股份。本次权益变动后，周儒欣持有公司股份
公司股本比例 10.03%。本次股权变动后，公司实际控制人、第一大股东仍为周
儒欣，周光宇为公司第二大股东。周儒欣与周光宇先已签署《一致行动协议》，
周光宇行使股东权利时与周儒欣保持一致，并以周儒欣的意见为准。
议审议通过了《关于<北京北斗星通导航技术股份有限公司 2021 年限制性股票激
励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京北斗星通导航技术股份有限
公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。该次激励
计划拟授予的限制性股票数量为 565.00 万股，其中首次授予 453.50 万股，预留
会第十五次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确
定预留授予日为 2022 年 5 月 24 日，预留授予限制性股票 101.7 万股，预留授予
激励对象 98 人。本次限制性股票预留授予登记完成后，公司股份总数由
十九次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制
性股票的议案》等议案。2022 年 9 月 27 日，公司召开 2022 年度第三次临时股
东大会，审议通过上述议案，回购股票合计 432,240 股。2022 年 11 月 22 日，公
司公告已于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述股票的回
购注销手续。回购完成后，公司股份总数由 513,216,997 股变更为 512,784,757
股。
公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的申请于 2023 年 4 月 6 日获得深
圳证券交易所上市审核中心审核通过，中国证监会于 2023 年 5 月 12 日出具了《关
于同意北京北斗星通导航技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》
（证监许可[2023]1075 号）。2023 年 6 月 26 日，公司实际发行股份 31,374,501
股，发行价格为 30.12 元/股，募集资金净额 931,075,896.25 元。本次发行后，公
司总股本由 512,784,757 股增至 544,159,258 股。
公司设立以来历次股本变动均履行了相应的法律程序，过程合法合规，且未
导致公司控股股东、实际控制人的变更。
三、最近三十六个月控制权变动情况
截至本独立财务顾问报告出具日，公司最近三十六个月控制权未发生变动。
性公告》和《详式权益变动报告书》等公告，因财产分割继承，公司实际控制人
周儒欣将持有的部分股票过户给儿子周光宇。2022 年 6 月 27 日，该批股份过户
登记完成。本次权益变动前，周儒欣持有公司股份 132,431,059 股，占公司股本
比例 25.86%，为公司第一大股东和实际控制人；周光宇未持有公司股份。本次
权益变动后，周儒欣持有公司股份 81,055,729 股，占公司股本比例 15.83%；周
光宇持有公司股份 51,375,330 股，占公司股本比例 10.03%。
股权变动后，公司实际控制人、第一大股东仍为周儒欣先生，周光宇先生为
公司第二大股东。周儒欣先生与周光宇先生系父子关系，并已签署《一致行动协
议》，周光宇先生行使股东权利时与周儒欣先生保持一致，并以周儒欣先生的意
见为准。
截至本独立财务顾问报告出具日，周儒欣先生共持有公司 81,055,729 股股
份，持股比例为 14.90%；周儒欣先生与其一致行动人周光宇先生共持有公司
周光宇及国家大基金。
四、最近三年重大资产重组情况
截至本独立财务顾问报告出具日，最近三年上市公司不存在《重组管理办法》
规定的重大资产重组情况。
五、最近三年主营业务发展情况
北斗星通“因北斗而生，伴北斗而长”，是我国卫星导航产业首家上市公司，
也是最早从事导航定位业务的专业化公司之一，围绕卫星导航、微波陶瓷器件、
汽车智能网联三大业务方向，为全球用户提供卓越的导航定位产品、解决方案及
服务。公司主营业务具体可以分为芯片及数据服务、导航产品、陶瓷元器件、汽
车电子四大板块。
（一）芯片及数据服务
公司坚持云+芯的发展理念，芯片及数据服务主要包括芯片和数据服务两大
类。其中，芯片主要包括各类自研芯片和以自研芯片为基础的各类自研板卡、模
块等，数据服务主要包括以提高定位精度为目的的云增强服务、以快速定位为目
的的云辅助服务和以北斗短报文通信为目的的北斗海洋渔业服务。
（二）导航产品
公司开拓了我国首个北斗民用规模化应用，自主开发的卫星导航产品已广泛
应用于生产、生活及社会发展各领域。导航产品业务是公司的传统优势业务，主
要包括自研的各类天线产品、国际代理产品、信息装备和数据采集终端等。
（三）陶瓷元器件
在微波陶瓷元器件领域，公司打破电子陶瓷材料制备工艺及装备的高技术壁
垒，弥补微波介质陶瓷粉料制备及基础元器件制造装备短板，形成了系列化、规
模化的微波陶瓷材料配方体系，具备从微波陶瓷材料、微波元件、天线、模块及
整机等开发制造的全产业链能力，为无线通信和卫星导航等相关领域提供完整的
技术解决方案和产品。微波陶瓷元器件作为终端产品的基础部件，主要实现微波
信号的接收和发送、转换和处理等功能，主要产品类型包括元件产品、模组产品
和高频基板等，广泛应用于 5G 通信、卫星通讯、汽车电子、航空航天、消费电
子等领域。
（四）汽车智能网联
汽车智能网联业务主要包括智能网联汽车电子产品的研发、生产和销售。报
告期内，为进一步聚焦核心业务的发展战略规划，公司剥离汽车工程服务业务，
汽车智能网联业务专注于智能座舱等汽车电子领域。
本次交易如能顺利完成，公司将汽车智能网联业务板块部分置出，北斗智联
不再纳入公司合并报表范围。本次交易进一步优化资产结构，有利于公司进一步
聚焦主业，构建以“云+芯”为基础的“位置数字底座”战略布局，为从行业到
大众、从生产到生活的各类应用场景提供精准时空信息，助力数字经济发展，赋
能智能时代。
六、最近三年主要财务数据及财务指标
上市公司最近三年合并口径主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
资产负债表项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 760,855.41 718,343.32 710,200.62
负债总额 279,466.88 250,321.15 245,633.54
所有者权益 481,388.52 468,022.17 464,567.08
归属于母公司所有者权
益
利润表项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 381,607.77 385,066.68 362,433.81
营业利润 7,651.41 19,784.05 16,948.75
利润总额 8,009.19 19,994.21 17,071.65
净利润 7,331.22 19,414.62 12,903.77
归属于母公司所有者的
净利润
现金流量表项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
经营活动产生的现金流
-23,870.13 30,490.29 42,590.35
量净额
投资活动产生的现金流
-34,584.59 -13,600.60 -39,199.76
量净额
筹资活动产生的现金流
-16,591.44 7,685.82 50,245.14
量净额
现金及现金等价物净增
-73,302.85 23,138.96 53,320.83
加额
主要财务指标项目
/2022 年度 /2021 年度 /2020 年度
资产负债率（%） 36.73 34.85 34.59
毛利率（%） 30.23 29.23 28.34
净利率（%） 1.92 5.04 3.56
流动比率 1.92 1.89 2.00
速动比率 1.37 1.44 1.57
基本每股收益（元/股） 0.29 0.40 0.30
稀释每股收益（元/股） 0.28 0.36 0.29
加权平均净资产收益率
（%）
注：上表中 2020 年度、2021 年度及 2022 年度财务数据经大华会计师事务所（特殊普
通合伙）审计，并分别出具大华审字[2021]003671 号、大华审字[2022]005539 号、大华审字
[2023]000297 号审计报告。
七、控股股东及实际控制人概况
截至本独立财务顾问报告出具日，周儒欣先生共持有公司 81,055,729 股股
份，持股比例为 14.90%；根据周儒欣与周光宇签署的《一致行动协议》，周光
宇行使股东权利时与周儒欣保持一致，并以周儒欣的意见为准。周儒欣与其一致
行动人周光宇共持有公司股份 132,431,059 股，持股比例为 24.34%。周儒欣与周
光宇系父子关系。周儒欣先生为公司控股股东、实际控制人。
周儒欣，男，中国籍，无境外永久居留权。1963 年 3 月出生，中共党员，
南开大学模式识别与智能控制专业工学硕士学位，北京大学高级管理人员工商管
理硕士学位。2006 年 4 月至今任北斗星通董事长，2006 年 10 月至今任北斗香港
执行董事，2009 年 3 月至 2018 年 1 月、2019 年 5 月至今任和芯星通董事长，2015
年 11 月至今任北斗控股执行董事，2016 年 10 月至今任香港控股执行董事，2016
年 11 月至 2022 年 6 月任融宇星通执行董事、经理，2017 年 4 月至今任北斗投
资执行董事，2017 年 12 月至 2021 年 1 月兼任北斗星通总经理，2021 年 9 月至
今任真点科技董事长；2022 年 1 月至今任北斗星通 BG ICC 董事长；2022 年 7
月至今任北斗星通总经理。现任北斗星通董事长兼总经理，北斗星通 BG ICC 董
事长，和芯星通董事长，真点科技董事长，北斗香港执行董事，北斗控股执行董
事，香港控股执行董事，北斗投资执行董事。
上市公司最近三年控股股东及实际控制人未发生变更。本次交易不涉及上市
公司发行股份，不会导致上市公司股本总额及股本结构发生变化。本次交易前后，
上市公司控股股东和实际控制人均为周儒欣先生，上市公司的控股股东、实际控
制人均未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权变更。
八、公司最近三年合法合规情况
（一）上市公司被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况
截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司不存在被司法机关立案侦查或被
证监会立案调查的情况。
（二）上市公司最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑
事处罚情况
截至本独立财务顾问报告出具日，最近三年内上市公司不存在受到行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。
（三）上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到证券交易
所公开谴责，是否存在其他重大失信行为
截至本独立财务顾问报告出具日，最近十二个月内上市公司及其控股股东、
实际控制人未受到证券交易所公开谴责，也不存在其他重大失信行为。
第三章 交易对方基本情况
一、交易对方基本情况
本次交易的交易对方为华瑞智联，其具体情况如下：
公司名称 北京华瑞世纪智联科技有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 陈立庚
注册资本 1,000.0000万元
成立时间 2022年06月17日
注册地址 北京市朝阳区霄云里南街9号院5号楼18层1801内1
统一社会信用代码 91110105MABP7RPE5R
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；企业管理咨询；企业管理。（除依法须经批准的项目外，
经营范围
凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
二、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
陈立兴，其中陈立庚持股占比 55%，陈立兴持股占比 45%。统一社会信用代码：
层 1801 内 1，经营范围为：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；企业管理。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）。
根据华瑞智联的工商资料，股东出资为现金出资。华瑞智联设立时，股东及
出资情况如下：
单位：万元
股东姓名 出资金额 出资比例 出资方式
陈立庚 550.00 55.00% 货币
陈立兴 450.00 45.00% 货币
合计 1,000.00 100.00% -
最近三年，华瑞智联未发生其他注册资本变化情况。
三、股权结构及主要股东基本情况
（一）股权结构及控制关系
截至本独立财务顾问报告出具日，华瑞智联的股权结构图如下：
（二）控股股东及实际控制人
截至本独立财务顾问报告出具日，陈立庚持有华瑞智联 55.00%股权，为华
瑞智联的控股股东及实际控制人。
姓名 陈立庚 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 3501271976********
户口所在地 福建省福清市海口镇
通讯地址 北京市朝阳区霄云里南街华瑞大厦 21 层
是否拥有境外永久
否
居留权
最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
是否与任职单位存在
任职单位 任职日期 职务
产权关系
华瑞世纪 2013 年 5 月至今 历任副总裁、总经理 直接持有 55.00%股份
执行董事、经理、财
华瑞智联 2022 年 6 月至今 直接持有 55.00%股份
务负责人
截至本独立财务顾问报告出具日，除持有标的资产及其下属子公司外，陈立
庚控制的主要企业情况如下：
注册资本/ 直接/间接
产业 被投资企
出资额 持股（出 经营范围
类别 业名称
（万元） 资）比例
项目投资;投资管理。（“1、未经有关部门批准,不得以公开方
式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活
华瑞世纪 动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提
控股集团 50,000.00 55.0000% 供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低
有限公司 收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批
投资
准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得
板块
从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
天津环旭
一般项目:社会经济咨询服务;信息咨询服务（不含许可类信息
创芯管理
咨询有限
业执照依法自主开展经营活动）。
公司
天津华瑞 新能源技术开发、咨询、服务、转让。（以上经营范围涉及行
能源发展 3,000.00 55.0000% 业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规
有限公司 定的按规定办理。）
能源 能源项目投资;投资管理;技术开发、技术咨询、技术服务;货运
北京华瑞
板块 代理信息咨询。（市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活
世纪能源
投资有限
经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的
公司
经营活动。）
许可项目:电影发行;广播电视节目制作经营;电视剧发行;演出
经纪（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
华瑞影业
动,具体经营项目以审批结果为准）一般项目:组织文化艺术交
（苏州）有 16,000.00 55.0000%
流活动;广告设计、代理;广告制作;平面设计;电影摄制服务;会议
限公司
及展览服务;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依
法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目:广播电视节目制作经营;电视剧制作;电视剧发行;电
文娱 影发行;电影放映;音像制品复制;演出经纪。（依法须经批准的
板块 项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:广告发布（非广播
华瑞影业
电台、电视台、报刊出版单位）;电影摄制服务;数字内容制作
（厦门）有 1,000.00 55.0000%
服务（不含出版发行）;其他文化艺术经纪代理;文化娱乐经纪
限公司
人服务;组织文化艺术交流活动;信息咨询服务（不含许可类信
息咨询服务）;会议及展览服务;影视美术道具置景服务;广告制
作;广告设计、代理。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照
依法自主开展经营活动）。
山西华瑞 通信设备的研发、租赁、销售及技术服务;计算机网络系统的研
星辰通讯 发及技术服务;电子产品的销售及技术服务;计算机软硬件及耗
科技有限 材、电子产品、通讯设备的销售;计算机系统集成及综合布线。
公司 （依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售
制造 自行开发的产品；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件
板块 服务；软件开发；软件咨询；产品设计；经济贸易咨询；文化
北京华特
咨询；公共关系服务；会议服务；企业策划、设计；设计、制
车联科技 1,000.00 55.0000%
作、代理、发布广告；市场调查；组织文化艺术交流活动（不
有限公司
含营业性演出）；承办展览展示活动。（市场主体依法自主选
择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产
注册资本/ 直接/间接
产业 被投资企
出资额 持股（出 经营范围
类别 业名称
（万元） 资）比例
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
四、主营业务发展状况及主要财务数据
（一）主营业务发展状况
华瑞智联成立于 2022 年 6 月 17 日，主要经营范围为企业管理、企业管理咨
询等。华瑞智联主要定位于投资北斗星通智联科技有限公司。截至本独立财务顾
问报告出具日，华瑞智联持有北斗智联的股权比例为 25.5748%。自成立以来，
华瑞智联暂未开展其他运营业务，暂未产生其他经营性收入。
（二）最近两年主要财务数据
华瑞智联成立于 2022 年 6 月 17 日，2022 年、2023 年 1-5 月主要财务数据
如下：
单位：万元
项目 2023 年 5 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总计 37,970.60 37,961.42
负债合计 36,964.00 36,964.00
所有者权益合计 1,006.60 997.42
项目 2023 年 1-5 月 2022 年度
营业收入 - -
营业利润 10.22 -2.58
利润总额 10.22 -2.58
净利润 9.18 -2.58
注：上述财务指标均以合并口径计算；2022 年度财务数据已经北京兰润亿德会计师
事务所（普通合伙）审计；2023 年 1-5 月财务数据未经审计。
五、最近一年简要财务报表
华瑞智联最近一年经审计的简要财务报表情况如下：
（一）资产负债表
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日
流动资产合计 998.42
项目 2022 年 12 月 31 日
非流动资产合计 36,963.00
资产总计 37,961.42
流动负债合计 36,964.00
非流动负债合计 -
负债合计 36,964.00
所有者权益合计 997.42
（二）利润表
单位：万元
项目 2022 年度
营业收入 -
营业利润 -2.58
利润总额 -2.58
净利润 -2.58
（三）现金流量表
单位：万元
项目 2022 年度
经营活动产生的现金流量净额 -7.57
投资活动产生的现金流量净额 -37,898.08
筹资活动产生的现金流量净额 37,964.00
现金及现金等价物净增加额 58.35
六、主要下属企业情况
截至本独立财务顾问报告出具日，除持有标的公司北斗智联部分股权外，华
瑞智联不存在其他下属企业。
七、交易对方与上市公司不存在关联关系的说明
（一）交易对方与上市公司不存在关联关系
截至本独立财务顾问报告出具日，交易对方华瑞智联除直接持有交易标的北
斗智联 25.57%股份外，未持有上市公司股份，与上市公司不具有关联关系。
交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人的关联方。
（二）交易对方不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本独立财务顾问报告出具日，华瑞智联不存在向上市公司推荐董事及高
级管理人员的情况。
八、交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁的情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，华瑞智联及其主要管理人员最近五年内
不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
九、交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，华瑞智联及其主要管理人员最近五年内
不存在因未按期偿还大额债务而被列入失信被执行人名单的情形，或因未履行承
诺而被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
第四章 交易标的基本情况
一、基本情况
公司名称 北斗星通智联科技有限责任公司
企业类型 有限责任公司
法定代表人 徐林浩
注册资本 74,846.1149万元
成立时间 2019年6月28日
注册地址 重庆市渝北区玉峰山镇桐桂大道81号2幢
主要办公地点 重庆市渝北区玉峰山镇桐桂大道3号
统一社会信用代码 91500112MA60ERHW86
许可项目：检验检测服务，测绘服务（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）一般项目：开发、生产和销售：智能网联汽车
电子产品（包括：导航影音娱乐系统及部件、仪表系统及部件、网
联系统及部件、HUD系统及部件、高级辅助驾驶系统和自动驾驶
经营范围
需要的导航相关部件）；提供汽车智能网联相关技术开发、技术转
让、技术咨询、技术服务；提供车联网技术服务；从事与以上业务
相关的货物及技术进出口，智能车载设备制造，智能车载设备销售，
通信设备制造，卫星通信服务，软件开发，软件销售（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、历史沿革
（一）设立情况
北斗智联成立于 2019 年 6 月 28 日，现持有重庆市渝北区市场监督管理局核
发的统一社会信用代码为 91500112MA60ERHW86 的《营业执照》，住所为重庆
市渝北区玉峰山镇桐桂大道 81 号 2 幢，法定代表人为徐林浩，公司类型为有限
责任公司，注册资本 74,846.1149 万元，经营范围为许可项目：检验检测服务，
测绘服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：开发、生产和销售：智
能网联汽车电子产品（包括：导航影音娱乐系统及部件、仪表系统及部件、网联
系统及部件、HUD 系统及部件、高级辅助驾驶系统和自动驾驶需要的导航相关
部件）；提供汽车智能网联相关技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；提
供车联网技术服务；从事与以上业务相关的货物及技术进出口，智能车载设备制
造，智能车载设备销售，通信设备制造，卫星通信服务，软件开发，软件销售（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。营业期限自 2019
年 6 月 28 日至永久。
（二）历次增减资或股权转让情况
北斗智联成立于 2019 年 6 月 28 日，标的公司设立时注册资本为 5,000 万元，
法定代表人为徐林浩，住所在重庆市渝北区玉峰山镇桐桂大道 3 号，经营范围为
软件开发；信息技术咨询、技术服务；导航设备、汽车音响及其它汽车电子产品
的开发、生产、销售及相关技术服务；汽车零部件的开发、生产、销售及相关技
术服务；卫星定位系统的研发、销售及相关技术服务；软件开发；货物进出口。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），营业期限自
北斗智联设立时股权结构如下：
序号 股东名称 出资数额（万元） 出资比例
合计 5,000.00 100.00%
汽车电子有限公司、山西华瑞星辰通讯科技有限公司、华瑞世纪控股集团有限公
司、北斗星通智联科技有限责任公司与北斗星通智联科技有限责任公司签署《增
资及资产收购协议》，由北斗星通（重庆）汽车电子有限公司、山西华瑞星辰通
讯科技有限公司、华瑞世纪控股集团有限公司共同向北斗智联增资合计 6.35 亿
元，其中重庆北斗增资 3.37 亿元、山西华瑞增资 2.78 亿元、华瑞世纪增资 0.20
亿元，注册资本增至 50,000 万元，超过注册资本的部分进入资本公积。
限公司、华瑞世纪控股集团有限公司为新股东，同意北斗智联注册资本由 5,000
万元增至 50,000 万元，新增 45,000 万元由重庆北斗认缴 23,248 万元、山西华瑞
星辰通讯科技有限公司认缴 20,292 万元、华瑞世纪控股集团有限公司认缴 1,460
万元。
本次增资完成后，北斗智联股权结构如下：
序号 股东名称 出资数额（万元） 出资比例
合计 50,000.00 100.00%
收北京北斗海松产业发展投资中心（有限合伙）为新股东，同意北斗智联注册资
本由 50,000 万元增至 60,000 万元，新增注册资本由北京北斗海松产业发展投资
中心（有限合伙）认缴。
斗星通导航技术股份有限公司、北斗星通（重庆）汽车电子有限公司、山西华瑞
星辰通讯科技有限公司、华瑞世纪控股集团有限公司、北斗星通智联科技有限责
任公司签署《关于北斗星通智联科技有限责任公司之增资协议》，北斗海松同意
以人民币 10,000 万元的价格认购北斗智联新增的 10,000 万元注册资本，占交割
日北斗智联注册资本比例为 16.67%，增资价款全部计入北斗智联的注册资本，
交易完成后北斗智联的注册资本变更为 60,000 万元。
本次增资完成后，北斗智联股权结构如下：
序号 股东名称 出资数额（万元） 出资比例
合计 60,000.00 100.00%
华瑞星辰通讯科技有限公司将其所持标的公司 33.82%的股权转让给嘉兴海松守
正股权投资合伙企业（有限合伙），同意华瑞世纪控股集团有限公司将其所持标
的公司 2.43%的股权转让给嘉兴海松守正股权投资合伙企业（有限合伙），同意
吸收嘉兴海松守正股权投资合伙企业（有限合伙）为北斗星通智联科技有限责任
公司新股东，同意山西华瑞星辰通讯科技有限公司、华瑞世纪控股集团有限公司
退出标的公司。
限公司分别与嘉兴海松守正股权投资合伙企业（有限合伙）签订股权转让协议，
将其所持北斗智联全部股权分别以 27,800 万元、2,000 万元的价格转让给嘉兴海
松守正股权投资合伙企业（有限合伙）。本次股权转让完成后，北斗智联股权结
构如下：
序号 股东名称 出资数额（万元） 出资比例
合计 60,000.00 100.00%
车电子有限公司将其持有的 3,389.76 万元的股权转让给宿迁联智汇创企业管理
合伙企业（有限合伙），同意股东嘉兴海松守正股权投资合伙企业（有限合伙）
将其持有的 2,610.24 万元的股权转让给宿迁联智汇创企业管理合伙企业（有限合
伙）。
签署《股权转让协议》，重庆北斗将其在北斗智联的 3,389.76 万元出资以 1,694.88
万元的价格转让给宿迁智联汇创企业管理合伙企业（有限合伙）；嘉兴海松守正
股权投资合伙企业（有限合伙）与宿迁智联汇创企业管理合伙企业（有限合伙）
签订《股权转让协议》，嘉兴海松守正股权投资合伙企业（有限合伙）将其在北
斗智联的 2,610.24 万元出资以 1,305.13 万元的价格转让给宿迁智联汇创企业管理
合伙企业（有限合伙）。本次股权转让完成后，北斗智联股权结构如下：
序号 股东名称 出资数额（万元） 出资比例
序号 股东名称 出资数额（万元） 出资比例
合计 60,000.00 100.00%
十次会议决议通过了《关于控股子公司北斗智联增资扩股暨关联交易的议案》，
同意公司控股子公司北斗智联向徐林浩先生增发 1,224.4898 万元。同时公司放弃
本次北斗智联增资扩股的优先认购权。
海松守正股权投资合伙企业（有限合伙）、北京北斗海松产业发展投资中心（有
限合伙）签署《北斗星通智联科技有限责任公司增资扩股协议》，各方同意目标
公司增加注册资本 1224.4898 万元（占增资后的注册资本 2%）并由徐林浩以
松守正股权投资合伙企业（有限合伙）、北京北斗海松产业发展投资中心（有限
合伙）签署《北斗星通智联科技有限责任公司增资扩股协议》，各方同意目标公
司增加注册资本 918.3674 万元（占前置增资事项工商变更完成后的北斗智联注
册资本 1.4778%）并由张敬锋以 918.3674 万元的价格予以认购。
至 62,142.8572 万元。其中：徐林浩出资 1,224.4898 万元；北斗星通（重庆）汽
车电子有限公司出资 24,858.24 万元；北京北斗海松产业发展投资中心（有限合
伙）出资 10,000 万元：嘉兴海松守正股权投资合伙企业（有限合伙）出资 19,141.76
万元；宿迁联智汇创企业管理合伙企业（有限合伙）出资 6,000 万元；张敬锋出
资 918.3674 万元。本次增资完成后，北斗智联股权结构如下：
序号 股东名称 出资数额（万元） 出资比例
序号 股东名称 出资数额（万元） 出资比例
合计 62,142.8572 100.00%
联签订《股权转让协议》，协议约定，嘉兴海松守正股权投资合伙企业（有限合
伙）将其在华瑞智联的 19,141.76 万元出资以 36,963 万元的价格转让给华瑞智联。
资合伙企业（有限合伙）将其持有的 19141.76 万元的股权转让给北京华瑞世纪
智联科技有限公司。
本次股权转让完成后，北斗智联股权结构如下：
序号 股东名称 出资数额（万元） 出资比例
合计 62,142.8572 100%
迁知来常兴管理咨询合伙企业（普通合伙）、厦门厚达诺延投资合伙企业（有限
合伙）与北斗智联及其现有股东签订《关于北斗星通智联科技有限责任公司之增
资协议》，协议约定，重庆中金科元私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、
宿迁知来常兴管理咨询合伙企业（普通合伙）、厦门厚达诺延投资合伙企业（有
限合伙）分别以其对北斗智联的可转债投资本金及利息合计 28,618.8333 万元认
购北斗智联新增注册资本 12,703.2577 万元。
徐林浩出资 1224.4898 万元；北斗星通（重庆）汽车电子有限公司出资 24858.24
万元；北京北斗海松产业发展投资中心（有限合伙）出资 10000 万元；宿迁联智
汇创企业管理合伙企业（有限合伙）出资 6000 万元；张敬锋出资 918.3674 万元；
宿迁知来常兴管理咨询合伙企业（普通合伙）出资 3974.3455 万元；重庆中金科
元私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资 6789.2459 万元；厦门厚达诺延
投资合伙企业（有限合伙）出资 1939.6663 万元。
本次增资完成后，北斗智联注册资本由 62,142.8572 万元增至 74,846.1149 万
元，具体股权结构如下：
序号 股东名称 出资数额（万元） 出资比例
重庆中金科元私募股权投资基金合伙企业（有限合
伙）
合计 74,846.1149 100%
三、股权结构及产权控制关系
（一）标的企业的股权结构及控制关系
截至本报告出具日，标的企业股权结构图如下：
序号 股东名称 出资数额（万元） 出资比例
序号 股东名称 出资数额（万元） 出资比例
重庆中金科元私募股权投资基金合伙企业
（有限合伙）
合计 74,846.1149 100%
（二）标的企业控制股东及实际控制人
截至本报告出具日，重庆北斗持有标的企业 33.21%的股权，北斗星通持有
重庆北斗 100%股权，北斗星通为标的企业的控股股东。标的企业的实际控制人
为上市公司的实际控制人周儒欣。
根据标的公司现行有效的章程，股东享有在同等条件下优先购买其他股东转
让的股权。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两
个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自购买比例；协商不成的，按各
自认缴的注资比例形式优先购买权。除前述条款外，截至本独立财务顾问报告签
署日，标的公司现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生障碍的内容。
根据 2022 年 6 月，标的公司各股东签署的《股东协议》及《增资协议》，
中金科元、知来常兴、厦门厚达、北斗海松作为财务投资人与标的公司及其他股
东约定了股权转让限制、优先购买权、随售权，对本次交易涉及的股权转让行为
存在影响。相关条款具体如下：
“
（1） 在公司（指公司或因公司重组而建立并实际控制公司在重组前的全部
业务及享有全部经济利益的其他公司或实体或公司的母公司）之股份于不晚于
场（包括上海证券交易所、深圳证券交易所或北京证券交易所；为避免疑义，不
包括全国中小企业股份转让系统）申报且获得上市委员会/发审委员会审核通过
（以下简称“合格上市”）并于适用法律规定的时间内最终成功发行上市和挂牌
交易之前，除非经财务投资人事先书面同意，重庆北斗及北斗星通、员工持股平
台、华瑞智联及华瑞世纪不得直接或间接地转让或以其他方式进行任何处置其持
有的公司的全部或部分股权，且不得将其持有的任何公司股权或对应权益质押、
设置权利负担（无论自愿或非自愿）、签署转移其直接或者间接持有或控制的公
司全部或部分经济利益和风险的任何股权安排协议或类似协议或将股东表决权
或公司经营权进行托管或进行类似安排。
（2） 尽管有上述约定，如为公司合格上市路径调整需要，重庆北斗、北斗
星通与华瑞智联、华瑞世纪之间或其各自控制的主体之间可以相互转让其各自直
接或间接持有的公司的全部或部分股权，以使得以上主体之一成为公司后续合格
上市时的控股股东。如为公司合格上市需要进行前述控股股东、实际控制人股权
架构调整的，无需取得财务投资人事先书面同意且财务投资人同意就前述股权架
构调整放弃优先购买权和随售权，但除非公司方与财务投资人另有约定，上述股
权架构调整应不晚于 2022 年 12 月 31 日（含当日）完成（包括完成股权架构
调整所需的交割手续及市监局变更登记）。上述股权架构调整完成后公司的控股
股东、实际控制人不能主动或被动放弃作为公司控股股东、实际控制人的地位。
（3） 在公司完成合格上市之前，除非经财务投资人事先书面同意，任何公
司现有股东不得以低于各财务投资人取得公司每一元注册资本的出资额对应支
付的价格向除各财务投资人之外的任何人转让公司股权。
（4） 除本协议第 2.1 条第（2）项规定的为公司合格上市进行的股权架构
调整情形外，任何公司现有股东不得采用任何方式规避本协议第 2.1 条（股权转
让限制）、第 2.2 条（优先购买权）和第 2.3 条（随售权）规定的限制或权利。
任何违反本协议第 2.1 条（股权转让限制）、第 2.2 条（优先购买权）和第 2.3 条
（随售权）的规定而转让或处置公司股权的行为均无效，公司不得登记或认可该
等转让。
（5） 在公司完成合格上市之前，在遵守本协议第 2.1 条（股权转让限制）、
第 2.2 条（优先购买权）和第 2.3 条（随售权）的前提下，拟转让公司股权的
股东应有义务保证受让人具备适用法律要求的作为公司股东的股东资格，并促使
受让人加入并签署本协议并受本协议约束，受让人在本协议项下享有与拟转让公
司股权的股东相同的权利并承担相同的义务。
（6） 为避免疑义，就财务投资人直接或间接转让其持有的公司股权不受制
于本协议第 2.1 条（股权转让限制）、第 2.2 条（优先购买权）和第 2.3 条（随
售权）规定的限制，即公司其他股东应视作均已同意该等转让，并放弃就该等转
让享有的适用法律及股东协议规定的优先购买权，并且应按财务投资人的要求立
即签署并配合采取为完成该等转让所必需的所有文件和行动。尽管有前述约定，
拟转让公司股权的财务投资人应遵守本协议第 2.1 条第（5）项的规定；且，若
前述财务投资人转让的拟受让方为本协议附件 2 所列十二个主体（以下简称
“公司竞争对手”）之一的，则该等转让须取得除北斗海松外的现有股东的事前
书面同意，且公司其他股东均有权行使优先购买权。前述公司竞争对手经全体财
务投资人代表的表决权二分之一以上（含本数，下同）通过并经公司股东会/股
东大会批准后每年可进行一次更新，但每年确定的公司竞争对手主体数量应不超
过十二个。
（1） 在遵守本协议第 2.1 条（股权转让限制）的前提下，如果重庆北斗、
华瑞智联及/或员工持股平台（以下合称“转让股东”）拟直接或间接将其持有
公司股权（以下简称“拟售股权”）向任何人进行转让（以下简称“拟议转让”），
在拟议转让发生之前，转让股东应向财务投资人发出构成要约的书面通知（以下
简称“转让通知”），该转让通知应当列明：（i） 转让股东的姓名或名称；（ii）
受让人的姓名或名称和地址；（iii） 拟售股权的数额；（iv） 拟议转让的对价
的金额和形式；和（v） 拟议转让的其他条款和条件。如果拟议转让的对价包括
现金以外的对价，转让通知还应包括对该对价公允市场价值的计算以及对该计算
依据的解释。
（2） 自转让通知送达之日起三十（30）个工作日内（以下简称“要约期”），
每一财务投资人均有权决定并向转让股东发送书面通知，该书面通知应当列明：
（i） 其将按照转让通知所载的价格、条件和条款全部或部分购买拟售股权（以
下简称“优先购买权”）；或（ii） 同意该等拟议转让，不行使本协议第 2.2 条
规定的优先购买权，但其将行使本协议第 2.3 条规定的随售权；或（iii） 同意
该等拟议转让，且不行使其优先购买权及随售权。如财务投资人在上述要约期内
未以书面形式通知转让股东的，则视为同意该等拟议转让，且不行使其优先购买
权及随售权。如届时有不止一位财务投资人在要约期内发出书面形式通知要求行
使优先购买权的，则根据要求行使优先购买权的财务投资人之间对公司的相对认
缴出资比例确定其对拟售股权优先购买的股权比例。
（3） 如果在要约期结束时财务投资人均未行使优先购买权或未全部购买拟
售股权的，除财务投资人外公司其他股东有权在前述要约期届满后十五（15）个
工作日内（以下简称“第二个要约期”）按照该行使优先购买权的其他股东对公
司的相对认缴出资比例对剩余拟售股权行使优先购买权。
（4） 如财务投资人及/或公司其他股东选择行使本协议第 2.2 条第（2）（i）
项规定的优先购买权的，除非该股东另行通知，否则应在对应的要约期/第二个
要约期届满后九十（90）日内完成全部或部分拟售股权的转让。
（5） 若财务投资人及/或公司其他股东未行使其优先购买权或未全部购买
拟售股权的，则拟售股权转让股东可以不低于转让通知所列的价格、条件和条款
在第二个要约期满后六十（60）日内完成向第三方主体对未被行使优先购买权部
分的剩余拟售股权的转让，否则本协议第 2.2 条规定将重新启动。转让股东应有
义务促使受让人加入并签署本协议并受本协议约束，受让人在本协议下享有与转
让股东相同的权利并承担与转让股东相同的义务。
（1） 在遵守本协议第 2.1 条（股权转让限制）的前提下，如财务投资人或
公司其他股东选择按照本协议第 2.2 条第（2）（ii）项同意该等拟议转让但要
求行使随售权的，则该财务投资人或公司其他股东（以下简称“随售权人”）有
权（但无义务）要求，且转让股东有义务促使受让人以不低于拟给予拟售股权转
让股东相同的价格、条款和条件向随售权人购买随售权人要求出售的公司股权
（以下简称“随售权”）。
（2） 若所有随售权人要求出售的公司股权之和超过受让人在拟议转让中拟
受让的股权总数，则受让人应优先受让财务投资人要求出售的全部股权（以受让
人在拟议转让中拟受让的股权总数为限）。如随售权人中财务投资人要求出售的
公司股权之和仍超过受让人在拟议转让中拟受让的股权总数的，则在拟受让的股
权总数范围内按照随售权人中财务投资人间相对持股比例向受让方进行转让；如
在优先受让财务投资人要求出售的全部股权后仍有剩余拟受让股权的，则其他随
售权人与转让股东按照相对持股比例向受让方转让剩余股权。
（3） 如果随售权人按本协议第 2.3 条约定行使随售权，转让股东应采取包
括相应缩减其拟售股权数量等方式确保随售权人之随售权实现。如果随售权人已
行使随售权而受让人未按本协议约定向随售权人购买相关股权，则转让股东不应
进行拟议转让。转让股东应确保，任一财务投资人（如行使随售权）届时需向受
让人作出的陈述和保证应仅限于合法持有该等股权且该等股权不受任何权利负
担的限制。如任一财务投资人行使随售权之后，届时仍有财务投资人持有公司的
股权，则拟售股权转让股东应有义务促使受让人加入并签署本协议并受本协议约
束，受让人在本协议下享有与转让股东相同的权利并承担相同的义务。
”
截至本独立财务顾问报告签署日，除重庆北斗、华瑞智联之外的其他股东签
署出具了《关于同意股权转让并放弃优先购买权、随售权的声明承诺书》，确认：
“一、本单位/本人同意本次股权转让；二、本单位/本人无条件放弃依据相关法
律法规、北斗智联公司章程以及北斗智联股东协议享有的对标的股权的优先购买
权，并无条件放弃行使随售权，该等放弃于本声明承诺书出具之日立即生效且不
可撤销。”
根据《股权转让协议》，本次交易系股权转让，不涉及标的公司的人员安置，
标的公司与其目前员工的劳动关系不变，劳动合同继续有效。交易对方有权委派
财务负责人，并由标的公司董事会履行聘用程序。
交易完成后，标的公司将视业务发展需要，依据相关法律法规，对标的公司
高级管理人员进行相应调整。
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不存在影响其独立性的协议或其
他安排。
四、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况
（一）主要资产情况
截至 2023 年 5 月 31 日，标的企业资产构成如下表所示：
单位：万元
项目
金额 占比
流动资产：
货币资金 34,312.52 15.71%
交易性金融资产 133.58 0.06%
应收票据 4,742.60 2.17%
应收账款 53,140.49 24.33%
应收款项融资 5,989.52 2.74%
预付款项 661.45 0.30%
其他应收款 1,058.11 0.48%
存货 58,073.67 26.59%
其他流动资产 271.02 0.12%
流动资产合计 158,382.98 72.52%
非流动资产：
长期股权投资 1,163.83 0.53%
其他权益工具投资 1,745.47 0.80%
固定资产 19,034.79 8.72%
使用权资产 897.91 0.41%
无形资产 22,209.07 10.17%
开发支出 2,629.08 1.20%
商誉 2,599.05 1.19%
长期待摊费用 1,996.18 0.91%
递延所得税资产 2,779.53 1.27%
其他非流动资产 4,957.21 2.27%
非流动资产合计 60,012.13 27.48%
资产总计 218,395.10 100.00%
截至 2023 年 5 月 31 日，标的企业的固定资产构成情况如下：
单位：万元
类别 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
房屋及建筑物 4,885.20 1,191.29 - 3,693.90
建筑设备 18.89 6.70 - 12.18
生产机器设备 19,094.39 7,172.04 - 11,922.35
仪器设备 2,025.72 1,198.22 - 827.50
电脑电器设备 1,862.76 1,125.80 - 736.96
运输设备 296.18 194.48 - 101.70
其他 4,881.01 3,140.82 - 1,740.20
合计 33,064.15 14,029.36 - 19,034.79
截至 2023 年 5 月 31 日，标的公司及其控股子公司拥有的土地使用权、房屋
所有权情况如下：
土地/房屋 土地面积 土地 使用权 房屋面积 规划
不动产权证号 使用期限
座落 （m2） 用途 类型 （m2） 用途
宿迁高新技
苏（2017）宿迁市
术产业开发 2061.02.28
不动产权第 41,586.00 工业 出让 31,301.26 工业
区峨眉山路 1 止
号
DY131323000010 号《最高额抵押合同》，江苏北斗将苏（2017）宿迁市不动产
权第 0040225 号不动产抵押给江苏银行宿迁分行，为江苏银行宿迁分行与江苏北
斗签订的《最高额综合授信合同》（编号：SX131323000676）项下实际发生的
债权提供担保，担保的最高债权数额为 6,500 万元，债权确定期间为 2023 年 2
月 10 日至 2024 年 2 月 1 日。
截至 2023 年 5 月 31 日，标的公司及其控股子公司在境内共拥有 57 项注册
商标，合法拥有以上注册商标，该等商标不存在任何质押或权利限制，具体情况
详见本独立财务顾问报告之“附件一：注册商标”。
截至 2023 年 5 月 31 日，标的公司及其控股子公司在境内拥有 276 项已获授
权的专利，以上专利上不存在任何质押或权利限制，标的公司及其控股子公司合
法拥有以上专利，具体情况详见本独立财务顾问报告之“附件二：专利”。
截至 2023 年 5 月 31 日，标的公司及其境内控股子公司取得 396 项计算机软
件著作权，标的公司及其控股子公司拥有的上述计算机软件著作权上不存在任何
质押或其他权利限制，标的公司及其境内控股子公司合法拥有上述计算机软件著
作权，具体情况详见本独立财务顾问报告之“附件三：著作权”。
截至 2023 年 5 月 31 日，标的公司及其控股子公司在境内租赁的用于生产及
办公的房产共 8 处。该等租赁房产的基本情况如下：
序 承租 面积
出租方 房产地址 租赁期限 房产证号
号 方 （m2）
北斗星通（重
渝北区桐桂大道 81 渝（2021）渝北
庆）智能科技 北斗 2021/11/3-
发展有限公 智联 2026/11/2
司
北斗星通（重
渝（2021）渝北
庆）智能科技 北斗 渝北区桐桂大道 81 2022/2/15-
发展有限公 智联 号 2 幢 3 层部分 2027/2/15
第 000983138 号
司
北京市朝阳区农展
远特 2023/2/1- X 京房权证朝字
科技 2025/1/31 第 631277 号
深圳市南山区高新
远特
南四道 18 号创维半
创维集团有 科技 2022/12/3 粤（2020）深圳
导体设计大厦塔楼
西座 23-24 层
物业分公司 分公 31 第 0219720 号
司
苏（2019）宁江
不动产权
北斗
南京东方实 南京市江宁区双龙 第 0007631、
智联 2022/11/20
（南 -2025/1/19
公司 心写字楼 31 楼 0007379-00086、
京）
重庆仙桃数 渝北区仙桃街道数 2023/1/1- 渝（2017）渝北
奥莫
软件 1
理有限公司 （C06）第 14-15 层 第 000312179 号
成都市高新区吉庆 川（2018）成都
四川顾邦装
奥莫 三路 333 号蜀都中心 2022/1/20- 市不动产权
软件 二期 1 栋 2 单元 15 2027/1/19 第 0290532 号、
有限公司
层 1501、1502 第 0290579 号
序 承租 面积
出租方 房产地址 租赁期限 房产证号
号 方 （m2）
深圳市龙岗区坂田
深圳睿智荟
深圳 街道贝尔路 2 号高新 2023/3/1-
徐港 技术工业园微谷二 2024/2/29
有限公司
期-A137
标的公司及其控股子公司签署的上述房屋承租合同是当事人真实意思表示，
合同条款符合法律、法规规定，合同合法有效，截至本独立财务顾问报告出具之
日，上述合同均履行正常。
截至 2023 年 5 月 31 日，标的公司及其境内控股子公司目前拥有的与其主营
业务相关的主要经营资质及许可证书如下：
（1）增值电信业务经营许可证
序 持证 核发 有效
核发机构 证书编号 证书内容
号 主体 日期 期至
远特 工业和信 业务种类：国内呼叫中心业务业务 2018/ 2023/
科技 息化部 覆盖范围：全国 10/25 10/25
业务种类（服务项目）及覆盖范围：
信息服务业务（仅限互联网信息服
远特 北京市通 京 ICP 证 2019/ 2024/
科技 信管理局 140179 号 7/2 7/2
息社区服务、信息即时交互服务和
信息保护和加工处理服务。
（2）安全生产标准化评级
持
序 证 核发 有效
核发机构 证书编号 证书内容
号 主 日期 期至
体
宿迁宿豫 安全生产标准化
江苏 苏
北斗 AQB321311QGⅢ202100029
理局 其他）
（3）排污许可相关资质
序 持证
证书名称 证书编号 核发日期 有效期至
号 主体
江苏 固定污染源排污登
北斗 记回执
北斗 固定污染源排污登
智联 记回执
（二）主要负债情况
截至 2023 年 5 月 31 日，标的企业负债构成情况如下：
单位：万元
项目
金额 占比
流动负债：
短期借款 17,027.32 10.13%
应付票据 29,914.44 17.79%
应付账款 75,607.13 44.97%
合同负债 622.53 0.37%
应付职工薪酬 2,315.55 1.38%
应交税费 581.49 0.35%
其他应付款 11,220.18 6.67%
一年内到期的非流动负债 2,023.84 1.20%
其他流动负债 7,000.00 4.16%
流动负债合计 146,312.48 87.01%
非流动负债：
长期借款 15,550.00 9.25%
租赁负债 873.43 0.52%
预计负债 3,267.61 1.94%
递延收益 1,782.45 1.06%
递延所得税负债 360.54 0.21%
非流动负债合计 21,834.03 12.99%
负债合计 168,146.51 100.00%
（三）或有负债情况
截至 2023 年 5 月 31 日，标的资产不存在或有负债情况。
（四）对外担保情况
截至 2023 年 5 月 31 日，标的公司不存在对外担保。
（五）抵押、质押或权利受限情况
截至 2023 年 5 月 31 日，标的公司受限资产余额共计 3.94 亿元，具体如下
所示：
单位：万元
项目 余额 受限原因
货币资金 20,234.73 保证金及其他受限资金
应收账款 9,611.19 应收账款质押授信
应收款项融资 5,546.65 大额银承质押分零
固定资产 3,693.90 抵押授信
无形资产 308.72 抵押授信
合计 39,395.19 -
（六）银行授信、借款合同及担保合同情况
截至 2023 年 5 月 31 日，北斗智联及其控股子公司正在履行的合同金额在
序 受信人/ 授信人/ 金额
合同名称 利率 授信/借款期限 担保方式
号 借款人 贷款人 （万元）
《综合授信合同》
-2025 年 2 月 25 日
第 401011 号）
《人民币流动资
金贷款合同》
-2025 年 1 月 4 日 《最高额保证合同》
字/第【401011-1】
（ 2021 渝 银 最 保 字 第
号）
北斗 中信银行 401011-2 号），保证人
智联 重庆分行 北斗星通，连带责任保
金贷款合同》
-2025 年 9 月 28 日 数额 10,000 万元1
字/第【401011-6】
号）
《国内信用证融
资主协议》（2021 2022 年 11 月 18 日
渝银信证融字第 -2025 年 2 月 25 日
《最高额融资合
-2023 年 6 月 7 日 （ CQ08 （ 高 保 ）
华夏银行 20220003）
北斗 20220003），保证人北
智联 斗星通，连带责任保证，
支行 合同》3 2022 年 6 月 30 日
（CQ08101202200 -2023 年 6 月 29 日
星通提供信用反担保，承担反担保责任的期间为北斗星通履行了《保证合同》项下保证责任之日起 3 年。
智联股权的相对比例，以连带责任保证的方式向北斗星通提供信用反担保，承担反担保责任的期间为北斗
星通履行了《保证合同》项下保证责任之日起 1 年。
序 受信人/ 授信人/ 金额
合同名称 利率 授信/借款期限 担保方式
号 借款人 贷款人 （万元）
《流动资金借款
合同》4 2022 年 8 月 25 日
（CQ08101202200 -2023 年 8 月 24 日
《最高额质押合同》
（ 2022 年 渝 二 字 第
将其对重庆长安汽车股
份有限公司全部现有及
未来应收账款以及重庆
《授信协议》 长安汽车股份有限公司
北斗 招商银行 2023 年 1 月 3 日
智联 重庆分行 -2024 年 1 月 2 日
第 9121505 号） 括现金回款及汇票）质
押给招商银行重庆分
行，为编号为“2022 年
渝二字第 9121505 号”
《授信协议》提供担保，
担 保最 高限 额为 5,000
万元
《融资额度协议》 《最高额保证合同》
-2023 年 11 月 28 日
连带责任保证，担保最
高 债权 本金 数额 5,650
北斗 浦发银行 万元
智联 重庆分行 《最高额保证合同》
合同》 2023 年 3 月 31 日
（8301202328029 -2024 年 6 月 30 日
），保证人华瑞世纪，
连带责任保证，担保最
高 债权 本金 数额 4,350
万元5
《授信额度协议》 《最高额保证合同》
-2023 年 6 月 16 日
《流动资金借款 北斗星通，连带责任保
合同》 2022 年 6 月 28 日 证，担保债权最高本金
江苏 中国银行 （215106893D220 -2023 年 6 月 27 日 余额 1,695 万元
北斗 宿迁分行 616） 《最高额保证合同》
（ 2022 年 宿 企 最 保 字
《流动资金借款
合同》 2023 年 4 月 1 日
（215106893D230 -2024 年 2 月 27 日
保证，担保债权最高本
金余额 1,305 万元6
照其间接持有北斗智联股权的相对比例，以连带责任保证的方式向北斗星通、华瑞世纪提供信用反担保，
承担反担保责任的期间为北斗星通、华瑞世纪履行了《保证合同》项下保证责任之日起 15 个月。
序 受信人/ 授信人/ 金额
合同名称 利率 授信/借款期限 担保方式
号 借款人 贷款人 （万元）
《最高额综合授
信合同》 2023 年 2 月 10 日
（SX13132300067 -2024 年 2 月 1 日
（DY131323000010），
江苏北斗将其名下位于
《流动资金借款
宿迁高新技术产业开发
江苏 江苏银行 合同》 2023 年 2 月 15 日
北斗 宿迁分行 （JK20230215100 -2024 年 2 月 14 日
和土地使用权抵押给江
苏银行宿豫支行，担保
《流动资金借款
最高债权数额 6,500 万
合同》 2023 年 2 月 23 日
（JK20230223100 -2024 年 2 月 22 日
《小企业授信业
江苏 邮政储蓄 务借款合同》 2023 年 3 月 28 日
北斗 宿迁分行 （0332024804230 -2024 年 3 月 27 日
《 保 证 合 同 》
（202310018-1），保证
人 北 斗 星 通 ， 就
“202310018”号《流动
资金借款合同》之主债
《流动资金借款
江苏 交通银行 2023 年 4 月 13 日 权承担连带保证责任
北斗 宿迁分行 -2024 年 4 月 11 日 《 保 证 合 同 》
（202310018）7
（202310018-2），保证
人 华 瑞 世 纪 ， 就
“202310018”号《流动
资金借款合同》之主债
权承担连带保证责任8
《 保 证 合 同 》
（202310019-1），保证
人 北 斗 星 通 ， 就
“202310019”号《开立
银行承兑汇票合同》之
《开立银行承兑
江苏 交通银行 2023 年 4 月 7 日 主债权承担连带保证责
北斗 宿迁分行 -2024 年 2 月 22 日 任
（202310019）
《 保 证 合 同 》
（202310019-2），保证
人 华 瑞 世 纪 ， 就
“202310019”号《开立
银行承兑汇票合同》之
例，以连带责任保证方式向北斗星通、华瑞世纪提供信用反担保，承担反担保责任的期间为自北斗星通、
华瑞世纪履行了《保证合同》项下保证责任之日起 1 年。
自 2023 年 3 月 17 日-2024 年 2 月 22 日。本合同下提用的每笔贷款期限不长于 12 个月，且全部贷款的到期
日不迟于 2024 年 8 月 22 日。
照其直接持有北斗智联股权的相对比例，以连带责任保证的方式向北斗星通、华瑞世纪提供信用反担保，
承担反担保责任的期间为北斗星通、华瑞世纪履行了《保证合同》项下保证责任之日起 1 年。
序 受信人/ 授信人/ 金额
合同名称 利率 授信/借款期限 担保方式
号 借款人 贷款人 （万元）
主债权承担连带保证责
任9
财务资助合同
北斗 北斗 2022 年 8 月 9 日
智联 星通 -2023 年 9 月 8 日
北京天弘 财务资助合同
北斗 2022 年 12 月 25 日
智联 -2023 年 9 月 8 日
有限公司 22-1201）
依据北斗智联及其子公司与部分银行债权人签署的借款协议，北斗智联本次
交易涉及的股权结构变动需要取得相关银行债权人的同意。截至本独立财务顾问
报告签署日，北斗智联正在与相关银行债权人进行积极沟通，并己取得部分银行
债权人的同意函。虽然北斗智联与相关银行债权人就本次交易的沟通工作正按预
计开展，但若获取同意函的工作进展不顺利，则存在无法在交割日前获取全部相
关银行债权人的同意、进而导致其要求北斗智联提前偿付的风险。
在本次交易后，上市公司及交易对方关联方及各方将根据《股权转让协议》、
后续各方签署的《反担保协议》，在担保比例有所调整的前提下，维持原有担保
机制不变。因此，尚未获取部分金融机构对本次交易的同意函不会对本次交易产
生重大影响，也不会对标的资产的正常经营活动造成重大不利影响。预计该事项
不构成本次交易的实质性障碍。
（七）标的企业是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或存在妨碍权
属转移的其他情况
截至 2023 年 5 月 31 日，标的公司存在一起尚未了结的重大诉讼（诉讼标的
额 500 万元以上），具体情况如下：
向上海国际仲裁中心申请仲裁，请求裁决：①被申请人向北斗智联支付《框架合
同》项下货款 5,945,194.00 元；②被申请人向北斗智联赔偿逾期支付《框架合同》
项下货款的违约金，暂计至 2023 年 3 月 15 日违约金金额为 169,870.79 元（违约
金以应付货款本金 5,945,194.00 元为基数，按照中国人民银行授权全国银行间同
例，以连带责任保证的方式向北斗星通、华瑞世纪通提供信用反担保，承担反担保责任的期间为北斗星通、
华瑞世纪履行了《保证合同》项下保证责任之日起 1 年。
业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）的 1.5 倍计算至实际付款之
日）；③被申请人向北斗智联赔偿《框架合同》项下备料损失 17,021,942.23 元；
④被申请人按照《框架合同》约定采购已经完成生产的价值 2,130,061.30 元的组
合仪表屏幕和组合仪表主机并支付相应价款（如果被申请人不能完成前述采购，
则应向北斗智联赔偿因生产前述产品产生的损失 2,130,061.30 元）；⑤被申请人
向北斗智联赔偿律师费 50,000.00 元；⑥被申请人承担本案保全费、仲裁费等费
用（以上 1-5 项合计金额 25,317,068.32 元）。2023 年 4 月 10 日，上海国际仲裁
中心受理此案，并出具上国仲（2023） 第 1157 号《<框架合同>争议仲裁案受理
通知》。
报告出具之日，上海国际仲裁中心尚未就该案作出裁决。
截至 2023 年 5 月 31 日，除上述仲裁案件外，标的公司及其控股子公司不存
在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁事项；上述仲裁案件不会对标的公
司的持续经营造成重大不利影响，不构成本次交易的实质障碍。
五、合法合规情况
标的公司及其控股子公司报告期内的行政处罚情况如下：
《行政处罚决定书》（惠仲税罚〔2021〕65 号），远特科技惠州分公司在 2017
年 5 月 1 日至 2017 年 5 月 31 日期间，未按期申报个人所得税（工资薪金所得），
违反了《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条。国家税务总局惠州仲恺
高新技术产业开发区税务局对远特科技惠州分公司处以 2,000 元罚款，该项罚款
已经执行完毕。
根据《重大税收违法案件督办管理暂行办法》（国税发[2010]103 号）、《国
家税务总局广东省税务局重大税务案件审理办法》（国家税务总局广东省税务局
公告 2018 年第 3 号）的规定，惠州市重大税务行政处罚案件标准为罚款金额达
到 500 万元或罚款倍数在 3 倍以上的行政处罚案件，远特科技惠州分公司受到的
上述处罚未达到国家税务总局广东省税务局规定的重大税务处罚案件的标准。报
告期内，远特科技惠州分公司对标的公司主营业务和净利润不具有重要影响，且
远特科技惠州分公司已于 2021 年 10 月 18 日注销，因此，远特科技惠州分公司
受到处罚的行为不属于对本次发行具有重大不利影响的重大违法违规行为。
截至本独立财务顾问报告出具日，标的企业不存在因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内不存在对本
次交易具有重大不利影响的重大违法违规行为或刑事处罚事项。
六、标的企业最近三年主营业务发展情况
最近三年，北斗智联主要从事汽车智能网联业务，包括智能网联汽车电子产
品的研发、生产和销售。报告期内，为进一步聚焦核心业务的发展战略规划，北
斗智联剥离汽车工程服务业务，专注于智能座舱等汽车电子领域。
北斗智联主要向前装主机厂提供融合智能车机、远程信息处理器（T-BOX）、
智能天线、HUD、数字仪表、车联网、以太网等在内的一体化智能网联终端整
体解决方案。主要产品包括智能中控、液晶数字仪表、远程信息处理器（T-BOX）、
集成式智能座舱以及相关车载电子产品，用于实现汽车的导航定位、车联网、车
载娱乐、综合信息显示等功能，主要合作客户有长安、吉利、北汽、上汽通用五
菱、奇瑞等。
北斗智联推进深化“一体两翼”规划布局，“一体”业务主要聚焦智能座舱
和数字仪表等主要产品，并布局安全仪表、微座舱创新；“左翼”业务布局高精
度定位相关产品（卫惯组合导航、高精度定位、融合定位总成）、5G+V2X、座
舱内外视觉感知产品、自动驾驶域控制器和高精度位置服务；“右翼”业务主要
提供智能座舱娱乐域软件整体解决方案开发服务、提供智能驾驶域系统软件、细
分功能方案开发实现。北斗智联产品如下：
远程信息处理器
智能中控 集成式座舱 数字仪表
（T-BOX）
北斗智联主要产品为汽车智能座舱电子产品，在技术与产品、认证与注册、
客户与渠道方面，具有较强的市场优势。但面临着汽车电子行业的激烈竞争，标
的资产业务开拓研发提升均持续需求大量资金，对上市公司持续资金投入构成压
力，且最近三年标的资产一直处于亏损。与此同时，标的资产尚处于投入发展阶
段，最近三年经营业绩持续为负，对上市公司整体业绩表现也构成不利影响。
七、报告期经审计的主要财务指标
根据大华会计事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2023]0020712 号审
计报告，标的企业最近两年一期主要财务数据情况如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2023 年 5 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 218,395.10 213,648.82 183,966.83
负债总额 168,146.51 155,280.96 148,226.13
所有者权益 50,248.60 58,367.86 35,740.70
归属于母公司所有者权益 50,248.55 58,367.74 35,740.40
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2023 年 1-5 月 2022 年度 2021 年度
营业收入 103,326.13 198,303.13 143,565.67
营业利润 -8,971.99 -7,262.42 -5,367.28
利润总额 -8,946.45 -7,100.52 -5,282.43
净利润 -8,360.87 -7,245.77 -5,006.38
归属于母公司所有者的净利润 -8,360.79 -7,245.59 -5,006.23
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2023 年 1-5 月 2022 年度 2021 年度
经营活动产生的现金流量净额 -8,421.18 -15,086.96 5,786.89
投资活动产生的现金流量净额 -4,966.60 -10,423.07 -8,366.71
筹资活动产生的现金流量净额 17,829.80 1,113.61 28,166.50
汇率变动对现金及现金等价物的影响 -7.35 14.17 -1.96
现金及现金等价物净增加额 4,434.67 -24,382.25 25,584.72
（四）主要财务指标
项目
流动比率（倍） 1.08 1.09 0.91
速动比率（倍） 0.69 0.64 0.59
资产负债率（%） 76.99 72.68 80.57
总资产周转率（次/年） 0.48 1.00 0.88
应收账款周转率（次/年） 1.95 4.75 5.47
存货周转率（次/年） 1.58 3.19 3.10
毛利率（%） 6.19 10.82 11.30
注：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
资产负债率＝负债总额/资产总额
总资产周转率=营业收入/总资产平均值
应收账款周转率＝营业收入/应收账款净值平均值
存货周转率＝营业成本/存货净值平均值；
毛利率=（营业收入－营业成本）/营业收入；
八、交易标的为股权的说明
（一）交易标的是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
交易标的为北斗星通智联科技有限责任公司 15%股权，不存在出资瑕疵或其
他影响其合法存续的情况。
（二）是否已取得标的公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让
前置条件
截至本独立财务顾问报告签署日，除交易双方外标的公司其他股东均签署出
具了《关于同意股权转让并放弃优先购买权、随售权的声明承诺书》，确认：“一、
本单位/本人同意本次股权转让；二、本单位/本人无条件放弃依据相关法律法规、
北斗智联公司章程以及北斗智联股东协议享有的对标的股权的优先购买权，并无
条件放弃行使随售权，该等放弃于本声明承诺书出具之日立即生效且不可撤
销。”
九、最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况
张敬锋认缴 918.3674 万元。根据银信资产评估有限公司出具的《北斗星通智联
科技有限责任公司拟了解股权价值所涉及的该公司股东全部权益价值资产评估
报告》（银信评报字[2021]沪第 2316 号），以 2021 年 3 月 31 日为评估基准日，
采用资产基础法评估股东全部权益价值为 71,848.94 万元，与账面合并口径归属
于母公司所有者权益相比评估增值 33,713.25 万元，增值率为 88.40%。
前次评估与本次评估对比情况如下：
单位：万元
评估目的 评估基准日 评估方法 账面净资产 评估值 增值率
增资 2021 年 3 月 31 日 资产基础法 38,135.69 71,848.94 88.40%
本次交易 2023 年 5 月 31 日 市场法 84,466.98 163,939.66 94.09%
本次交易中，北斗智联以 2023 年 5 月 31 日为评估基准日，采用市场法评估
结果为最终评估结论，股东全部权益价值评估结果为 163,939.66 万元，据此计算
的股权转让价格为 24,590.95 元/股。
北斗智联本次交易与前次增资的每股价格存在一定差异，两次评估方法不
同，但评估增值率较为相近，不存在显著差异。两次评估值差异主要原因包括：
评估方法不同，本次评估采用市场法，更多地考虑了标的资产现行公平的市场价
值，而不是重点关注标的资产各项资产负债的价值情况；评估的基准日不同，两
次评估间隔两年以上，标的资产经营成果也发生了较大变化，营业收入大幅增长，
行业内影响力得到有效提升；此外，前次增资中增资方以货币形式向北斗智联增
资金额较大，也大幅增加了股东权益。因此，前后两次交易定价的差异具有合理
性。
十、下属企业基本情况
截至本独立财务顾问报告出具日，北斗智联控股子公司情况如下：
（一）下属子公司基本情况
名称 深圳市徐港电子有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 徐林浩
注册资本 1,000 万元
成立日期 2003 年 2 月 24 日
统一社会信
用代码
深圳市龙岗区坂田街道坂田社区贝尔路 2 号高新技术工业园微谷二期一层
住所
-A137 室
一般经营项目是：开发和销售智能网联汽车电子产品（包括：智能座舱系统
及部件、导航影音娱乐系统及部件、仪表系统及部件、HUD 系统及部件、网
联系统及部件、汽车天线系统及部件、高级辅助驾驶和自动驾驶系统及部件
经营范围 等）；提供汽车智能网联相关技术开发、技术转让、技术咨询、技术检测、
技术服务；提供车联网服务、导航信息服务、测绘服务；从事软件技术开发、
技术转让、技术咨询、技术服务、应用软件服务及销售业务；从事与以上业
务相关的货物及技术进出口。
营业期限 永续经营
股权结构 北斗智联 100%
名称 北斗星通智联科技（南京）有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 徐林浩
注册资本 4,000 万元
成立日期 2022 年 12 月 8 日
统一社会信
用代码
住所 江苏自贸区南京片区浦滨路 320 号科创总部大厦 B 座 407-5
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；卫星技术综合应用系统集成；卫星导航服务；信息系统集成服务；汽车
零部件及配件制造；仪器仪表制造；通信设备制造；软件开发；电子产品销
经营范围
售；卫星移动通信终端制造；卫星移动通信终端销售；智能车载设备制造；
智能车载设备销售；导航终端制造；导航终端销售（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
营业期限 2022 年 12 月 8 日至长期
股权结构 北斗智联 100%
名称 北京远特科技股份有限公司
企业类型 其他股份有限公司（非上市）
法定代表人 徐林浩
注册资本 37,990.1144 万元
成立日期 2007 年 8 月 8 日
统一社会信
用代码
住所 北京市海淀区丰贤东路 7 号 1 幢 2 层 226 室
技术开发、技术转让、技术咨询；制造智能车载设备；制造通信终端设备；
智能车载多媒体终端的生产（限分支机构经营）；生产电子产品；销售电子
产品、智能车载设备、导航终端、仪器仪表、自行开发后的产品；车联网技
术服务；应用软件服务；物联网应用服务；检测服务；软件开发；技术进出
口；货物进出口；测绘服务；信息服务业务（仅限互联网信息服务）（不含
经营范围 信息搜索查询服务、信息社区服务、信息即时交互服务和信息保护和加工处
理服务）（增值电信业务经营许可证有效期至 2024 年 07 月 02 日）；国内
呼叫中心业务（限外埠从事经营活动）（增值电信业务经营许可证有效期至
测绘服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
营业期限 2007 年 8 月 8 日至长期
股权结构 北斗智联 99.9975%；华瑞世纪有限公司 0.0025%
名称 江苏北斗星通汽车电子有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 徐林浩
注册资本 20000 万元人民币
成立日期 2010-12-17
统一社会信
用代码
住所 宿迁市宿豫经济开发区峨眉山路 1 号
许可项目:检验检测服务;测绘服务;技术进出口;货物进出口（依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）
一般项目:智能车载设备制造;智能车载设备销售;汽车零部件及配件制造;仪
经营范围 器仪表制造;通信设备制造;物联网设备制造;技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广;物联网技术研发;物联网技术服务;物联网应
用服务;卫星通信服务;软件开发;软件销售（除依法须经批准的项目外,凭营业
执照依法自主开展经营活动）
营业期限 2010-12-17 至 2030-12-16
股权结构 深圳市徐港电子有限公司 100%
名称 奥莫软件有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 徐林浩
注册资本 5000 万元人民币
成立日期 2021-07-28
统一社会信
用代码
住所 重庆市渝北区仙桃街道数据谷中路 105 号第 14 层
一般项目:软件开发;软件销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广;信息技术咨询服务;网络与信息安全软件开发;人工智能
经营范围 应用软件开发;人工智能理论与算法软件开发;智能车载设备销售;技术进出
口;货物进出口;进出口代理。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自
主开展经营活动）
营业期限 2021-07-28 至无固定期限
股权结构 江苏北斗星通汽车电子有限公司 100%
名称 徐港科技（香港）有限公司
企业类型 注册于香港的私人有限公司
办事处地址 Unit 1205,12/F., Mirror Tower, 61 Mody Road, Tsim Sha Tsui East,Kowloon.
已发行股份 1 股普通股，已发行股本总额 1 港元
成立日期 2014-03-31
注册编号 2072703
业务性质 Trading
现任董事 隋向阳
股权结构 深圳市徐港电子有限公司 100%
截至本独立财务顾问报告出具日，北斗智联下属一级子公司中资产总额、净
资产、营业收入或净利润及占比情况如下：
单位：万元、%
总资产 净资产 营业收入 净利润
主体\指标
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
徐港电子 134,037.60 61.37 34,281.26 68.22 75,557.91 73.13 2,343.66 -28.03
远特科技 11,061.41 5.06 853.02 1.70 1,327.97 1.29 -2,405.19 28.77
北斗智联
（南京）
总资产 净资产 营业收入 净利润
主体\指标
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
徐港电子 153,620.78 71.90 31,874.68 54.61 185,311.33 93.45 6,475.26 -89.37
远特科技 13,238.64 6.20 3,239.32 5.55 5,326.27 2.69 -5,719.85 78.94
北斗智联
（南京）
由于北斗智联 2022 年度及 2023 年 1-5 月净利润均为负，排除净利润指标占
比因素，徐港电子的总资产、净资产、营业收入均占北斗智联 2023 年 5 月 31
日/2023 年 1-5 月、2022 年末/2022 年度总资产、净资产、营业收入的百分之二
十以上且具有重大影响，其具体情况如下：
（二）深圳市徐港电子有限公司
名称 深圳市徐港电子有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 徐林浩
注册资本 1,000 万元
成立日期 2003 年 2 月 24 日
统一社会信
用代码
深圳市龙岗区坂田街道坂田社区贝尔路 2 号高新技术工业园微谷二期一层
住所
-A137 室
一般经营项目是：开发和销售智能网联汽车电子产品（包括：智能座舱系统
及部件、导航影音娱乐系统及部件、仪表系统及部件、HUD 系统及部件、网
联系统及部件、汽车天线系统及部件、高级辅助驾驶和自动驾驶系统及部件
经营范围 等）；提供汽车智能网联相关技术开发、技术转让、技术咨询、技术检测、
技术服务；提供车联网服务、导航信息服务、测绘服务；从事软件技术开发、
技术转让、技术咨询、技术服务、应用软件服务及销售业务；从事与以上业
务相关的货物及技术进出口。
营业期限 永续经营
股权结构 北斗智联 100%
徐港电子目前注册资本为 1,000 万元人民币，主要从事开发和销售智能网联
汽车电子产品、提供车联网服务等业务。2023 年 1-5 月/2023 年 5 月 31 日，徐
港电子营业收入 75,557.91 万元，占比 73.13%；净利润 2,343.66 万元，占比
-33.31%；总资产 134,037.60 万元，占比 61.37%。
（1）2003 年 2 月，徐港电子设立
《名称预先核准通知书》，对“深圳市徐港电子有限公司”名称予以核准。
号”《验资报告》，验证截至 2003 年 2 月 14 日，徐港电子已收到全体股东第一
期缴纳的注册资本合计 306.06 万元。
股东对徐港电子进行二期出资，各股东均按比例缴足出资。
B504 号”《验资报告》，验证截至 2003 年 10 月 17 日，徐港电子已收到全体股
东第二期缴纳的注册资本合计 293.94 万元，连同第一期出资，徐港电子共收到
全体股东缴纳的注册资本 600 万元。
设立时，徐港电子股权结构图如下：
序号 股东名称 出资数额（万元） 出资比例
合计 600.00 100.00%
（2）2004 年 12 月，第一次股权转让
公司、金山电子（深圳）有限公司、徐州信可立投资发展有限公司、徐州广源科
技发展有限公司、徐州致远科技有限公司签署《股权转让协议》，拟以 306 万元
价格转让其所持有徐港电子 51%股份。
司将其所占徐港电子 51%的股权以 306 万元价格转让给江苏天宝电子集团有限
公司（136.5372 万元，占注册资本 22.756%）、金山电子（深圳）有限公司（127.1736
万元，占注册资本 21.1956%）、徐州信可立投资发展有限公司（35.2512 万元，
占注册资本 5.8752%）、徐州广源科技发展有限公司（3.519 万元，占注册资本
本次股权转让后，徐港电子股权结构图如下：
序号 股东名称 出资数额（万元） 出资比例
合计 600.00 100.00%
（3）2004 年 12 月，第二次股权转让
天宝电子集团有限公司（136.5372 万元，占注册资本 22.756%）、金山电子（深
圳）有限公司（127.1736 万元，占注册资本 21.1956%）、徐州信可立投资发展
有限公司（35.2512 万元，占注册资本 5.8752%）、徐州广源科技发展有限公司
（3.519 万元，占注册资本 0.5865%）和徐州致远科技有限公司（3.519 万元，占
注册资本 0.5865%）分别将其所持有共计 51%徐港电子股权以 306 万元价格转让
给张玉红。
司、徐州信可立投资发展有限公司、徐州广源科技发展有限公司、徐州致远科技
有限公司与张玉红签署《股权转让协议》，以 306 万元价格转让其所持有徐港电
子 51%股份。
本次股权转让后，徐港电子股权结构图如下：
序号 股东名称 出资数额（万元） 出资比例
合计 600.00 100.00%
（4）2010 年 8 月，第三次股权转让
股权以 306 万元对价转让给马成贤、朱婧、隋向阳。其中将其占徐港电子的 17.54%
的股权以人民币 105.24 万元转让给马成贤，将其占徐港电子的 26.46%的股权以
人民币 158.76 万元转让给朱婧，将其占徐港电子的 7%的股权以人民币 42 万元
转让给隋向阳。2010 年 8 月 2 日，张玉红与马成贤、朱婧、隋向阳签署《股权
转让协议书》，以 306 万元价格转让其所持有徐港电子 51%股份。
本次股权转让后，徐港电子股权结构图如下：
序号 股东名称 出资数额（万元） 出资比例
合计 600.00 100.00%
（5）2010 年 10 月，第四次股权转让、第一次增资
马成贤将其所占徐港电子 30%的股权以人民币 1,923 万元的价格转让给北斗星
通。同日，该股权转让事项经徐港电子股东会决议通过。
加至 933.33 万元，由股东北斗星通出资 2000 万元，认缴注册资本 333.33 万元，
剩余 1,666.67 万元转作资本公积金，其他股东放弃增资，北斗星通股权比例由
本次股权转让及增资后，徐港电子股权结构图如下：
序号 股东名称 出资数额（万元） 出资比例
合计 933.33 100.00%
（6）2014 年 12 月，第五次股权转让
转让协议书》，就朱婧将其占徐港电子 17.01%股权以人民币 1 元转让给朱从利
事项达成一致。
本次股权转让后，徐港电子股权结构图如下：
序号 股东名称 出资数额（万元） 出资比例
合计 933.33 100.00%
（7）2015 年 1 月，第六次股权转让
其中：15.2002%股权转让北斗星通：1.3099%股权转让给马成贤：0.5000%股权
转让给隋向阳。
司、马成贤、隋向阳与朱从利关于深圳市徐港电子有限公司股权收购协议书》，
约定由北斗星通、马成贤、隋向阳收购朱从利持有的全部徐港电子 17.0101%股
权。
本次股权转让后，徐港电子股权结构图如下：
序号 股东名称 出资数额（万元） 出资比例
合计 933.33 100.00%
（8）2018 年 4 月，第七次股权转让
北斗星通收购马成贤 24.8%股权，隋向阳 5%股权的议案》。隋向阳放弃马成贤
转让 24.8%股权的优先购买权，马成贤放弃隋向阳转让 5%股权的优先购买权。
航技术股份有限公司收购深圳市徐港电子有限公司股权协议书》，北斗星通以现
金方式向马成贤支付 74,899,328.86 元人民币购买其持有的 24.8%徐港电子股权、
向隋向阳支付 15,100,671.14 元人民币购买其持有的 5%徐港电子股权，总价款
本次股权转让后，徐港电子股权结构图如下：
序号 股东名称 出资数额（万元） 出资比例
合计 933.33 100.00%
（9）2018 年 7 月，第二次增资
向徐港电子增资 15,000 万元，增资后徐港电子注册资本从 933.33 万元增加到
本次增资后，徐港电子股权结构图如下：
序号 股东名称 出资数额（万元） 出资比例
合计 1000.00 100.00%
（10）2019 年 7 月，第八次股权转让
意股东北斗星通导，将其所占徐港电子 100%的股权以 33,700 万元转让给北斗智
联。
购深圳市徐港电子有限公司股权协议书》，依据北京天健兴业资产评估有限公司
以 2019 年 3 月 31 日作为基准日对徐港电子出具的《评估报告》（天兴评报字
（2019）第 0641 号），确定徐港电子 100%股权的评估价值人民币 3.747335 亿
元，经协商一致，以上述资产评估值的 0.9 倍，约定徐港电子的 100%股权的转
让价格为人民币 3.37 亿元。
本次股权转让后，徐港电子股权结构图如下：
序号 股东名称 出资数额（万元） 出资比例
合计 1000.00 100.00%
截至本独立财务顾问报告出具之日，北斗智联持有徐港电子 100%的股权，
为徐港电子的控股股东，重庆北斗持有北斗智联 33.21%的股权，上市公司持有
重庆北斗 100%股权，徐港电子的实际控制人为上市公司的实际控制人周儒欣。
（1）主要资产权属
截至 2023 年 5 月 31 日，徐港电子主要资产账面情况如下：
单位：万元
项目 金额 占比（%）
流动资产：
货币资金 14,479.92 10.80
交易性金融资产 133.58 0.10
应收票据 4,742.60 3.54
应收账款 35,971.77 26.84
应收款项融资 5,546.65 4.14
预付款项 117.14 0.09
其他应收款 5,062.69 3.78
存货 41,330.03 30.83
其他流动资产 182.23 0.14
流动资产合计 107,566.62 80.25
非流动资产：
固定资产 14,868.82 11.09
无形资产 6,692.20 4.99
开发支出 1,150.59 0.86
长期待摊费用 551.25 0.41
递延所得税资产 981.15 0.73
其他非流动资产 2,226.96 1.66
非流动资产合计 26,470.98 19.75
项目 金额 占比（%）
资产总计 134,037.60 100.00
（2）对外担保情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，徐港电子不存在对外担保的情况。
（3）主要负债情况
截至 2023 年 5 月 31 日，徐港电子的主要负债情况如下：
单位：万元
项目 金额 占比（%）
流动负债：
短期借款 12,021.36 12.05
应付票据 17,779.13 17.82
应付账款 52,090.45 52.22
合同负债 165.36 0.17
应付职工薪酬 1,022.90 1.03
应交税费 472.44 0.47
其他应付款 15,138.12 15.18
流动负债合计 98,689.75 98.93
非流动负债：
预计负债 72.53 0.07
递延收益 994.06 1.00
非流动负债合计 1,066.59 1.07
负债合计 99,756.35 100.00
（4）或有负债情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，徐港电子不存在或有负债情况。
（5）抵押、质押权利限制情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，除徐港电子子公司江苏北斗存在将名下
不动产抵押用于银行融资外，徐港电子资产权属清晰，不存在资产被抵押、质押
权利限制的情形。
徐港电子为上市公司汽车电子业务板块的重要经营主体之一，主要经营汽车
电子产品的研发生产销售业务。
徐港电子报告期内主要财务指标情况如下：
单位：万元
项目
资产合计 134,037.60 153,620.78 121,474.88
负债合计 99,756.35 121,746.10 94,914.81
所有者权益 34,281.26 31,874.68 26,560.07
营业收入 75,557.91 185,311.33 133,551.41
净利润 2,343.66 6,475.26 2,259.50
经营活动产生的
现金流量净额
十一、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划和建设许可有关报批
事项
本次交易标的系股权类资产，不涉及其他立项、环保、行业准入、用地、规
划和建设许可有关报批事项。
十二、涉及许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人
资产的情况
截至本独立财务顾问报告出具日，标的企业不涉及许可他人使用自己所有的
资产或者作为被许可方使用他人资产的情况。
十三、本次交易涉及的债权债务转移
本次交易完成后，由于北斗智联将不再纳入上市公司合并报表，成为上市公
司参股子公司。对于截至评估基准日北斗智联对上市公司存在的其他应付款项，
主要系上市公司对标的资产提供财务资助形成。为避免资产交割之后形成资金占
用，北斗智联已于报告期后向上市公司按时偿还上述欠款。
本次交易不涉及其他的债权债务转移安排。
第五章 标的企业评估及定价情况
一、评估基本情况
北京天健兴业资产评估有限公司接受上市公司的委托，按照有关法律、行政
法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用市场法和收益
法，按照必要的评估程序，对上市公司拟转让持有的标的资产股权而涉及标的资
产的股东全部权益的市场价值进行了评估。
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（天兴评报字
（2023）第 1402 号），本次评估以 2023 年 5 月 31 日为评估基准日，对北斗智
联股东全部权益价值采用收益法和市场法进行评估，经分析最终选取市场法评估
结果作为评估结论。
（一）收益法评估结论
在本次评估假设前提条件下，经收益法评估，北斗星通智联科技有限责任公
司股东全部权益价值为 150,698.80 万元，较账面净资产 84,466.98 万元增值
（二）市场法评估结论
在本次评估假设前提条件下，经市场法评估，北斗星通智联科技有限责任公
司股东全部权益价值为 163,939.66 万元，较账面净资产 84,466.98 万元增值
（三）评估结果的差异分析及结果选取的理由
收益法受企业未来盈利能力、资产质量、企业经营能力、经营风险的影响较
大，而被评估单位由于目前尚未能实现利润为正，且近年收入规模变化较大，未
来盈利能力具有较大的不确定性。评估师经过对被评估单位财务状况的调查及经
营状况分析，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分
析，认为收益法的评估结论无法更全面、合理地反映企业的内含价值，故本次评
估未采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值。市场
法具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评
估结果说服力强的特点，中国股市经过了二十多年的发展，股票市场的基本市场
功能已经具备，而且在国内外的产权交易市场中，各类投资者及投行较多采用市
场法进行定价或者验证，因此本次评估选用市场法的评估结果 163,939.66 万元，
作为最终评估结论。即：
持续经营前提下，北斗智联在评估基准日 2023 年 5 月 31 日的股东全部权益
价值为 163,939.66 万元。
二、评估假设
（一）一般假设
假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条
件等模拟市场进行估价。
公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下
接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个
有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都
有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非
强制性或不受限制的条件下进行。
持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的
资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态
的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者
最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，
在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力
担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
（二）特殊假设
次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不
可抗力因素造成的重大不利影响。
重要方面基本一致。
时方向保持一致。
北京远特科技股份有限公司取得的《高新技术企业证书》到期可以再次申请，各
公司可保持 15%的所得税优惠税率政策。
预测年度 2023 年 6-12 月至永续期研发费用按照 100%加计扣除政策保持不变。
三、评估方法的选择
（一）标的企业的可选择评估方法
企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。
企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指以被评估单位评估基准日的
资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对
象价值的评估方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收
益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基
础上。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市
公司比较法和交易案例比较法。
（二）具体评估方法的选择
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负
债价值，确定评估对象价值的评估方法。结合本次评估情况，被评估单位目前处
于上升的阶段，资产基础法无法体现被评估单位潜在的收益价值；同时结合本次
经济行为、评估目的，本次评估不宜采用资产基础法。
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于
预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物
来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基
本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其
评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于企业具有独
立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历
史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益
的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值。市场
法评估数据直接来源于市场，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观；
评估方法以市场为导向，评估结果说服力较强；参考企业与目标企业的价值影响
因素趋同，影响价值的因素和价值结论之间具有紧密联系，其关系可以运用一定
方法获得，相关资料可以搜集。从上述市场法的特点可以看出，确定价值或检验
价值最好的地方就是市场。评估目标公司一个基本的途径就是观察公众市场并寻
求这样的价格证据：即投资者愿意为类似的公司付出多少价格。由于资本市场上
有较多与被评估单位相同或相似行业的上市公司，其市场定价可以作为被评估单
位市场价值的参考。中国的资本市场在经过了二十多年的发展，其基本的市场功
能是具备的，因此本次评估采用市场法进行评估是完全可行的，而且在国内外的
产权交易市场中，各类投资者更倾向于市场法进行估值，因此本次评估适用市场
法。
因此，本次评估选用收益法和市场法进行评估。
四、收益法评估说明
（一）收益法的应用前提及选择理由和依据
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
收益资本化法是将企业未来预期的具有代表性的相对稳定的收益，以资本化
率转化为企业价值的一种计算方法。通常直接以单一年度的收益预测为基础进行
价值估算，即通过将收益预测与一个合适的比率相除或将收益预测与一个合适的
乘数相乘获得。
收益折现法通过估算被评估企业将来的预期经济收益，并以一定的折现率折
现得出其价值。这种方法在企业价值评估中广泛应用，通常需要对预测期间（从
评估基准日到企业达到相对稳定经营状况的这段期间）企业的发展计划、盈利能
力、财务状况等进行详细的分析。
收益折现法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法
是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权
的股东部分权益价值的评估。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型
和股权自由现金流折现模型。
资产评估师应当结合企业的历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评
估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。一般来说，收益法评估需要具备如
下三个前提条件：
（1）被评估企业的未来收益可以合理预测，并可以用货币衡量；
（2）被评估企业获得未来预期收益所承担的风险可以合理预测，并可以用
货币衡量；
（3）被评估企业的未来收益年限可以合理预测。
评估人员在对被评估单位历史年度的会计报表、经营数据进行了详细分析的
基础上，对管理层进行了访谈和市场调研，取得了收益法盈利预测数据和相关依
据。经综合分析，选择收益法的主要理由和依据如下：
（1）总体情况判断
根据对北斗星通智联科技有限责任公司历史沿革、所处行业、资产规模、盈
利情况、市场占有率等各方面综合分析以后，评估人员认为本次评估所涉及的资
产具有以下特征：
件；
相匹配的成本费用、其他收支能够以货币计量。
经营风险和财务风险，这些风险都能够用货币衡量。
（2）评估目的判断
本次评估是对北斗星通智联科技有限责任公司股东全部权益价值进行评估，
为北京北斗星通导航技术股份有限公司拟转让持有的北斗星通智联科技有限责
任公司股权的经济行为提供价值参考依据。要对北斗星通智联科技有限责任公司
的市场公允价值予以客观、真实的反映，不仅仅是对各单项资产价值予以简单加
总，而是要综合体现企业经营规模、行业地位、成熟的管理模式所蕴含的整体价
值，即把企业作为一个有机整体，以整体的获利能力来体现股东权益价值。
（3）收益法参数的可选取判断
被评估单位未来收益能够合理预测，预期收益对应的风险能够合理量化。目
前国内资本市场已经有了长足的发展，相关贝塔系数、无风险报酬率、市场风险
报酬率等资料能够较为方便的取得，采用收益法评估的外部条件较成熟，同时采
用收益法评估也符合国际惯例。
综合以上因素的分析，评估人员认为本次评估在理论上和操作上适合采用收
益法，采用收益法评估能够更好地反映企业价值。
（二）收益法评估模型
本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金
流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现
率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经
营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
本次评估选用的是现金流量折现法，将企业自由现金流量作为企业预期收益
的量化指标，并使用与之匹配的加权平均资本成本模型（WACC）计算折现率。
E ＝ V － D 公式一
’
V ＝ P ＋ C1 ＋ C 2
＋ E 公式二
上式中：
E ：股东全部权益价值；
V ：企业价值；
D ：付息债务评估价值；
P ：经营性资产评估价值；
C 1 ：溢余资产评估价值；
C 2
：非经营性资产评估价值；
’
E ：长期股权投资评估价值。
其中，公式二中经营性资产评估价值 P 按如下公式求取：
?R ??
n
R
?1 ? ?1 ?
?t ? n
P ? ? ? ? r n ?1
? ? r 公式三
t ?1
t
?r ? g ?
上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）
公式三中：
R t
：明确预测期的第 t 期的企业自由现金流
t：明确预测期期数 1 , 2 , 3 ，··· ，n；
r：折现率；
R n ?1
：永续期企业自由现金流；
g ：永续期的增长率，本次评估 g = 0；
n：明确预测期第末年。
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预
测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，
可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。
企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者
支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×（1-税率 T）－资
本性支出－营运资金变动
确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次
评估收益额口径为企业自由现金流，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）
确定。
付息债务是包括企业的长短期借款，按其市场价值确定。
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一
般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关
系的，不产生效益的资产。对该类资产单独进行评估。
（三）收益期限及预测期的说明
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预
测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，
可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产
的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，并
可以通过延续方式永续使用。故评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经
营，相应的收益期限为无限期限。由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而
远期收益预测的合理性相对较差，按照一般评估惯例，评估人员将企业的收益期
限划分为明确预测期间和明确预测期后两个阶段。评估计算公式即：经营性业务
价值=明确预测期价值+明确预测期后价值（终值）。
评估人员经过综合分析，确定评估基准日至 2029 年为明确预测期，2030 年
开始为永续期。
（四）折现率的确定
折现率应该与预期收益的口径保持一致。由于本评估过程选用的是企业现金
流折现模型，预期收益口径为企业现金流，故相应的折现率选取加权平均资本成
本（WACC），计算公式如下：
E D
WACC ? K e
? ? K d
? ?1 ? t ? ?
D ? E D ? E
式中：
WACC：加权平均资本成本；
E：权益的市场价值；
D：债务的市场价值；
Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：被评估企业的所得税税率。
加权平均资本成本 WACC 计算公式中，权益资本成本 Ke 按照国际惯常作
法采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：
K e
? R f
? ? ? MRP ? Rc
式中：
Ke：权益资本成本；
Rf：无风险收益率；
β：权益系统风险系数；
MRP：市场风险溢价；
Rc：企业特定风险调整系数；
T：被评估企业的所得税税率。
（1）无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，10 年期国债在评估基
准日的到期年收益率为 2.69%，评估报告以 2.69%作为无风险收益率。
（2）贝塔系数 βL 的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
? L
? ?1 ? ?1 ? t ? ? D E ? ? ? U
式中：
βL：有财务杠杆的 Beta；
βU：无财务杠杆的 Beta；
T：被评估单位的所得税税率；
D/E：被评估单位的目标资本结构。
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过 WIND 资讯系统查询了 4 家沪
深 A 股可比上市公司的 βL 值（起始交易日期：2020 年 5 月 31 日；截止交易日
期：2023 年 5 月 31 日），然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成
βU 值。在计算资本结构时 D、E 按市场价值确定。将计算出来的 βU 取平均值
股票代码 公司简称 βL 值 βU 值
平均值 1.1516 1.0125
取可比上市公司资本结构的平均值 0.2586 作为被评估单位的目标资本结构
D/ E。被评估单位评估基准日执行的所得税税率为 15%。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的
权益系统风险系数。
? L
? ?1 ? ?1 ? t ? ? D E ? ? ? U
＝1.2351
（3）市场风险溢价的确定
本次评估采用中国证券市场指数测算市场风险溢价，用公式表示如下：
中国市场风险溢价=中国股票市场平均收益率－中国无风险利率
其中：中国股票市场平均收益率以沪深 300 指数的历史数据为基础，从 Wind
资讯行情数据库选择沪深 300 指数截至评估基准日的月度数据，采用移动算术平
均方法进行测算；中国无风险利率以上述距离评估基准日剩余期限为 10 年期的
全部国债到期收益率表示。
评估基准日 2023 年 5 月 31 日的中国市场风险溢价为 7.18%。
（4）企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因素
主要有：（1）企业所处经营阶段；（2）历史经营状况；（3）主要产品所处发
展阶段 ；（4）企业经营业务、产品和地区的分布；（5）公司内部管理及控制
机制；（6）管理人员的经验和资历；（7）企业经营规模；（8）对主要客户及
供应商的依赖；（9）财务风险；（10）法律、环保等方面的风险。
综合考虑上述因素，将本次评估中的个别风险报酬率确定为 2%。
（5）折现率计算结果
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益
资本成本。
K e
? R f
? ? ? MRP ? Rc
＝13.56%
评估基准日被评估单位付息债务的平均年利率为 3.98%，将上述确定的参数
代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
E D
WACC ? K e
? ? K d
? ?1 ? t ? ?
D ? E D ? E
＝11.47%
（6）永续期的折现率确定
永续期折现率的计算与明确预测期相同。按以下公式确定：
E D
WACC ? K e
? ? K d
? ?1 ? t ? ?
D ? E D ? E
K e
? R f
? ? ? MRP ? Rc
? ? ?1 ? ?1 ? t ?? D E ?? ?U
在计算过程中，D/ E、E/（D+ E）、D/（D+ E）均按可比上市公司平均资本
结构确定。
将相关数据代入上式计算得出永续期折现率 r 为 11.47%。
（五）经营性业务价值的估算及分析过程
收益预测范围：预测口径为北斗星通智联科技有限责任公司单体报表口径，
预测范围为北斗星通智联科技有限责任公司经营性业务，包括智能座舱产品、开
发服务收入。
收益预测基准：本次评估收益预测是北斗星通智联科技有限责任公司根据已
经中国注册会计师审计的被评估单位 2020-2023 年 5 月的会计报表，以近 3 年的
经营业绩为基础，遵循我国现行的有关法律、法规的规定，根据国家宏观政策，
研究了所处行业市场的现状与前景，分析了被评估单位的优势与劣势，尤其是所
面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并依据被评估单位战略规划，经过综
合分析研究由被评估单位编制并提供给评估机构。评估人员与委托人、被评估单
位和其他相关当事人讨论了被评估单位未来各种可能性，结合被评估单位的人力
资源、技术水平、资本结构、经营状况、历史业绩、发展趋势，考虑宏观经济因
素、所在行业现状与发展前景，分析了未来收益预测资料与评估目的、评估假设、
价值类型的适用性和一致性。被评估单位未来收益预测说明如下：
北斗星通智联科技有限责任公司是北斗星通集团旗下企业，成立于 2019 年
国家级专精特新“小巨人”企业，也是国内同时拥有前装汽车电子产品规模化交
付能力和北斗高精度定位及服务优势的一级零部件供应商。形成了“一体两翼”
产品业务布局，即：以智能座舱域控制器及 IVI、DA、Cluster、HUD、Display
等产品为主的主体业务；以北斗定位为核心优势的驾驶域和网联产品（P-BOX、
V-BOX、T-BOX、ADAS 控制器等）及高精度位置服务为主的业务。
北斗智联历史年度三年一期各业务收入如下表：
单位：万元
项目名称 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 1-5 月
智能座舱产品 29,429.08 96,580.58 180,381.04 101,078.10
开发服务 - 4,267.84 1,587.51 2,790.36
合计 29,429.08 100,848.42 181,968.55 103,868.46
从上表可以看出，北斗智联的智能座舱产品近两年增长较快，主要是由于业
务的扩张，以及远特子公司业务的转移导致。开发服务业务为企业近两年新形成
的业务，截止目前该业务尚未完全完全成熟，毛利水平未能完全稳定。
智能座舱产品包括智能座舱、导航影音娱乐系统及部件、仪表系统及部件、
网联系统及部件、智能交通相关子系统和部件。实现多屏联动，集成融合 AI 芯
片和定制化开发的算法技术，实现包含驾驶员行为分析（DMS）、人脸识别、
语音识别、自主泊车等 AI 智能化功能，实现先进的人机交互。
智能驾驶域相关产品紧抓北斗高精度上车的机遇，依托卫星导航核心能力，
整合 5GT-BOX、高精度天线、MapECU 等，拓展车载高精度融合定位终端产品
线，为驾驶域提供高精度定位信息，依托座舱域积累，拓展其他 ADAS 产品，
面向车端提供高精度位置服务和增值服务。
智能网联产品技术服务加强汽车智能网联软件开发设计及测试验证能力：紧
抓“软件定义汽车”的趋势，依托多年在座舱领域的设计开发及工程经验，围绕
智能座舱构建开发+测试平台，打造座舱域的开发设计及测试验证能力。
北斗智联科技现有重庆、江苏智能制造基地，六大研发中心。现有 16 条全
自动高速 SMT 线，24 条自动装配/测试生产线，ERP、MES、IOT 等系统支撑全
过程智能排产、追溯与数据管理，同时具备自动化测试设备自主开发验证的能力。
下一步，北斗智联科技将继续致力于推动北斗高精度上车，构建以“智能座舱及
交互产品”的主体业务，“智能驾驶及网联产品”和“软件工程服务”的两翼创
新业务的发展。
随着智能网联汽车行业技术的不断成熟，市场规模不断增长，北斗智联基于
在智能座舱域、智能驾驶域、智能网联等领域的技术深耕以及对业务的深刻理解，
其产品和服务受到市场的广泛好评，北斗智联业务规模持续扩大，根据北斗智联
目前在手订单以及对未来业务的谨慎预测得出根据北斗智联目前在手订单以及
对未来业务的谨慎，并结合近两年及 2023 年 1-5 月对应收入占比预测得出。
经预测分析，两业务增长率预测如下表：
项目名称 2023 年 6-12 月 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
智能座舱产品 0.89 0.70 0.15 0.10 0.10 0.05 0.00
开发服务 2.00 0.33 0.20 0.10 0.10 0.05 0.00
经实施以上分析，营业收入预测如下表所示：
单位：万元
项目名称 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
智能座舱
产品
开发服务 8,371.08 11,161.44 13,393.73 14,733.10 16,206.41 17,016.73
合计 199,369.46 335,366.38 386,229.45 425,150.32 467,665.31 491,048.53
营业成本主要由材料费、人工费、制造费及其他成本项目构成。
其中：智能座舱产品材料费分两部分进行测算，一部分是子公司徐港电子未
来年度为北斗智联提供的产能，具体预计金额直接以徐港电子未来年度收入直接
确定，另外一部分为北斗智联自身生产部分，材料费按照近两年的平均销售单价
乘以未来年度自身产量进行预测。开发服务业务材料费按照近两年占收入的平均
比例进行预测
制造费与北斗智联的销售收入呈正相关。本次评估，对于成本中制造费按照
各项业务中材料费占收入的比例进行测算，由于 2022 年是企业收入增长后稳定
的第一年，故本次评估对于制造费按 2022 年占收入比例进行测算。
人工费：主要核算生产人员的工资，根据未来需要的员工人数及目前公司工
资水平进行预测。同时参考基准日工资情况，考虑一定的增长进行预测。
其他成本项目，基本与收入相关，历史年度占收入平均水平约为 1%，本次
评估按照 1%占收入情况进行测算。
经实施以上分析，营业成本预测如下表所示：
单位：万元
项目名称 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
智能座舱产品 181,338.80 304,597.09 340,526.24 369,459.27 397,548.72 412,890.45
开发服务 6,227.87 8,303.83 9,964.59 10,961.05 12,057.15 12,660.01
合计 187,566.66 312,900.92 350,490.83 380,420.32 409,605.87 425,550.47
评估对象执行的税种及税率：
增值税：按照销售收入的 13%或 6%收取。
城市维护建设税：按实际缴纳的流转税的 7%计缴；
教育费附加：按实际缴纳的流转税的 3%计缴；
地方教育费附加：按实际缴纳的流转税的 2%计缴；
车船使用税、印花税按照历史年度缴税政策进行测算。
经实施以上分析，营业税金及附加预测如下表所示：
单位：万元
项目名称 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
城市维护建设税 81.72 155.92 262.31 348.62 503.40 570.73 571.29
教育费附加 35.02 66.82 112.42 149.41 215.74 244.60 244.84
地方教育费附加 23.35 44.55 74.95 99.61 143.83 163.06 163.22
车船使用税 0.09 0.14 0.14 0.14 0.14 0.14 0.14
印花税 104.91 176.47 203.24 223.72 246.09 258.40 258.40
合计 245.09 443.90 653.05 821.50 1,109.20 1,236.93 1,237.89
销售费用包括人工成本、招待费、差旅费、外协费、折旧费、办公费、租赁
费、业务宣传费、售后服务费及其他销售费用。
人工成本：主要核算公司销售人员的工资，根据未来需要的员工人数及目前
公司工资水平进行预测。
招待费、租赁费、售后服务费，在历史年度水平上考虑上涨预测。
差旅费、外协费、办公费、业务宣传费、其他费用与营业情况呈正相关，按
照收入固定比例进行测算。
折旧：在分析固定资产状况及会计核算政策的基础上进行的预测。
经实施以上分析，销售费用预测如下表所示：
单位：万元
项目名称 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
人工成本 416.13 733.16 755.15 777.80 801.14 825.17
招待费 2,195.35 3,692.88 4,252.96 4,681.53 5,149.68 5,407.17
差旅费 81.83 137.66 158.53 174.51 191.96 201.56
外协费 61.32 103.15 118.79 130.76 143.84 151.03
折旧费 79.57 164.94 206.27 255.00 284.23 284.23
办公费 16.95 28.51 32.84 36.14 39.76 41.75
租赁费 12.99 21.36 22.43 23.55 24.73 25.97
业务宣传费 22.38 37.64 43.35 47.72 52.49 55.12
售后服务费 2,497.41 4,200.97 4,838.11 5,325.65 5,858.22 6,151.13
其他 20.00 50.00 50.00 50.00 50.00 50.00
合计 5,403.92 9,170.27 10,478.43 11,502.68 12,596.05 13,193.12
管理费用包括人工成本、无形资产摊销、折旧费、招待费、办公费、物料消
耗、差旅费、租赁费、中介机构服务费、外协费、水电费、物业费、维修费、其
他、外协费用-项目等。
人工成本：主要为管理人员的工资，根据未来预计管理人员员工人数，同时
参考基准日工资情况，考虑一定的增长进行预测。
招待费、租赁费，在历史年度水平上考虑上涨预测。
折旧摊销：在申报的管理类固定资产状况及会计核算政策的基础上进行的预
测。
差旅费、外协费、办公费等与营业情况呈正相关，按照收入固定比例进行测
算。
外协费用-项目，主要是为下属子公司北斗星通智联科技（南京）有限公司、
北京远特科技股份有限公司研发支出所发生的费用，本次评估按照两家下属子公
司未来年度所发生的支出成本进行预测。
经实施以上分析，管理费用预测如下表所示：
单位：万元
项目名称 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
人工成本 1,226.61 2,402.50 2,474.58 2,548.81 2,625.28 2,704.04
无形资产待
摊
折旧费 430.49 892.41 1,116.00 1,379.61 1,537.77 1,537.77
招待费 130.85 220.11 253.50 279.04 306.95 322.29
办公费 149.55 251.56 289.71 318.91 350.80 368.34
物料消耗 6.20 10.42 12.01 13.21 14.54 15.26
差旅费 126.14 212.18 244.37 268.99 295.89 310.68
租赁费 118.75 168.58 177.01 185.86 195.15 204.91
中介机构服
务费
外协费 92.65 155.86 179.49 197.58 217.34 228.21
水电费 19.39 32.61 37.56 41.34 45.48 47.75
物业费 16.34 27.48 31.65 34.84 38.32 40.24
维修费 1.90 3.19 3.67 4.04 4.45 4.67
其他 12.99 21.86 25.17 27.71 30.48 32.01
外协费用-项
目
合计 5,456.11 13,250.96 13,066.05 13,274.58 13,346.25 13,330.51
研发费用包括研发人员薪酬、研发领料、折旧及摊销、外协费、其他。
人工成本：主要为研发人员的工资，根据未来预计研发人员员工人数，同时
参考基准日工资情况，考虑一定的增长进行预测。
研发领料、外协费及其他与营业情况呈正相关，按照收入固定比例进行测算。
折旧摊销：在申报的管理类固定资产状况及会计核算政策的基础上进行的预
测。
经实施以上分析，研发费用预测如下表所示：
单位：万元
项目名称 2023 年 6-12 月 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年-2029 年
研发人员薪
酬
研发领料 92.76 156.03 179.70 197.81 217.59 228.47
折旧及摊销 811.14 1,638.23 1,945.41 2,233.00 2,198.82 2,057.38
外协费 1,460.27 2,456.38 2,828.92 3,114.00 3,425.40 3,596.67
其他 1,588.93 2,672.80 3,078.17 3,388.36 3,727.20 3,913.56
合计 5,796.50 10,028.22 11,629.87 13,050.49 13,809.85 14,164.14
财务费用主要为：利息支出、存款利息、手续费及其他。
利息支出：按照企业基准日平均借款利率及未来年度资金计划测算；
银行存款利息：按最低现金保有量与现行存款利率乘积确定；
手续费及其他：存在很大的不确定性，未来不做预测。
经实施以上分析，财务费用预测如下表所示：
单位：万元
项目名称 2023 年 6-12 月 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
利息支出 625.69 992.70 992.70 992.70 992.70 992.70 992.70
利息收入 -42.84 -97.32 -100.94 -108.44 -115.04 -120.08 -121.87
合计 582.85 895.37 891.76 884.25 877.65 872.61 870.83
本次评估按照北斗智联未来的营业利润情况进行预测。
其中，假设北斗智联适用的所得税税率为 15%，研发费用加计扣除比例为
经实施以上分析，所得税费用预测如下表所示：
单位：万元
项目名称 2023 年 6-12 月 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
所得税 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 485.35
合计 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 485.35
固定资产折旧是根据企业申报的资产状况，并根据企业的会计核算政策及通
过分析企业未来投资计划在进行资本性支出预测的基础上进行的预测。
经实施以上分析，折旧预测如下表所示：
单位：万元
项目名称 2023 年 6-12 月 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
机器设备 320.79 734.54 999.46 1,311.80 1,499.20 1,499.20 1,499.20
车辆 6.02 10.26 10.26 10.26 10.26 10.26 10.26
电子设备 183.24 312.54 312.54 312.54 312.54 312.54 312.54
合计 510.05 1,057.35 1,322.27 1,634.60 1,822.00 1,822.00 1,822.00
摊销预测是根据企业申报的无形资产及长期待摊费用资产状况，并根据企业
的会计核算政策及通过分析企业未来投资计划在进行资本性支出预测的基础上
进行的预测。
经实施以上分析，摊销预测如下表所示：
单位：万元
项目名称 2023 年 6-12 月 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
无形资产 702.55 1,484.33 1,829.28 2,152.23 2,310.33 2,310.33 2,310.33
长期待摊费
用
合计 888.06 1,800.74 2,145.69 2,468.64 2,451.77 2,310.33 2,310.33
营运资金增加额系指北斗智联为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，
即为保持北斗智联持续经营能力所需的新增资金。如正常经营所需保持的现金、
存货购置、代客户垫付购货款（应收款项）等所需的基本资金以及应付的款项等。
营运资金的增加是指随着北斗智联经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用
的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信
用，相应可以减少现金的即时支付。因此估算营运资金的增加额，原则上只需考
虑正常经营所需保有的现金、存货、应收款项和应付款项等主要因素。本独立财
务顾问报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中：
营运资金=货币资金+存货+应收款项-应付款项
货币资金按最低货币资金保有量进行测算，最低货币资金保有量按照当年经
营性付现成本的十二分之一进行测算，即采用一个月的保有量进行测算。
应收款项=营业收入总额/应收账款周转率
其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营生产相关的其他应
收账款等诸项。
存货=营业成本总额/存货周转率
应付款项=营业成本总额/应付账款周转率
其中：应付款项主要包括应付账款、应付票据、应付职工薪酬以及与经营生
产相关的其他应付账款等诸项。
货币资金最低货币资金保有量进行测算，最低货币资金保有量按照当年经营
性付现成本的十二分之一进行测算，即采用一个月的保有量进行测算。
根据对北斗智联历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来
经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资
金增加额。
经实施以上分析，营运资金预测如下表所示：
单位：万元
项目名称 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
营运资金 15,203.18 15,593.37 18,874.27 21,084.96 24,457.92 26,336.87 26,336.87
营运资金增 7,418.73 390.19 3,280.90 2,210.69 3,372.96 1,878.95 0.00
项目名称 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
加额
资本性支出系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增
加的超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定
资产或其他非流动资产），以及持续经营所必须的资产更新等。
经实施以上分析，资本性支出预测如下表所示：
单位：万元
项目名称 2023 年 6-12 月 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
固定资产 948.26 2,498.66 4,061.38 3,747.99 0.00 61.57 0.00
开发支出 1,233.42 3,602.06 3,296.99 3,161.94 0.00 0.00 0.00
无形资产 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
合计 2,181.68 6,100.72 7,358.37 6,909.93 0.00 61.57 0.00
永续期收益即终值，被评估单位终值按以下公式确定：
R
?1 ?
? n
n ?1
Pn ? ? ? r
?r ? g ?
式中：
r：折现率
R n ?1
：永续期第一年企业自由现金流
g ：永续期的增长率
n：明确预测期第末年
（1）永续期折现率按目标资本结构等参数进行确定。
（2）永续期增长率：永续期业务规模按企业明确预测期最后一年确定，不
再考虑增长，故 g 为零。
（3）Rn+1 按预测期末第 n 年自由现金流量调整确定。
主要调整包括：
货币时间价值对预测年后的折旧进行调整。具体评估思路为：①将各类现有资产
按年折旧额按剩余折旧年限折现到预测末现值；②再将该现值按经济年限折为年
金；③将各类资产每一周期更新支出对应的年折旧额按折旧年限折现到下一周期
更新时点再折现到预测末现值；④将该现值再按经济年限折为年金；⑤将②和④
相加得出永续期折旧、摊销费。
类资产经济年限到期后需要更新支出，但由于该项支出是按经济年限间隔支出
的，因此本次评估将该资本性支出折算成年金，具体测算思路分两步进行，第一
步将各类资产每一周期更新支出折现到预测末现值；第二步，将该现值年金化。
权益确定。
按上述调整后的自由现金流量 Rn+1 为 17,467.20 万元。
经实施以上分析预测，企业自由现金流量汇总如下表所示：
企业自由现金流量预测表
单位：万元
项目名称 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
营业收入 199,369.46 335,366.38 386,229.45 425,150.32 467,665.31 491,048.53 491,048.53 491,048.53
营业成本 187,566.66 312,900.92 350,490.83 380,420.32 409,605.87 425,550.47 425,550.47 425,550.47
营业税金
及附加
销售费用 5,403.92 9,170.27 10,478.43 11,502.68 12,596.05 13,193.12 13,193.12 13,193.12
管理费用 5,456.11 13,250.96 13,066.05 13,274.58 13,346.25 13,330.51 13,330.51 13,330.51
研发费用 5,796.50 10,028.22 11,629.87 13,050.49 13,809.85 14,164.14 14,164.14 14,164.14
财务费用 582.85 895.37 891.76 884.25 877.65 872.61 870.83 870.84
营业利润 -5,681.68 -11,323.27 -980.54 5,196.51 16,320.43 22,700.75 22,701.57 22,818.11
利润总额 -5,681.68 -11,323.27 -980.54 5,196.51 16,320.43 22,700.75 22,701.57 22,818.11
所得税费
用
净利润 -5,681.68 -11,323.27 -980.54 5,196.51 16,320.43 22,700.75 22,216.22 19,962.26
项目名称 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
息前税后
-5,149.84 -10,479.47 -136.75 6,040.30 17,164.22 23,544.54 23,060.01 20,806.05
利润
营运资金
-7,418.73 -390.19 -3,280.90 -2,210.69 -3,372.96 -1,878.95 -0.00 -
的变化
长期经营
性资产的 -783.57 -3,242.63 -3,890.41 -2,806.69 4,273.77 4,070.76 4,132.33 -3,338.85
变化
企业自由
-13,352.13 -14,112.30 -7,308.06 1,022.92 18,065.03 25,736.34 27,192.34 17,467.20
现金流
根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出企业经营性
资产价值为 88,554.10 万元。计算结果详见下表：
单位：万元
项目名称 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
企业自由
-13,352.13 -14,112.30 -7,308.06 1,022.92 18,065.03 25,736.34 27,192.34 17,467.20
现金流
折现期 0.29 1.09 2.09 3.09 4.09 5.09 6.09
折现率 11.47% 11.47% 11.47% 11.47% 11.47% 11.47% 11.47%
折现系数 0.9687 0.8888 0.7973 0.7153 0.6417 0.5757 0.5165
折现值 -12,933.90 -12,542.45 -5,826.93 731.70 11,592.67 14,816.47 14,044.23 78,672.29
折现值和 88,554.10
（六）其他资产和负债价值的估算及分析过程
溢余资产、负债是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业
自由现金流量预测不涉及的资产、负债。
评估基准日北斗智联账面溢余货币资金为 0.00 万元。
非经营性资产、负债指与北斗智联生产经营无关的，评估基准日后企业自由
现金流量预测不涉及的资产与负债。
北斗智联的非经营性资产负债具体情况如下表所示：
单位：万元
项目名称 主要内容 账面原值 评估价值
其他应收款 内部往来、投资款 19,505.51 19,505.51
递延所得税资产 递延所得税资产 1,288.10 1,210.21
其他非流动资产 合同取得成本 2,429.17
非经营性资产 23,222.78 20,715.72
应交税费 个人所得税等 109.05 109.05
其他应付款 内部往来 9,791.22 9,791.22
预计负债 预提售后费用 3,067.87 3,067.87
递延收益 项目补贴款 513.33
递延所得税负债 递延所得税负债 36.82 36.82
非经营性负债 13,518.29 13,004.96
’
经评估，长期股权投资及其他权益工具投资于评估基准日详细评估结果见下
表：
单位：万元
序号 被投资单位名称 评估方法 评估结论 备注
合计 81,248.50
长期股权投资及其他权益工具投资账面价值合计 78,922.41 万元，在收益法
中汇总的评估结果为 81,248.50 万元。
（七）收益法评估结果
’
V＝ P ＋ C1 ＋ C 2
＋ E
＝88,554.10+0.00+（20,715.72-13,004.96）+81,248.50
＝177,513.35 万元
北斗星通智联科技有限责任公司的付息债务包括短期借款、长期借款、其他
应付款、一年内到期的其他非流动负债，账面价值 26,814.54 万元，评估价值
根据以上评估工作，北斗星通智联科技有限责任公司的股东全部权益价值
为：
E ＝ V － D
＝177,513.35-26,814.54
＝150,698.80 万元。
五、市场法评估说明
（一）市场法的应用前提及选择理由
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当
的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计
算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具
体方法。
资产评估师选择和使用市场法时应当关注是否具备以下四个前提条件：
（1）有一个充分发展、活跃的资本市场；
（2）在上述资本市场中存在着足够数量的与评估对象相同或相似的可比上
市公司、或者在资本市场上存在足够的交易案例；
（3）能够收集并获得可比上市公司或交易案例的市场信息、财务信息及其
他相关资料；
（4）可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性，且在评估基准日是有
效的。
评估人员对被评估企业进行了相关的尽职调查、管理层访谈和市场调研，经
综合分析，评估报告选用了上市公司比较法，选择的主要理由如下：
目前，我国已经初步形成了一个以上海、深圳、北京证券交易市场为主的资
本市场；在上述资本市场中存在着足够数量的与评估对象处于同一行业的相似参
考企业；评估人员能够从上述资本市场公开市场信息中收集并获得参考企业的市
场信息、财务信息及其他相关资料；评估人员认为依据的参考企业信息资料具有
代表性和合理性，且在评估基准日是有效的。
（二）市场法评估模型
考虑到市场交易案例的公开信息较少，无法全面了解类似企业股权交易的背
景、方案以及后续的安排，故不建议采用交易案例比较法。
本次评估采用上市公司比较法，上市公司比较法是指获取并分析可比公司的
企业价值 EV、经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分
析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
本次评估采用上市公司比较法，通过选取同行业可比上市公司，对被评估单
位及各可比公司在盈利能力状况、资产质量状况、债务风险状况、经营增长状况、
业务创新能力、其他指标等方面的差异进行分析调整，修正得出被评估单位与对
比公司的比例关系，并以此修正可比公司的价值乘数，将修正后的 EV/S 价值乘
数应用到被评估单位的相应的分析参数中从而得到被评估企业的企业价格，并通
过换算并考虑股权流通性折扣得出被评估单位的所有者权益于评估基准日的市
场价值。
（1）可比公司的选取
本次评估选取行业类似企业作为可比公司。
（2）价值比率的确定
市场法评估中所采用的价值比率主要包括全投资口径价值比率和股权投资
口 径 价 值 比 率 两 类 ， 其 中 ， 全 投 资 口 径 价 值 比 率 一 般 包 括 ： EV/EBIT 、
EV/EBITDA、EV/NOIAT、EV/S、EV/存货；而典型的股权投资口径的价值比率
一般包括 P/E、P/B、P/S。通过对被评估单位所属行业、财务数据、发展阶段进
行深入分析，从而选择适合被评估单位的价值比率。结合北斗智联自身条件，本
次选取了 EV/S 一种价值比率。
（3）上市公司比较法评估模型
选取一组与评估对象处于同一行业，经营业务相同，经营指标相近的上市公
司作为可比公司，计算出这组可比公司经过标准化的价值比率，在与被评估单位
比较分析的基础上，对可比公司的价值比率进行调整，取其平均值作为可比公司
价值比率乘数，然后根据被评估单位相应指标并考虑股权流通性折扣率以及控股
权溢价估算被评评估单位的股东全部权益价值。被评估单位与可比公司对比分析
主要从盈利能力状况、资产质量状况、债务风险状况、经营增长状况、业务创新
能力、其他指标等方面指标进行综合考量。
（三）市场法评估计算过程
可比公司是指在企业的主营业务、盈利能力、发展能力、经营效率、财务结
构等方面与被评估单位具有较强可比性的公司，通常在同一行业中进行选取。目
前 A 股市场上有 188 家汽车零部件类上市公司。具体明细如下：
序号 证券代码 证券简称 主营产品类型 剔除理由
车身及外观设备、电气仪器仪表、空调
专用设备与零部件、转向设备
序号 证券代码 证券简称 主营产品类型 剔除理由
车身及外观设备、传动设备、低压电器
类、发动机设备、工控机械、国内贸易、
行驶底盘设备、横向附件、专用设备与
零部件、转向设备
车身及外观设备、客车、塑胶机械、医
院、住宅楼盘
汽车电子仪表、航天产品、平台软件及
感知设备
发电机及附属设备、发动机设备、轻型
卡车
电动车、电气仪器仪表、发动机设备、
铝合金及制品、印刷用纸
车身及外观设备、发动机设备、行驶底
盘设备
汽车及零配件经销、专用车、专用设备
与零部件、资产管理业务
电子设备及加工、发动机设备、制动设
备
车身及外观设备、电脑配件、电子元器
备
序号 证券代码 证券简称 主营产品类型 剔除理由
车身及外观设备、大型购物中心、发动
机设备、制动设备、住宅楼盘
玻璃制品、传动设备、显示设备、专用
设备与零部件
电子设备及加工、行业专用软件、汽车
及零配件经销、专用设备与零部件
车身及外观设备、电气仪器仪表、空调
专用设备与零部件、转向设备
车身及外观设备、传动设备、专用设备
与零部件
序号 证券代码 证券简称 主营产品类型 剔除理由
序号 证券代码 证券简称 主营产品类型 剔除理由
电气仪器仪表、发动机设备、横向附件、
制动设备
车身及外观设备、发动机设备、制动设
备
车身及外观设备、发动机设备、高分子
聚合物、横向附件
发动机设备、横向附件、空调器具、专
用设备与零部件
车身及外观设备、发动机设备、公交客
运、公路运输、横向附件
车身及外观设备、电子元器件、系统集
成服务、专业咨询服务
车身及外观设备、出租汽车、公交客运、
学校、长途客运
车身及外观设备、行驶底盘设备、横向
附件、专用车
序号 证券代码 证券简称 主营产品类型 剔除理由
发电机及附属设备、发动机设备、制动
设备、专用设备与零部件
发动机设备、汽车及零配件经销、专用
设备与零部件
发电机及附属设备、照明用品、专用设
备与零部件
序号 证券代码 证券简称 主营产品类型 剔除理由
经纬恒润
-W
序号 证券代码 证券简称 主营产品类型 剔除理由
近年业务变动
大
由于汽车零部件行业涉及比较广泛，本次评估选取了与被评估单位业务内容
最为接近，可比性也最强的四家上市公司航天科技、华阳集团、德赛西威、均胜
电子作为本次评估的可比公司。信息如下：
序号 证券代码 证券简称 主营产品类型
电子设备及加工、行业专用软件、汽车及零配件经销、专
用设备与零部件
车身及外观设备、电子元器件、系统集成服务、专业咨询
服务
（1）航天科技
企业名称：航天科技控股集团股份有限公司
证券代码：000901.SZ
证券类别：A 股
上市日期：1999-04-01
注册资本：79,820.1406 万元
经营范围：智能控制技术及产品、工业机器人、自动化设备、电子产品、计
算机软硬件及其它高新技术产品的研制、开发、生产、销售及技术咨询、技术服
务、技术转让；进出口业务；在全国范围内从事在线数据处理与交易处理业务（不
含经营类电子商务），信息服务业务（仅限互联网信息服务）；电子设备及配件、
机电设备及配件、机械设备及配件，计算机软硬件及辅助设备的销售；电子设备
安装工程、楼宇智能化安装工程；生产日用口罩（非医用）；生产医疗器械；经
营电信业务。法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、
国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后
方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展
经营活动。
企业简介：航天科技控股集团股份有限公司主业为航天飞行器和汽车电子产
品制造，其它产业为家用电子、军用电子、航天固体运载火箭、航天微特电机伺
服系统、烟气排放连续检测系统、精密机械制造等。公司具有很强的产品研发能
力和市场开发能力,有多项产品获国家级重点新产品证书、国家星火奖、科技进
步奖、省部级优质产品。公司是中国航天科工集团公司所属中国航天科工飞航技
术研究院控股的军民融合型高科技上市公司。公司依托大股东军工技术优势及资
源优势，大力推进军民融合、创新引领、人才强企、两轮驱动和国际化发展的战
略，现已在北斗应用及车联网工业物联网、航天应用产品、汽车电子、石油仪器
设备、电力设备五大业务板块形成核心竞争力，致力于为客户提供优质产品和行
业整体解决方案，相关业务遍及全国 31 个省、市、自治区以及全球 30 余个国家
和地区。公司是中国智慧城市产业技术创新战略联盟发起单位之一，是中国汽车
工业协会会员、北京中关村高新技术企业协会会员、环境保护协会会员单位，先
后通过了质量管理（GJB9001B）、环境管理（ISO14000）、职业健康与安全
（OHSAS18000）等体系认证，具备国家二级保密单位、国家高新技术企业、安
防工程企业等资质，拥有国防武器装备科研生产、计算机系统集成、机电设备安
装工程专业承包、防爆安全生产、环保污染治理设施运营等专业生产经营许可证
书，拥有自主知识产权百余项，先后多次获得国家及省部级科技进步奖、载人航
天飞行突出贡献奖等。
合并财务状况表
单位：万元
项目名称 2023 年 3 月末 2022 年末 2021 年末 2020 年末
流动资产 506,767.76 496,456.64 449,864.18 448,206.12
非流动资产 351,649.10 341,048.47 307,469.70 282,761.55
资产总计 858,416.86 837,505.11 757,333.88 730,967.67
流动负债 250,486.07 233,891.02 191,657.47 181,089.04
非流动负债 159,258.56 155,190.54 124,925.78 99,359.61
负债总计 409,744.62 389,081.56 316,583.26 280,448.66
项目名称 2023 年 3 月末 2022 年末 2021 年末 2020 年末
净资产 448,672.24 448,423.55 440,750.62 450,519.02
合并经营成果表
单位：万元
项目名称 2023 年 1-3 月 2022 年 2021 年 2020 年
一、营业收入 152,886.80 574,026.55 580,464.31 534,957.17
减：营业成本 152,185.63 573,504.56 579,855.54 555,969.30
二、营业利润 1,308.69 4,221.32 4,066.94 -71,938.97
三、利润总额 1,306.47 4,533.14 4,046.74 -71,873.07
四、净利润 435.54 4,415.45 4,061.46 -67,078.49
航天科技近三年收入构成（按产品）如下：
单位：万元
产品 2022 年 2021 年 2020 年
汽车电子仪表 408,657.29 389,116.70 365,603.95
航天产品 94,895.53 97,187.41 72,453.73
感知及平台建设 68,388.04 91,640.73 94,934.34
其他业务 2,085.69 2,519.47 1,965.15
合计 574,026.55 580,464.31 534,957.17
（2）华阳集团
企业名称：惠州市华阳集团股份有限公司
证券代码：002906.SZ
证券类别：A 股
上市日期：2017-10-13
注册资本：47,730.5800 万元
经营范围：研究、开发、制造、销售：汽车电子装备产品、精密零部件、光
机电产品、通讯产品零部件、LED 照明及节能产品，软件开发和销售，技术咨
询、转让、培训和服务，实业投资，自有物业租赁。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）。
企业简介：公司已发展成为以汽车电装、光电、通讯部件等行业为主导的大
型高科技企业。公司以“通过持续改善，成为行业领先企业，为改善人类生活作
出贡献”为愿景，利用自身在汽车电子、精密机械、光电子技术等领域积累的经
验和技术优势大力进行自主创新。在车载信息和通讯娱乐、汽车舒适与健康、车
身电子产品、汽车关键精密部件、数字多媒体、智能信息与控制、精密工程技术、
光电子、驱动电源等领域拥有自主的关键技术。华阳集团凭靠产品的创新设计、
严密的生产制造、完善的品质管理及对客户的优质服务，逐步建立起产业竞争优
势，已成为全球众多知名企业可信赖的合作伙伴。
合并财务状况表
单位：万元
项目名称 2023 年 3 月末 2022 年末 2021 年末 2020 年末
流动资产 464,130.08 459,654.99 401,681.93 347,679.06
非流动资产 244,669.02 240,044.75 203,201.50 151,797.68
资产总计 708,799.10 699,699.75 604,883.42 499,476.74
流动负债 254,978.22 254,591.94 192,015.17 131,564.25
非流动负债 23,947.42 23,496.00 23,138.06 9,489.11
负债总计 278,925.64 278,087.93 215,153.23 141,053.36
净资产 429,873.46 421,611.81 389,730.20 358,423.37
合并经营成果表
单位：万元
项目名称 2023 年 1-3 月 2022 年 2021 年 2020 年
一、营业收入 131,542.91 563,792.85 448,826.95 337,443.40
减：营业成本 125,617.27 527,324.03 423,876.74 319,883.69
二、营业利润 7,143.28 35,462.74 27,399.87 17,506.67
三、利润总额 7,129.99 35,274.53 27,003.47 17,476.91
四、净利润 7,858.10 38,457.07 29,763.50 18,013.08
华阳集团近三年收入构成（按产品）如下：
单位：万元
产品 2022 年 2021 年 2020 年
汽车电子 374,535.41 294,580.01 210,598.56
精密铸造 132,357.75 93,803.39 63,572.82
精密电子部件 33,067.02 34,401.81 39,208.70
LED 照明器件 12,812.18 16,346.01 14,175.65
其他主营业务 7,047.92 9,695.73 9,887.67
其他业务 3,972.57
合计 563,792.85 448,826.95 337,443.40
（3）德赛西威
企业名称：惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司
证券代码：002920.SZ
证券类别：A 股
上市日期：2017-12-26
注册资本：55,519.8000 万元
经营范围：技术开发、生产和销售汽车信息和娱乐系统及部件，空调系统及
部件，仪表系统及部件，显示系统及部件，转向系统及部件，汽车安全系统及部
件，智能驾驶辅助安全系统及部件，自动驾驶系统及部件，动力及底盘管理系统
及部件，车身控制系统及部件，胎压监测系统及部件，变速箱控制单元及部件，
汽车空气净化器及部件，汽车内饰面板，汽车灯饰总成，车用应急电源，汽车行
驶记录仪，传感器系列，车用雷达，车用摄像头，车载麦克风，车用天线，车载
视频行驶记录系统,流媒体后视镜,驾驶舱模块，车辆及驾驶员通讯报警系统，车
载智能通讯系统,车载智能通讯手机，车载总线网络系统及部件，新能源汽车零
部件、汽车电子相关零部件、组件、套件、生产模具及设备，车载应用软件，汽
车电子产品及部件,智能交通系统，移动出行服务，智能网联系统及服务，互联
网技术服务，基础软件服务，应用软件服务，从事货物及技术进出口。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
企业简介：公司是国际领先的汽车电子企业之一，是智能网联技术积极推动
者。德赛西威专注于人、机器和生活方式的无缝整合，为智能驾驶舱、智能驾驶
以及车联网技术提供创新、智能、具有竞争力的产品解决方案和服务。德赛西威
多年来在开发设计、质量管理和智能制造领域的专业能力，确保公司能够满足汽
车制造厂商的多元需求，为客户提供卓越的产品和服务，与国内外汽车制造商建
立了良好的合作关系。
合并财务状况表
单位：万元
项目名称 2023 年 3 月末 2022 年末 2021 年末 2020 年末
流动资产 1,059,227.60 1,021,771.68 766,914.53 560,891.01
非流动资产 378,775.82 353,838.38 248,241.02 194,107.56
资产总计 1,438,003.42 1,375,610.06 1,015,155.56 754,998.57
流动负债 617,087.42 615,096.78 428,787.93 256,110.34
非流动负债 129,221.23 106,236.60 44,722.38 34,590.11
负债总计 746,308.65 721,333.38 473,510.31 290,700.44
净资产 691,694.77 654,276.68 541,645.24 464,298.13
合并经营成果表
单位：万元
项目名称 2023 年 1-3 月 2022 年 2021 年 2020 年
一、营业收入 398,342.70 1,493,290.58 956,943.45 679,906.13
减：营业成本 371,885.36 1,383,155.83 872,058.02 630,295.23
二、营业利润 38,964.68 115,839.71 85,667.02 53,558.56
三、利润总额 38,969.02 115,738.80 86,071.98 53,376.64
四、净利润 32,954.53 117,136.62 83,184.19 51,819.31
德赛西威近三年收入构成（按产品）如下：
单位：万元
产品 2022 年 2021 年 2020 年
智能座舱 1,175,546.20 789,339.67
智能驾驶 257,133.39 138,728.94
车载信息娱乐系统 459,494.91
驾驶信息显示系统 110,697.80
产品 2022 年 2021 年 2020 年
其他主营业务 60,610.99 28,874.84 92,268.94
其他业务 17,444.48
合计 1,493,290.58 956,943.45 679,906.13
（4）均胜电子
企业名称：宁波均胜电子股份有限公司
证券代码：600699.SH
证券类别：A 股
上市日期：1993-12-06
注册资本：140,870.1543 万元
经营范围：电子产品、电子元件、汽车电子装置（车身电子控制系统）、光
电机一体化产品、数字电视机、数字摄录机、数字录放机、数字放声设备、汽车
配件、汽车关键零部件（发动机进气增压器）、汽车内外饰件、橡塑金属制品、
汽车后视镜的设计、制造、加工；模具设计、制造、加工；销售自产产品；制造
业项目投资；从事货物及技术的进出口业务。
企业简介：公司是一家全球化的汽车零部件顶级供应商，主要致力于智能驾
驶系统、汽车安全系统、新能源汽车动力管理系统以及高端汽车功能件总成等的
研发与制造。2011 年至今，公司先后收购了汽车电子公司德国 PREH、德国机器
人公司 IMA、德国 QUIN、汽车安全系统全球供应商美国 KSS 以及智能车联领
域的德国 TS。通过企业创新产品升级和多次国际并购，公司实现了全球化和转
型升级的战略目标。凭靠领先的创新设计、生产制造、品质管理及优秀服务，公
司成为宝马、奔驰、奥迪、大众、通用和福特等全球汽车制造商的长期合作伙伴，
并屡获保时捷、大众、通用等汽车制造商优秀供应商奖。
合并财务状况表
单位：万元
项目名称 2023 年 3 月末 2022 年末 2021 年末 2020 年末
流动资产 2,438,936.88 2,497,588.64 2,425,227.21 2,617,942.38
非流动资产 2,917,918.41 2,913,620.69 2,707,440.94 3,008,572.47
资产总计 5,356,855.29 5,411,209.34 5,132,668.14 5,626,514.85
流动负债 2,164,146.88 2,087,521.37 1,720,875.50 2,052,397.37
非流动负债 1,419,377.13 1,553,320.20 1,726,320.85 1,627,264.77
负债总计 3,583,524.01 3,640,841.57 3,447,196.35 3,679,662.14
净资产 1,773,331.28 1,770,367.77 1,685,471.79 1,946,852.70
合并经营成果表
单位：万元
项目名称 2023 年 1-3 月 2022 年 2021 年 2020 年
一、营业收入 1,322,205.07 4,979,335.17 4,567,003.24 4,788,983.76
减：营业成本 1,310,827.65 4,982,349.84 4,775,029.31 4,899,432.82
二、营业利润 23,367.55 29,155.55 -387,794.38 48,706.26
三、利润总额 23,507.77 47,981.75 -388,927.33 49,384.49
四、净利润 18,924.38 23,326.14 -453,546.22 20,383.11
均胜电子近三年收入构成（按产品）如下：
单位：万元
产品 2022 年 2021 年 2020 年
智能汽车电子 4,949,664.35 4,502,100.55 4,338,253.85
内外饰功能件 367,096.44
其他业务 29,670.81 64,902.69 83,633.46
合计 4,979,335.17 4,567,003.24 4,788,983.76
根据前文财务数据及上市公司总市值计算得出可比公司、被评估单位每股指
标如下表所示：
单位：万元
价值比率 德赛西威 航天科技 华阳集团 均胜电子
营性资产负债）
价值比率 德赛西威 航天科技 华阳集团 均胜电子
EV/S（5/6） 4.12 1.37 2.15 0.73
本次评估修正主要分析标的公司和可比公司的财务数据，希望通过对可比公
司财务指标数据和价值乘数的修正模拟出标的公司的价值乘数，从而计算出标的
公司的股权价值。
由于非金融企业的非财务指标获取比较困难，本次价值比率的调整主要通过
财务指标进行。
本次评估价值比率调整采用因素调整法对可比公司的价值比率进行调整。为
了修正可比公司与被评估企业在盈利能力、资产质量、债务风险、经营增长等方
面的差异对价值比率的影响，本次评估借鉴《企业绩效评价标准值》中的评价指
标体系和评分标准，并结合汽车零部件及配件制造业企业的特点，建立价值比率
调整体系。本次评估采用的价值比率调整体系如下：
评价指标 优秀值 良好值 平均值 较低值 较差值
营业收入利润率 8.2% 6.4% 3.8% -2.6% -8.6%
盈利回报指 净资产收益率 15.6% 9.9% 5.4% -0.2% -7.7%
标 总资产报酬率 5.9% 4.7% 2.8% -0.9% -8.1%
盈余现金保障倍数 3.90 2.00 1.00 -0.50 -1.70
总资产周转率 1.40 1.10 0.80 0.40 0.10
资产运营指 两金占流动资产比重 18.3% 28.8% 38.7% 48.1% 66.3%
标 应收票据及应收账款周转率 7.40 6.20 4.30 2.90 1.90
流动资产周转率 2.10 1.80 1.30 0.70 0.20
资产负债率 48.0% 53.0% 58.0% 68.0% 83.0%
风险防控指 带息负债比率 10.7% 18.4% 29.9% 42.1% 65.9%
标 现金流动负债比率 19.9% 13.7% 4.3% -6.8% -17.5%
已获利息倍数 8.10 6.30 3.70 0.60 -1.50
评价指标 优秀值 良好值 平均值 较低值 较差值
持续发展指
研发投入占收入比例 7.0% 4.7% 3.0% 1.6% 0.4%
标
营业现金比率 12.6% 8.8% 3.2% -0.4% -7.4%
资本回报率 12.6% 9.6% 5.1% -0.3% -8.1%
EBITDA 率 15.6% 11.0% 5.8% 0.5% -6.8%
补充指标 百元收入支付的成本费用（元） 91.00 94.10 97.60 103.80 109.20
存货周转率 12.80 9.50 6.60 3.80 1.90
速动比率 1.30 1.10 0.90 0.60 0.40
营业总收入增长率 16.8% 9.0% 1.4% -7.5% -16.9%
其中，各项指标的评价标准划分为优秀（A）、良好（B）、平均（C）、较
低（D）、较差（E）五个档次，对应五档评价标准的标准系数分别为 1、0.8、
评价指标对应评价标准所达到的水平档次。本次评估采用的评分标准如下：
项目 达到优秀值 达到良好值 达到平均值 达到较低值 达到较差值 未达到较差值
得分 1 0.8 0.6 0.4 0.2 0
根据被评估单位及可比公司的财务报表，被评估单位及可比公司的相关财务
指标如下表：
评价指标 标的公司 德赛西威 航天科技 华阳集团 均胜电子
营业收入利润率 -3.66% 7.76% 0.74% 6.29% 0.59%
净资产收益率 -15% 19.59% 0.99% 9.48% 1.35%
总资产报酬率 -2.57% 9.86% 0.97% 5.63% 2.68%
盈余现金保障倍数 2.08 0.52 -0.75 0.88 9.30
总资产周转率 1.00 1.25 0.72 0.86 0.94
两金占流动资产比重 76% 78% 71% 70% 66%
应收票据及应收账款周转率 4.33 4.14 3.50 3.21 6.51
流动资产周转率 1.38 1.67 1.21 1.31 2.02
资产负债率 72.68% 52.44% 46.46% 39.74% 67.28%
带息负债比率 23.64% 18.11% 20.21% 6.22% 54.16%
现金流动负债比率 -9.72% 8.45% -0.86% 12.18% 5.96%
已获利息倍数 -2.55 55.29 2.42 24.82 1.51
研发投入占收入比例 9.87% 11.14% 6.32% 9.16% 6.09%
营业现金比率 -7.61% 4.08% -0.58% 6.01% 4.36%
评价指标 标的公司 德赛西威 航天科技 华阳集团 均胜电子
资本回报率 -15.40% 20.04% 0.69% 9.43% 3.34%
EBITDA 率 -0.31% 10.08% 6.08% 9.81% 8.26%
百元收入支付的成本费用（元） 104.76 92.62 99.91 93.53 100.06
存货周转率 3.19 4.22 3.04 4.09 5.64
速动比率 0.64 1.11 1.37 1.32 0.79
营业总收入增长率 42.59% 48.40% 3.70% 29.31% 2.20%
根据本次评估采用的价值比率调整体系及评分标准，被评估单位及可比公司
的相关财务指标得分如下表：
评价指标 权重 标的公司 德赛西威 航天科技 华阳集团 均胜电子
营业收入利润率 7% 0.2 0.8 0.4 0.6 0.4
净资产收益率 7% 0.0 1.0 0.4 0.6 0.4
总资产报酬率 7% 0.2 1.0 0.4 0.8 0.4
盈余现金保障倍数 7% 0.8 0.4 0.2 0.4 1.0
总资产周转率 3% 0.6 0.8 0.4 0.6 0.6
两金占流动资产比重 3% 0.0 0.0 0.0 0.0 0.0
应收票据及应收账款周转率 3% 0.6 0.4 0.4 0.4 0.8
流动资产周转率 3% 0.6 0.6 0.4 0.6 0.8
资产负债率 5% 0.2 0.8 1.0 1.0 0.4
带息负债比率 5% 0.6 0.8 0.6 1.0 0.2
现金流动负债比率 5% 0.2 0.6 0.4 0.6 0.6
已获利息倍数 5% 0.0 1.0 0.4 1.0 0.4
研发投入占收入比例 5% 1.0 1.0 0.8 1.0 0.8
营业现金比率 5% 0.0 0.6 0.2 0.6 0.6
资本回报率 5% 0.0 1.0 0.4 0.6 0.4
EBITDA 率 5% 0.2 0.6 0.6 0.6 0.6
百元收入支付的成本费用（元） 7% 0.2 0.8 0.4 0.8 0.4
存货周转率 3% 0.2 0.4 0.2 0.4 0.4
速动比率 5% 0.4 0.8 1.0 1.0 0.4
营业总收入增长率 5% 1.0 1.0 0.6 1.0 0.6
加权平均得分 0.338 0.756 0.468 0.704 0.510
根据各项指标得分和权重，可计算得出各可比公司与被评估单位财务指标总
得分，进而计算出各可比公司的价值比率的修正系数。经测算，各可比公司调整
后的价值比率如下表：
价值比率 德赛西威 航天科技 华阳集团 均胜电子 平均值
EV/S（调整前） 4.12 1.37 2.15 0.73 2.09
可比公司得分 0.756 0.468 0.704 0.510
标的公司得分 0.338 0.338 0.338 0.338
调整系数 0.45 0.72 0.48 0.66
EV/S（调整后） 1.84 0.99 1.03 0.49 1.09
根据可比上市公司的市场价格算出的价格实际上是把目标公司作为一个准
上市公司评估出的目标公司价格，并不能将该价格作为委估股份的市场价格，因
为被评估单位非上市公司，其股票不能在股票市场进行自由流通。在产权交易市
场，其股份流通与上市公司相比缺乏相应的流通性，从而使其股票价格存在一定
的折扣，这种折扣即为流通性折扣。
借鉴国际上定量研究缺少流动性折扣率的方式, 结合国内实际情况采用如
下两种方式估算缺少流动性折扣。
（1）新股发行定价估算方式
所谓新股发行定价估算方式就是研究国内上市公司新股 IPO 的发行定价与
该股票正式上市后的交易价格之间的差异来研究缺少流动性折扣的方式。国内上
市公司在进行 IPO 时都是采用一种所谓询价的方式为新股发行定价，新股一般
在发行期结束后便可以上市交易。新股发行的价格一般都要低于新股上市交易的
价格。可以认为新股发行价不是一个股票市场的交易价，这是因为此时该股票尚
不能上市交易，因此发行价不是“市场交易机制下形成的价格，尚不能成为市场
交易价，但是一种公允的交易价。当新股上市后这种有效的交易市场机制就形成
了，因此可以认为在这两种情况下价值的差异就是由于没有形成有效市场交易机
制的因素造成的。新股发行一般都是仅涉及少数股权的，因此，根据少数股权缺
少流动性的定义，可以通过研究新股发行价与上市后的交易价之间的差异来定量
研究缺少流动性折扣率。
（2）非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率对比方式
采用非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率对比方式估算缺少流动性折
扣率的基本思路是收集分析非上市公司少数股权的并购案例的市盈率（P/E），
然后与同期的上市公司的市盈率进行对比分析，通过上述两类市盈率的差异来估
算缺少流动性折扣。
（3）本次评估流动性折扣测算方式的选择
本次评估同时测算了上述两种方法，但是由于非上市公司并购样本数量较
少，故选择了第一种方法进行测算。为此本次评估选取了近三年上市且截止目前
满三个月的汽车零部件行业上市公司，共计 68 个样本，最终筛选了 46 个上市公
司，统计了其首发价格与上市 90 日的差异来确定流动性折扣。
经测算，本次评估确定标的股份的流通性折扣率为 27.33%。
由于可比公司均为上市公司，并且交易的市场价格采用的是证券交易市场上
成交的流通股交易价格，上市公司流通股一般都代表小股东权益，不代表对公司
的控股权。而本次经济行为对应的北斗智联的股权转让比例是涉及到控股权的转
让，因此需要对可比公司评估的价值进行控股权溢价调整。
本次评估采用大额股权交易溢价法确定控股权溢价，即大宗股权的转让价格
中包括正常股权价值和控制权溢价两部分，其中控制权溢价部分可以通过大宗股
权的转让价格与市场价格的差值表示，该差值除以协议公布后的市场价格即为控
制权溢价率。
经查询测算，2022 年前 120 个交易日平均的控制权溢价结果为 10.7%。本次
取整数 10%。
（四）市场法评估结果
本次评估通过价值乘数 EV/S 指标计算了标的公司的股权价值，具体如下：
根据上述计算的目标公司修正后价值乘数 EV/S，以及标的公司的收入为
表：
单位：万元
项目 估值
主营业务收入 198,303.13
标的公司 EV 价值 215,552.56
流动性折扣 27.33%
控股权溢价 10.00%
考虑流动性折扣及控股权溢价的经营性资产价值 172,304.82
债务 39,750.56
现金及现金等价物 34,312.52
少数股东权益 0.05
企业经营性资产价值 166,866.73
非经营性资产 6,398.94
非经营性负债 9,326.02
股东全部权益价值 163,939.66
根据以上评估过程，北斗智联市场法评估结果=163,939.66 万元。
六、下属子公司评估情况
（一）徐港电子评估结果
经收益法评估，深圳市徐港电子有限公司股东全部权益价值为 73,067.53 万
元，较账面净资产 34,475.53 万元增值 38,786.27 万元，增值率 113.14%。
本次评估对于徐港电子的评估假设与北斗智联相同。
本项目的评估目的为转让深圳市徐港电子有限公司的母公司北斗星通智联
科技有限责任公司股权，对母公司北斗星通智联科技有限责任公司股权采用了市
场法和收益法两种方法，最终采用了市场法评估结果。市场法评估结论考虑了由
于控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，以及委估股权流动性对评估结论
的影响。本次对子公司深圳市徐港电子有限公司股权价值的评估方法中，其中采
用了收益法评估，但未采用收益法结果，收益法评估中未考虑由于控股权和少数
股权等因素产生的溢价或折价。
评估人员经过综合分析，确定评估基准日至 2028 年为明确预测期，2029 年
以后为永续期。
（1）无风险收益率的确定
根据 WIND 资讯系统所披露的信息，10 年期国债在评估基准日的到期年收
益率为 2.69%，评估报告以 2.69%作为无风险收益率。
（2）贝塔系数 βL 的确定
本部分计算公式与北斗智联相同。
βU 的确定方法与北斗智联相同。
取企业自有资本结构作为被评估单位的目标资本结构 D/E。被评估单位评估
基准日执行的综合所得税税率为 16.6%。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的
权益系统风险系数。
? L
? ?1 ? ?1 ? t ? ? D E ? ? ? U
＝1.2309
（3）市场风险溢价的确定
评估基准日 2023 年 5 月 31 日的中国市场风险溢价为 7.18%。
（4）企业特定风险调整系数的确定
本部分的确定方法与北斗智联相同。评估师将本次评估中的个别风险报酬率
确定为 3.00%。
（5）折现率计算结果
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益
资本成本。
K e
? R f
? ? ? MRP ? Rc
＝13.53%
评估基准日被评估单位付息债务的平均年利率为 3.8%，将上述确定的参数
代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
E D
WACC ? K e
? ? K d
? ?1 ? t ? ?
D ? E D ? E
＝11.4%
（6）永续期的折现率确定
永续期折现率的计算与明确预测期相同。按以下公式确定：
E D
WACC ? K e
? ? K d
? ?1 ? t ? ?
D ? E D ? E
K e
? R f
? ? ? MRP ? Rc
? ? ?1 ? ?1 ? t ?? D E ?? ?U
在计算过程中，D/ E、E/（D+ E）、D/（D+ E）均按可比上市公司平均资本
结构确定。
将相关数据代入上式计算得出永续期折现率 r 为 11.4%。
（1）营业收入预测
深圳市徐港电子有限公司是一家集车载 GPS 导航产品、车载影音娱乐产品、
汽车音响产品的研发、生产制造型企业，公司于 2003 年通过 ISO9001：2000 质
量体系认证，2007 年推行 ISO/TS16949 体系认证，并通过世界权威认证机构德
国 TUV 文审。公司成立以来，一方面不断加大产品设计研发投入、另一方面严
格按 ISO/TS16949 质量体系确保产品质量，同时，聚集了一批在汽车电子行业近
增长，并陆续建立了自己的模具、塑胶、五金制造企业，并在重庆市建立自己的
生产基地。
公司研发核心骨干拥有 Global 企业多年工作经验。公司通过 CMMI-3 认证，
在软件研发和项目管理方面达到国际先进水平，有能力承接高级别汽车软件工程
开发项目。
主要生产基地江苏北斗星通汽车电子有限公司是国家高新技术企业。建有国
家级 CNAS 检测实验室、省级工程技术研究中心，与北京航空航天大学、中国
矿业大学等开展合作，实施省、市级重点研发计划等项目 10 余项，在原有 GPS
导航技术基础上，研发出的高精度北斗定位导航技术，定位范围精准度可达 0.2
度/1M 基线，打破汽车中控系统技术垄断。
徐港电子的收入情况统计如下：
单位：万元
项目名称 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 1 至 5 月份
多媒体车载娱乐终端系统 68,451.79 133,551.41 185,311.33 75,557.91
通过上表可以看出，近年企业收入状况良好，连年递增，且增幅比例较高。
对被评估单位未来销量及单价的预测主要依据被评估单位已经获得的项目
情况，同时结合企业提供的未来经营计划进行。
销量的预测，由于近年持续增长，并且增长比率较大，销量以 2023 年销量
为基础，2024 年增长 10%，之后预测年度增长率基本递减 2%，销售价格近年较
为稳定，按照基准日平均单价计算。
经实施以上分析，营业收入预测如下表所示：
单位：万元
项目名称 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 稳定期
多媒体车
载娱乐终 122,587.44 211,901.14 228,853.23 242,584.43 252,287.80 257,333.56 257,333.56
端系统
合计 122,587.44 211,901.14 228,853.23 242,584.43 252,287.80 257,333.56 257,333.56
（2）营业成本预测
营业成本主要由材料费、人工费、动力费、制造费、折旧构成。其中：材料
费、动力费和制造费与被评估单位的销售收入呈正相关，未来预测时根据被评估
单位的历史发生情况及营业收入情况进行预测。
折旧费根据被评估单位现有生产类固定资产及未来新增生产类固定资产，按
照被评估单位的折旧方法计提的折旧额进行预测。
人工费按照被评估单位所需的制造人员人数及单位员工工资情况进行预测，
根据现场了解，被评估单位在现有产能情况下的制造人员人数为 772 人，随着业
务的开展，员工人数会有所增加，具体增加人数如下：
项目名称 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 稳定期
人员数量 800 820 820 820 820 820
经实施以上分析，营业成本预测如下表所示：
单位：万元
项目名称 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 稳定期
多媒体车
载娱乐终 120,736.37 208,310.94 224,650.41 237,959.47 247,301.09 251,709.22 251,709.22
端系统
合计 120,736.37 208,310.94 224,650.41 237,959.47 247,301.09 251,709.22 251,709.22
（3）营业税金及附加预测
评估对象执行的税种及税率：
增值税：按照销售收入的 13%收取。
城市维护建设税：按实际缴纳的流转税的 7%计缴；
教育费附加：按实际缴纳的流转税的 3%计缴；
地方教育费附加：按实际缴纳的流转税的 2%计缴，
经实施以上分析，营业税金及附加预测如下表所示
单位：万元
项目名称 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 稳定期
城建税 95.00 113.97 129.25 140.51 146.56 152.27 152.27
教育费附加 40.72 48.84 55.39 60.22 62.81 65.26 65.26
地方教育费附加 27.14 32.56 36.93 40.15 41.88 43.51 43.51
房产税 26.73 45.82 45.82 45.82 45.82 45.82 45.82
土地税 7.28 12.48 12.48 12.48 12.48 12.48 12.48
印花税 39.58 68.47 73.95 78.38 81.46 82.98 82.98
合计 236.45 322.14 353.81 377.55 391.02 402.31 402.31
（4）销售费用预测
销售费用包括人工费、业务招待费、运杂费、市场推广费、质量成本、差旅
费和其他费用，历史年度销售费用如下：
单位：万元
项目名称 2020 年度 2021 年 2022 年 2023 年 1-5 月
营业收入 68,451.79 133,551.41 185,311.33 75,557.91
销售费用合计 808.64 1,313.61 1,521.22 898.16
工资费用 494.64 681.10 806.82 470.48
办公费 0.07 0.31 - 0.12
报关商检费 0.43 - - -
部门通用费用 - - - 0.01
差旅费 2.87 2.11 2.38 1.57
差旅费 17.44 1.29
产品索赔费 - - 0.93 9.67
车辆使用费 0.74 2.59 3.15 0.68
低值易耗品摊销 - 0.02 - 0.07
会员费 - -0.01 0.07 -
检测费 - -0.01 - -
进出口报关杂费 - 0.78 2.53 0.93
其他费用 17.23 0.11 16.08 10.94
市场推广费 -53.99 74.35 240.68 67.98
市内交通费 0.05 0.21 0.25 0.12
通讯费 0.15 0.17 0.19 0.09
项目名称 2020 年度 2021 年 2022 年 2023 年 1-5 月
外协费 15.84 9.84 13.50 13.91
物料消耗 75.49 614.88 436.62 110.69
业务招待费用 70.99 70.79 82.86 47.51
运输保险费 0.36 - - -
运杂费 0.81 2.33 2.56 1.97
招待费 3.93 7.83 11.50 8.51
折旧 0.10 0.47 0.45 0.19
质量成本 161.50 -155.54 -99.33 152.73
业务招待费、市场推广费、差旅费等费用与被评估单位的营业情况呈正相关，
根据被评估单位历史年度费用发生情况及未来年度收入增长情况进行测算。
质量成本：包括索赔费（产品质保费）、维修费等，2022 年开始已经和物
料消耗合并，不再单独预测。
物料消耗：按照销售收入 0.2%测算。
人工费按照被评估单位所需的销售人员人数及员工工资情况进行预测，根据
现场了解，被评估单位在现有产能情况下的销售人员人数为 88 人，未来年度根
据业务需求安排销售所需人员，人均工资按照当地市场收入水平进行预测，以后
年度每年适当考虑一定涨幅。
经实施以上分析，销售费用预测如下表所示：
单位：万元
项目名称 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 稳定期
销售费用合计 1,138.60 2,024.10 2,142.94 2,253.59 2,352.79 2,369.07 2,369.07
工资费用 666.07 1,198.92 1,258.87 1,321.81 1,387.90 1,387.90 1,387.90
办公费 0.50 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00
差旅费 2.00 4.00 4.00 4.00 4.00 4.00 4.00
车辆使用费 2.00 3.00 3.00 3.00 3.00 3.00 3.00
进出口报关杂
费
其他费用 13.00 25.00 25.00 25.00 25.00 25.00 25.00
市场推广费 95.17 164.65 177.83 188.50 195.90 199.54 199.54
市内交通费 0.30 0.50 0.50 0.50 0.50 0.50 0.50
项目名称 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 稳定期
通讯费 0.20 0.50 0.50 0.50 0.50 0.50 0.50
外协费 15.00 30.00 30.00 30.00 30.00 30.00 30.00
物料消耗 263.84 456.45 492.97 522.55 543.08 553.17 553.17
业务招待费用 66.51 115.07 124.28 131.73 136.91 139.45 139.45
运杂费 2.00 4.00 4.00 4.00 4.00 4.00 4.00
招待费 10.00 18.00 18.00 18.00 18.00 18.00 18.00
（5）管理费用预测
管理费用是被评估单位为组织和管理企业生产经营所发生的管理费用，包括
租赁费、职工薪酬、税金、业务招待费、办公费、咨询服务费、长期待摊费、折
旧费、无形资产摊销、研发费用等，历史年度管理费用如下：
单位：万元
项目名称 2020 年 2021 年 2022 年
营业收入 68,451.79 133,551.41 185,311.33
管理费用/营业收入 5.68% 4.89% 4.67%
管理费用合计 3,885.77 6,536.07 8,649.16
租赁费 61.77 61.01 261.06
职工薪酬 569.53 841.05 901.31
业务招待费用 27.07 41.61 62.49
办公费 3.39 4.67 31.13
咨询服务费 73.55 2.59 40.47
固定资产折旧 38.42 421.65 257.81
无形资产摊销 218.39 37.20 62.09
研发费用-折旧 112.41 260.72 416.62
研发费用-人工 1,441.74 2,593.17 3,339.25
研发费用-其他 1,012.42 1,884.91 1,560.54
车辆使用费 12.28 13.25 16.17
外协费 146.35 225.19 101.43
期权费 - 1.31 100.50
差旅费 9.84 7.00 14.64
通讯费 25.37 - 23.14
低值易耗品摊销 60.13 54.15 1,060.25
项目名称 2020 年 2021 年 2022 年
其他费用 73.10 86.60 400.26
业务招待费、办公费、咨询服务费等与被评估单位的营业情况呈正相关，根
据市场调查及企业管理层提供的数据预测。
职工薪酬：主要为管理人员的工资，根据被评估单位未来预计管理人员员工
人数，同时参考基准日工资情况，考虑一定的增长进行预测。
租赁费：主要为设备租赁费和房屋租赁费，根据租赁合同进行预测，设备租
赁期一年。租赁期满不再租赁，房屋租赁考虑一定的租金上涨。
长期待摊费用：主要为房屋维修及改造费用的摊销，根据实际发生额在剩余
期限内摊销。
折旧及无形资产摊销：在分析被评估单位申报的管理类固定资产、无形资产
状况及被评估单位的会计核算政策的基础上进行的预测。
期权费：暂时没有新的期权计划，未来年度不单独测算。
经实施以上分析，管理费用预测如下表所示：
单位：万元
项目名称 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 稳定期
营业收入 131,921.20 228,227.02 246,485.18 261,274.29 271,538.36 276,584.12 276,584.12
管理费用
合计
租赁费 20.35 36.62 36.62 36.62 38.45 38.45 38.45
工资及福
利费
业务招待
费用
办公费 6.00 20.00 20.00 20.00 20.00 20.00 20.00
咨询服务
费
无形资产
摊销
差旅费 8.00 15.00 15.00 15.00 15.00 15.00 15.00
车辆使用
费
低值易耗
品摊销
项目名称 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 稳定期
审计咨询
费
市内交通
费
水电费 8.00 15.00 15.00 15.00 15.00 15.00 15.00
通讯费 6.00 20.00 20.00 20.00 20.00 20.00 20.00
外协、检
测费
维修费 39.47 89.70 89.70 89.70 89.70 89.70 89.70
物料消耗 10.00 15.00 15.00 15.00 15.00 15.00 15.00
物业费 42.05 72.09 72.09 75.70 75.70 75.70 75.70
运杂费 2.00 4.00 4.00 4.00 4.00 4.00 4.00
招聘费 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00
折旧 116.07 197.97 197.97 197.97 197.97 197.97 197.97
（6）研发费用
包括折旧、无形资产摊销、人工费用和其他费用等
折旧及无形资产摊销：在分析被评估单位申报的管理类固定资产、无形资产
状况及被评估单位的会计核算政策的基础上进行的预测。
人工费用：主要为研发人员的工资，根据被评估单位未来预计研发人员员工
人数，同时参考基准日工资情况，考虑一定的增长进行预测。
经实施以上分析，研发费用预测如下表所示：
单位：万元
项目名称 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 稳定期
研发费用合计 3,402.65 6,864.12 7,067.34 7,280.11 7,514.73 7,515.42 7,515.42
租赁费 132.47 238.44 238.44 238.44 250.36 250.36 250.36
工资及福利费 2,230.26 4,014.48 4,215.20 4,425.96 4,647.26 4,647.26 4,647.26
业务招待费用 14.43 31.13 33.62 35.64 37.04 37.72 37.72
办公费 6.00 15.00 15.00 15.00 15.00 15.00 15.00
差旅费 18.71 17.31 17.31 17.31 17.31 17.31 17.31
车辆使用费 6.00 10.00 10.00 10.00 10.00 10.00 10.00
低值易耗品摊
销
项目名称 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 稳定期
会员费 28.41 48.70 48.70 48.70 48.70 48.70 48.70
检测费 300.63 515.37 515.37 515.37 515.37 515.37 515.37
市内交通费 1.00 2.00 2.00 2.00 2.00 2.00 2.00
水电费 25.12 43.06 43.06 43.06 43.06 43.06 43.06
通讯费 6.00 10.00 10.00 10.00 10.00 10.00 10.00
外协、检测费 80.80 738.67 738.67 738.67 738.67 738.67 738.67
维修费 50.00 47.03 47.03 47.03 47.03 47.03 47.03
物料消耗 242.26 687.29 687.29 687.29 687.29 687.29 687.29
物业费 10.00 10.00 10.00 10.00 10.00 10.00 10.00
运杂费 1.00 2.00 2.00 2.00 2.00 2.00 2.00
折旧 151.16 257.82 257.82 257.82 257.82 257.82 257.82
IT 服务费 37.33 63.99 63.99 63.99 63.99 63.99 63.99
（7）财务费用预测
财务费用主要为手续费。
手续费根据企业历史发生情况及收入增长情况进行预测。
经实施以上分析，财务费用预测如下表所示：
单位：万元
项目名称 2023 年 6 至 12 月 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 稳定期
财务费用合计 18.72 23.14 24.99 26.48 27.53 28.04 28.04
（8）所得税预测
本次评估按照未来的营业利润情况进行预测所得税。
其中，假设企业适用的所得税税率为 16.6%，研发费用加计扣除比例为
经实施以上分析，所得税费用预测如下表所示：
单位：万元
项目名称 2023 年 6 至 12 月 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 稳定期
所得税 316.25 387.54 603.47 746.40 795.48 886.58 886.58
合计 316.25 387.54 603.47 746.40 795.48 886.58 886.58
（9）折旧预测
固定资产折旧是根据企业申报的资产状况，并根据企业的会计核算政策及通
过分析企业未来投资计划在进行资本性支出预测的基础上进行的预测。
经实施以上分析，折旧预测如下表所示：
单位：万元
项目名称 2023 年 6 至 12 月 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 稳定期
折旧费用 1,291.49 2,208.28 2,208.28 2,208.28 2,208.28 2,208.28 2,208.28
（10）摊销预测
无形资产摊销是根据被评估单位申报的资产状况，并根据被评估单位的会计
核算政策及通过分析被评估单位未来投资计划在进行资本性支出预测的基础上
进行的预测。
经实施以上分析，摊销预测如下表所示：
单位：万元
项目名称 2023 年 6 至 12 月 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 稳定期
摊销额 603.62 1,127.16 947.61 844.59 844.59 844.59 844.59
（11）营运资金预测
营运资金增加额系指被评估单位为维持正常经营而需新增投入的营运性资
金，即为保持被评估单位持续经营能力所需的新增资金。如正常经营所需保持的
现金、存货购置、代客户垫付购货款（应收款项）等所需的基本资金以及应付的
款项等。营运资金的增加是指随着被评估单位经营活动的变化，获取他人的商业
信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，
提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。因此估算营运资金的增加额，原
则上只需考虑正常经营所需保有的现金、存货、应收款项和应付款项等主要因素。
本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中：
营运资金=货币资金+存货+应收款项-应付款项
货币资金=营业收入/货币资金周转率
应收款项=营业收入总额/应收账款周转率
其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营生产相关的其他应
收账款等诸项。
存货=营业成本总额/存货周转率
应付款项=营业成本总额/应付账款周转率
其中：应付款项主要包括应付账款、应付票据、应付职工薪酬、应交税金以
及与经营生产相关的其他应付账款等诸项。
在测算存货周转率和应付账款周转率是剔除了折旧等非付现成本的影响。
根据对被评估单位历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未
来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运
资金增加额。
经实施以上分析，营运资金预测如下表所示：
单位：万元
项目名称 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 稳定期
营运资本 25,893.88 35,092.61 37,850.58 40,093.25 41,665.19 42,420.97 42,420.97
营运资金
变动
（12）资本性支出预测
资本性支出系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增
加的超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定
资产或其他非流动资产），以及持续经营所必须的资产更新等。
经实施以上分析，资本性支出预测如下表所示：
单位：万元
项目名称 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 稳定期
固定资产 58.04 161.82 2,297.72 0.00 0.00 0.00 3,526.58
开发支出 500.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
无形资产 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
合计 558.04 161.82 2,297.72 0.00 0.00 0.00 3,526.58
（13）永续期收益预测及主要参数的确定
永续期收益即终值，股权终值按以下公式确定：
R
?1 ?
?n
n ?1
Pn ? ? ? r
?r ? g ?
式中：
r：折现率
R n ?1
：永续期第一年现金流
g ：永续期的增长率
n：明确预测期第某年
长，故 g 为零。
主要调整包括：
（1）折旧&摊销费：由于会计折旧年限与经济寿命年限存在差异，考虑折
旧货币时间价值对预测年后的折旧进行调整，确定预测年后每年的折旧、摊销费。
具体评估思路为：①将各类现有资产按年折旧额按剩余折旧年限折现到预测末现
值；②再将该现值按经济年限折为年金；③将各类资产每一周期更新支出对应的
年折旧额按折旧年限折现到下一周期更新时点再折现到预测末现值；④将该现值
再按经济年限折为年金；⑤将②和④相加得出永续期折旧、摊销费。
（2）资本性支出：永续年资本性支出是考虑为了保证企业能够持续经营，
各类资产经济年限到期后需要更新支出，但由于该项支出是按经济年限间隔支出
的，因此本次评估将该资本性支出折算成年金，具体测算思路分两步进行，第一
步将各类资产每一周期更新支出折现到预测末现值；第二步，将该现值年金化，
预测年后每年的资本性支出为 3,526.58 万元。
则预测年后按上述调整后的现金流量 Rn+1 为 10,527.82 万元
（14）现金流量表的编制
经实施以上分析预测，现金流量汇总如下表所示：
单位：万元
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 稳定期
营业
收入
营业
成本
税金
及附 236.45 322.14 353.81 377.55 391.02 402.31 402.31
加
销售
费用
管理
费用
研发
费用
财务
费用
营业
利润
利润
总额
所得
税
净利
润
息前
税后
利润
EBIAT
（营
运资
-3,724.11 -9,198.73 -2,757.97 -2,242.67 -1,571.94 -755.77 0.00
金的
变化）
（长
期经
营性
资产
的变
化）
折旧+
摊销-
资本 1,337.06 3,173.63 858.17 3,052.88 3,052.88 3,052.88 -473.70
性支
出
无杠
杆自
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 稳定期
由现
金流
小计
（15）经营性资产评估结果
根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出企业经营性
资产价值为 85,451.81 万元。计算结果详见下表：
单位：万元
项目名称 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 永续年
现金流 2,084.23 1,479.25 7,080.42 10,825.82 11,965.76 13,298.63 10,527.82
折现率 11.40% 11.40% 11.40% 11.40% 11.40% 11.40% 11.40%
折现年限 0.29 1.09 2.09 3.09 4.09 5.09
折现系数 0.97 0.89 0.80 0.72 0.64 0.58 0.52
折现值 2,019.30 1,315.56 5,652.53 7,758.17 7,697.58 7,679.55 53,329.12
折现值和 85,451.81
（1）溢余资产 C 1 的分析及估算
溢余资产、负债是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业
自由现金流量预测不涉及的资产、负债。
评估基准日账面溢余资金为 0.00 万元。
（2）非经营性资产 C 2 的分析及估算
非经营性资产、负债指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自
由现金流量预测不涉及的资产与负债。
被评估单位的非经营性资产负债具体情况如下表所示：
单位：万元
项目 账面值 评估值
货币资金（溢余） 8,424.25 8,424.25
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（溢余） 133.58 133.58
其他应收款（溢余） 5,126.50 5,126.50
其他流动资产（溢余） 182.23 182.23
项目 账面值 评估值
递延所得税资产（溢余） 981.15 981.15
溢余及非经营性资产小计 14,847.72 14,847.72
其他应付款（溢余） 15,138.12 15,138.12
预计负债（溢余） 72.53 72.53
递延收益-非流动负债（溢余） 994.06 0.00
溢余及非经营性负债小计 16,204.71 15,210.64
’
（3）长期股权投资及其他权益工具投资 E 的估算及分析
本次对徐港电子采用合并数据评估，不存在长期股权投资。
（1）企业整体价值 V 的计算
’
V＝ P ＋ C1 ＋ C 2
＋ E
= 85,451.81+0.00+（14,847.72 -15,210.64）+0.00
= 85,088.89 万元
（2）付息债务价值 D 的确定
深圳市徐港电子有限公司的付息债务包括短期借款，账面价值 12,021.36 万
元，评估价值 12,021.36 万元。
（3）股东全部权益价值 E 的计算
根据以上评估工作，深圳市徐港电子有限公司的股东全部权益价值为：
E ＝ V － D
＝85,088.89-12,021.36
＝73,067.53 万元。
（二）其他控股子公司评估结果
标的资产的其他控股子公司的评估结果见本章之“四、收益法评估说明”之
“（六）其他资产和负债价值的估算及分析过程”之“3、长期股权投资及其他
’
权益工具投资 E 的估算及分析”部分。
七、引用其他评估机构或估值机构报告内容
本次评估未引用其他评估机构或估值机构报告内容。
八、估值特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
以下事项并非北斗智联评估人员执业水平和能力所能评定和估算，但该事项
确实可能影响评估结论，提请投资者对此应特别关注：
（一）本独立财务顾问报告所称“评估价值”系指评估师对所评估资产在现
有用途不变并持续经营，以及在评估基准日之状况和外部经济环境前提下，为本
（二）报告书中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市
场的原则确定的公允价值，未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应承
担的相关费用和税项，也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。评估结论不
应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
（三）本独立财务顾问报告中的使用的以万元为单位数据中可能存在个别数
据计算后与相关数据存在尾差情况，系电脑进行数据计算时四舍五入造成，不影
响评估结果的使用。
（四）本次评估结论中，市场法考虑了由于控股权溢价，以及委估股权流动
性对评估结论的影响，整体收益法及北斗星通智联科技（南京）有限公司采用的
资产基础法未考虑控股权溢价以及流动性对评估结论的影响。
（五）在资产评估结论有效使用期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，
应当进行适当调整，而不能直接使用评估结论。
（六）权属资料不全面或者存在瑕疵的情形：
截止评估基准日，纳入本次评估范围内的无形资产中部分专利与他人共有，
具体如下表：
序 授权公告 专利
专利名称 专利号 专利权人
号 日期 类型
音频功率调节系 北斗星通智联科技有限责任公司、
ZL 2020 1 发明
及汽车 北京远特科技股份有限公司
接口短路保护装置 ZL 2020 2 北斗星通智联科技有限责任公司、 实用
和接口短路保护系 2429447.4 江苏北斗星通汽车电子有限公司、 新型
序 授权公告 专利
专利名称 专利号 专利权人
号 日期 类型
统 北京远特科技股份有限公司
北斗星通智联科技有限责任公司、
ZL 2020 2 实用
北京远特科技股份有限公司
北斗星通智联科技有限责任公司、
双 MIC 单 ADC 接 ZL 2020 2 实用
口的检测电路 2485989.3 新型
北京远特科技股份有限公司
北斗星通智联科技有限责任公司、
汽车导航升级辅助 ZL 2020 2 实用
电路和交通工具 2509387.7 新型
北京远特科技股份有限公司
北斗星通智联科技有限责任公司、
锁紧机构及多媒体 ZL 2020 2 实用
播放器 2617841.0 新型
北京远特科技股份有限公司
北斗星通智联科技有限责任公司、
一种车载主机及汽 ZL 2020 2 实用
车 2619315.8 新型
北京远特科技股份有限公司
北斗星通智联科技有限责任公司、
一种车载仪表罩壳 ZL 2020 2 实用
及汽车 2639407.2 新型
北京远特科技股份有限公司
车载电子电容触控 北斗星通智联科技有限责任公司、
ZL 2020 2 实用
统 北京远特科技股份有限公司
北斗星通智联科技有限责任公司、
抗干扰装置及多媒 ZL 2020 2 实用
体设备 2750512.3 新型
北京远特科技股份有限公司
用于汽车导航的话 北斗星通智联科技有限责任公司、
ZL 2020 2 实用
其汽车导航装置 北京远特科技股份有限公司
用于汽车导航的防 北斗星通智联科技有限责任公司、
ZL 2020 2 实用
导航装置 北京远特科技股份有限公司
ZL 2020 3 北斗星通智联科技有限责任公司、
车载多媒体播放器 外观
（8 寸屏一体机） 设计
X 北京远特科技股份有限公司
北斗星通智联科技有限责任公司、
车载多媒体播放器 ZL 2020 3 外观
（12 寸屏一体机） 0623568.5 设计
北京远特科技股份有限公司
北斗星通智联科技有限责任公司、
车载多媒体播放器 ZL 2020 3 外观
（7 寸屏一体机） 0624430.7 设计
北京远特科技股份有限公司
ZL 2020 3 北斗星通智联科技有限责任公司、
外观
X 设计
北京远特科技股份有限公司
北斗星通智联科技有限责任公司、
ZL 2020 3 外观
北京远特科技股份有限公司
车载中控显示屏 ZL 2020 3 北斗星通智联科技有限责任公司、 外观
（悬浮式） 0623567.0 江苏北斗星通汽车电子有限公司、 设计
序 授权公告 专利
专利名称 专利号 专利权人
号 日期 类型
北京远特科技股份有限公司
北斗星通智联科技有限责任公司、
车用仪表升级装置 ZL 2021 2 江苏北斗星通汽车电子有限公司、 实用
及系统 2069566.8 北京远特科技股份有限公司、奥莫 新型
软件有限公司
北斗星通智联科技有限责任公司、
ZL 2021 2 江苏北斗星通汽车电子有限公司、 实用
软件有限公司
北斗星通智联科技有限责任公司、
多路摄像头电源检
ZL 2021 2 江苏北斗星通汽车电子有限公司、 实用
头电源检测系统
软件有限公司
北斗星通智联科技有限责任公司、
ZL 2021 2 江苏北斗星通汽车电子有限公司、 实用
软件有限公司
北斗星通智联科技有限责任公司、
汽车组合仪表及汽 ZL 2021 2 江苏北斗星通汽车电子有限公司、 实用
车 2112832.0 北京远特科技股份有限公司、奥莫 新型
软件有限公司
北斗星通智联科技有限责任公司、
车载播放器一体机 ZL 2021 2 江苏北斗星通汽车电子有限公司、 实用
及汽车 2168238.3 北京远特科技股份有限公司、奥莫 新型
软件有限公司
北斗星通智联科技有限责任公司、
车载 USB 接口装置 ZL 2021 2 江苏北斗星通汽车电子有限公司、 实用
和车载系统 2242730.0 北京远特科技股份有限公司、奥莫 新型
软件有限公司
北斗星通智联科技有限责任公司、
触摸屏壳体及粘合 ZL 2021 2 江苏北斗星通汽车电子有限公司、 实用
组件 2252060.0 北京远特科技股份有限公司、奥莫 新型
软件有限公司
北斗星通智联科技有限责任公司、
ZL 2021 2 江苏北斗星通汽车电子有限公司、 实用
软件有限公司
北斗星通智联科技有限责任公司、
车载播放器氛围
ZL 2021 2 江苏北斗星通汽车电子有限公司、 实用
汽车
软件有限公司
北斗星通智联科技有限责任公司、
车载多屏显示电路
ZL 2021 2 江苏北斗星通汽车电子有限公司、 实用
统
软件有限公司
北斗星通智联科技有限责任公司、
ZL 2021 3 2021/12/2 外观
北京远特科技股份有限公司、奥莫
序 授权公告 专利
专利名称 专利号 专利权人
号 日期 类型
软件有限公司
北斗星通智联科技有限责任公司、
ZL 2021 3 江苏北斗星通汽车电子有限公司、 外观
软件有限公司
无线电子车牌、其
ZL 2015 1 宿迁学院、江苏北斗星通汽车电子 发明
统
一种 T-BOX 仪表盘 ZL 2018 1
江苏北斗星通汽车电子有限公司、 发明
X 宿迁学院 专利
置
一种 T-BOX 用发动
ZL 2018 1 宿迁学院、江苏北斗星通汽车电子 发明
装置
一种 T-BOX 后备箱 ZL 2018 2 江苏北斗星通汽车电子有限公司、 实用
隔板固定结构 1606219.6 宿迁学院 新型
一种 T-BOX 机动车 ZL 2018 2 江苏北斗星通汽车电子有限公司、 实用
碰撞自动报警装置 1607138.8 宿迁学院 新型
一种悬浮式车载 ZL 2018 2 2019/10/1 宿迁学院、江苏北斗星通汽车电子 实用
TBOX 1967514.4 1 有限公司 新型
一种 T-box 机动车 ZL 2020 2 江苏北斗星通汽车电子有限公司、 实用
碰撞自动报警装置 0437149.7 宿迁学院 新型
北斗星通智联科技有限责任公司、 软件
北斗远程监控终端 2021SR01
软件系统 02993
北斗星通汽车电子有限公司 权
北斗星通智联科技有限责任公司、 软件
车机倒车画面快速 2021SR01
加载系统 02994
北斗星通汽车电子有限公司 权
江苏北斗星通车载 北斗星通智联科技有限责任公司、 软件
令行集成测试系统 北斗星通汽车电子有限公司 权
北斗星通智联科技有限责任公司、 软件
一种导航仪激活码 2021SR01
写入方法 APP 02998
北斗星通汽车电子有限公司 权
北斗星通智联科技有限责任公司、 软件
北斗星通汽车电子有限公司 权
北斗星通智联科技有限责任公司、 软件
北斗基于 FWK 的 2021SR01
主题适配程序 07484
北斗星通汽车电子有限公司 权
北斗星通智联科技有限责任公司、 软件
车载语音资源文件 2021SR01
差分包功能系统 07485
北斗星通汽车电子有限公司 权
北斗星通智联科技有限责任公司、 软件
双核异构处理器安 2021SR01
全加密系统 07486
北斗星通汽车电子有限公司 权
序 授权公告 专利
专利名称 专利号 专利权人
号 日期 类型
件 北京远特科技股份有限公司、江苏 著作
北斗星通汽车电子有限公司 权
CAN 总线驱动层交 北斗星通智联科技有限责任公司、 软件
件 北斗星通汽车电子有限公司 权
北斗星通智联科技有限责任公司、 软件
Android P 快速倒车 2021SR01
系统 07489
北斗星通汽车电子有限公司 权
江苏北斗车载多媒 北斗星通智联科技有限责任公司、 软件
活系统 北斗星通汽车电子有限公司 权
北斗星通智联科技有限责任公司、 软件
导航仪测试 APP 系 2021SR01
统 07496
北斗星通汽车电子有限公司 权
北斗星通智联科技有限责任公司、 软件
北斗星通汽车电子有限公司 权
北斗星通智联科技有限责任公司、 软件
Android P Mic 共享 2021SR01
方案系统 07498
北斗星通汽车电子有限公司 权
江 苏 北 斗 基 于 北斗星通智联科技有限责任公司、 软件
厂电检流程程序 北斗星通汽车电子有限公司 权
北斗星通智联科技有限责任公司、 软件
一种惯性导航中间 2021SR01
件软件 07500
北斗星通汽车电子有限公司 权
江苏北斗安卓平台 北斗星通智联科技有限责任公司、 软件
计软件 北斗星通汽车电子有限公司 权
北斗星通智联科技有限责任公司、 软件
音频输出功率调试 2021SR01
软件 11507
北斗星通汽车电子有限公司 权
基于 Tbox 的远程诊 北斗星通智联科技有限责任公司、 软件
件 北斗星通汽车电子有限公司 权
基 于 tinyalsa 和 北斗星通智联科技有限责任公司、 软件
发声软件 北斗星通汽车电子有限公司 权
江苏北斗车载陀螺 北斗星通智联科技有限责任公司、 软件
能系统 北斗星通汽车电子有限公司 权
北斗星通智联科技有限责任公司、 软件
基于 ST 单片机的 2021SR01
车载 MP3 软件 11514
北斗星通汽车电子有限公司 权
基于 RH850D1M 平
北斗星通智联科技有限责任公司、 软件
台 ITRON 嵌入式系 2021SR01
统开发环境光强度 11523
北斗星通汽车电子有限公司 权
变化自动调整 HUD
序 授权公告 专利
专利名称 专利号 专利权人
号 日期 类型
图像亮度程序
北斗星通智联科技有限责任公司、 软件
V2X 通信后台监控 2021SR01
软件 11524
北斗星通汽车电子有限公司 权
北斗星通智联科技有限责任公司、 软件
基于安卓的手势识 2021SR01
别系统 11525
北斗星通汽车电子有限公司 权
基于瑞萨 RL78 平 北斗星通智联科技有限责任公司、 软件
示屏显示程序 北斗星通汽车电子有限公司 权
北斗星通智联科技有限责任公司、 软件
车载多媒体扫描软 2021SR01
件 11527
北斗星通汽车电子有限公司 权
基于 Linux 系统的 北斗星通智联科技有限责任公司、 软件
统 北斗星通汽车电子有限公司 权
北斗星通智联科技有限责任公司、 软件
北斗星通汽车电子有限公司 权
北斗星通智联科技有限责任公司、 软件
车辆故障码高效检 2021SR01
测存储技术软件 11530
北斗星通汽车电子有限公司 权
北斗星通智联科技有限责任公司、 软件
提升多媒体娱乐系 2021SR01
统音质算法软件 11531
北斗星通汽车电子有限公司 权
北斗星通智联科技有限责任公司、 软件
多媒体导航高效数 2021SR01
字功放系统 11698
北斗星通汽车电子有限公司 权
多媒体导航收音弱 北斗星通智联科技有限责任公司、 软件
软件 北斗星通汽车电子有限公司 权
江苏北斗安卓平台 北斗星通智联科技有限责任公司、 软件
软件 北斗星通汽车电子有限公司 权
北斗星通智联科技有限责任公司、
基于 CGI 仪表 HMI 软件
件 权
软件有限公司
北斗星通智联科技有限责任公司、
软件
基 于 SPHE8368U 2021SR21 2021/12/2 北京远特科技股份有限公司、江苏
的手机互联软件 60622 6 北斗星通汽车电子有限公司、奥莫
权
软件有限公司
北斗星通智联科技有限责任公司、
软件
基 于 SPHE8268K 2021SR21 2021/12/2 北京远特科技股份有限公司、江苏
的车载蓝牙软件 60623 6 北斗星通汽车电子有限公司、奥莫
权
软件有限公司
基 于 SPHE8268K 2021SR21 2021/12/2 北斗星通智联科技有限责任公司、 软件
的车载多媒体播放 60624 6 北京远特科技股份有限公司、江苏 著作
序 授权公告 专利
专利名称 专利号 专利权人
号 日期 类型
软件 北斗星通汽车电子有限公司、奥莫 权
软件有限公司
北斗星通智联科技有限责任公司、
基 于 AC7815 的 软件
软件系统 权
软件有限公司
北斗星通智联科技有限责任公司、
软件
基于 GL3142X 的车 2021SR21 2021/12/2 北京远特科技股份有限公司、江苏
载 DAB 软件 61334 7 北斗星通汽车电子有限公司、奥莫
权
软件有限公司
北斗星通智联科技有限责任公司、
软件
基于 s6j3400 的 can 2021SR21 2021/12/2 北京远特科技股份有限公司、江苏
软件设计软件 61336 7 北斗星通汽车电子有限公司、奥莫
权
软件有限公司
北斗星通智联科技有限责任公司、
软件
玉衡 RTK 运维管理 2021SR21 2021/12/2 北京远特科技股份有限公司、江苏
平台 61412 7 北斗星通汽车电子有限公司、奥莫
权
软件有限公司
北斗星通智联科技有限责任公司、
基于 QD+仪表 HMI 软件
件 权
软件有限公司
北斗星通智联科技有限责任公司、
软件
高精度数据服务平 2022SR02 北京远特科技股份有限公司、江苏
台 48862 北斗星通汽车电子有限公司、奥莫
权
软件有限公司
北斗星通智联科技有限责任公司、
软件
基于 AVM 的智能 2022SR03 北京远特科技股份有限公司、江苏
相机软件 59925 北斗星通汽车电子有限公司、奥莫
权
软件有限公司
北斗星通智联科技有限责任公司、
软件
在内核实现的倒车 2022SR03 北京远特科技股份有限公司、江苏
辅助系统软件 60066 北斗星通汽车电子有限公司、奥莫
权
软件有限公司
北斗星通智联科技有限责任公司、
软件
权
软件有限公司
北斗星通智联科技有限责任公司、
软件
权
软件有限公司
软件
车载行车摄像头监 2020SR07 江苏北斗星通汽车电子有限公司、
控管理系统软件 35916 宿迁学院
权
软件
车载充电器智能控 2020SR07 江苏北斗星通汽车电子有限公司、
制系统软件 36562 宿迁学院
权
序 授权公告 专利
专利名称 专利号 专利权人
号 日期 类型
软件
T-BOX 机动车碰撞 2020SR07 江苏北斗星通汽车电子有限公司、
自动报警装置 36656 宿迁学院
权
远程控制的 T-BOX 软件
软件 权
软件
基于 T-BOX 的追踪 2019SR02 宿迁学院、江苏北斗星通汽车电子
与定位系统 78046 有限公司、王志超
权
软件
基于 T-BOX 的车辆 2019SR02 宿迁学院、江苏北斗星通汽车电子
运行报告生成系统 78039 有限公司、卞利
权
根据《中华人民共和国专利法》（中华人民共和国主席令 第八号）第十五
条：专利申请权或者专利权的共有人对权利的行使有约定的，从其约定。没有约
定的，共有人可以单独实施或者以普通许可方式许可他人实施该专利；许可他人
实施该专利的，收取的使用费应当在共有人之间分配。
截止评估基准日，上述多项专利资产，北斗智联均未与其他专利权人签署具
体的约定协议，目前也均为无偿使用。此外，涉及到的其他专利人，其中北京远
特科技股份有限公司为北斗智联控股子公司（持股比例 99.9975%），江苏北斗
星通汽车电子有限公司及奥莫软件有限公司为北斗智联全资下级单位，宿迁学
院、王志超、卞利均为外部第三方。
对上述事项，企业已经出具声明，权属归北斗星通智联科技有限责任公司所
有，不存在产权纠纷。评估是以产权权属明确不存在纠纷的前提进行的。
（七）资产评估程序受限情况、处理方式及其对评估结论的影响：
做技术检测，资产评估师在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真
实有效的前提下，通过现场调查做出判断。
（非肉眼所能观察的部分）做技术检测，房屋、构筑物评估结论是在假定被评估
单位提供的有关工程资料是真实有效的前提下，在未借助任何检测仪器的条件
下，通过实地勘察做出判断。
量较大的设备和部分存货进行了现场调查核实，对其余设备采用点面结合的方式
进行抽查。
产均在香港，其申报账面资产为 5,865.11 万元，其中货币资金 915.44 万元，实
物资产 175.91 万元，实物资产占申报资产总额比例很小，为少量的原材料，资
产评估师未到香港进行实地核查，主要通过照片、询问到场人员和电话调查等替
代程序进行了核实，评估结论是在依据企业申报的、审计后资产负债表作为基础
做出的。
九、评估基准日至重组报告书出具日的重要变化事项及其对评估结果
的影响
上海车易测智能科技有限公司（以下简称“车易测”）成立于 2021 年 6 月。
登记，因此评估报告中未考虑该收购事项对评估值的影响。
十、上市公司董事会对本次交易标的企业评估合理性以及定价公允性
的分析
（一）资产评估机构独立性、假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性
及评估定价的公允性
公司董事会在充分了解本次交易有关评估事项后，就评估机构的独立性、评
估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性发表如下
意见：
上市公司为本次交易聘请的评估机构天健评估具有证券期货业务资格，评估
机构的选聘程序合法合规，评估机构及经办资产评估师与公司、交易对方、标的
企业均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有
充分的独立性，能够胜任本次交易资产评估的相关工作。
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规
和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假
设前提具有合理性。
本次评估的目的是确定标的企业于评估基准日的市场价值，评估机构实际评
估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估对标的企业采用收益法、市
场法进行了评估，鉴于本次评估目的，以市场法的评估结果作为最终评估结论。
评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，本次资产评估工
作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评
估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标
的企业实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、
准确。
本次交易的交易价格为 25,290.00 万元，交易标的为北斗星通持有的北斗智
联 15%股权。本次交易的交易定价方式公允，整个交易安排不存在损害上市公司
股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，公司董事会认为本次交易选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提
合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告评估结论合理，评
估定价公允。
（二）本次交易标的企业评估依据的合理性
标的企业主要从事汽车电子产品的研发、生产与销售业务。
根据天健评估出具的《资产评估报告》，天健评估采用收益法与市场法对标
的企业北斗智联进行评估，并最终选取市场法评估结果作为评估结论。本次评估
中，天健评估在收益法中采用了国际通行的 WACC 模型对折现率进行测算，测
算过程中天健评估对 WACC 模型相关参数的选取遵守《中华人民共和国资产评
估法》、资产评估准则及相关行为规范等法律法规的要求。天健评估在本次评估
中对预测期收入、成本、期间费用和净利润等相关参数的估算主要根据北斗智联
历史经营数据、未来发展规划以及评估机构对其成长性的判断进行的测算，详细
预测结果参见本章之“四、收益法评估说明”。天健评估引用的历史经营数据真
实准确，使用的预测期收益参数具有相关计算依据，对北斗智联的业绩成长预测
较为稳健、合理，测算结果符合北斗智联未来经营预期。
对标的企业行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况分析参见《北京
北斗星通导航技术股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》之“第八章 管
理层讨论与分析”之“二、本次交易标的企业所属行业特点和经营情况的讨论与
分析”。
本次评估体现了标的企业的经营特点，结合标的企业报告期及未来财务预测
情况、行业地位及竞争力等因素分析，本次评估的依据合理。
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方
面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响
截至本独立财务顾问报告出具日，在可预见的未来发展时期，标的公司后续
经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面尚无发生重大不利变
化的迹象，其变动趋势对标的资产的估值水平没有重大不利影响。
（四）相关指标对评估的影响及敏感性分析
在收益法估值过程中，假如各修正指标上下浮动 5%，10%时，评估结果变
化对估值影响敏感性分析具体如下：
修正指标/浮动比例 -10% -5% 0% 5% 10%
智能座舱产品平均销售单价 -185,193.68 -10,619.92 150,698.80 300,160.96 448,213.11
智能座舱产品销量 53,969.37 108,890.77 150,698.80 198,068.37 245,144.58
半成品或原材料平均销售单
价
半成品或原材料销量 150,931.79 150,815.30 150,698.80 150,582.31 150,465.82
开发服务收入 148,593.67 149,646.24 150,698.80 151,751.37 152,803.94
修正指标/浮动比例 -10% -5% 0% 5% 10%
永续期资本性支出-固定资产 150,685.73 150,692.27 150,698.80 150,705.34 150,711.87
永续期资本性支出-无形资产 150,667.26 150,683.03 150,698.80 150,714.58 150,730.35
折现率 167,531.50 158,647.96 150,698.80 143,549.55 137,090.20
（五）标的企业与上市公司的协同效应
本次交易完成后，上市公司将不再控制标的公司，因此本次交易定价未考虑
交易标的与上市公司的协同效应。
（六）本次标的企业定价公允性分析
序号 证券代码 证券简称 主营业务 市盈率 市净率
电子设备及加工、行业专用软件、汽车及
零配件经销、专用设备与零部件
车身及外观设备、电子元器件、系统集成
服务、专业咨询服务
均值 120.21 4.09
标的企业 - 3.26
本次交易中，标的企业持续亏损无法适用市盈率，标的企业市净率为 3.26，
低于可比公司的均值。考虑到标的资产目前尚处于快速扩张阶段，利润尚未转正，
且非上市公司股权流动性受限，标的企业市净率低于可比公司均值具有合理性。
综上，与可比公司相比，标的企业估值具有合理性。
（七）评估基准日至重组报告书披露日，交易标的发生的重要变化事项及对交
易作价的影响
上海车易测智能科技有限公司（以下简称“车易测”）成立于 2021 年 6 月。
登记，因此评估报告中未考虑该收购事项对评估值的影响。
（八）交易定价与评估结果差异分析
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（天兴评报字
（2023）第 1402 号），北斗智联在评估基准日 2023 年 5 月 31 日的股东全部权
益价值为 163,939.66 万元。双方以上述评估结论为基础，经协商一致，确定本次
出售的 15%标的股权定价为人民币 25,290.00 万元（对应 100%股权价值为
异。
综上，评估结果与交易对价中对应的股权价格不存在较大差异。
十一、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易
定价的公允性的意见
公司独立董事在认真审阅了本次评估的相关资料后，就本次重大资产重组评
估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估
定价的公允性发表意见如下：
（一）评估机构的独立性
上市公司为本次交易聘请的评估机构天健评估具有证券期货业务资格，评估
机构的选聘程序合法合规，评估机构及经办资产评估师与公司、交易对方、标的
企业均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有
充分的独立性，能够胜任本次交易资产评估的相关工作。
（二）评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规
和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假
设前提具有合理性。
（三）评估方法和评估目的相关性
本次评估的目的是确定标的企业于评估基准日的市场价值，评估机构实际评
估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估对标的企业采用收益法、市
场法进行了评估，鉴于本次评估目的，以市场法的评估结果作为最终评估结论。
评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，本次资产评估工
作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评
估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标
的企业实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、
准确。
本次交易的交易价格为 25,290.00 万元，交易标的为北斗星通持有的北斗智
联 15%股权。本次交易的交易定价方式公允，整个交易安排不存在损害上市公司
股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，公司独立董事认为，本次交易选聘的评估机构具有独立性，评估假设
前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告评估结论合理，
评估定价公允。
第六章 本次交易的主要合同
一、股权转让协议的主要内容
（一）合同主体及签订时间
司与北京华瑞世纪智联科技有限公司分别作为签署方在北京市签署了《北斗星通
（重庆）汽车电子有限公司与北京华瑞世纪智联科技有限公司关于北斗星通智联
科技有限责任公司之股权转让协议》。
本节内容中，“本协议”指《股权转让协议》，甲方指重庆北斗，乙方指华
瑞智联，以上双方单独称为“一方”，合并称为“双方”。
（二）标的资产的交易价格及定价依据
截至《股权转让协议》签署日，标的公司注册资本为 74,846.1149 万元，其
中重庆北斗持有标的公司 24,858.2400 万元的出资（占标的公司注册资本的
资（占标的公司注册资本的 15%）转让给华瑞智联。
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《评估报告》
（天兴评报字（2023）
第 1402 号），截至评估基准日 2023 年 5 月 31 日，标的公司全部股东权益评估
价值为人民币 16.39 亿元，标的股权对应的评估值为人民币 2.46 亿元。
双方以上述评估结论为基础，经协商一致，确定本次交易标的股权定价为人
民币 25,290 万元（大写：贰亿伍仟贰佰玖拾万元整）。
（三）支付方式
本次交易的股权转让款由华瑞智联以货币方式、按下列条件分两期支付给重
庆北斗：
方指定的银行账户支付交易价款的 55%（以下简称“首笔股权转让款”），即人
民币 13,909.50 万元：
（1）本次交易已取得标的公司除甲乙双方外其他全体股东关于同意本次交
易以及同意放弃行使其对标的股权享有的优先购买权及/或任何可能影响本次交
易的权利的书面文件；
（2）本次交易己取得北斗星通董事会和股东大会的批准；
（3）根据本协议约定及相关法律法规规定应由双方签署的本次交易相关文
件已由双方适当签署。
（4）本协议中双方的陈述与保证自评估基准日且持续至首笔股权转让款支
付日均是真实、准确的，且不具有误导性；
（5） 自评估基准日至首笔股权转让款支付日未发生任何对标的公司产生重
大不利影响的事件，但因标的公司正常开展日常经营业务（如采购、销售、生产、
研发、技术合作等）导致不利影响或损失的情形不在此列；
（6）甲方已向乙方提交首笔股权转让款的《付款通知函》。
作日内，乙方应当向甲方指定的银行账户支付交易价款的 45%（以下简称“剩余
股权转让款”），即人民币 11,380.50 万元：
（1）标的公司已就将标的股权登记至乙方名下事宜，及按照《股权转让协
议》规定的公司治理架构的调整在主管市场监督管理局完成了变更登记；
（2）甲方履行全部交割义务并向乙方递交满足全部交割条件的交割完成确
认函和支付剩余股权转让款的《付款通知函》。
（四）资产交付的时间安排
成标的股权的过户及工商变更登记。
甲乙双方应当签署为办理标的股权的过户及变更登记而需向市场监督管理
部门递交的各项文件，并共同促使标的公司办理变更登记手续。
工持股平台联智汇益股权转让协议的签署。
（1） 联智汇益作为标的公司各员工持股平台的执行事务合伙人，负责管理
标的公司各员工持股平台，截至本协议签署日，甲方指派的代表徐林浩持有联智
汇益 56.496%的股权，乙方指派的代表薛许光持有联智汇益 43.504%的股权。乙
方支付首笔股权转让款后五（5）个工作日内，甲乙双方应安排其代表调整对联
智汇益的持股比例并签署联智汇益股权转让协议，即调整后甲方或甲方代表、乙
方或乙方代表分别按交割后甲乙双方对标的公司的相对持股比例持有联智汇益
股权（甲方或甲方代表持有联智汇益 30.98%的股权，乙方或乙方代表持有联智
汇益 69.02%的股权）。
（2）双方同意在联智汇益股权转让协议签署且在交割日后十日内，安排双
方或双方指派的代表对联智汇益公司章程进行修订，提交联智汇益股东会审批，
并完成股东变更登记手续。
（五）过渡期损益归属和安排
双方同意并确认，标的股权的交易对价不因过渡期损益进行调整。
因此，标的企业过渡期内产生的损益，导致股东权利的增减，由工商变更后
的标的企业股东按股权比例承担和享有。
双方同意，在过渡期内：
（1）为共同维护标的公司团队和治理结构稳定，实现标的公司平稳过渡，
双方应提前就标的公司董事会、股东会审议的议案进行磋商；
（2）甲方不以所持有的标的公司股权为他人提供担保或设置其它权利负担，
不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务；
（3）未经乙方书面同意，甲方不得将其所持标的公司股权转让给乙方以外
的任何第三方，不得以增资或其他方式引入除乙方外的投资者，不得作出股权转
让、利润分配、修改公司章程的股东会决议；
（4）在标的公司董事会改组前，甲方应严格控制其及其关联方与标的公司
之间资金、资产及其它资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。如发生甲方
及其关联方对标的公司非经营性资金占用的情况，甲方及标的公司应第一时间报
告乙方。因上述原因给乙方造成损失的，甲方应向乙方补偿相应损失；
（5）甲方应及时将有关对标的公司及其股权造成或可能造成重大不利影响
的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知乙方；
（6）鉴于涉及到北斗星通的与本次交易有关的前置审批流程尤其关键，甲
方需将相关审批进度及时完整通知乙方。
（六）与资产相关的人员安排
（1）乙方支付首笔股权转让款后五日内，标的公司将启动重组董事会和监
事会。重组后的标的公司董事会共五个董事席位，其中甲方有权提名两名董事，
乙方有权提名三名董事，董事长由乙方提名的董事担任；监事会共五个监事席位，
甲方有权提名一名监事，乙方有权提名一名监事，监事会主席由乙方提名，由全
体监事过半数选举产生。标的公司财务负责人由乙方委派，董事会履行聘用程序。
（2） 甲乙双方应当在乙方支付首笔股权转让款后五日内，完成前述变更标
的公司治理架构的相关文件的签署，双方应督促和安排标的公司其他股东签署相
关文件。该等董事、监事提名应提交标的公司股东会审议，甲乙双方应当在股东
会上按照上述原则发表意见及行使表决权，甲乙双方违反上述原则所行使的表决
权无效。
本次交易系股权转让，不涉及标的公司的人员安置，标的公司与其目前员工
的劳动关系不变，劳动合同继续有效。
（七）协议的生效条件和生效时间、变更、终止
本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起视为签署。
其中，涉及（1）标的股权及交易价格、（2）交易款项支付与交割中除股东
回购义务和标的公司担保及财务资助义务的调整部分、（3）标的公司的人员安
置、（4）交割日后义务的调整的条款于下列条件全部成就之日起生效：
（1）本次交易获得北斗星通股东大会审议通过；
（2）本次交易获得甲方股东会审议通过；
（3）本次交易获得乙方股东会审议通过；
（4）本次交易已履行深圳证券交易所要求履行的必要程序；
（5）双方已取得标的公司其他股东关于同意本次交易并放弃优先购买权的
承诺函。
其余条款于协议签署日即生效。
本协议经双方协商一致，可通过书面方式变更。未经双方协商一致并以书面
形式同意，任何一方不得单方面变更、修改本协议中的任何条款。
双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止：
（1）双方协商一致同意终止本协议；
（2）一方依据本协议约定单方解除本协议；
（3）依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。
如本次交易终止，就标的公司的银行担保、财务资助、回购义务（如有，以
下合称“股东义务”）等而言，双方同意，双方应在本协议终止后 15 日内，签
署或督促相关方签署相关协议将股东义务的承担比例调整到双方按照相对股权
比例承担，即甲方承担 56.496%，乙方承担 43.504%。
（八）交割日后义务
康发展。
财务及业务支持、后续合作机会等。
子公司需要进一步使用房屋或厂房时，应当在同等条件下优先选择购买或租赁重
庆智能拥有的位于重庆市渝北区玉峰山镇桐桂大道 81 号的重庆智能产业园内房
屋或厂房。乙方应促使标的公司遵守其与重庆智能签订的租赁合同及/或买卖合
同项下的全部约定。甲方承诺，对于目前标的公司承租的重庆智能厂房等不动产，
在未来续租或标的公司产能扩张有进一步租赁物业需求时，甲方促使重庆智能在
同等商业条件下给予标的公司优先续租及优先租赁重庆智能产业园内空置房屋
和厂房的权利。
控股子公司有权使用“北斗星通”字号用于企业名称的组成部分，具体以北斗星
通与标的公司及其子公司签署的企业名称字号使用许可合同为准。若标的公司不
当使用，给北斗星通品牌声誉造成不良影响的，北斗星通有权提前收回。
双方一致同意，标的公司在交割日前应当将员工持股激励计划未授予完毕的股权
分配完毕，被激励人员名单和数量应经标的公司经营管理团队讨论通过后提交董
事会，董事会审议通过后执行。如交割日前未能授予完毕，甲乙双方应当在交割
日后三十（30）日内分别按照 56.496%和 43.504%的比例收回，即由联智汇创按
原授予价格（0.5 元/每一元注册资本）将其持有的标的公司待分配股权分别转让
给甲方、乙方，联智汇创应分别与甲方、乙方签署股权转让协议。
和标的公司，确保标的公司的信息系统与甲方的信息系统实现独立，并完成信息
系统数据迁移等相关工作。
联方不会：
（1）在中国境内直接或间接开展或从事任何与标的公司现有业务具有竞争
性的任何业务或活动；
（2）劝诱或试图劝诱标的公司的任何供应商、客户停止向标的公司的供应、
采购或者限制或改变向标的公司供应或采购的条款；
（3）劝诱或试图劝诱标的公司的任何员工与标的公司解除聘用关系或与其
（或其关联方）建立聘用关系；
（4）利用、使用与标的公司或者其客户或供应商经营或事务有关的任何秘
密或保密性质的信息。
联方、标的公司不会在中国境内直接或间接开展或从事任何与甲方、北斗星通及
其控股子公司现有业务具有竞争性的任何业务或活动。
（九）税项和费用
双方应依法承担各自因签订及履行本协议而根据适用法律法规需向有关税
务主管机关支付的各项税费。
双方各自承担与签署及履行本协议和交易相关而产生的全部费用，包括但不
限于各自聘请的财务顾问、法律服务、审计、评估等中介机构费用。
（十）合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件
（1）按照标的公司于 2022 年 6 月与全体股东（其中宿迁知来常兴管理咨询
合伙企业（普通合伙）、重庆中科金元私募股权投资基金有限合伙企业（有限合
伙）、厦门厚达诺延投资合伙企业（有限合伙）、北京北斗海松产业发展投资中
心（有限合伙）以下合称“财务投资人”）及北斗星通、华瑞世纪签订的《股东
协议》的约定，当约定的回购触发事件发生时，北斗星通和华瑞世纪需按照甲方
与乙方的相对持股比例（即 56.496%与 43.504%）向财务投资人履行回购义务。
（2）双方承诺，双方应在本协议签署日后十个工作日内安排并促使标的公
司及全体股东与北斗星通及华瑞世纪另行签订标的公司股东协议之补充协议。该
补充协议应约定，北斗星通仅按照甲方在交割日后持有标的公司的股权比例（以
下简称“绝对持股比例”）向财务投资人承担回购义务，华瑞世纪应承担剩余比
例的股东回购义务。双方承诺上述股东协议之补充协议在北斗星通股东大会批准
本次交易后生效。
（3）如上述股东协议之补充协议未能签署而本次交易仍继续完成的，则在
财务投资人依据股东协议要求北斗星通承担回购义务时，针对该等回购义务超出
届时甲方对标的公司绝对持股比例的部分，乙方及华瑞世纪承诺主动向财务投资
人履行该部分对应的回购义务；如北斗星通实际承担的回购义务超过届时甲方的
绝对持股比例的，则乙方及华瑞世纪应就该超出部分，按照北斗星通实际回购的
对价回购超出部分的标的公司股权，但因北斗星通迟延履行回购义务产生的违约
责任（包括迟延履行金等）由北斗星通自行承担。
（1）对于本协议签署前标的公司及其子公司已生效的银行授信、贷款等融
资，如该等银行授信、贷款由甲乙双方或双方的关联公司提供了担保（包括抵押、
质押、保证），且涉及的双方及双方关联公司对银行应承担的担保责任不能按照
新的绝对股权比例调整的，则双方应当或促使其关联公司在本协议签署同时签署
反担保协议，约定甲方或甲方关联公司北斗星通应按照甲方在交割日后对标的公
司的绝对持股比例承担担保责任，对于甲方或其关联公司北斗星通对超出绝对持
股比例所承担的担保责任部分，乙方承诺以甲方认可的且具备担保能力的乙方关
联公司向甲方或北斗星通提供反担保，反担保期限为交割日至上述各笔银行授
信、贷款等融资对应的担保责任到期日。双方承诺上述反担保协议在本次交易的
交割日起生效。
（2）本协议签署后，对于标的公司新发生的银行融资担保及/或财务资助，
双方同意，甲方或甲方关联公司对标的公司的担保责任或财务资助比例应为甲方
在交割日后对标的公司的绝对持股比例，即 18.21%。后续标的公司股权结构变
动导致甲方对标的公司的绝对持股比例变化的，双方另行签署协议进行约定。
（十一）违约责任条款
或违反在本协议项下的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约。守约方有权要求
违约方继续履行，亦有权要求违约方按照法律规定及本协议约定承担违约责任，
违约方应承担相应的损失赔偿。
付违约金，金额为本次交易价款总额的 15%。
期向甲方支付股权转让款，则每逾期一日，乙方应当向甲方支付补偿金，补偿金
计算方式为“应付未付股权转让款×逾期天数×1%÷30”，但逾期天数应以 60 天
为限，超过 60 天的甲方可解除本合同。
本次交易最晚不得晚于 2023 年 12 月 31 日交割。如因非乙方原因导致该期
限内本次交易尚未交割，乙方有权单方面：（i）随时、无条件终止本次股权转
让的交易，或（ii）要求甲方继续执行本次交易。
a.若乙方行使选择权（i），在乙方向甲方发出终止通知后的十（10）日内，
甲方需向乙方退回所有已支付的股权转让款，并向乙方支付资金成本，计算方式
为资金成本=乙方已支付的股权转让款×甲方实际占用该款项天数×1%÷30。
b. 若乙方行使选择权（ii），自前述交割日期限的最晚要求日起至实际股权
交割日止，若因甲方原因造成的交割延迟，甲方需向乙方支付资金成本，计算方
式为资金成本=本次交易价款金额 2.5290 亿元×实际用款天数×1%÷30，前述实际
用款天数指前述交割日期限的最晚要求日（不含）至本次交易实际股权交割日
（含）期间的自然日天数。
国证券监督管理委员会、深圳证券交易所）的要求等任何一方不能控制的客观原
因，导致标的资产不能按本协议的约定交割（包括逾期交割）或本协议不能继续
履行的，不视为任何一方违约。如前述客观原因导致本协议不能继续履行，双方
应友好协商本协议终止事宜。
支及律师费、诉讼费、保全费、公证费、鉴定费、主张权利产生的合理费用，由
违约方向守约方作出全额赔偿。
交易对手方的资料，如因乙方提供资料不实或不完整造成本次交易进度延迟，乙
方应承担相应责任，且本条第 4 款交割日的期限要求应相应顺延。
二、本次交易的其他重要协议
根据本次交易的股权转让协议的相关约定，相关各方还将签署下列协议：
（一）《反担保协议》的主要内容
甲方（保证人）：北京北斗星通导航技术股份有限公司
乙方（反担保人）：华瑞世纪控股集团有限公司
丙方一（债务人）：北斗星通智联科技有限责任公司
丙方二（债务人）：江苏北斗星通汽车电子有限公司
丙方一与丙方二合称“丙方”或“债务人”。
鉴于：
综合授信/
序号 借款人 银行 签订日期 合同编号 合同名称 融资额度
（万元）
中信银行股
重庆分行
上海浦东发
展银行股份 2023 年 BC20230328000 《融资额度
有限公司重 03 月 28 日 00116 号 协议》
庆分行
《电子商业
中信银行股 2023 渝银保贴
重庆分行 401007 号
协议》
交通银行股
宿迁分行
交通银行股 《开立银行
宿迁分行 同》
中国银行股
宿迁分行 808 合同》
以上合同合称为“主合同”。
定甲方为丙方在主合同项下的债务承担连带保证责任，具体如下：
序 最高保证
借款人 银行 签订日期 合同编号 合同名称
号 金额（万元）
中信银行股 2021 渝银最保
重庆分行 号
上海浦东发
展银行股份 2023 年 ZB8314202300 《最高额保
有限公司重 03 月 30 日 000002 证合同》
庆分行
中信银行股 2023 渝银最保
重庆分行 号
交通银行股
宿迁分行
交通银行股
宿迁分行
中国银行股 2023 年宿企最
宿迁分行 号
以上合同单独称为“保证合同”，合称为《保证合同》。
有鉴于此，甲、乙、丙三方经友好协商，就乙方向甲方提供反担保事宜达成
一致，并订立本合同，以兹信守：
乙方为甲方在《保证合同》项下承担的连带保证责任（具体如以下“2、反
担保范围”所述）提供反担保，担保方式为连带责任保证。
甲方为履行《保证合同》项下的保证责任所产生的全部债务，包括为债务人
承担的借款本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用及
其他相关费用。
在任何情形下，甲方在保证合同项下实际履行的保证责任均为该保证合同对
应的主合同项下到期未清偿债权金额的 18.21%，如超出前述比例，则乙方对超
出部分承担保证责任。
若甲方向银行履行了任何保证合同项下的连带保证责任，且已向任何主合同
约定的银行债权人支付了超过前述比例金额的款项，则超出部分金额乙方应当在
收到甲方通知后 5 日内支付给甲方。
乙方承担反担保责任的期限为：自甲方履行《保证合同》项下保证责任之日
起 3 年；若债务人已履行主合同项下的还款义务，则乙方就上述债务向甲方提供
的反担保责任即时解除。
（1）就本协议鉴于条款第 2 条第 1 项《综合授信合同》及第 3 条第 1 项《最
高额保证合同》，甲乙丙三方于 2022 年 1 月 17 日签订《反担保合同》，约定乙
方应按该《综合授信合同》的授信总额及期限（3 年），向甲方支付年化 0.5%
的担保费，分期按 3 年支付，且乙方已向甲方支付了 2022 年度（2022 年 1 月 17
日至 2022 年 12 月 16 日）的担保费。
（2）鉴于目前丙方一正在向中信银行股份有限公司重庆分行申请变更担保
方式，由甲方全额担保调整为甲乙双方分别按照重庆北斗、华瑞智联实际持有丙
方一股权的相对持股比例提供担保（即甲方提供 56.496%的担保，乙方提供
署相关保证合同）之日起，甲乙丙三方于 2022 年 1 月 17 日签订的《反担保合同》
提前终止，乙方无需再向甲方支付反担保费用。
（3）针对上述担保方式变更完成前的担保费，乙方应按 2022 年 1 月 17 日
《反担保合同》约定的标准计算支付，即自 2022 年 12 月 17 日起，每月担保费
用为 1.8125 万元（10,000 万元×43.5%×0.5%÷12），不足一月按照实际天数计算。
本协议签署后，对于丙方一及其控股子公司新发生的银行融资担保及/或财
务资助，双方同意，甲方按照 18.21%的比例提供担保或财务资助。后续丙方一
股权结构变动导致重庆北斗对丙方一的绝对持股比例变化的，双方另行签署协议
进行约定。
（二）《关于北斗星通智联科技有限责任公司股东协议之补充协议》的主要内
容
北斗智联各股东方对 2022 年 6 月 30 日签署的原《关于北斗星通智联科技有
限责任公司之股东协议》（以下简称“股东协议”）相关条款进行变更约定：
第 1 条 对股东协议第 2.5.1 条“回购权”的变更
财务投资人根据本协议载明的条款和条件要求北斗星通和华瑞世纪回购其所持
全部公司股权的权利（以下简称“回购权”）。为避免疑义，北斗星通和华瑞世
纪对届时要求行使回购权的财务投资人所持公司股权的回购比例明确为:北斗星
通承担百分之五十六点四九六（56.496%）,华瑞世纪承担百分之四十三点五零四
（43.504%）（以下简称“约定回购比例”）；若重庆北斗和华瑞智联持有公司
股权比例因本协议第 2.1 条第（2）项所述股权架构调整事项发生变动，则前述
约定回购比例将根据届时重庆北斗和华瑞智联持有公司股权比例另行约定。”
日后，北斗星通承担百分之十八点二一（18.21%），华瑞世纪承担百分之八十一
点七九（81.79%）”。若重庆北斗和华瑞智联持有公司股权比例发生变动，则前
述约定回购比例将根据届时重庆北斗和华瑞智联持有公司股权比例另行约定。
第 2 条 对股东协议第 2.8 条“分红优先权及优先受益权”的变更
因第三方收购、或者任一财务投资人在行使本协议第 2.3 条约定的随售权的情形
下，财务投资人对所持全部或部分公司股权进行处置，且届时财务投资人取得的
股权处置收益，小于财务投资人所处置股权对应的优先收益金额， 则重庆北斗、
华瑞智联及北斗星通、华瑞世纪应以连带的方式对财务投资人进行补偿，直至财
务投资人取得按照以下公式计算的收益达到优先收益金额。”
“如果因第三方收购、或者任一财务投资人在行使本协议第 2.3 条约定的随
售权的情形下，财务投资人对所持全部或部分公司股权进行处置，且届时财务投
资人取得的股权处置收益，小于财务投资人所处置股权对应的优先收益金额， 则
重庆北斗、北斗星通及华瑞智联、华瑞世纪应分别对财务投资人进行补偿，直至
财务投资人取得按照以下公式计算的收益达到优先收益金额。其中，重庆北斗和
北斗星通对补偿金额的 18.21%承担连带责任，华瑞智联和华瑞世纪对补偿金额
的 81.79%承担连带责任。若重庆北斗和华瑞智联持有公司股权比例发生变动，
则前述比例将根据届时重庆北斗和华瑞智联持有公司股权的比例另行约定。”
容不作变更。
第 3 条 对股东协议第 3.2 条“董事会”的变更
“3.2 董事会
（1） 公司应按适用法律及公司章程规定组建董事会，并按照适用法律及公
司章程规定履行职权。
（2） 公司的董事会由五（5）名董事组成，其中，重庆北斗有权提名两（2）
名董事，华瑞智联有权提名三（3）名董事，董事长由华瑞智联提名的董事担任；
（3） 在公司完成新的一轮股权融资后，财务投资人中中金科元有权向公司
委派一（1）名董事。董事会席位相应调整，但无论如何调整，华瑞智联须占有
过半数的董事会席位。
（4） 在公司完成新的一轮股权融资后，财务投资人中知来常兴有权向公司
委派一（1）名董事会观察员，前述董事会观察员有权列席参加所有董事会会议，
但不享有表决权。”
第 4 条 对股东协议第 3.3 条“监事会”的变更
“3.3 监事会
（1） 公司应按适用法律及公司章程规定组建监事会，并按照适用法律及公
司章程规定履行职权。
（2） 公司的监事会由五（5）名监事组成，其中，重庆北斗有权提名一（1）
名监事，华瑞智联有权提名一（1）名监事，财务投资人中北斗海松有权提名一
（1）名监事。监事会主席由华瑞智联提名，由全体监事过半数选举产生。公司
召开董事会，应当于向董事发出任何通知和会议材料的同时，书面通知北斗海松
委派的监事，并向北斗海松委派的监事提供与公司向董事所提供的一致的会议议
案及与会议相关的其他文件资料。”
第 5 条 对股东协议增加第 3.4 条“财务负责人”的约定
各方一致同意，公司财务负责人由华瑞智联委派，董事会履行聘用程序。
第 6 条 协议生效及其他
为准。
授权代表签署并加盖公章）之日起成立，并自北斗星通股东大会批准股权转让交
易之日起生效。
终止。
律效力，北斗智联执二（2）份，其余各方各执一（1）份。
（三）《企业名称字号使用许可合同》的主要内容
《企业名称字号使用许可合同》的主要内容如下：
字号使用许可人（甲方）：北京北斗星通导航技术股份有限公司
字号使用被许可人（乙方）：
乙方一：北斗星通智联科技有限责任公司
乙方二：江苏北斗星通汽车电子有限公司
乙方三：北斗星通智联科技（南京）有限公司
以上乙方一、乙方二、乙方三方合称“乙方”。
依据《中华人民共和国民法典》《企业名称登记管理规定》等有关法律法规，
甲乙双方在平等互利、诚实信用、友好协商的前提下，经协商一致，签订本企业
名称字号使用许可合同。
名称的一部分，不得作为商标、产品标识、广告宣传等其他用途使用（其他用途
使用需另行获得授权许可）。未经甲方书面同意，乙方不得以任何形式和理由将
甲方许可其使用的字号许可给第三方使用，也不得作为投资与第三方新成立法人
机构进行生产销售及盈利。
另行协商续订新的企业名称字号使用许可合同，如在使用期限内，乙方的企业名
称字号不再含有“北斗星通”时，则本协议即时自动终止。
斗星通”字号不代表双方有经营上的关联性，双方应各自独立经营并独立承担责
任。乙方在任何情况下不得对外宣称其是甲方下属子公司或甲方集团范围内企
业，但可对外宣称甲方是乙方一的股东之一。乙方在任何情况下就甲、乙双方关
系的说明应当是真实、准确、完整的，如乙方与第三方沟通交流过程中，第三方
对甲、乙双方关系产生混淆或疑问的，乙方有义务进行澄清。
商标，为避免歧义“北斗”、“北斗智联”不属于近似字号或商标。
违反法律法规或本合同约定的行为，均视为乙方违约，甲方有权单方解除本合同
并终止许可，乙方应就其违约行为给甲方造成的损失承担赔偿责任。
担全部责任。若由此给甲方的品牌、商誉造成损害，乙方应当向甲方承担赔偿责
任。同时，甲方有权单方解除本合同并终止许可。
用的企业名称字号并在 30 个工作日内完成不再使用“北斗星通”作为企业名称
组成部分的工商登记，如逾期不能完成，每延迟一天应向甲方支付违约金 1 万元
直至工商变更登记完成。
除本合同另有规定外，未经另一方书面同意，任何一方不得转让其在本合同项下
的全部或部分权利或义务。
第七章 独立财务顾问意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
（一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，并按照有关协议条款、确认及
承诺事项全面履行其应承担的责任；
（二）本次交易各方所提供的文件和资料真实、准确、完整、及时和合法；
（三）上市公司为本次交易聘请的相关证券服务机构就本次交易出具的法
律、财务审计、资产评估和研究报告等文件真实可靠；
（四）本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
（五）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
（六）所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
（七）本次交易能够获得有关部门的批准，不存在其他障碍，并能及时完成；
（八）无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
投资、对外投资等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
标的企业主要从事汽车电子产品的研发、生产与销售业务。根据国家发展和
主营业务不属于国家产业政策限制类和淘汰类的产业，本次交易符合国家产业政
策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
标的企业在经营过程中严格遵守国家有关环境保护法律法规的要求，报告期
内不存在因违反国家环境保护相关法规而受到重大行政处罚的情形。此外，本次
交易亦不涉及环境保护报批事项。因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行
政法规的规定。
（3）本次交易符合有关土地管理方面的有关法律和行政法规的规定
标的企业在经营过程中严格遵守国家有关土地管理相关法律法规的要求，报
告期内经营过程中不存在因违反国家土地管理相关法律法规而受到重大行政处
罚且情节严重的情形。此外，本次交易不直接涉及土地使用权交易。因此，本次
交易符合有关土地管理方面的有关法律和行政法规的规定。
（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定（2018 修订）》第三条的规
定，经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申
报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球
范围内的营业额合计超过 100 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年
度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一
会计年度在中国境内的营业额合计超过 20 亿元人民币，并且其中至少两个经营
者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币。
根据上述规定，本次交易未达到经营者集中的申报标准，无需向主管部门进
行经营者集中申报，本次交易不存在违反有关反垄断方面的法律和行政法规的规
定。
（5）本次交易不存在违反外商投资、对外投资法律和行政法规的情形
本次交易系上市公司旗下全资子公司重庆北斗以现金交易方式向华瑞智联
出售北斗智联 15%的股权。股权转让完成后，上市公司间接持有北斗智联 18.21%
股权，华瑞智联持有北斗智联 40.57%的股权。本次交易涉及的交易对方为华瑞
智联，不涉及外商投资、对外投资，不存在违反外商投资、对外投资法律和行政
法规的情形。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外
商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第
（一）项的规定。
根据《证券法》《上市规则》要求，“股权分布发生变化不再具备上市条件：
指社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%；公司股本总额超过四亿元的，
社会公众持有的股份低于公司股份总数的 10%”，社会公众不包括：（1）持有
上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、
高级管理人员及其他关联人。
本次交易以现金支付交易对价，不涉及发行股份，不会导致上市公司不符合
股票上市条件的情况。
综上，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办
法》第十一条第（二）项的规定。
的情形
本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的
评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定，并由双方签订正
式协议另行约定。
本次交易中，上市公司保证相关评估机构及经办人员与上市公司、标的资产、
交易对方均没有利益关系或冲突，具有独立性，其最终出具的评估报告符合客观、
公正、独立、科学的原则。
本次重大资产出售，公司依据《公司法》《证券法》《上市规则》等规定及
时、全面的履行了各项公开披露程序。公司独立董事对本次交易发表了独立董事
意见，交易过程中不存在损害上市公司与全体股东利益的情形。
相关债权债务处理合法
本次交易标的为上市公司通过重庆北斗直接持有的北斗智联 15%股权，本次
交易完成后，标的企业将由上市公司控股子公司成为上市公司参股子公司，标的
企业仍作为独立的法人主体存续，其全部债权债务仍由标的企业自行享有或承
担。
标的企业股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，也不存在质押、担保、
冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形，相关股权的过户不存在法律障
碍。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的
规定。
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司将剥离汽车电子业务。本次交易是上市公司打造
“云+芯”的业务模式，巩固公司芯片等基础器件领先优势和增强研发实力，构
筑差异化市场竞争力的积极举措，符合国家产业政策和上市公司围绕主营业务发
展的需求，将切实提高上市公司的持续经营能力，符合上市公司和全体股东的利
益。本次交易完不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营
业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结
构和独立运营的管理体制，做到业务、资产、财务、人员、机构等方面独立。
本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不会发生变化，不会对现
有的公司治理结构产生不利影响，上市公司将保持完善的法人治理结构，符合中
国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定
相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行
使职责，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准
则》等法律法规及行业主管部门的要求，根据实际情况对上市公司的公司章程进
行修订，以适应本次交易后的业务运作及法人治理要求，继续完善上市公司治理
结构。
综上，本次交易完成后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，符合《重
组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
（二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司在最近 36 个月内控制权未发生
变更，本次交易不涉及发行股份，本次交易前后上市公司实际控制人未发生变化，
不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。
（三）本次交易符合《监管指引第 9 号》第四条的各项要求
本次交易符合《监管指引第 9 号》第四条规定，具体如下：
划、建设施工等有关报批事项；本次交易涉及的有关报批事项已在本独立财务顾
问报告中进行了详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示，符合
《监管指引第 9 号》第四条第（一）项规定。
用《监管指引第 9 号》第四条之第（二）项、第（三）项的规定。
务状况，能进一步优化上市公司资产结构，促进上市公司可持续发展，且不会影
响上市公司的独立性，符合上市公司和全体股东的利益。本次交易不会导致上市
公司出现同业竞争的情况。本次重大资产出售完成后，上市公司将继续严格按照
相关法律、法规要求，增强其独立性并严格规范关联交易，避免同业竞争。上市
公司控股股东、实际控制人已作出相关承诺，将继续保持上市公司独立性、避免
同业竞争、减少和规范关联交易。本次交易有利于上市公司聚焦主业，增强持续
发展能力及抗风险能力，不会导致上市公司新增同业竞争及非必要的关联交易，
符合《监管指引第 9 号》第四条第（四）项的规定。
综上，本次交易符合《监管指引第 9 号》第四条的规定。
（四）本次交易不存在《监管指引第 7 号》第十二条规定的不得参与任何上市
公司重大资产重组情形
上市公司、交易对方及上述主体控股股东、实际控制人及其控制的机构，上
市公司、交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的独立财
务顾问、会计师事务所、律师事务所、评估机构等中介机构及其经办人员，参与
本次重大资产重组的其他主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调
查或立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个月内因与重大资产重组相关的内幕交
易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的
情形。
本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资
产重组的情形。
三、本次交易定价的依据及合理性分析
根据天健评估出具的《资产评估报告》，本次评估采取收益法和市场法两种
方法进行，最终采用市场法评估结果作为本次交易标的资产的最终评估结果。经
市场法评估，北斗智联 100%股权价值为 163,939.66 万元，较账面净资产 84,466.98
万元增值 79,472.68 万元，增值率 94.09%。
结合以上评估结果，经交易双方友好协商，本次拟出售北斗智联 15%股权的
交易作价为 25,290.00 万元。（对应 100%股权价格为 168,600.00 万元）
本次交易涉及的标的资产的交易价格以具有评估服务资质的评估机构出具
并经北斗智联备案的资产评估报告确认的评估值为依据，且经交易各方协商确
定，定价过程合规，定价依据合理，符合上市公司和全体股东的合法利益。
经核查，本独立财务顾问认为：标的资产的交易价格以评估结果为基础确定，
由交易双方协商确定，交易价格公平、合理，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形。
四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、
评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见
（一）评估方法的适当性
本次交易评估机构天健评估以 2023 年 5 月 31 日为评估基准日，采用收益法
和市场法对北斗智联 100%股权进行了评估，并出具了《资产评估报告》。
根据标的资产特点，北斗智联 100%股权采用了市场法评估结果作为定价依
据。
本次评估所选用的评估方法合理、适当，评估结论客观、公正地反映了标的
资产实际情况，评估目的与评估方法具备相关性，符合中国证监会相关规定的要
求。
（二）评估假设前提的合理性
天健评估对标的资产所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规
和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假
设前提具有合理性。
（三）重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性
本次交易对标的资产重要评估参数取值的合理性分析请参见本独立财务顾
问报告“第五章 标的企业评估及定价情况”。
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资
产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作
为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害上市公司及广大中小股东利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的评估假设前提合理，评估方法与
评估目的相关一致，评估方法选取适当合理，重要评估参数选取合理，本次交易
评估定价公允，不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
五、本次交易对上市公司主营业务、财务状况、 盈利能力、 持续发
展能力和公司治理机制的分析
（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析
上市公司所处的行业为计算机、通信和其他电子设备制造业，主营业务包括
芯片及数据服务、导航产品、陶瓷元器件、汽车电子四大板块。北斗智联主要负
责上市公司汽车电子业务板块。目前，全球汽车电子业务竞争激烈，博世、大陆、
电装、德尔福（现已被博格华纳收购）等国际汽车零部件巨头因产业起步时间早，
已形成了丰富的产品结构。我国汽车电子市场在起步阶段主要被国际巨头控制，
国内在竞争中处于相对弱势的地位。随着上市公司汽车电子业务的逐步发展陷入
瓶颈，上市公司汽车电子业务的不断开拓，面临着国际巨头，及国内其他厂商的
激烈竞争。另外，由于汽车电子行业属于资金密集型行业，不论是厂房建设、设
备购置、生产线的建设还是自动化改造，都需要投入大量的资金，上市公司汽车
电子业务的发展离不开巨额资金的投入。因此，上市公司拟通过本次汽车电子业
务资产控制权出售，集中优势资源聚焦于卫星导航及微波陶瓷器件业务领域，打
造云+芯的业务模式，巩固公司芯片等基础器件领先优势和增强研发实力，构筑
差异化市场竞争力。本次交易完成后，上市公司仍能保持业务完整性。
通过本次交易标的资产的出售，上市公司将取得较为充裕的资金，本次交易
有利于进一步降低资产负债率、优化资产结构，改善公司经营性现金流，提高股
东投资回报，进一步提升经营质量和运营效率。同时，增加的现金储备还可用于
支持巩固公司主营业务，维护上市公司及股东利益，为公司持续发展提供有力保
障。
本次交易完成前后，上市公司的盈利能力变动如下：
单位：万元
项目 交易后 交易后
交易前 变动率 交易前 变动率
（备考） （备考）
销售毛利率 20.65% 49.08% 28.43% 30.23% 50.98% 20.75%
销售净利率 -6.34% -8.51% -2.17% 1.92% 7.74% 5.81%
项目 交易后 交易后
交易前 变动率 交易前 变动率
（备考） （备考）
净资产收益率 -0.88% -0.68% 0.20% 3.31% 3.91% 0.60%
注：1、上市公司 2022 年财务数据已经审计，2023 年 1-5 月财务数据已经审阅，以出
售标的企业 18%股权为假设编制基础的备考财务数据已经审阅；
收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的规定计算。
根据备考报表，本次交易完成后，北斗智联不再纳入上市公司合并报表，2022
年度和 2023 年 1-5 月，上市公司销售毛利率分别提高 20.75 个百分点和 28.43 个
百分点，销售净利率分别提高 5.81 个百分点和降低 2.17 个百分点。上市公司净
资产收益率分别提高 0.60 个百分点和 0.20 个百分点。本次交易完成后，上市公
司盈利能力整体改善。
单位：万元
项目 交易后 交易后
交易前 变动率 交易前 变动率
（备考） （备考）
资产负债率 36.85% 16.87% -19.98% 36.73% 18.16% -18.57%
流动比率 1.99 3.73 1.74 1.92 3.43 1.51
速动比率 1.35 2.78 1.42 1.37 2.79 1.42
注：1、资产负债率=负债总额/资产总额×100%；
根据备考报表，本次交易完成后，北斗智联不再纳入上市公司合并报表，截
至 2022 年 12 月 31 日和 2023 年 5 月 31 日，上市公司资产负债率分别降低 18.57
个百分点和 19.98 个百分点。上市公司流动比率分别提高 1.51 和 1.74，速动比率
分别提高 1.42 和 1.42。本次交易完成后，上市公司资产负债率显著下降，资本
结构进一步优化，有利于提高上市公司的抗风险能力和偿债能力。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司抗风险能力，有利于上市公司的长
远发展。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
本次交易完成后，上市公司将集中优势资源聚焦于卫星导航及微波陶瓷器件
业务领域，打造云+芯的业务模式，巩固公司芯片等基础器件领先优势和增强研
发实力，构筑差异化市场竞争力，努力提升公司的可持续经营能力和盈利能力，
优化上市公司的资产质量，提升上市公司价值，维护全体股东利益。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
根据上市公司 2021 年度、2022 年度经大华会计师事务所（特殊普通合伙）
审计并出具无保留意见的《审计报告》（大华审字[2022]005539 号、大华审字
[2023]000297 号）和 2023 年 1-5 月未经审计的财务报告，以及上市公司 2022 年
度和 2023 年 1-5 月经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审阅并出具的备考审
阅报告（大华核字[2023]0014447 号），本次交易前后上市公司主要财务指标如
下表所示：
单位：万元、元/股
项目 交易后 交易后
交易前 变动率 交易前 变动率
（备考） （备考）
资产总计 750,962.03 598,879.31 -20.25% 760,855.41 610,478.90 -19.76%
负债合计 276,699.17 101,273.03 -63.40% 279,466.88 111,040.66 -60.27%
归属于母公司所
有者权益合计
营业收入 156,040.79 53,184.43 -65.92% 381,607.77 184,751.00 -51.59%
营业利润（亏损
以“－”号填 -9,726.62 -4,106.57 57.78% 7,651.41 14,650.77 91.48%
列）
净利润（净亏损
以“－”号填 -9,894.99 -4,524.25 54.28% 7,331.22 14,290.72 94.93%
列）
归属于母公司所
-3,803.23 -2,926.61 23.05% 14,521.55 17,152.23 18.12%
有者的净利润
基本每股收益
-0.07 -0.06 14.29% 0.29 0.34 17.24%
（元/股）
扣除非经常性损
益后基本每股收 -0.11 -0.09 18.18% 0.13 0.21 61.54%
益（元/股）
由上表分析可知，本次交易后，截至 2022 年末，上市公司总资产由 760,855.41
万元下降至 610,478.90 万元，降幅为 19.76%；截至 2022 年末，上市公司总负债
由 279,466.88 万元下降至 111,040.66 万元，降幅为 60.27%；截至 2022 年末，上
市公司归属于母公司所有者权益由 433,565.35 万元上升至 490,597.57 万元，涨幅
为 13.15%；2022 年度，上市公司营业收入由 381,607.77 万元 下降至 184,751.00
万元，降幅为 51.59%；2022 年度，上市公司营业利润由 7,651.41万 元 上 升 至
升至 14,290.72 万元，涨幅为 94.93%；2022 年度，上市公司归属于母公司所有者
的净利润由 14,521.55 万元上升至 17,152.23 万元，涨幅为 18.12%。2022 年度，
上市公司基本每股收益由 0.29 元/股上升至0.34 元/股，涨幅为 17.24%；2022 年
度，上市公司扣除非经常性损益后基本每股收益由 0.13 元/股上升至 0.21 元/股，
涨幅为 61.54%。
由上表分析可知，本次交易后，截至 2023 年 5 月末，上市公司总资产由
上市公司总负债由 276,699.17 万元下降至 101,273.03 万元， 降幅为 63.40%；截
至 2023 年 5 月末，上市公司归属于母公司所有者权益由 432,277.45 万元上升至
万元下降至 53,184.43 万元，降幅为 65.92%；2023 年 1-5 月，上市公司营业利润
由-9,726.62 万元上升至-4,106.57 万元，营业利润亏损收窄；2023 年 1-5 月，上
市公司净利润由-9,894.99 万元上升至-4,524.25 万元，净利润亏损收窄；2023 年
万元，上市公司归属于母公司所有者的净利润亏损收窄。2023 年 1-5 月，上市公
司基本每股收益由-0.07 元/股上升至-0.06 元/股，基本每股收益有所提高；2023
年 1-5 月，上市公司扣除非经常性损益后基本每股收益由-0.11 元/股上升至 -0.09
元/股，扣除非经常性损益后基本每股收益有所提高。
综上，本次交易有利于上市公司改善财务状况，增强抗风险能力，突出主业，
服务发展战略，有利于维护上市公司股东利益。
本次交易为重大资产出售，不涉及上市公司资本性支出相关事宜。
本次交易系股权转让，不涉及标的公司的人员安置，标的公司与其目前员工
的劳动关系不变，劳动合同继续有效，因此本次交易不涉及职工安置方案对上市
公司的影响。
本次交易涉及的税负成本由相关责任方根据协议约定承担，中介机构费用均
按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成较大影响。
（四）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立
健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运
作，提高了公司治理水平。
上市公司上述法人治理结构不会因本次重大资产出售而发生重大变化。
本次交易完成后，上市公司将进一步规范运作，完善决策机制和监督机制，
完善公司治理结构，保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司
的实际情况，维护股东和广大投资者的利益。
（五）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为资产出售，不涉及发行股份，不涉及上市公司股权变动，不会对
上市公司的股权结构产生影响，不会导致上市公司控制权变更。
六、本次交易资产交付安排的说明
本次交易上市公司和交易对方已就资产交割的具体程序、违约责任等问题进
行了明确约定，具体请参见本报告“第六章 本次交易的主要合同”。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易上市公司和交易对方已就资产交割
的具体程序、违约责任等问题进行了明确约定，相关的违约责任切实有效。
七、本次交易不构成关联交易
本次交易为北斗星通拟以现金交易方式向华瑞智联出售北斗智联 15%的股
权。北斗星通的控股股东、实际控制人为周儒欣先生。华瑞智联的控股股东、实
际控制人为陈立庚先生。交易双方不存在关联关系。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方华瑞智联与上市公司不存
在关联关系，本次交易不构成关联交易。
第八章 独立财务顾问的内核程序及内核意见
一、内核程序
中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。对于本次交易
实施了必要的内核程序，具体程序如下：
（一）申报内核
在提出内核申请的同时，项目组将至少包括重组报告书在内的主要信息披露
文件，按内核部的要求报送内核材料。
（二）内核初审
内核部在受理项目申报材料之后，将指派审核人员分别从法律和财务角度对
项目申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师、会计师、评估师，分别从各自
的专业角度对项目申请文件进行审核，提供专业意见支持。
（三）内核会审议
内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请。内核会
前，审核人员将根据初审意见及申报材料的修改、补充情况，把项目审核过程中
发现的主要问题形成书面的内核会议审核情况报告，在内核会上报告给内核会各
位参会委员，同时要求主办人和项目组对问题及其解决措施或落实情况进行解释
和说明。在对项目主要问题进行充分讨论的基础上，由全体内核委员投票表决决
定项目申请文件是否可以上报监管机构。
（四）会后事项
内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位投票委员意见形成的内核
会决议。对于有条件通过的项目，须满足内核会议反馈意见要求的相关条件后方
可申报。
二、内核意见
中信证券内核委员会于 2023 年 9 月 17 日通过会议系统召开了内核会议，对
北京北斗星通导航技术股份有限公司重大资产出售进行了讨论，经全体参会内核
委员投票，该项目通过了中信证券内核委员会的审议。
第九章 独立财务顾问对本次交易的结论性意见
中信证券作为北斗星通的独立财务顾问，按照《公司法》《证券法》《重组
办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》《关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司监管指引第 9 号——上市公
司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司监管指引第 7 号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》和《深圳证券交易所股票上市规则（2023
年修订）》等法律法规的规定，通过尽职调查和对本次交易重组报告书等信息披
露文件的审慎核查，并与北斗星通、律师、审计机构、评估机构等经过充分沟通
后，认为：
（一）本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规
和规范性文件的规定；
（二）本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
（三）标的资产的最终交易价格根据符合《证券法》规定的评估机构正式出
具的评估结果，由交易双方协商确定，定价公平、合理。本次交易涉及资产评估
的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格
的公平性；
（四）本次交易的标的资产的股权权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封
情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户或转移
不存在法律障碍；
（五）本次交易的完成将有利于上市公司优化资产结构，增强上市公司的持
续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
（六）本次交易不会对上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
控股股东、实际控制人及其关联方的独立性产生负面影响，符合中国证监会关于
上市公司独立性的相关规定，本次交易不会对上市公司现有的公司治理结构产生
不利影响；
（七）本次交易不涉及发行股份，本次交易后上市公司实际控制人并未变更，
不构成重组上市；
（八）本次交易中本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或
个人行为；上市公司除聘请独立财务顾问、隆安律师、大华会计师、天健评估以
外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强
证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规
定；
（九）上市公司已按照相关规定制定了《内幕信息知情人管理制度》，并采
取必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，及时签订了保密协议，
严格地履行了重大资产重组信息在依法披露前的保密义务。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京北斗星通导航技术股份有限
公司重大资产出售之独立财务顾问报告》之签章页）
财务顾问主办人：
张国军 刘 新
财务顾问协办人：
王希婧 王佳赓 项宇飞
顾周逸 马良秋 马旭浩
张力友 蔡淞宇
部门负责人：
孙 毅
内核负责人：
朱 洁
法定代表人：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
附件一：注册商标
序号 权利人 商标名称或图形 类别 注册号 专用权期限
序号 权利人 商标名称或图形 类别 注册号 专用权期限
序号 权利人 商标名称或图形 类别 注册号 专用权期限
序号 权利人 商标名称或图形 类别 注册号 专用权期限
附件二：专利
序号 专利权人 专利类型 专利名称 专利号 申请日 授权日
序号 专利权人 专利类型 专利名称 专利号 申请日 授权日
序号 专利权人 专利类型 专利名称 专利号 申请日 授权日
序号 专利权人 专利类型 专利名称 专利号 申请日 授权日
序号 专利权人 专利类型 专利名称 专利号 申请日 授权日
序号 专利权人 专利类型 专利名称 专利号 申请日 授权日
序号 专利权人 专利类型 专利名称 专利号 申请日 授权日
序号 专利权人 专利类型 专利名称 专利号 申请日 授权日
序号 专利权人 专利类型 专利名称 专利号 申请日 授权日
带图形用户界面的汽车中控智能影音娱乐系统面板（汉腾 B15C
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附件三：著作权
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V1.0.2
V1.0.1
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