中信证券股份有限公司关于
北京北斗星通导航技术股份有限公司重大资产出售
摊薄即期回报的风险提示及填补措施之核查意见
北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）
拟进行重大资产出售事项。公司旗下全资子公司北斗星通（重庆）汽车电子有限
公司（以下简称“重庆北斗”）拟以现金方式向北京华瑞世纪智联科技有限公司
（以下简称“华瑞智联”）出售北斗星通智联科技有限责任公司（以下简称“北
斗智联”）15%的股权（以下简称“本次交易”）。本次交易若能顺利完成，上
市公司通过重庆北斗持有北斗智联的股权由现有的 33.21%下降到 18.21%，北斗
智联不再纳入上市公司合并报表范围。本次交易预计构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变
更。中信证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“中信证券”）受
北斗星通委托，担任本次交易的独立财务顾问。
为保障公司中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《国务院办公厅
关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发
[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，中信证券作为上市公
司本次交易的独立财务顾问，就本次交易完成后是否摊薄上市公司即期回报及上
市公司拟采取的措施发表如下核查意见：
一、本次交易对公司每股收益的影响
根据上市公司 2022 年及 2023 年 1-5 月的财务数据及备考财务报告，本次交
易前后公司每股收益比较如下：
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
基本每股收益（元/股） -0.07 -0.06 0.29 0.34
扣除非经常性损益后基
-0.11 -0.09 0.13 0.21
本每股收益（元/股）
注：上市公司 2022 年财务数据已经审计，2023 年 1-5 月财务数据已经审阅。
本次交易完成前后，公司 2022 年度归属于母公司股东的净利润及每股收益
将有所提升，不存在因本次重组而导致即期每股收益被摊薄的情况。
二、本次交易摊薄即期回报的应对措施
为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益
的回报，若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取多种措施填补即期回报，具
体如下：
（一）加强经营管理和内部控制，提高上市公司运营效率
上市公司将进一步加强经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低
公司运营成本。公司将努力提高资金的使用效率，设计合理的资金使用方案，规
范有效地运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，把握市场机遇，突出公司的
核心竞争优势，增强公司的整体盈利能力。
（二）完善公司治理结构
上市公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董
事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司经营相适应的、能充分独
立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之
间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、
监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、
有效的公司治理与经营管理框架。上市公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上
市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结
构，维护上市公司全体股东的利益。
（三）完善利润分配政策
上市公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、
比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现
金分红》的要求。严格执行现行分红政策，在符合条件的情况下积极推动对广大
股东的利润分配以及现金分红，提升股东回报水平。
三、上市公司董事、高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切
实履行作出的承诺
为保障本次重组摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资
者利益，公司全体董事、高级管理人员就本次重组摊薄即期回报采取填补措施作
出如下承诺：
“（1）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
（5）如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履
行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监
管机构按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任；
（7）本人作为公司董事/高级管理人员期间，上述承诺持续有效。”
四、上市公司控股股东、实际控制人对公司填补摊薄即期回报措施能够得到
切实履行作出的承诺
为保障本次重组摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资
者利益，公司控股股东、实际控制人，就本次重组摊薄即期回报采取填补措施作
出如下承诺：
“（1）作为公司控股股东、实际控制人，不会越权干预公司的经营管理活
动，不会侵占公司利益；
（2）本承诺函出具日后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等
证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，上述承
诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
（3）作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履
行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监
管机构按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任；
（4）本人作为公司控股股东、实际控制人期间，上述承诺持续有效。”
五、本独立财务顾问核查意见
综上，本独立财务顾问中信证券认为：上市公司填补即期回报措施以及上市
公司、全体董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人所做出的相关承诺事项，
符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）中关于保护中小投资者合法权益的精神，以及中国
证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）的规定，有利于保护
中小投资者的合法权益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京北斗星通导航技术股份有限
公司重大资产出售摊薄即期回报的风险提示及填补措施之核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
张国军 刘 新
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