证券代码：002151 证券简称：北斗星通 公告编号：2023-
北京北斗星通导航技术股份有限公司
第六届监事会第三十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“公司”或“北斗星通”）第
六届监事会第三十次会议于 2023 年 9 月 18 日以现场+通讯方式召开。会议通知及
会议资料已于 2023 年 9 月 8 日以专人送递和邮件形式发出。本次会议应参与表决
监事 3 名，实际表决监事 3 名。本次会议由监事会主席王建茹女士主持，会议的召
集、召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》的规
定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于本次重大资产出售符合重大资产重组条件的议案》
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产
重组的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产
重组》等法律、法规和规范性文件的相关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，
结合对公司实际运营情况和本次重大资产出售事项的分析，公司经认真自查论证
后，本次交易符合上市公司重大资产重组的各项法定条件。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过了《关于本次重大资产出售方案的议案》（逐项审议）
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重
大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——
重大资产重组》等法律法规的有关规定，结合公司的具体情况，公司监事会对
本次重大资产出售方案进行了逐项审议，具体如下：
表决结果：2 票同意，0 票反对，1 票弃权。
北斗星通全资子公司北斗星通（重庆）汽车电子有限公司（以下简称“重庆北
斗”）拟以现金方式向北京华瑞世纪智联科技有限公司（以下简称“华瑞智联”或
“交易对方”）出售其所持有的北斗星通智联科技有限责任公司（以下简称“北斗
智联”或“标的公司”）15%的股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，
重庆北斗持有北斗智联的股权由 33.21%变更为 18.21%，北斗智联不再纳入北斗星
通合并报表范围。
本次交易采用现金方式，交易价格为 25,290.00 万元。
本次交易完成后，北斗智联董事会设五个董事席位，其中重庆北斗有两名董事
提名权，华瑞智联有三名董事提名权，董事长由华瑞智联提名的董事担任；监事会
设五个监事席位，重庆北斗、华瑞智联各有一名监事的提名权，监事会主席由华瑞
智联提名，由全体监事过半数选举产生。北斗智联财务负责人由华瑞智联委派。
北斗智联 2022 年度营业收入 19.83 亿元，占公司同期经审计的营业收入的
本次交易不涉及发行股份，亦不会导致公司控股股东和实际控制人变更。
表决结果：2 票同意，0 票反对，1 票弃权。
（1）本次重大资产出售的交易对方为华瑞智联。
（2）本次重大资产出售的交易标的为重庆北斗持有的北斗智联 15%的股权。
表决结果：2 票同意，0 票反对，1 票弃权。
根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大华审字【2023】第 0020712 号
《审计报告》，截至 2023 年 5 月 31 日，北斗智联账面净资产 84,466.98 万元。
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2023）第 1402 号《评估
报告》，以 2023 年 5 月 31 日为评估基准日，北斗智联股东全部权益价值为
商，本次交易标的的交易价格确定为 25,290.00 万元。
表决结果：2 票同意，0 票反对，1 票弃权。
本次交易价款的支付方式为现金支付。
表决结果：2 票同意，0 票反对，1 票弃权。
（1）本次交易已取得标的公司除交易双方外其他全体股东关于同意本次交易
以及同意放弃行使其对交易标的资产享有的优先购买权及/或任何可能影响本次
交易的权利的书面文件；
（2）本次交易己取得北斗星通董事会和股东大会的批准；
（3）根据《股权转让协议》约定及相关法律法规规定应由双方签署的本次交
易相关文件已由双方适当签署。
表决结果：2 票同意，0 票反对，1 票弃权。
自评估基准日 2023 年 5 月 31 日（不含）至交易标的资产交割日（含）止，
交易标的资产的交易对价不因过渡期损益进行调整。因此，标的企业过渡期内
产生的损益，导致股东权利的增减，由工商变更后的标的企业股东按股权比例
承担和享有。
表决结果：2 票同意，0 票反对，1 票弃权。
在首笔股权转让款支付后的十（10）个工作日内，北斗智联完成交易标的
资产的过户及工商变更登记。
表决结果：2 票同意，0 票反对，1 票弃权。
（1）对标的公司股东回购义务的调整
按照北斗智联于 2022 年 6 月与其全体股东及北斗星通、华瑞世纪签订的
《股东协议》的约定，当约定的回购触发事件发生时，北斗星通和华瑞世纪需
按照重庆北斗与华瑞智联的相对持股比例（即 56.496%与 43.504%）向财务投
资人履行回购义务。
在本次交易的《股权转让协议》签署日后十（10）个工作日内，交易双方
促使标的公司全体股东及北斗星通、华瑞世纪签订《股东协议》之补充协议，
约定北斗星通仅按照重庆北斗在交割日后持有标的公司的股权比例（以下简称
“绝对持股比例”）向财务投资人承担回购义务，华瑞世纪应承担剩余比例的
股东回购义务。双方承诺上述股东协议之补充协议在北斗星通股东大会批准本
次交易后生效。
（2）对标的公司担保及财务资助义务的调整
对于本次交易《股权转让协议》签署前标的公司及其子公司已生效的银行
授信、贷款等融资，如该等银行授信、贷款由交易双方或双方的关联公司提供
了担保（包括抵押、质押、保证），且涉及的双方及双方关联公司对银行应承
担的担保责任不能按照新的绝对股权比例调整的，则双方应当或促使其关联公
司在《股权转让协议》签署同时签署反担保协议，约定重庆北斗或北斗星通应
按照重庆北斗在交割日后对标的公司的绝对持股比例承担担保责任，对于重庆
北斗或北斗星通对超出绝对持股比例所承担的担保责任部分，华瑞智联承诺以
重庆北斗认可的且具备担保能力的华瑞智联关联公司向重庆北斗或北斗星通
提供反担保，反担保期限为交割日至上述各笔银行授信、贷款等融资对应的担
保责任到期日。双方承诺上述反担保协议在本次交易的交割日起生效。
《股权转让协议》签署后，对于标的公司新发生的银行融资担保及/或财
务资助，重庆北斗或北斗星通对标的公司的担保责任或财务资助比例应为重庆
北斗在交割日后对标的公司的绝对持股比例，即 18.21%。后续标的公司股权结
构变动导致重庆北斗对标的公司的绝对持股比例变化的，双方另行签署协议进
行约定。
表决结果：2 票同意，0 票反对，1 票弃权。
（1）任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何
义务，或违反在本协议项下的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约。守约方
有权要求违约方继续履行，亦有权要求违约方按照法律规定及本协议约定承担
违约责任，违约方应承担相应的损失赔偿。
（2）如因一方无正当理由导致本次交易终止或失败，则违约方需向守约
方支付违约金，金额为本次交易价款总额的 15%。
（3）如华瑞智联未能按照《股权转让协议》约定，按期向重庆北斗支付股
权转让款，则每逾期一日，华瑞智联应当向重庆北斗支付补偿金，补偿金计算
方式为“应付未付股权转让款×逾期天数×1%÷30”， 但逾期天数应以 60 天
为限，超过 60 天的重庆北斗可解除本合同。
（4）交割日的期限要求：
本次交易最晚不得晚于 2023 年 12 月 31 日交割。如因非华瑞智联原因导
致该期限内本次交易尚未交割，华瑞智联有权单方面：（i）随时、无条件终止
本次股权转让的交易，或（ii）要求重庆北斗继续执行本次交易。
a. 若华瑞智联行使选择权（i），在华瑞智联向重庆北斗发出终止通知后
的十（10）日内，重庆北斗需向华瑞智联退回所有已支付的股权转让款，并向
华瑞智联支付资金成本，计算方式为资金成本=华瑞智联已支付的股权转让款
×重庆北斗实际占用该款项天数×1%÷30。
b. 若华瑞智联行使选择权（ii），自前述交割日期限的最晚要求日起至
实际股权交割日止，若因重庆北斗原因造成的交割延迟，重庆北斗需向华瑞智
联支付资金成本，计算方式为资金成本=本次交易价款金额 2.5290 亿元×实际
用款天数×1%÷30，前述实际用款天数指前述交割日期限的最晚要求日（不含）
至本次交易实际股权交割日（含）期间的自然日天数。
（5）如因法律、法规或政策限制，或因证券交易监管机构（包括但不限于
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所）的要求等任何一方不能控制的客
观原因，导致标的资产不能按本协议的约定交割（包括逾期交割）或本协议不
能继续履行的，不视为任何一方违约。如前述客观原因导致本协议不能继续履
行，双方应友好协商本协议终止事宜。
（6）双方同意因其违反本协议招致一切诉讼、投诉、申索、损失、损害、
开支及律师费、诉讼费、保全费、公证费、鉴定费、主张权利产生的合理费用，
由违约方向守约方作出全额赔偿。
（7）华瑞智联将积极配合重庆北斗及北斗星通，并提供关于本次交易尽
职调查必要的交易对手方的资料，如因华瑞智联提供资料不实或不完整造成本
次交易进度延迟，华瑞智联应承担相应责任，且本条第 4 款交割日的期限要求
应相应顺延。
表决结果：2 票同意，0 票反对，1 票弃权。
本次交易的有关决议自本议案提交公司股东大会审议通过之日起 12 个月
内有效。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过了《关于<北京北斗星通导航技术股份有限公司重大资产
出售报告书（草案）>及其摘要的议案》
表决结果：2 票同意，0 票反对，1 票弃权。
《北京北斗星通导航技术股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及
其摘要详见巨潮资讯网。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于公司与交易对方签署本次重大资产出售相关协议
的议案》
表决结果：2 票同意，0 票反对，1 票弃权。
经审核，监事会同意公司全资子公司重庆北斗以现金方式向华瑞智联出售
其持有的北斗智联 15%的股权，与交易对方及相关主体就本次交易具体事项签
署《股权转让协议》《反担保协议》《关于北斗星通智联科技有限责任公司股
东协议之补充协议》《企业名称字号使用许可合同》等相关协议。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过了《关于本次重大资产重组符合<上市公司监管指引第 9
号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大
资产重组的监管要求>第四条规定的说明》刊登于巨潮资讯网。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>
第十一条规定的议案》
表决结果：2 票同意，0 票反对，1 票弃权。
《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的说明》
刊登于巨潮资讯网。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过了《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办
法>第十三条规定的重组上市情形的议案》
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的《关于本次交易不构成<上市公司重大
资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的说明》。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过了《关于本次重大资产出售相关主体不存在<上市公司监
管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条
规定情形的议案》
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
《关于本次重大资产出售相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号——上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定情形的说明》刊登于巨
潮资讯网。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过了《关于本次重大资产出售不构成关联交易的议案》
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次交易前，华瑞智联除直接持有北斗智联 25.57%股权外，未持有公司股份，
与公司不具有关联关系。华瑞智联不属于公司控股股东、实际控制人的关联方。华
瑞智联不存在向公司推荐董事及高级管理人员的情况。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所
股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，经审慎自查，公司与
本次交易的对手方华瑞智联不存在关联关系，本次重大资产重组不构成关联交易。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过了《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合
理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的议案》
表决结果：2 票同意，0 票反对，1 票弃权。
《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相
关性以及评估定价的公允性的说明》刊登于巨潮资讯网。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合
规性及提交法律文件有效性的议案》
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有
效性的说明》刊登于巨潮资讯网。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过了《关于本次重组首次信息公布前公司股票价格不存在
异常波动的议案》
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
《关于本次交易信息首次公告前 20 个交易日股票价格涨跌幅未构成异常
波动的说明》刊登于巨潮资讯网。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过了《关于批准本次重大资产出售所涉评估报告、审计报
告及备考审阅报告的议案》
表决结果：2 票同意，0 票反对，1 票弃权。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过了《关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及
填补回报措施的议案》
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
（十五）审议通过了《关于本次重大资产出售前十二个月内购买、出售资
产情况的议案》
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
《关于本次重大资产出售前十二个月内购买、出售资产情况的说明》刊登于巨
潮资讯网。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
（十六）审议通过了《关于本次重大资产出售后为标的公司提供担保额度
比例调整的议案》
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
监事叶文达女士对本次会议审议的第二项议案（含全部子议案）、第三、四、
六、十、十三项议案投弃权票。弃权原因：本次交易的充分性及资产重组后的效果
存在不确定性。
三、备查文件
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