证券代码：002151 证券简称：北斗星通 公告编号：2023-083
北京北斗星通导航技术股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“北斗星通”
“公司”）第六届
董事会第三十三次会议于 2023 年 9 月 18 日以现场+通讯方式召开。会议通知和议
案已于 2023 年 9 月 8 日以专人送递和邮件形式发出。本次会议应参加表决董事 7
名，实际参加表决董事 7 名。本次会议由董事长周儒欣先生主持，会议的召集和召
开符合《中华人民共和国公司法》、
《公司章程》及《董事会议事规则》的规定，合
法有效。会议经讨论形成如下决议：
一、审议通过了《关于本次重大资产出售符合重大资产重组条件的议案》
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产
重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重
组的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重
组》等法律、法规和规范性文件的相关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，
结合对公司实际运营情况和本次重大资产出售事项的分析，董事会经认真自查论
证和审慎核查后，认为公司本次交易符合相关法律、法规及规范性文件规定的关于
上市公司重大资产重组的各项条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于本次重大资产出售方案的议案》（逐项审议）
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产
重组管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重
组》等法律法规的有关规定，结合公司的具体情况，公司董事会对本次重大资产出
售方案进行了逐项审议，具体如下：
表决结果：6 票赞成、0 票反对、1 票弃权。
公司全资子公司北斗星通（重庆）汽车电子有限公司（以下简称“重庆北斗”）
拟以现金方式向北京华瑞世纪智联科技有限公司（以下简称“华瑞智联”）出售其
所持有的北斗星通智联科技有限责任公司（以下简称“北斗智联”或“标的公司”）
股权由 33.21%变更为 18.21%，北斗智联不再纳入北斗星通合并报表范围。
本次交易采用现金方式，交易价格为 25,290.00 万元。
本次交易完成后，北斗智联董事会设五个董事席位，其中重庆北斗有两名董事
提名权，华瑞智联有三名董事提名权，董事长由华瑞智联提名的董事担任；监事会
设五个监事席位，重庆北斗、华瑞智联各有一名监事的提名权，监事会主席由华瑞
智联提名，由全体监事过半数选举产生。北斗智联财务负责人由华瑞智联委派。
北斗智联 2022 年度营业收入 19.83 亿元，占公司同期经审计的营业收入的
本次交易不涉及发行股份，亦不会导致公司控股股东和实际控制人变更。
表决结果：6 票赞成、0 票反对、1 票弃权。
（1）本次重大资产出售的交易对方为华瑞智联。
（2） 本次重大资产出售的交易标的为重庆北斗持有的北斗智联 15%的股权。
表决结果：6 票同意，0 票反对，1 票弃权。
根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大华审字【2023】第 0020712 号
《审计报告》，截至 2023 年 5 月 31 日，北斗智联账面净资产 84,466.98 万元。根
据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2023）第 1402 号《评估报
告》，以 2023 年 5 月 31 日为评估基准日，北斗智联股东全部权益价值为 163,939.66
万元，评估增值 79,472.68 万元，增值率 94.09%。经交易各方友好协商，本次交
易标的的交易价格确定为 25,290.00 万元。
表决结果：6 票同意，0 票反对，1 票弃权。
本次交易价款的支付方式为现金支付。
表决结果：6 票同意，0 票反对，1 票弃权。
（1）本次交易已取得标的公司除交易双方外其他全体股东关于同意本次交易
以及同意放弃行使其对交易标的资产享有的优先购买权及/或任何可能影响本次
交易的权利的书面文件；
（2）本次交易已取得北斗星通董事会和股东大会的批准；
（3）根据《股权转让协议》约定及相关法律法规规定应由双方签署的本次交
易相关文件已由双方适当签署。
表决结果：6 票同意，0 票反对，1 票弃权。
自评估基准日 2023 年 5 月 31 日（不含）至交易标的资产交割日（含）止，交
易标的资产的交易对价不因过渡期损益进行调整。因此，标的企业过渡期内产生的
损益，导致股东权利的增减，由工商变更后的标的企业股东按股权比例承担和享有。
表决结果：6 票同意，0 票反对，1 票弃权。
在首笔股权转让款支付后的十（10）个工作日内，北斗智联完成交易标的资产
的过户及工商变更登记。
表决结果：6 票同意，0 票反对，1 票弃权。
（1）对标的公司股东回购义务的调整
按照北斗智联于 2022 年 6 月与其全体股东及北斗星通、华瑞世纪控股集团有
限公司（简称“华瑞世纪”）签订的《股东协议》的约定，当约定的回购触发事件
发生时，北斗星通和华瑞世纪需按照重庆北斗与华瑞智联的相对持股比例（即
在本次交易的《股权转让协议》签署日后十（10）个工作日内，交易双方促使
标的公司全体股东及北斗星通、华瑞世纪签订《股东协议》之补充协议，约定北斗
星通仅按照重庆北斗在交割日后持有标的公司的股权比例（以下简称“绝对持股比
例”）向财务投资人承担回购义务，华瑞世纪应承担剩余比例的股东回购义务。双
方承诺上述股东协议之补充协议在北斗星通股东大会批准本次交易后生效。
（2）对标的公司担保及财务资助义务的调整
对于本次交易《股权转让协议》签署前标的公司及其子公司已生效的银行授信、
贷款等融资，如该等银行授信、贷款由交易双方或双方的关联公司提供了担保（包
括抵押、质押、保证），且涉及的双方及双方关联公司对银行应承担的担保责任不
能按照新的绝对股权比例调整的，则双方应当或促使其关联公司在《股权转让协议》
签署同时签署反担保协议，约定重庆北斗或北斗星通应按照重庆北斗在交割日后
对标的公司的绝对持股比例承担担保责任，对于重庆北斗或北斗星通对超出绝对
持股比例所承担的担保责任部分，华瑞智联承诺以重庆北斗认可的且具备担保能
力的华瑞智联关联公司向重庆北斗或北斗星通提供反担保，反担保期限为交割日
至上述各笔银行授信、贷款等融资对应的担保责任到期日。双方承诺上述反担保协
议在本次交易的交割日起生效。
《股权转让协议》签署后，对于标的公司新发生的银行融资担保及/或财务资
助，重庆北斗或北斗星通对标的公司的担保责任或财务资助比例应为重庆北斗在
交割日后对标的公司的绝对持股比例，即 18.21%。后续标的公司股权结构变动导
致重庆北斗对标的公司的绝对持股比例变化的，双方另行签署协议进行约定。
表决结果：6 票同意，0 票反对，1 票弃权。
（1）任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，
或违反在本协议项下的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约。守约方有权要求违
约方继续履行，亦有权要求违约方按照法律规定及本协议约定承担违约责任，违约
方应承担相应的损失赔偿。
（2）如因一方无正当理由导致本次交易终止或失败，则违约方需向守约方支
付违约金，金额为本次交易价款总额的 15%。
（3）如华瑞智联未能按照《股权转让协议》约定，按期向重庆北斗支付股权
转让款，则每逾期一日，华瑞智联应当向重庆北斗支付补偿金，补偿金计算方式为
“应付未付股权转让款×逾期天数×1%÷30”， 但逾期天数应以 60 天为限，超过
（4）交割日的期限要求：
本次交易最晚不得晚于 2023 年 12 月 31 日交割。如因非华瑞智联原因导致该
期限内本次交易尚未交割，华瑞智联有权单方面：
（i）随时、无条件终止本次股权
转让的交易，或（ii）要求重庆北斗继续执行本次交易。
a. 若华瑞智联行使选择权（i），在华瑞智联向重庆北斗发出终止通知后的十
（10）日内，重庆北斗需向华瑞智联退回所有已支付的股权转让款，并向华瑞智联
支付资金成本，计算方式为资金成本=华瑞智联已支付的股权转让款×重庆北斗实
际占用该款项天数×1%÷30。
b. 若华瑞智联行使选择权（ii），自前述交割日期限的最晚要求日起至实际股
权交割日止，若因重庆北斗原因造成的交割延迟，重庆北斗需向华瑞智联支付资金
成本，计算方式为资金成本=本次交易价款金额 2.5290 亿元×实际用款天数×1%
÷30，前述实际用款天数指前述交割日期限的最晚要求日（不含）至本次交易实际
股权交割日（含）期间的自然日天数。
（5）如因法律、法规或政策限制，或因证券交易监管机构（包括但不限于中
国证券监督管理委员会、深圳证券交易所）的要求等任何一方不能控制的客观原因，
导致标的资产不能按本协议的约定交割（包括逾期交割）或本协议不能继续履行的，
不视为任何一方违约。如前述客观原因导致本协议不能继续履行，双方应友好协商
本协议终止事宜。
（6）双方同意因其违反本协议招致一切诉讼、投诉、申索、损失、损害、开
支及律师费、诉讼费、保全费、公证费、鉴定费、主张权利产生的合理费用，由违
约方向守约方作出全额赔偿。
（7）华瑞智联将积极配合重庆北斗及北斗星通，并提供关于本次交易尽职调
查必要的交易对手方的资料，如因华瑞智联提供资料不实或不完整造成本次交易
进度延迟，华瑞智联应承担相应责任，且本条第 4 款交割日的期限要求应相应顺
延。
表决结果：6 票同意，0 票反对，1 票弃权。
本次交易的有关决议自本议案提交公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有
效。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于<北京北斗星通导航技术股份有限公司重大资产出售报
告书（草案）>及其摘要的议案》
表决结果：6 票赞成、0 票反对、1 票弃权。
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》以及《上市公司重
组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组
的监管要求》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司
重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司就本次交易编制了《北
京北斗星通导航技术股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
《北京北斗星通导航技术股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘
要刊登于巨潮资讯网。
四、审议通过了《关于公司与交易对方签署本次重大资产出售相关协议的议
案》
表决结果：6 票赞成、0 票反对、1 票弃权。
经审核，董事会同意公司全资子公司北斗星通（重庆）汽车电子有限公司以现
金方式向北京华瑞世纪智联科技有限公司（下称“交易对方”）出售其持有的北斗
星通智联科技有限责任公司 15%的股权，与交易对方及相关主体就本次交易具体事
项签署《股权转让协议》
《反担保协议》
《关于北斗星通智联科技有限责任公司股东
协议之补充协议》
《企业名称字号使用许可合同》等相关协议。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于本次重大资产重组符合<上市公司监管指引第 9 号—
—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
经审慎判断，董事会认为，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上
市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》
（以下简称“《监管指引第 9 号》”）第
四条的规定。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大
资产重组的监管要求>第四条规定的说明》刊登于巨潮资讯网。
六、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十
一条规定的议案》
表决结果：6 票赞成、0 票反对、1 票弃权。
经审慎分析及判断，公司董事会认为，公司本次交易符合《重组管理办法》第
十一条规定。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的说明》
刊登于巨潮资讯网。
七、审议通过了《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第
十三条规定的重组上市情形的议案》
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
经审议，董事会认为：公司在最近 36 个月内控制权未发生变更，本次交易为
公司出售北斗智联 15%的股权，不涉及发行股份，交易前后公司实际控制人未发生
变化，不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的《关于本次交易不构成<上市公司重大
资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的说明》。
八、审议通过了《关于本次重大资产出售相关主体不存在<上市公司监管指引
第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定情形的
议案》
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
经审核，董事会认为，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与
任何上市公司重大资产重组的情形。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
《关于本次重大资产出售相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号——上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定情形的说明》刊登于巨
潮资讯网。
九、审议通过了《关于本次重大资产出售不构成关联交易的议案》
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
本次交易前，华瑞智联除直接持有北斗智联 25.57%股权外，未持有公司股份，
与公司不具有关联关系。华瑞智联不属于公司控股股东、实际控制人的关联方。华
瑞智联不存在向公司推荐董事及高级管理人员的情况。
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《深圳证券交易所股
票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，经审慎自查，公司与本
次交易的对手方华瑞智联不存在关联关系，本次重大资产重组不构成关联交易。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的议案》
表决结果：6 票赞成、0 票反对、1 票弃权。
公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选
取得当，评估方法与评估目的的相关性一致，评估定价公允，不存在损害上市公司
及其股东、特别是中小股东的利益的情况。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相
关性以及评估定价的公允性的说明》和公司独立董事对本议案发表的独立意见刊
登于巨潮资讯网。
十一、审议通过了《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及
提交法律文件有效性的议案》
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
本次重大资产出售现阶段履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规
章、规范性文件及《公司章程》的规定，公司本次向深圳证券交易所提交的法律文
件合法、有效。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有
效性的说明》和公司独立董事对本议案发表的独立意见刊登于巨潮资讯网。
十二、审议通过了《关于本次重组首次信息公布前公司股票价格不存在异常
波动的议案》
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股票在股价敏感重大信息公
布前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未构成异常波动情况。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
《关于本次交易信息首次公告前 20 个交易日股票价格涨跌幅未构成异常波动
的说明》刊登于巨潮资讯网。
十三、审议通过了《关于批准本次重大资产出售所涉评估报告、审计报告及备
考审阅报告的议案》
表决结果：6 票赞成、0 票反对、1 票弃权。
同意公司聘请北京天健兴业资产评估有限公司、大华会计师事务所（特殊普通
合伙）分别就本次重大资产出售事项出具了相关评估报告、审计报告及备考审阅报
告，并同意将上述报告对外进行披露并向相关监管部门报送。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过了《关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及填补
回报措施的议案》
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
为保障公司中小投资者知情权，维护中小投资者利益，据《国务院办公厅关于
进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号）、
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17 号）以及
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会
公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司就本次交易摊薄即期回报事项进行了
认真分析，并提出了具体的保障措施，相关主体出具了相关承诺。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、审议通过了《关于本次重大资产出售前十二个月内购买、出售资产情况
的议案》
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
《关于本次重大资产出售前十二个月内购买、出售资产情况的说明》刊登于巨
潮资讯网。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
十六、审议通过了《关于本次重大资产出售后为标的公司提供担保额度比例
调整的议案》
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
截至本公告日，公司实际已签订担保合同且正在履行对外担保责任的明细情
况如下：
单位：万元
担保方 被担保方 融资机构 担保开始日期 担保期限 担保额度
北斗星通 北斗智联 中信银行 2022 年 1 月 5 日 3年 10,000.00
北斗星通 北斗智联 浦发银行 2023 年 3 月 30 日 3年 5,650.00
北斗星通 北斗智联 中信银行 2023 年 8 月 28 日 3年 4,520.00
北斗星通 江苏北斗 交通银行 2023 年 4 月 7 日 3年 2,825.00
北斗星通 江苏北斗 中国银行 2023 年 9 月 6 日 3年 2,260.00
合计 25,255.00
根据本次交易协议《股权转让协议》和《反担保协议》的约定，对于上述担保
事项，如在本次交易的交割日后，公司对银行承担的担保责任不能按照重庆北斗在
本次交易后对北斗智联的绝对持股比例即 18.21%调整的，则各方按照《反担保协
议》的约定，由交易对方华瑞智联具备担保能力的关联公司向公司提供连带责任保
证形式的反担保，以保证公司最终实际履行的保证责任为北斗智联或江苏北斗到
期未清偿债权金额的 18.21%。对于《股权转让协议》和《反担保协议》签署后北
斗智联及其控股子公司新发生的银行融资担保，上市公司按照重庆北斗在交割日
后对北斗智联的绝对持股比例即 18.21%提供担保。
经审慎分析及判断，公司董事会同意上述担保额度比例调整。
公司独立董事对本议案发表的事前认可意见刊登于巨潮资讯网。
本项议案尚需提交公司股东大会审批。
十七、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出
售相关事宜的议案》
表决结果：6 票赞成、0 票反对、1 票弃权。
为保证本次重大资产出售有关事宜的顺利进行，公司提请股东大会批准授权
董事会办理与交易相关的一切事宜，包括但不限于：
整和实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整资产交付
或过户的时间安排、过渡期安排等事项；
权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
介机构并批准、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易相关的一切协议
和文件，批准、签署有关审计报告、审阅报告、评估报告等文件，并办理与本次交
易相关的申报事项；
相关申报材料进行相应补充、调整和修改；
所备案；根据深圳证券交易所等监管部门提出的反馈意见或要求，对本次交易方案
及申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、
审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、
变更、补充或调整；
关的其他一切事宜。
上述授权自公司股东大会通过之日起 12 个月内有效。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
十八、审议通过了《关于暂不召开股东大会审议本次重大资产出售相关事项
的议案》
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
鉴于公司本次重大资产重组的总体工作安排，公司董事会决定暂不召开审议
本次重大资产出售相关事宜的股东大会，待相关工作完成后，具体将另行适时提请
召开股东大会审议。
《关于暂不召开股东大会审议本次重大资产出售相关事项的公告》
（公告编号：
董事周崇远先生对本次会议审议的第二项议案（含全部子议案）、第三、四、
六、十、十三、十七项议案投弃权票。弃权原因：本次交易的充分性及资产重组后
的效果存在不确定性。
十九、备查文件
特此公告。
北京北斗星通导航技术股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
