北京市君泽君（上海）律师事务所
关于
华孚时尚股份有限公司
终止实施 2021 年股票期权激励计划
并注销股票期权的
法律意见书
上海市浦东新区杨高南路 729 号陆家嘴世纪金融广场 1 号楼 40 层，邮编：200127
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法律意见书
北京市君泽君（上海）律师事务所
关于
华孚时尚股份有限公司终止实施 2021 年股票期权激励计划
并注销股票期权的
法律意见书
君泽君[2023]证券字 2021-001-6-1
致：华孚时尚股份有限公司
北京市君泽君（上海）律师事务所（以下称“本所”）接受华孚时尚股份有
限公司（以下简称“公司”或“华孚时尚”）的委托，担任华孚时尚 2021 年股票
期权激励计划（以下称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问。本所根据《中
华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）发布的《上
市公司股权激励管理办法》（以下称“《管理办法》”）、深圳证券交易所（以下称
“深交所”）发布的《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号——股权激
励》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《华孚时尚股份有限公司
章程》
（以下称“《公司章程》”）的相关规定，就华孚时尚终止实施本次股权激励
计划并注销股票期权（以下称“本次终止”）相关事项出具本法律意见书。
本所律师根据中国现行法律、法规和规范性文件的有关规定，对与出具本法
律意见书有关的所有文件资料进行了核查、验证。本所律师对本法律意见书的出
具特作如下声明：
行有效的法律、行政法规和规范性文件的规定及本所律师对该等事实和规定的了
解和理解发表法律意见。
全部有关事实和文件材料，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件资料均已
向本所披露；其所提供的全部文件资料以及所作的陈述和说明是完整、真实、准
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确和有效的，不存在任何隐瞒、虚假和遗漏之处及误导性陈述，其所提供的复印
件与原件一致；对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所律师依赖于有关政府部门、公司及其他有关单位或有关人士出具或提供的证
明文件、证言或文件的复印件。
司本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财
务等非法律专业事项发表意见。
任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公开披露的法律文件，随其他
材料一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述声明，本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次终止提供的相关文件和有关事实
进行了核查，现出具法律意见如下：
一、本次股权激励计划已履行的程序
根据公司有关本次股权激励计划的董事会、监事会和股东大会决议公告、独
立董事及相关公告文件，本次股权激励计划已履行的程序如下：
七届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于公司 2021 年股权激励计划（草
案）及其摘要的议案》、《关于公司 2021 年股权激励计划实施考核管理办法的
议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股权激励计划相关事
宜的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。同日，公司独立董事对本次股权
激励计划发表独立意见。
《关于公司 2021 年股权激励计划（草案）及其摘要的议案》、
《关于公司 2021 年
股权激励计划实施考核管理办法的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理公
司 2021 年股权激励计划相关事宜的议案》等议案。
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第七届监事会第十七次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的
议案》
。同日，公司独立董事对本次授予发表独立意见。
和第七届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权行权
价格的议案》。
和第八届监事会第一次会议，审议通过了《关于向 2021 年股权激励计划激励对
象授予预留股票期权的议案》。同日，公司独立董事对本次授予发表独立意见。
第八届监事会第七会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权行权价格的议
案》。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，华孚时尚已就本次
股权激励计划履行了必要的法定程序，符合《管理办法》等法律、法规、规范性
文件和公司本次股权激励计划的有关规定。
二、本次终止的具体情况
（一）终止实施本次股权激励计划并注销股票期权已履行的程序
根据公司有关本次终止的董事会、监事会决议公告、独立董事及相关公告文
件，截至本法律意见书出具日，本次终止已履行的程序如下：
审议通过了《关于拟终止实施 2021 年股票期权激励计划并注销股票期权的议案》，
鉴于内外部市场环境发生变化，股权激励计划的行权条件已不具备，本次股权激
励计划无法继续实施。为充分保护激励对象、公司及全体股东的利益，结合公司
未来发展规划，公司董事会经审慎研究，并征询激励对象意见，公司拟提前终止
实施 2021 年股票期权激励计划并注销拟授予但尚未行权的股票期权 5,000 万份。
司本次终止实施 2021 年股票期权激励计划符合《上市公司股权激励管理办法》
等法律法规及公司《2021 年股票期权激励计划（草案）》的有关规定，审议程序
法律意见书
合法合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益。因此，独立董事同
意公司终止实施 2021 年股票期权激励计划并注销股票期权事项，并同意提交公
司股东大会审议。
了《关于拟终止实施 2021 年股票期权激励计划并注销股票期权的议案》，公司
本次拟终止 2021 年股票期权激励计划并注销股票期权的相关事项符合《上市公
司股权激励管理办法》和公司《2021 年股票期权激励计划（草案）》等相关法律
法规、制度的有关规定，不存在损害激励对象、股东及公司的利益。因此，监事
会同意公司终止实施 2021 年股票期权激励计划并注销股票期权事项，并同意提
交公司股东大会审议。
（二）终止实施本次股权激励计划并注销股票期权的原因
根据公司关于本次股权激励计划的相关公告和公司的确认，鉴于内外部市场
环境发生变化，股权激励计划的行权条件已不具备，本次股权激励计划无法继续
实施。为充分保护激励对象、公司及全体股东的利益，结合公司未来发展规划，
公司董事会经审慎研究，并征询激励对象意见，公司拟提前终止实施 2021 年股
票期权激励计划并注销拟授予但尚未行权的股票期权。同时，一并终止与之配套
的《2021 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要等相关文件。
（三）注销股票期权的数量
上述因终止实施本次股权激励计划，需注销已授予但尚未行权的股票期权共
（四）终止实施本次股权激励计划并注销股票期权对公司的影响
公司将按照《企业会计准则》的相关规定执行终止实施 2021 年股票期权激
励计划的相关会计处理。本次终止实施 2021 年股票期权激励计划，预计不会对
公司当期净损益产生影响，具体金额应当以计划正式终止后标准的会计核算为准。
本次提前终止实施本次激励计划，不会影响激励对象队伍的勤勉尽职。
（五）终止实施本次股权激励计划并注销股票期权的后续安排
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根据《管理办法》规定，终止本次股权激励计划的议案尚需股东大会审议通
过。公司一并承诺，自股东大会审议通过终止本次股权激励决议公告三个月内，
上市公司不再审议和披露新的股权激励计划。
综上所述，本所律师认为，公司终止实施本次股权激励计划并注销股票期权
的原因及数量等相关事项符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》等法律法规和规
范性文件及激励计划的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次终止已履行必要
的批准程序，尚需提交股东大会审议通过；公司终止实施本次股权激励计划并注
销股票期权的原因及数量等相关事项符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》等法
律法规和规范性文件及本次股权激励计划的相关规定，不存在明显损害公司及全
体股东利益的情形；公司应就本次终止及时履行信息披露义务。
本法律意见书正本四份。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市君泽君（上海）律师事务所关于华孚时尚股份有
限公司终止实施 2021 年股票期权激励计划并注销股票期权的法律意见书》的签
署页）
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刘文华
经办律师：
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