中信建投证券股份有限公司
关于苏州浩辰软件股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
参与战略配售的投资者核查的专项核查报告
苏州浩辰软件股份有限公司（以下简称“浩辰软件”、“发行人”或“公司”）拟
首次公开发行股票并在科创板上市（以下称“本次发行”）。中信建投证券股份有限
公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐人”或“主承销商”）作为浩辰软件本次发
行的保荐人（主承销商），根据《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务
实施细则》（以下简称“《实施细则》”）及《首次公开发行证券承销业务规则》（以下
简称“《承销业务规则》”）的相关规定，对浩辰软件本次发行参与战略配售的投资者
进行核查，出具如下专项核查报告。
一、战略配售方案和参与战略配售的投资者的配售情况
（一）战略配售方案
根据《苏州浩辰软件股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在科创板上市战略
配售方案》，本次战略配售的具体方案如下：
本次拟公开发行股票数量为 1,121.82 万股，占发行后总股本的 25.00%。初始战
略配售发行数量为 168.2730 万股，占本次发行数量的 15.00%。最终战略配售数量与
初始战略配售数量的差额将根据回拨机制规定的原则进行回拨。
本次发行中，参与战略配售的投资者的选择在考虑投资者资质以及市场情况后
综合确定，主要包括以下几类：
（1）参与跟投的保荐人相关子公司：中信建投投资有限公司（以下简称“中信
建投投资”）；
（2）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理
计划。
（1）根据《实施细则》，中信建投投资预计跟投比例为本次公开发行数量的
格后确定。
中信建投投资已与发行人签署战略配售协议，承诺按照股票发行价格认购发行
人本次公开发行股票数量 2%-5%的股票，具体比例根据发行人本次公开发行股票的
规模分档确定：
① 发行规模不足 10 亿元的，跟投比例为 5%，但不超过人民币 4,000 万元；
② 发行规模 10 亿元以上、不足 20 亿元的，跟投比例为 4%，但不超过人民币
③ 发行规模 20 亿元以上、不足 50 亿元的，跟投比例为 3%，但不超过人民币 1
亿元；
④ 发行规模 50 亿元以上的，跟投比例为 2%，但不超过人民币 10 亿元。
因中信建投投资最终实际认购数量与最终实际发行规模相关，保荐人（主承销
商）将在确定发行价格后对本次参与战略配售的投资者最终实际认购数量进行调整。
具体跟投比例和金额将在 T-2 日发行价格确定后明确。
（2）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理
计划中信建投基金-共赢 10 号员工参与战略配售集合资产管理计划（以下简称“共
赢 10 号资管计划”）和中信建投基金-共赢 11 号员工参与战略配售集合资产管理计
划（以下简称“共赢 11 号资管计划”）拟参与战略配售的数量合计不超过本次公开
发行数量的 10.00%，即 112.1820 万股；同时，认购规模不超过 6,988.00 万元，具体
比例和金额将在 T-2 日发行价格确定后明确。
本次发行股票数量为 1,121.8200 万股，不足 1 亿股。本次共有 3 名投资者参与
本次战略配售，初始战略配售发行数量为 168.2730 万股（认购股票数量上限），占
本次公开发行股票数量的 15%。符合《实施细则》中关于发行证券数量不足 1 亿股
的，参与战略配售的投资者数量应当不超过 10 名，战略配售证券数量占本次公开发
行证券数量的比例应当不超过 20%的要求。
中信建投投资承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行股票
并上市之日起 24 个月。
发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划
承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行股票并上市之日起 12 个
月。
（二）本次参与战略配售的投资者的具体情况
“共赢 10 号资管计划”）
（1）基本情况
根据《中信建投基金-共赢 10 号员工参与战略配售集合资产管理计划资产管理
合同》（以下简称“《共赢 10 号资产管理合同》”）、资产管理计划备案证明等资料，
并经于中国证券投资基金业协会网站（www.amac.org.cn）查询，共赢 10 号资管计
划的基本信息如下：
产品名称 中信建投基金-共赢 10 号员工参与战略配售集合资产管理计划
产品编码 SXP259
管理人名称 中信建投基金管理有限公司
托管人名称 中信银行股份有限公司
备案日期 2022 年 10 月 27 日
成立日期 2022 年 10 月 27 日
到期日 2027 年 10 月 26 日
投资类型 权益类
募集资金规模 6,292.00 万元
参与认购规模上限 6,292.00 万元
（2）实际支配主体
根据《共赢 10 号资产管理合同》，管理人按照资产管理合同约定独立管理和运
用资产管理计划财产，按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产
投资所产生的权利。因此，共赢 10 号资管计划的管理人中信建投基金管理有限公司
为资产管理计划的实际支配主体。
（3）战略配售资格
共赢 10 号资管计划的参与人员均为发行人的高级管理人员或核心员工，已与发
行人或其分支机构签署劳动合同。共赢 10 号资管计划属于发行人的高级管理人员与
核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，已于 2022 年 10 月 27 日获得
中国证券投资基金业协会的备案证明，具备本次战略配售资格。
（4）董事会审议情况及人员构成
本次发行人部分高管及核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售事宜，已
经过发行人第五届董事会第五次会议及第五届董事会第九次会议审议通过；员工资
产管理计划参与人员、职务、实际缴纳金额及比例情况如下：
实际缴纳
劳动合同签
序号 姓名 职务 金额 持有比例 员工类别
署单位
（万元）
发行人北京
分公司
董事会秘书、副
总经理
发行人北京
分公司
发行人北京 央企事业部副总
分公司 经理
理
职工代表监事、
人事行政总监
发行人北京
分公司
发行人北京
分公司
发行人北京
分公司
发行人北京
分公司
国内营销中心副
总经理
区域中心销售经
理
国内营销中心副
总经理
发行人北京
分公司
合计 6,292.00 100.00%
注 1：中信建投基金-共赢 10 号员工参与战略配售集合资产管理计划为权益类资管计划；
注 2：合计数与各部分数直接相加之和在尾数如存在差异系由四舍五入造成；
注 3：最终认购股数待 T-2 日确定发行价格后确认；
注 4：发行人北京分公司全称为“苏州浩辰软件股份有限公司北京分公司”。
上述资产管理计划的份额持有人均为发行人高级管理人员及核心员工，其中，
核心员工具体是指：在发行人或分支机构担任中层及以上管理岗位的核心管理人员，
以及在发行人或分支机构核心业务岗位工作或具有专业技术经验的员工。
（5）参与认购的资金来源
共赢 10 号资管计划委托人已出具承诺函承诺：其作为本次战略配售股票的实际
持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；其
用于参与本次战略配售的资金均为自有资金，没有使用贷款、发行债券等筹集的非
自有资金参与，且符合该资金的投资方向；其与发行人或其他利益关系人之间不存
在输送不正当利益的行为。
共赢 10 号资管计划的管理人中信建投基金已出具承诺函承诺：共赢 10 号资管
计划系发行人高级管理人员与核心员工委托设立的集合资产管理计划，不存在受其
他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；共赢 10 号资管计划用于
参与本次战略配售的资金均来自于发行人高级管理人员或核心员工的自有资金；其
参与发行人战略配售符合《共赢 10 号资产管理合同》约定的投资范围；共赢 10 号
资管计划与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。
因此，根据前述承诺函，共赢 10 号资管计划参与发行人战略配售的资金均来自
于发行人高级管理人员或核心员工的自有资金，没有使用贷款、发行债券等筹集的
非自有资金参与，其不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次配售的情
形，符合《管理办法》第二十一条第四款、《承销业务规则》第三十八条的相关规定。
（6）股份限售期及相关承诺
共赢 10 号资管计划的管理人中信建投基金已出具承诺函承诺：共赢 10 号资管
计划就本次战略配售获配的发行人证券，自发行人首次公开发行并上市之日起十二
个月内，将不转让、委托他人管理或由发行人回购该部分证券。限售期满后，共赢
券交易所关于减持的有关规定。
共赢 10 号资管计划的委托人已出具承诺函承诺：其不通过任何形式在限售期内
转让所持有本次配售的股票。
因此，共赢 10 号资管计划承诺的股票限售期符合《管理办法》第二十一条第二
款、《承销业务规则》第三十八条第（三）项的相关规定。
“共赢 11 号资管计划”）
（1）基本信息
根据《中信建投基金-共赢 11 号员工参与战略配售集合资产管理计划资产管理
合同》（以下简称“《共赢 11 号资产管理合同》”）、资产管理计划备案证明等资料，
并经于中国证券投资基金业协会网站（www.amac.org.cn）查询，共赢 11 号资管计
划的基本信息如下：
产品名称 中信建投基金-共赢 11 号员工参与战略配售集合资产管理计划
产品编码 SXP429
管理人名称 中信建投基金管理有限公司
托管人名称 中信银行股份有限公司
备案日期 2022 年 11 月 02 日
成立日期 2022 年 11 月 02 日
到期日 2027 年 11 月 01 日
投资类型 混合类
募集资金规模 870.00 万元
参与认购规模上限 696.00 万元
注：中信建投基金-共赢 11 号员工参与战略配售集合资产管理计划为混合类资管计划，募集
资金不高于 80%用于参与本次战略配售。因此，资管计划募集资金规模 870.00 万，参与认购规
模上限为 696.00 万元（用于支付本次战略配售的价款），剩余部分用于固定收益类资产的投资。
（2）实际支配主体
根据《共赢 11 号资产管理合同》，管理人按照资产管理合同约定独立管理和运
用资产管理计划财产，按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产
投资所产生的权利。因此，共赢 11 号资管计划的管理人中信建投基金管理有限公司
为资产管理计划的实际支配主体。
（3）战略配售资格
共赢 11 号资管计划的参与人员均为发行人的高级管理人员或核心员工，已与发
行人或其分支机构签署劳动合同。共赢 11 号资管计划属于发行人的高级管理人员与
核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，已于 2022 年 11 月 02 日获得
中国证券投资基金业协会的备案证明，具备本次战略配售资格。
（4）董事会审议情况及人员构成
本次发行人部分高管及核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售事宜，已
经过发行人第五届董事会第五次会议及第五届董事会第九次会议审议通过；员工资
产管理计划参与人员、职务、实际缴纳金额及比例情况如下：
劳动合同 实际缴纳金额
序号 姓名 职务 持有比例 员工类别
签署单位 （万元）
国内营销中心副
总经理
发行人广
州分公司
发行人北
京分公司
发行人北
京分公司
发行人北
京分公司
MFG 事业部副总
经理
技术服务部副经
理
发行人广
州分公司
发行人北
京分公司
合计 870.00 100.00%
注 1：中信建投基金-共赢 11 号员工参与战略配售集合资产管理计划为混合类资管计划；
注 2：合计数与各部分数直接相加之和在尾数如存在差异系由四舍五入造成；
注 3：最终认购股数待 T-2 日确定发行价格后确认；
注 4：发行人北京分公司全称为“苏州浩辰软件股份有限公司北京分公司”；发行人广州分
公司全称为“苏州浩辰软件股份有限公司广州分公司”。
上述资产管理计划的份额持有人均为发行人高级管理人员及核心员工，其中，
核心员工具体是指：在发行人或分支机构担任中层及以上管理岗位的核心管理人员，
以及在发行人或分支机构核心业务岗位工作或具有专业技术经验的员工。
（5）参与认购的资金来源
共赢 11 号资管计划委托人已出具承诺函承诺：其作为本次战略配售股票的实际
持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；其
用于参与本次战略配售的资金均为自有资金，没有使用贷款、发行债券等筹集的非
自有资金参与，且符合该资金的投资方向；其与发行人或其他利益关系人之间不存
在输送不正当利益的行为。
共赢 11 号资管计划的管理人中信建投基金已出具承诺函承诺：共赢 11 号资管
计划系发行人高级管理人员与核心员工委托设立的集合资产管理计划，不存在受其
他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；共赢 11 号资管计划用于
参与本次战略配售的资金均来自于发行人高级管理人员或核心员工的自有资金；其
参与发行人战略配售符合《共赢 11 号资产管理合同》约定的投资范围；共赢 11 号
资管计划与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。
因此，根据前述承诺函，共赢 11 号资管计划参与发行人战略配售的资金均来自
于发行人高级管理人员或核心员工的自有资金，没有使用贷款、发行债券等筹集的
非自有资金参与，其不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次配售的情
形，符合《管理办法》第二十一条第四款、《承销业务规则》第三十八条的相关规定。
（6）股份限售期及相关承诺
共赢 11 号资管计划的管理人中信建投基金已出具承诺函承诺：共赢 11 号资管
计划就本次战略配售获配的发行人证券，自发行人首次公开发行并上市之日起十二
个月内，将不转让、委托他人管理或由发行人回购该部分证券。限售期满后，共赢
券交易所关于减持的有关规定。
共赢 11 号资管计划的委托人已出具承诺函承诺：其不通过任何形式在限售期内
转让所持有本次配售的股票。
因此，共赢 11 号资管计划承诺的股票限售期符合《管理办法》第二十一条第二
款、《承销业务规则》第三十八条第（三）项的相关规定。
截至本专项核查报告出具日，中信建投投资的基本信息如下：
（1）基本信息
公司名称 中信建投投资有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 91110111MA0193JP0G
住所 北京市房山区长沟镇金元大街 1 号北京基金小镇大厦 C 座 109
法定代表人 徐炯炜
注册资本 610,000 万元
成立日期 2017 年 11 月 27 日
营业期限 2017 年 11 月 27 日至长期
投资管理；股权投资管理；投资咨询（中介除外）；项目投资。（“1、未
经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产
品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以
经营范围 外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承
诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从
事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
中信建投投资系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司
章程规定须予以终止的情形，其经营资金均系自有资金，不存在以非公开方式向投
资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，亦未担任任何私
募基金管理人。因此，中信建投投资不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法
（试行）》规范的私募投资基金或私募管理人，无需按照相关规定履行登记备案程序。
（2）股权结构
截至本专项核查报告出具日，中信建投投资的股权结构如下：
序号 股东名称 持股比例（%）
合计 100.00
截至 2022 年 12 月 31 日，中信建投证券第一大股东北京金融控股集团有限公司
持股 34.61%，第二大股东中央汇金投资有限责任公司持股 30.76%。因前两大股东
分别不能决定半数以上董事会成员的选任，无法控制董事会，也分别不能控制股东
大会半数以上表决权，因此中信建投证券不存在控股股东和实际控制人，中信建投
投资亦不存在实际控制人。
（3）战略配售资格
中信建投投资作为保荐人中信建投证券依法设立的另类投资子公司，具有参与
发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《实施细则》第四十条第（四）项的规
定。
（4）与发行人和保荐人（主承销商）关联关系
中信建投投资与发行人之间不存在关联关系。中信建投投资为保荐人（主承销
商）中信建投证券控制下的全资子公司，中信建投投资与中信建投证券存在关联关
系；除上述关系外，中信建投投资与保荐人（主承销商）之间不存在其他关联关系。
（5）参与认购的资金来源
根据中信建投投资承诺：其为本次战略配售证券的实际持有人，不存在受其他
投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；其认购本次战略配售证券
资金来源为自有资金（证监会另有规定的除外）；其与发行人或其他利益关系人之间
不存在输送不正当利益的行为。
根据中信建投证券（601066.SH）披露的 2022 年年度报告，截至 2022 年 12 月
年度实现营业收入 4.33 亿元，净利润 3.04 亿元。因此，中信建投投资的流动资金足
以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。
综上，中信建投投资参与本次战略配售的资金来源为自有资金，符合《管理办
法》第二十一条第四款、《实施细则》第四十九条、《承销业务规则》第三十九条的
相关规定。
（6）股份限售期及相关承诺
中信建投投资已就参与本次战略配售作出如下承诺：
①其获得本次配售的证券持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 24 个
月；
②不通过任何形式在限售期内转让所持有本次战略配售的证券；
③限售期届满后，对获配证券的减持适用中国证券监督管理委员会和上海证券
交易所关于减持的有关规定；
④不会利用获配证券取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配证券
限售期内谋求发行人控制权。
因此，中信建投投资承诺的股票限售期符合《实施细则》第五十一条、第五十
六条、《承销业务规则》第三十九条第（三）项的相关规定。
二、参与战略配售的投资者的选取标准、配售资格核查
根据《实施细则》第四十条，可以参与发行人战略配售的投资者主要包括：（一）
与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；（二）
具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企
业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售证券，且以封闭方
式运作的证券投资基金；（四）参与科创板跟投的保荐人相关子公司；（五）发行人
的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；（六）符合
法律法规、业务规则规定的其他投资者。根据《管理办法》第二十一条第四款，参
与战略配售的投资者应当使用自有资金认购，不得接受他人委托或者委托他人参与
配售，但依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金等除外。
根据《实施细则》第三十七条第一款，发行证券数量不足 1 亿股（份）的，参
与战略配售的投资者数量应当不超过 10 名，战略配售证券数量占本次公开发行证券
数量的比例应当不超过 20%。发行证券数量 1 亿股（份）以上的，参与战略配售的
投资者数量应当不超过 35 名。其中，发行证券数量 1 亿股（份）以上、不足 4 亿股
（份）的，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过 30%；4
亿股（份）以上的，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过
好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并按照最
终确定的发行价格认购其承诺认购数量的发行人证券。根据《实施细则》第五十条，
参与配售的保荐人相关子公司应当承诺按照证券发行价格认购发行人首次公开发行
证券数量 2%至 5%的证券。
经核查，本次共有 3 名投资者参与本次战略配售，战略配售对象为：1）参与科
创板跟投的保荐人相关子公司；2）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略
配售设立的专项资产管理计划。初始战略配售发行数量为 168.2730 万股，占本次发
行数量的 15.00%。上述安排符合《实施细则》中对本次发行参与战略配售的投资者
应不超过 10 名，参与战略配售的投资者获得配售的证券总量不得超过本次公开发行
证券数量的 20%的要求。
参加本次战略配售的投资者已与发行人分别签署配售协议，参与战略配售的投
资者不参加本次公开发行证券网上发行与网下发行（证券投资基金管理人管理的未
参与战略配售的公募基金、社保基金、养老金、年金基金除外），并承诺按照发行人
和保荐人（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。中信建投投资
承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 24 个月，
其他参与战略配售的投资者承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开
发行股票并上市之日起 12 个月。
经核查，本次发行参与战略配售的投资者的选取标准和配售资格符合《管理办
法》《实施细则》等法律法规规定，上述主体参与本次发行战略配售，符合本次发行
参与战略配售的投资者的选取标准和配售资格。
三、参与战略配售的投资者是否存在《实施细则》第四十一条规定的禁止情形
核查
《实施细则》第四十一条规定：“发行人和主承销商实施战略配售的，不得存在
下列情形：
（一）发行人和主承销商向参与战略配售的投资者承诺上市后股价将上涨，或
者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿；
（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为
条件引入参与战略配售的投资者；
（三）发行人上市后认购参与战略配售的投资者管理的证券投资基金；
（四）发行人承诺在参与战略配售的投资者获配证券的限售期内，委任与该投
资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高
级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；
（五）除以公开募集方式设立、主要投资策略包括投资战略配售证券、且以封
闭方式运作的证券投资基金外，参与战略配售的投资者使用非自有资金认购发行人
证券，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；
（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。”
根据发行人、中信建投投资、员工战略配售资管计划的管理人及全部份额持有
人出具的承诺函，发行人和保荐人（主承销商）向参与战略配售的投资者配售股票
不存在《实施细则》第四十一条规定的禁止性情形。
四、律师核查意见
保荐人（主承销商）聘请的北京市竞天公诚律师事务所经核查后认为，中信建
投投资、共赢 10 号资管计划、共赢 11 号资管计划作为参与本次战略配售的投资者
选取标准、配售资格符合《管理办法》《实施细则》《承销业务规则》等相关规定，
具有参与本次战略配售的配售资格；参与本次战略配售的投资者承诺的配售股票情
况、资金来源、股份限售期符合《管理办法》《实施细则》《承销业务规则》等相关
规定，发行人和主承销商向参与本次战略配售的投资者配售股票不存在《实施细则》
第四十一条规定的禁止性情形。
五、保荐人（主承销商）结论意见
综上所述，保荐人（主承销商）认为，参与本次发行战略配售的投资者数量和
配售股份数量符合《实施细则》的相关规定，本次发行制定的参与战略配售的投资
者选取标准符合《实施细则》及《承销业务规则》的相关规定，中信建投投资、共
赢 10 号资管计划、共赢 11 号资管计划具备参与发行人本次发行战略配售的资格，
其参与发行人本次发行战略配售不存在《实施细则》 第四十一条规定的禁止性情形。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于苏州浩辰软件股份有限公司首
次公开发行股票并在科创板上市参与战略配售的投资者核查的专项核查报告》之签
章页）
保荐代表人签字：
孙中凯 霍亮亮
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