公司简称：奇安信 证券代码：688561
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
奇安信科技集团股份有限公司
调整及授予事项
之
独立财务顾问报告
目 录
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
奇安信、本公司、公
指 奇安信科技集团股份有限公司
司、上市公司
独立财务顾问、财务
指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
顾问
《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于奇安信科
独立财务顾问报告 指 技集团股份有限公司 2023 年股票期权激励计划调整及授予事
项之独立财务顾问报告》
本激励计划、《激励
指 奇安信科技集团股份有限公司 2023 年股票期权激励计划
计划》
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件
股票期权、期权 指
购买公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含子公司）核心
激励对象 指
技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员
授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日
行权价格 指 公司授予激励对象每一股股票期权的价格
自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或
有效期 指
注销之日止
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的
行权 指 行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的
价格和条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权条件 指 根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披
《自律监管指南》 指
露》
《公司章程》 指 《奇安信科技集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类
财务数据计算的财务指标。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由奇安信提供，本激励计
划所涉及的各方已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、
虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对奇安信股东是否公平、合理，对
股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对奇安信的任何投资
建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立
财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态
度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审
阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、
股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，
并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问
报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监
管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制
作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化。
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性。
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠。
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成。
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务。
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的审批程序
奇安信科技集团股份有限公司 2023 年股票期权激励计划已履行必要的审批
程序：
（一）2023 年 8 月 4 日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过
了《关于公司<2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理公司 2023 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司
独立董事就公司本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2023
年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年股票期权
激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2023 年股票期权激
励计划授予激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事
项进行核实并出具了相关核查意见。
《奇安信科技集团股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）》《奇安信
科技集团股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）摘要公告》（公告编
号：2023-041）、《奇安信科技集团股份有限公司 2023 年股票期权激励计划实
施考核管理办法》等公告和相关文件。
（二）2023 年 8 月 29 日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通
过了《关于提请召开 2023 年第二次临时股东大会的议案》等议案。
（三）2023 年 8 月 31 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《奇安信科技集团股份有限公司关于召开 2023 年第二次临时股东大会的
通知》（公告编号：2023-046）和《奇安信科技集团股份有限公司关于独立董
事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-047），根据公司其他独立
董事的委托，独立董事赵炳弟先生作为征集人就 2023 年第二次临时股东大会审
议的相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
（四）2023 年 8 月 7 日到 2023 年 8 月 18 日，公司对本激励计划拟授予的
激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激
励计划拟激励对象有关的任何异议。2023 年 9 月 12 日，公司于上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露了《奇安信科技集团股份有限公司监事会关于
公司 2023 年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公
告编号：2023-049）。
（五）2023 年 9 月 19 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议并
通过了《关于公司<2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请
股东大会授权董事会办理公司 2023 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，并
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《奇安信科技集团股份有限
公司关于 2023 年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报
告》（公告编号：2023-051）。
（六）2023 年 9 月 19 日，公司召开第二届董事会第十四次会议与第二届
监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2023 年股票期权激励计划激励对
象名单及授予数量的议案》《关于向 2023 年股票期权激励计划激励对象授予股
票期权的议案》。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见。监事会对
授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，奇安信本次授予激励
对象股票期权事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《激
励计划》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）权益授予条件成就情况的说明
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承
诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，奇安信及激励对象
均未发生上述任一情形，本次股票期权的授予条件已经成就。
（二）本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的
差异情况
鉴于公司《2023 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划
（草案）》”、“本激励计划”）拟授予激励对象中有 3 名激励对象离职、2
名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的全部股票期权，上述共涉及
股票期权 2.0000 万份。
根据上述情况及公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，公司于 2023 年
通过了《关于调整 2023 年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议
案》，对本激励计划授予的激励对象名单及授予权益数量进行了调整。本次调
整后，公司本次股票期权激励计划授予的激励对象由 921 名调整为 916 名，授
予的股票期权数量由 1,027.7600 万份调整为 1,025.7600 万份。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2023 年第二次临
时股东大会审议通过的激励计划一致。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，奇安信《激励计划》
激励对象名单及股票期权数量的调整符合《管理办法》、《激励计划》的相关
规定，不存在损害公司股东利益的情形，调整后的激励对象名单均符合《管理
办法》、《激励计划》规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象
资格合法、有效。
（三）本次股票期权的授予情况
（1）本激励计划有效期自股票期权授予之日至激励对象获授的股票期权全
部行权或注销之日止，最长不超过 60 个月。
（2）本激励计划授予的股票期权等待期为股票期权授予之日至股票期权可
行权日之间的时间段。本激励计划授予的股票期权分四次行权，对应的等待期
分别为自股票期权授予之日起 12 个月、24 个月、36 个月、48 个月。等待期
内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
（3）本激励计划授予的股票期权行权安排具体如下：
行权安排 行权时间 可行权比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授予之日起 24 个
第一个行权期 25%
月内的最后一个交易日止
自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授予之日起 36 个
第二个行权期 25%
月内的最后一个交易日止
自授予之日起 36 个月后的首个交易日至授予之日起 48 个
第三个行权期 25%
月内的最后一个交易日止
自授予之日起 48 个月后的首个交易日至授予之日起 60 个
第四个行权期 25%
月内的最后一个交易日止
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票
期权行权事宜。
在上述约定期间内当期因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至
下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股
票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司
将予以注销。
（4）股票期权的行权条件
激励对象对已获授的股票期权进行行权，除满足与授予条件一致的相关要
求外，必须同时满足如下条件：
①公司层面的业绩考核要求：
授予股票期权的各年度公司层面业绩考核目标分别如下：
以 2022 年营业收入为基数 以 2022 年毛利为基数的年
的年度营业收入增长率 度毛利增长率
（A） （B）
行权期 考核年度
目标值 触发值 目标值 触发值
（Am） （An） （Bm） （Bn）
第一个行权期 2023 年度 25% 15% 25% 15%
第二个行权期 2024 年度 55% 33% 55% 33%
第三个行权期 2025 年度 90% 54% 90% 54%
第四个行权期 2026 年度 135% 81% 135% 81%
注：上述“营业收入”、“毛利”指标以经审计的合并报表的营业收入数值以及毛利数值作为计算依据。
根据上述指标各年度的考核目标完成情况，各期公司层面可行权比例
（X）与考核年度营业收入增长率（A）以及毛利增长率（B）相挂钩，具体行
权比例安排如下：
考核指标 业绩完成度 考核指标对应行权比例（X）
A≥Am X=100%
考核年度营业收入增长率
An≤A＜Am X=70%+（A-An）/（Am-An）*30%
（A）
A＜An X=0
B≥Bm X=100%
考核年度毛利增长率
Bn≤B＜Bm X=70%+（B-Bn）/（Bm-Bn）*30%
（B）
B＜Bn X=0
公司层面行权比例计算说明：公司层面行权比例取公司营业收入增长率和
毛利增长率的业绩完成度孰高者所对应的行权比例，激励对象不能完全行权的
部分，由公司注销。若公司营业收入增长率或毛利增长率均未达到上述业绩考
核指标的触发值，则所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权不得行权，
由公司注销。
②激励对象个人层面绩效考核要求：
在公司业绩目标达成的条件下，激励对象个人层面的考核根据公司内部绩
效考核相关制度实施，依据行权前最近一次考核结果确认行权比例。激励对象
按不同职能分类对应不同的评价标准，对应的可行权情况如下：
评价标准一 S A B+ B B-
评价标准二 合格 不合格
个人层面行权比例
（Y）
在公司业绩达到业绩考核目标的前提下，激励对象当年实际行权的股票期
权数量=个人当年计划行权的数量×公司层面行权比例（X）×个人层面行权比例
（Y）。
所有激励对象当期计划行权的股票期权因考核原因不能行权的，由公司注
销。
占本激励计划
授予股票期 占授予股票
草案公告日公
序号 姓名 国籍 职务 权的数量 期权总数的
司股
（万份） 比例
本总额的比例
一、核心技术人员
小计 3.5000 0.34% 0.0051%
二、董事会认为需要激励的其他人员
（共 913 人）
合计 1,025.7600 100.00% 1.4971%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股
本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审
议时公司股本总额的 20%。
市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，除 3 名激励对象离
职、2 名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的全部股票期权外，本
次授予权益的激励对象与公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过的激励对
象人员名单相符。本次授予事项符合《管理办法》、《上市规则》及激励计划
的相关规定。
（四）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影
响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务
顾问建议奇安信在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照
有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，
同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（五）结论性建议
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，奇安信科技集团股份有
限公司本次股票期权激励计划已取得了必要的批准与授权；公司不存在不符合
事项及授予日、行权价格、授予对象、授予数量等的确定符合《管理办法》、
《上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司 2023 年股票期权激励计划
（草案）》的有关规定。
六、独立财务顾问意见
（一）备查文件
议案的独立意见
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人：刘佳
联系电话：021-52588686
传 真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮 编：200052
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