湖南方盛制药股份有限公司
HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICAL CO., LTD.
证券代码：603998 证券简称：方盛制药 公告编号：2023-078
湖南方盛制药股份有限公司
关于调整限制性股票回购价格暨回购注销部分激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票回购价格：2.56 元/股
? 限制性股票回购数量：16.60 万股
湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“方盛制药”或“公
司”
）于 2023 年 9 月 19 日召开第五届董事会 2023 年第五次临时
会议、第五届监事会 2023 年第五次临时会议，审议通过了《关
于调整回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票价格的议案》
、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办
法》
（以下简称“
《管理办法》
”）、
《方盛制药 2022 年限制性股票
激励计划（草案）摘要》
（以下简称“《激励计划》”
）相关规定和
名人员离职、1 名人员岗位调整，公司拟对上述人员已获授但尚
未解除限售的 16.60 万股限制性股票进行回购注销。现将有关事
项说明如下：
一、本激励计划已履行的相关程序
次临时会议、第五届监事会 2022 年第四次临时会议，分别审议
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通过了《关于<湖南方盛制药股份有限公司 2022 年限制性股票激
励计划（草案）>及其摘要的议案》
、《关于制定<湖南方盛制药股
份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》
、《关于提请股东大会授权董事会办理湖南方盛制药股份有
限公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立
董事就本激励计划发表了独立意见，律师出具了法律意见书。公
司于 2022 年 3 月 7 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《激励计划》、
《考核管理办法》。
过了《关于<湖南方盛制药股份有限公司 2022 年限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》
、《关于制定<湖南方盛制药股份
有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》
、《关于提请股东大会授权董事会办理湖南方盛制药股份有限
公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》
。本激励计划
获得 2021 年年度股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股
票授予日、在条件成就时向激励对象授予限制性股票并办理授予
限制性股票所必须的全部事宜。
次临时会议和第五届监事会 2022 年第七次临时会议，审议通过
了《关于调整湖南方盛制药股份有限公司 2022 年限制性股票激
励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》
《关于向 2022
、
年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对
象名单进行了核实。
次临时会议和第五届监事会 2022 年第八次临时会议，审议通过
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了《关于调整湖南方盛制药股份有限公司 2022 年限制性股票激
励计划授予价格的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立
意见。
公司上海分公司通知，完成了公司 2022 年限制性股票激励计划
限制性股票首次授予的审核与登记工作。被激励对象共计 210
人，共计授予 1,075.24 万股限制性股票。
分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意
回购并注销合计 580,000 股已获授但尚未解除限售的 2022 年激
励计划授予的部分限制性股票。公司独立董事发表了同意的独立
意见。
十二次临时会议和第五届监事会 2022 年第十次临时会议审议通
过了《关于调整回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票回购价格的议案》
，同意对公司 2022 年限制性股票激
励计划首次激励对象中董文等 5 名激励对象限制性股票回购价
格进行调整。公司独立董事发表了同意的独立意见。
三次临时会议和第五届监事会 2022 年第十一次临时会议审议通
过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票的议案》
，同意回购并注销合计 296,000 股已获授但尚未
解除限售的 2022 年激励计划首次授予的部分限制性股票。公司
独立董事发表了同意的独立意见。
公司召开第五届董事会 2022 年第十三次临时会议与第五届监事
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会 2022 年第十一次临时会议，审议通过了《关于向 2022 年限制
性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公
司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象
名单进行了核实。
第四次临时会议和第五届监事会 2023 年第四次临时会议审议通
过了《关于调整回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票回购价格的议案》和《关于回购注销部分激励对象已
获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意调整回购限制
性股票价格为 2.65 元/股、回购并注销合计 55.15 万股已获授但
尚未解除限售的 2022 年激励计划限制性股票。公司独立董事发
表了同意的独立意见。
第五次临时会议和第五届监事会 2023 年第五次临时会议审议通
过了《关于调整回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票价格的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意调整回购限制性股
票价格为 2.56 元/股、回购并注销合计 16.60 万股已获授但尚未
解除限售的 2022 年激励计划限制性股票。公司独立董事发表了
同意的独立意见。
二、关于调整本次限制性股票激励计划授予限制性股票回
购价格的说明
通过了《关于 2023 年半年度利润分配方案的预案》
，以 2023 年
半年度利润分配方案实施前的公司总股本 439,899,620 股为基
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数，每股派发现金红利 0.09 元（含税），共计派发现金红利
根据《激励计划》
，若公司发生派息事项，调整方法如下：P
＝P0-V。其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P
为调整后的每股限制性股票回购价格。
调整后首次授予及预留部分授予的限制性股票回购价格
=2.65 元/股-0.09 元/股=2.56 元/股
根据公司《激励计划》，激励对象因离职（包括主动辞职、
因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解
聘）、岗位调动等情况发生需回购限制性股票的情况时，回购价
格为授予价格加上银行同期存款利息之和。因此，本次回购价格
为 2.56 元/股加上银行同期存款利息。
三、关于回购注销部分限制性股票的情况说明
根据公司《激励计划》相关规定以及 2021 年年度股东大会
的授权，首次授予 5 名激励对象分别因个人原因离职、岗位调动，
不再具备激励对象资格，公司拟将上述人员持有的已获授但尚未
解除限售的共计 16.60 万股限制性股票进行回购注销。公司本次
用于回购限制性股票的资金为自有资金，回购价格为 2.56 元/
股，回购价款总计 424,960 元人民币（不包含应加上的银行同期
存款利息）
。
四、本次回购注销部分限制性股票后公司股本结构变动情况
本次回购注销完成后，将导致公司有限售条件股份减少
五、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项，不会对公司的财务状况
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和经营成果产生实质性影响，亦不会损害公司利益及广大股东的
利益。本次回购注销所涉及的最终支付费用对公司净利润不会产
生重大影响，公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创
造最大价值。
六、独立董事意见
本次对公司《激励计划》限制性股票的回购价格进行调整，
系因公司实施 2023 年半年度利润分配方案所致，该调整方法、
调整程序符合《管理办法》及《激励计划》等相关规定，不存在
损害公司及公司全体股东利益的情形。调整后的限制性股票回购
价格为 2.56 元/股。我们同意公司调整限制性股票的回购价格。
经核查，本次回购注销符合《激励计划》的规定，回购依据、
回购数量及价格合法、合规；本次回购注销限制性股票事项不影
响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益，同意公司
按照《激励计划》及相关程序回购注销以上股份。
七、监事会核查意见
经审议，监事会认为：本次回购注销符合《激励计划》的规
定，回购依据、回购数量及价格合法、合规；本次回购注销限制
性股票事项不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东
利益。同意公司对 4 名离职、1 名岗位调动的被激励对象已获授
但尚未解除限售的 16.60 万股限制性股票进行回购注销。
八、法律意见书结论性意见
广东华商（长沙）律师事务所认为：公司已就本次调整及本
次回购注销的相关事项取得了现阶段必要的批准和授权，符合
《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规以及《公司章程》
《激励计划》的规定。
本次调整的调整事由、调整方法等事项符合《公司法》《证
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券法》
《管理办法》及《激励计划》的规定，合法有效。
本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源等事项符合《公
司法》《证券法》《管理办法》等法律法规以及《公司章程》《激
励计划》的规定；公司尚需依照《公司法》
《证券法》
《管理办法》
及上海证券交易所的相关规定办理减资手续和股份注销登记手
续。
公司尚需就本次调整及本次回购注销事项依照《公司法》
《证
券法》
《管理办法》及上海证券交易所的相关规定履行信息披露。
九、备查文件
事项的独立意见；
特此公告
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