上海市广发律师事务所
关于洛阳新强联回转支承股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
会后事项之
专项核查意见及承诺函
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上海市广发律师事务所
关于洛阳新强联回转支承股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
会后事项之专项核查意见及承诺函
致：洛阳新强联回转支承股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受洛阳新强联回 转支承股
份有限公司（以下简称“上市公司”或“新强联”）的委托，作为其 发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的专 项法律顾
问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司重
大资产重组管理办法》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《 深圳证券
交易所上市公司重大资产重组审核规则》《公开发行证券的公司信息 披露内容
与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司证券发行注册管理
办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券 法律业务
执业规则（试行）》等有关法律、行政法规、规章及其他规范性文件 和《洛阳
新强联回转支承股份有限公司章程》的规定，出具本专项核查意见及承诺函。
本所已分别于 2023 年 1 月 9 日、2023 年 2 月 10 日、2023 年 3 月 17 日、
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见》 《上海市
广发律师事务所关于洛阳新强联回转支承股份有限公司发行股份及支 付现金购
买资产并募集配套资金的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充 法律意见
（一）》”）、《上海市广发律师事务所关于洛阳新强联回转支承股 份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见（修订稿 ）》（以
下简称“《法律意见书》”）、《上海市广发律师事务所关于洛阳新 强联回转
支承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补 充法律意
见（二）》（以下简称“《补充法律意见（二）》”）、《上海市广 发律师事
务所关于洛阳新强联回转支承股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募
集配套资金的补充法律意见（三）》（以下简称“《补充法律意见
（三）》”）、《上海市广发律师事务所关于洛阳新强联回转支承股 份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（四 ）》（以
下简称“《补充法律意见（四）》”）、《上海市广发律师事务所关 于洛阳新
强联回转支承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金的补
充法律意见（五）》（以下简称“《补充法律意见（五）》”）、《上海市广
发律师事务所关于洛阳新强联回转支承股份有限公司发行股份及支付 现金购买
资产并募集配套资金之标的资产交割情况的法律意见》（以下简称“ 《资产交
割情况法律意见》”）。
新强联本次交易的申请已于 2023 年 6 月 28 日获得深圳证券交易所并购重组
审核委员会（以下简称“深交所并购重组审核委员会”）2023 年第 9 次审议会
议审核通过，并于 2023 年 8 月 23 日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于
同意洛阳新强联回转支承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套 资金注册
的批复》（证监许可[2023]1703 号）；截至本专项核查意见及承诺函出 具之日，
本次交易资产交割过户已完成，配套募集资金尚未发行。现本所对本 次交易自
通过深交所并购重组审核委员会审议之日（2023 年 6 月 28 日）至本专项核查意
见及承诺函出具之日（以下简称“会后事项期间”）的相关会后事项进行核查
并出具本专项核查意见及承诺函。
第一部分 引 言
本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等
规定及本专项核查意见及承诺函出具之日以前已经发生或者存在的事 实，严格
履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核 查验证，
保证本专项核查意见及承诺函所认定的事实真实、准确、完整，所发 表的结论
性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 承担相应
法律责任。
本专项核查意见及承诺函与《法律意见书》《补充法律意见（一 ）》《补
充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》《补充法律意见（四） 》《补充
法律意见（五）》《资产交割情况法律意见》一并使用，本专项核查 意见及承
诺函中相关简称如无特殊说明，与《法律意见书》《补充法律意见（一）》
《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》《补充法律意见（四）》
《补充法律意见（五）》《资产交割情况法律意见》含义一致，本所律师在
《法律意见书》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》《 补充法律
意见（三）》《补充法律意见（四）》《补充法律意见（五）》《资 产交割情
况法律意见》中声明的事项适用于本专项核查意见及承诺函。
第二部分 正 文
一、公司经营业绩变动情况
（一）上市公司 2023 年上半年经营业绩变动情况
本所律师查阅了新强联披露的《2022 年半年度报告》《2023 年半年度报
告》。根据本所律师的核查，2023 年上半年，上市公司经营业绩变动情况如下：
单位：万元
项目 同比
年 6 月 30 日 年 12 月 31 日
营业收入 121,450.29 126,235.99 -3.79%
营业成本 89,961.02 86,715.28 3.74%
毛利率 25.93% 31.31% -5.38%
净利润 11,017.76 24,965.92 -55.87%
归属于母公司所有者
的净利润
扣除非经常性损益后
的净利润
经营活动产生的现金
-32,259.93 26,048.46 -223.85%
流量净额
资产总额 938,307.71 917,986.88 2.21%
归属于上市公司股东
的净资产
注：利润表及现金流量表数据同比对比 2022 年上半年，资产负债表数据对比 2022 年
末，以上数据除截止 2022 年 12 月 31 日数据外，其他均未经审计。
上市公司 2023 年上半年实现营业收入 121,450.29 万元，较上年 同期下降
利润 10,070.51 万元，较上年同期下降 58.47%，上市公司归属于母公司所有者的
净利润出现下降的主要影响因素包括：
风电类产品为上市公司的主要收入来源，2023 年上半年上市公司风电类产
品的毛利率为 25.11%，相比于上年同期毛利率 33.08%下降 7.97%，2023 年上半
年上市公司风电类产品毛利率下降主要系风电类产品收入结构变动， 毛利率较
高的主轴轴承收入占比下降所致。
单位：万元
项目
金额 占比 毛利率 金额 占比 毛利率
主轴轴承 4,043.38 5.09% 44.02% 28,178.54 28.98% 53.00%
偏航变桨轴承 70,752.06 89.08% 24.71% 66,320.89 68.21% 25.42%
风电配件 4,627.25 5.83% 14.74% 2,729.45 2.81% 13.33%
合计 79,422.69 100.00% 25.11% 97,228.88 100.00% 33.08%
因下游客户风机类型发生改变，对调心滚子主轴轴承和单列圆锥 主轴轴承
需求增加，原主要产品双列圆锥主轴轴承需求下降幅度较大，使得上 市公司主
轴轴承产品结构发生变化，上市公司调心滚子主轴轴承和单列圆锥主 轴轴承目
前处于“试制+小批量生产阶段”，尚未大批量交付，因此 2023 年上半年上市
公司毛利率较高的主轴轴承销售收入占比下降，进而影响上市公司风 电类产品
的毛利率。
下降 4,366.83 万元，主要系上市公司持有的三一重能和派克新材的股票股价下
跌导致公允价值变动损益出现下降所致。
主要原因如下：一方面，2022 年上半年应收款项融资减值准备转回 1,042.56 万
元，而 2023 年上半年因计提应收款项融资减值准备 302.96 万元，故导致上年同
期信用减值损失金额较小；另一方面，随着诉讼案件的进展，上市公 司预期哈
电风能有限公司信用状况有所变动，因此针对该诉讼案件涉及的应收 账款增加
了 10%的单项计提比例，该因素导致 2023 年上半年上市公司应收账款坏账损失
增加 953.42 万元。
（二）标的公司 2023 年上半年经营业绩变动情况
截至本专项法律意见出具之日，本次交易标的资产已交割完成， 洛阳圣久
锻件有限公司（以下简称“圣久锻件”或“标的公司”）为上市公司 全资子公
司，主要从事工业金属锻件研发、生产和销售。根据公司提供的财务 数据（未
经审计），2023 年上半年标的公司实现营业收入 79,049.93 万元，较上年同期上
涨 59.74%；实现净利润 7,156.62 万元，较上年同期上涨 59.03%（依据上年同期
剔除与母公司新强联资金往来的财务费用影响后的净利润计算）。
司二期厂房 2022 年 3 月开始使用并逐步达产，标的公司产能大幅增加，下游主
要客户新强联逐渐减少向外部供应商采购锻件转而向圣久锻件采购， 从而导致
圣久锻件销售收入增加较多。
根据评估结果，评估机构已考虑标的公司的经营历史、目前经营状况、未
来发展规划、市场状况、宏观经济及行业发展概况等因素进行预测。 标的公司
经营业绩稳定增长，2023 年上半年实现营业收入和净利润占全年评估预测业绩
的比例分别为 46.34%和 46.66%，与评估预测业绩不存在较大差异，经营情况不
存在重大不利变化。
（三）标的公司与上市公司经营业绩差异情况
标的公司 2023 年上半年经营业绩增长而上市公司经营业绩下降的原因如下：
而向圣久锻件采购，因此 2023 年上半年上市公司向圣久锻件采购锻件相比于上
年同期增加较多，从而导致在上市公司营业收入较为稳定的情况下， 标的公司
业绩实现了较大增长。
周期以及发货周期合计一般需要 4-6 个月左右，上市公司获取到下游客户的订单
后，根据在手订单预计发货时间进行排产，首先由标的公司生产出锻 件并交付
给新强联，新强联再将锻件进一步加工成回转支承。标的公司 2023 年上半年销
售给母公司新强联的锻件均有新强联下游客户订单相对应。
述 1-6 月已实现收入部分的订单，截至 2023 年 6 月 30 日在手订单金额合计 15.67
亿元，上市公司在手订单充足。受 2023 年国内整体宏观经济因素的影响，上市
公司向下游风电整机客户交货时间较预计时间有所推迟，导致 2023 年上半年上
市公司销售收入出现小幅下降。
信用减值损失相比于上年同期变动较大，影响了当期净利润，而标的公司 2023
年上半年及上年同期公允价值变动损益和信用减值损失均较小，未发 生较大变
动。
本所认为，截至本专项核查意见及承诺函出具之日，上市公司生 产经营情
况和财务状况正常。
二、业绩变动情况在并购重组委审核会议前是否可以合理预计以及充分提
示风险
本次交易于 2023 年 6 月 28 日获得深交所并购重组审核委员会 2023 年第 9
次审议会议审核通过。上市公司与经营业绩变动相关的“政策风险” “产品价
格波动风险”等已在上市公司的定期报告中予以披露，且进行了充分风 险提示。
上市公司已在《洛阳新强联回转支承股份有限公司及支付现金购 买资产并
募集配套资金报告书（草案）（上会稿）》“重大风险提示”章节， 对标的公
司“业绩下滑的风险”“产品价格下降风险”等相关内容进行了风险提示。
本所认为，上市公司已对业绩变动情况进行风险提示。
三、业绩大幅下滑是否对发行人当年及以后年度经营、本次募投项目、上
市公司的持续经营能力产生重大不利影响
（一）上市公司当年及以后年度的经营情况和持续经营不会发生 重大不利
变化
允价值变动损益和信用减值损失变动较大所致。上市公司已不断提高 产品技术
含量和工艺水平降本增效缓解产品价格下降的压力，以及继续开拓客 户，拓展
销量，弥补价格下降引发销售收入的减少。
会后事项期间，上市公司持续关注行业发展信息，下游客户需求 变化，持
续推进研发创新，不断完善上市公司产品结构满足市场需求。同时， 上市公司
通过生产环节降本增效、成本管控及精细化管理等举措，提升上市公 司的盈利
能力。短期的业绩波动不会改变上市公司经营的基本面和发展战略， 不会对当
年及以后年度经营情况和上市公司的持续经营能力产生重大不利影响。
（二）业绩下滑不会对本次募投项目产生重大不利影响
本次交易前圣久锻件为上市公司的控股子公司，本次交易完成后 ，圣久锻
件将成为上市公司全资子公司，圣久锻件和上市公司将继续与上市公司 在人员、
业务等方面保持协同效应。2020 年 12 月，交易对手方对圣久锻件的增资系附回
购条款的增资，在上市公司合并层面核算为金融负债，并每年计提财 务费用；
本次交易可减少上市公司金融负债的金额，降低财务费用，增强上市 公司的盈
利能力。
本次发行的募集配套资金总额不超过 35,000 万元，其中用于支付本次交易
的现金对价 24,293.88 万元，用于补充上市公司流动资金 9,706.13 万元，用于支
付中介机构费用和其他相关费用 1,000.00 万元。上市公司目前的经营情况正常，
本次募集配套资金用途的实施条件并未发生变化，仍将按原计划实施 。因此，
上市公司业绩下滑不会对本次募集资金的使用产生重大不利影响。
本所认为，上市公司业绩下滑不会对当年及以后年度经营情况和 上市公司
的持续经营能力产生重大不利影响，不会对本次募集资金的使用产生 重大不利
影响。
四、上述事项对上市公司本次发行的影响
综上所述，本所认为，截至本专项核查意见及承诺函出具之日，上市公司
生产经营情况和财务状况正常，上市公司本次发行仍符合《公司法》《 证券法》
《重组管理办法》《发行注册管理办法》《持续监管办法》等法律、 法规和规
范性文件的规定。上述事项不会影响发行上市条件及信息披露要求， 不构成本
次发行的实质性障碍。
五、针对会后事项的说明及承诺
本所作为本次交易的专项法律顾问，根据中国证监会《监管规则 适用指引
——发行类第 3 号》《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等相关文件的规
定，对会后事项期间发行人是否发生可能影响本次发行及投资者做出 投资决策
的重大事项进行了审慎核查。本所认为，不存在影响本次发行的重大 事项，具
体情况说明如下：
审字[2022]00L00002 号、大华审字[2023]000912 号标准无保留意见的审 计报告。
意见书中没有影响发行人本次发行的情形出现。
母公司所有者的净利润 12,350.60 万元，与上年同期下降 49.32%，主要系风电类
产品毛利率有所下降、公允价值变动损益和信用减值损失变动较大所 致，不存
在异常情况。
的人员变化。
请文件中披露的重大关联交易。
审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）及签字注册会计师、上 海市广发
律师事务所及经办律师、中联资产评估集团（浙江）有限公司及签字 资产评估
师未受到有关部门的处罚，亦未发生更换。
股权纠纷，也不存在影响发行人本次发行的潜在纠纷。
资者判断的重大事项。
疑报道对本次发行产生实质性影响的事项。
管理人员分别签署了发行人本次发行的申请文件。上述人员在有关申 请文件中
的盖章、签名属实。
表决的情形。
综上所述，本所认为，发行人自通过深交所并购重组审核委员会 审核之日
至本承诺函出具之日，不存在可能影响本次发行或对投资者做出投资 决策有重
大影响的尚未披露的事项，符合《公司法》和《证券法》及有关法规 规定的各
项发行条件，未发生《监管规则适用指引——发行类第 3 号》《监管规则适用
指引——发行类第 7 号》等文件规定的可能影响本次发行或对投资者做出投资
决策有重大影响的应予披露而未披露的重大事项，也不存在影响发行 上市的其
他有关事项。发行人符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行 注册管理
办法》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十 一条、第十
三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证 券期货法
律适用意见第 18 号》等法律法规规定的上市公司向特定对象发行股票的发行条
件、上市条件和信息披露要求。
特此承诺。
本专项核查意见及承诺函正本三份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于洛阳新强联回转支承股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金会后事项之专项核查意
见及承诺函》之签署页）
上海市广发律师事务所 经办律师
单位负责人 陈 洁
姚思静 李文婷
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