兴业证券股份有限公司
关于无锡帝科电子材料股份有限公司
保荐机构名称：兴业证券股份有限公司 被保荐公司简称：帝科股份
保荐代表人姓名：王怡人 联系电话：021-68982456
保荐代表人姓名：单磊 联系电话：021-68982405
一、保荐工作概述
项目 工作内容
（1）是否及时审阅公司信息披露文件 是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 0次
情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括
但不限于防止关联方占用公司资源的制度、
是
募集资金管理制度、内控制度、内部审计制
度、关联交易制度）
有关公司在内部控制执行中存在的缺陷及整
改情况详见“二、保荐机构发现公司存在的问
（2）公司是否有效执行相关规章制度
题及采取的措施”之“2.公司内部制度的建立
与执行”。
（1）查询公司募集资金专户次数 6次
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露
是
文件一致
（1）列席公司股东大会次数 0次
（2）列席公司董事会次数 0次
（3）列席公司监事会次数 0次
（1）现场检查次数 0次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送 不适用
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况 不适用
项目 工作内容
（1）发表独立意见次数 6次
（2）发表非同意意见所涉及问题及结论意见 不适用
（1）向本所报告的次数 0次
（2）报告事项的主要内容 不适用
（2）报告事项的进展或整改情况 不适用
（1）是否存在需要关注的事项 是
存货内控瑕疵、非财务报告内控瑕疵的整改
（2）关注事项的主要内容
情况
一、2022 年，公司财务报告因存货内部控制
瑕疵被出具带强调事项段无保留意见的 2022
年度审计报告。针对上述事项，上市公司已采
取进一步明确相关记录的处理程序，完善岗
位责任制；加大力度开展相关人员的培训工
作，不断提高员工工作胜任能力；强化内部审
批、审核、决策程序和责任等整改措施。
截至本报告出具日，董事会和年审会计师已
出具关于公司 2022 年度审计报告带强调事项
段无保留意见涉及事项影响已消除的专项说
明。
（3）关注事项的进展或者整改情况
二、公司因股权激励管理等方面违反了《上市
公司股权激励管理办法》的相关规定， 于 2023
年 2 月 14 日收到中国证券监督管理委员会江
苏监管局出具的《江苏证监局关于对无锡帝
科电子材料股份有限公司、史卫利采取出具
警示函措施的决定》（ 〔2023〕31 号）。
针对上述事项出现的内部控制缺陷，公司已
采取取消不符合股权激励资格对象其已授予
但尚未归属的限制性股票、进行内部追责、加
强内部培训、强化董监高勤勉尽责、规范运作
意识、提高风险把控能力等整改措施。
（1）培训次数 0次
项目 工作内容
（2）培训日期 不适用
（3）培训主要内容 不适用
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事项 存在的问题 采取的措施
一、保荐机构对上市公司的内
部控制存在的缺陷进行持续跟
踪，督促上市公司董事会及管
理层制定切实可行的措施，及
时消除事项对公司的影响，并
将持续监督公司内控制度的完
善及执行情况。
一、2022 年，公司财务报告因内部 二、保荐机构提请上市公司持
控制瑕疵被出具带强调事项段无保 续 加 强 内 部 控 制 规 范体系建
留意见的 2022 年年度审计报告。 设，遵守资本市场规范，严格执
行上市公司内部控制制度，提
二、公司因股权激励管理等方面违
升内部控制有效性，提高上市
反了《上市公司股权激励管理办法》
公司质量。
建立和执行 收到中国证券监督管理委员会江苏 三、截至本报告出具日，董事
监管局出具的《江苏证监局关于对 会、年审会计师已出具关于公
无锡帝科电子材料股份有限公司、 司 2022 年度审计报告带强调事
史 卫 利采取出具警示函措施的决 项段无保留意见涉及事项影响
定》（〔2023〕31 号）。 已消除的专项说明，公司已完
成内部控制缺陷的整改工作。
四、针对股权激励事项出现的
内部控制缺陷，上市公司已采
取取消不符合股权激励资格对
象其已授予但尚未归属的限制
性股票、进行内部追责、加强内
部培训、强化董监高勤勉尽责、
规范运作意识、提高风险把控
能力等整改措施。
无 不适用
控制人变动
无 不适用
使用
要事项（包括对外
投资、风险投资、 无 不适用
委托理财、财务资
助、套期保值等）
请的中介机构配合 无 不适用
保荐工作的情况
截至本报告出具日，上市公司实际 保荐机构持续关注上市公司实
营环境、业务发
控 制 人史卫利质押上市公司股票 际控制人质押担保事项所带来
展、财务情况、管
理状况、核心技术
等方面的重大变化
股份的 11.59%。 露工作。
情况）
三、公司及股东承诺事项履行情况
未履行承诺的原因及
公司及股东承诺事项 是否履行承诺
解决措施
是 不适用
股份以及相关股东持股及减持意向等承诺
是 不适用
遗漏的承诺
是 注1
承诺
注 1：截至本报告出具之日，公司实际控制人之一史卫利先生持有江苏索特电子材料有限公
司（以下简称“江苏索特” ）0.8019%的股权（对应认缴出资额 1000 万元，以下简称“少量
股权” ）并担任其董事，系上市公司收购江苏索特 100%股权终止后的遗留事项。上述参股同
行业公司事宜不构成同业竞争。为了避免影响同业竞争承诺函的持续履行，史卫利先生已出
具专项说明，根据该说明，其持有的江苏索特少量股权系实质上是在推动上市公司并购战略
的过程中，因并购终止的情势变更而被动形成，其在 12 个月内拟通过包括但不限于将江苏
索特少量股权对外转让（包括上市公司或无关联第三方）等一切可行、合法方式完成对少量
股权的处置，或不可撤销地将持有的江苏索特少量股权所对应的表决权委托给上市公司行
使；上述事项未构成对同业竞争承诺函的实质违反。保荐机构已督促上市公司和史卫利先生
制定切实可行的处置方案，并将持续关注后续措施的推进。
四、其他事项
报告事项 说明
不适用
其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况
一、上市公司因于 2023 年 1 月 20 日披露
的业绩预告不准确且未及时修正，违反了
《创业板股票上市规则（2023 年修订） 》
相关规定，于 2023 年 9 月 8 日收到深圳
证券交易所出具的《关于对无锡帝科电子
材料股份有限公司的监管函》。
针对上述事项，保荐机构提请上市公司后
续严格按照深圳证券交易所有关规定，及
时、准确地披露业绩预告，并在实际业绩
与已披露业绩预告差异较大的情况下及
时披露修正公告。
二、针对实际控制人史卫利先生所持有的
江苏索特 0.8019%股权，保荐机构已督促
相关方制定切实可行的处置方案，严格遵
守同业竞争相关承诺，维护上市公司利
益，并将持续关注后续措施的推进。
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于无锡帝科电子材料股份有限公司
保荐代表人：
王怡人 单 磊
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