补充法律意见书（二）
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北京市康达律师事务所
关于山西华翔集团股份有限公司
补充法律意见书（二）
康达股发字[2023]第 0463 号
二〇二三年九月
补充法律意见书（二）
补充法律意见书（二）
北京市康达律师事务所
关于山西华翔集团股份有限公司
向特定对象发行股票的
补充法律意见书（二）
康达股发字[2023]第 0463 号
致：山西华翔集团股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受山西华翔集团股份有限公
司（以下称“华翔股份”或“发行人”）的委托，担任发行人 2023 年度向特定对
象发行股票的特聘专项法律顾问。
在查验发行人相关资料的基础上，本所已依据《公司法》《证券法》《管理
办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》《编报规则 12 号》《证券法律业务管
理办法》《证券法律业务执业规则》等现行法律、行政法规、规章和相关规定（不
包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律），按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次向特定对象发行股票出具
了《北京市康达律师事务所关于山西华翔集团股份有限公司 2023 年度向特定对象
发行股票的律师工作报告》（康达股发字[2023]第 0410 号）（以下简称“《律师
工作报告》”）、《北京市康达律师事务所关于山西华翔集团股份有限公司 2023
年度向特定对象发行股票的法律意见书》（康达股发字[2023]第 0411 号）（以下
简称“《法律意见书》”）、《北京市康达律师事务所关于山西华翔集团股份有
限公司 2023 年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》
（康达股发字[2023]
第 0446 号）（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
鉴于发行人于 2023 年 8 月 22 日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）
出具的《关于山西华翔集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问
询函》（上证上审（再融资）〔2023〕605 号）（以下简称“《审核问询函》”），
本所律师对相关法律问题进行了核查，并出具《北京市康达律师事务所关于山西
华翔集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）》
（以下简称“本补充法律意见书”）。
补充法律意见书（二）
为出具本补充法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件
的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行有关
的文件资料和事实进行了核查和验证，并就有关事项与公司进行了必要的讨论。
本补充法律意见书为《法律意见书》
《律师工作报告》
《补充法律意见书（一）》
之补充性文件，应与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》
一起使用，如《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》的内
容与本补充法律意见书内容有不一致之处，以本补充法律意见书为准。
本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》的声明事项亦适用于本补充法
律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，
与本所出具的《法律意见书》《律师工作报告》中的含义相同。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，
随同其他申报材料上报上交所及中国证监会审核，并依法对本补充法律意见书承
担责任；本所同意发行人在本次发行申请材料中部分或全部引用本补充法律意见
书的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
本补充法律意见书仅供发行人本次发行的目的使用，未经本所书面同意，不得用
作任何其他用途。
补充法律意见书（二）
关于《审核问询函》相关问题的回复
一、《审核问询函》问题 2.关于认购对象
根据申报材料，本次发行人向特定对象发行股票的认 购对象为发行
人控股股东山西临汾华翔实业有限公司，发行股票 数量不超过
请发行人说明：（1）发行人控股股东认购的主要考虑，认购资金来源及其
具体构成情况；（2）控股股东认购数量或认购金额是否符合《上海证券交
易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等关于认购数量或数量区间，
或者金额或 金额区间的相关规定；（3）控股股东及其关联方从定价基 准
日 前 六 个 月 至 本 次 发 行 完 成 后 六 个 月 内 是 否 存 在 减 持 公司股票的情
况或减持计划，如是，该等情形是否违反《证券法》关于短线交易的有关规定，
如否，请出具承诺并披露；（ 4） 本 次 发 行 完 成 后 ， 控 股 股 东 及 其 一 致 行
动 人 拥 有 权 益 的股份比例，相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相
关规则的监管要求。
请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见，并就 发行人 是否符合
《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 9 条规定发表明确意见。
回复：
（一）发行人控股股东认购的主要考虑，认购资金来源及其具体构成情况；
（1）上市公司发展的资金需求及资本结构优化需求
近年来， 公司主 营业 务规模和 产品结 构呈 稳步增长 和快速 优化 态势。
营业收入合计分别为 185,249.44 万元、257,748.55 万元和 269,878.74 万元，2020
年末、2021 年末、2022 年末公司货币资金及交易性金融资产合计余额分别为
年的资本运作充盈了资本金和营运资金，助力了实体经营业务的快速发展。在当
前我国经济形势快速摆脱国际公共卫生事件影响以及以国内大循环为主体、国内
补充法律意见书（二）
国际双循环相互促进的经济发展新格局快速构建的背景下，上市公司下游市场持
续复苏，公司依托过硬的产品素质、现行的产品结构调整和布局以及稳固的行业
地位，迎来快速发展机遇，存在一定的营运资金需求。同时，截至 2023 年 6 月末，
公司一年内到期的非流动负债、长期借款、应付债券合计金额为 139,189.21 万元，
合并口径资产负债率达到 47.96%，显著高于同行业平均水平，存在一定的资本结
构优化需求。
发行人控股股东华翔实业此次认购公司向特定对象发行股票，将优化公司资
本结构，有效降低公司资产负债率及偿债风险，为公司未来的长期稳定发展奠定
坚实基础。
（2）看好公司未来发展，向资本市场传递发展信心
自成立以来，公司从事金属零部件研发、生产和销售业务超过二十年。经历
多年的技术沉淀、工艺积累及市场开拓，公司已发展成为国内少数具备跨行业多
品种产品的批量化生产能力的综合型铸造企业，在行业内处于领先地位。公司已
连续四届（每届四年）被中国铸造协会评为“中国铸造行业综合百强企业”。
公司深耕现有业务领域，近年来专注提升高附加值产品结构，逐步成为细分
市场上的领导者和领先者。在白色家电压缩机零部件市场，公司处于国内行业龙
头地位，该类产品于 2018 年被工信部和中国铸造协会评选为“制造业单项冠军示
范企业”和“中国铸造行业单项冠军企业”，工信部对单项冠军示范企业要求为：
拥有强大的市场地位和很高的市场份额，单项产品市场占有率位居全球前三位；
企业经营业绩优秀，利润率超过同期同行业企业的总体水平。在工程机械零部件
市场，公司与较多全球知名工程机械生产商建立了稳固的战略合作关系，是国内
领先企业之一。在汽车零部件市场，公司报告期内相关产品产值、市场份额大幅
攀升，于 2018 年被中国铸造协会评选为“第三届中国铸造行业汽车铸件（黑色）
分行业排头兵企业”。
公司目前仍处于快速发展的过程中，未来仍有较为广阔的市场前景及发展空
间。因此公司控股股东华翔实业看好公司未来的发展，全额现金认购本次公司向
特定对象发行的股票，将向资本市场传递强大的发展信心，有利于稳定市场预期。
（3）进一步保持发行人控制权稳定
补充法律意见书（二）
本次发行由控股股东华翔实业全额认购有助于巩固公司控股股东及实际控制
人在公司股权方面的地位，维护上市公司控制权的稳定，促进上市公司的稳步发
展。以本次向特定对象发行的股票上限 35,842,294 股以及公司截至 2023 年 6 月
比例将从 62.02%增长至 64.90%，持股比例将进一步提升。
综上，发行人本次向特定对象发行股票，发行人控股股东认购的主要出于发
行人的资金需求、看好发行人未来发展及进一步保持发行人控制权稳定等方面的
考虑。
行股票募集的资金总额为不超过人民币 30,000.00 万元（含本数），发行股票价格
为为 8.19 元/股（已除息），发行数量不超过 36,630,036 股（含本数）。根据华
翔实业出具的说明，本次发行所需资金全部来自华翔实业的自有资金及自筹资金。
上述认购资金具体来源包括自有资金、可变现资产以及银行贷款。
（1）自有资金和可变现资产
根据截至 2023 年 6 月末未经审计财务报表，华翔实业资产总额 102,390.94
万元，货币资金余额 7,907.70 万元，交易性金融资产余额 15,858.68 万元，具备较
强的资金实力和可变现能力。
截至 2023 年 6 月末，华翔实业直接持有公司股份 271,135,074 股，占公司总
股本的 62.02%。自 2023 年初至今，以上市公司最低收盘价 9.72 元/股计算，华翔
实业持有的未质押股份市值为 263,543.29 万元，为本次募集资金认购金额的
认购资金规模，即便华翔实业采取股票质押方式进行融资，亦不会对上市公司控
制权稳定性造成不利影响。
（2）银行贷款
根据华翔实业征信报告，华翔实业具备良好的资信情况和财务状况。截至本
问询函回复出具日，华翔实业已与多家银行进行了银行贷款洽谈，相关银行贷款
审批在正常推进中，后续将综合衡量各机构银行贷款方案以确定最惠条件。
补充法律意见书（二）
（3）相关承诺
根据华翔实业出具的《山西临汾华翔实业有限公司关于认购资金来源的承诺
函》，“本次发行所需资金全部来自华翔实业的自有资金及自筹资金，资金来源
合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致其认
购的华翔股份股票存在任何权属争议的情形；不存在通过对外募集、代持、结构
化安排或直接、间接使用华翔股份及其关联方资金用于认购本次发行股票的情形；
不存在接受华翔股份或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协
议安排的情形”。
综上，本次发行对象华翔实业具备参与认购本次发行股票的资金实力，本次
认购资金来源于其合法自有资金及自筹资金。
（二）控股股东认购数量或认购金额是否符合《上海证券交易所上市公
司证券发行与承销业务实施细则》等关于认购数量或数量区间，或者金额或 金
额区间的相关规定；
施细则》第三十三条的规定
根据《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称
“《实施细则》”）第三十三条：“上市公司向特定对象发行股票，董事会决议
确定全部发行对象的，董事会决议中应当同时确定具体发行对象及其认购数量或
金额、认购价格或者定价原则，并经股东大会作出决议。上市公司和主承销商在
取得中国证监会的予以注册决定后，应当按照股东大会决议及认购合同的约定发
行股票。”
公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案
的议案》
《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》等与本次发行相关的议案。
《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股
票方案的议案》等与本次发行相关的议案。
补充法律意见书（二）
公司第二届董事会第三十次会议的会议决议中明确了本次发行的具体发行对
象及其认购数量、认购价格及定价原则；公司 2023 年第一次临时股东大会对上述
事项已进行了审议并作出了决议。
综上，本次发行属于董事会决议确定全部发行对象的情形，已经在董事会决
议中明确了具体的发行对象及其认购数量，发行对象认购数量符合《实施细则》
第三十三条的规定。
根据《实施细则》第三十五条：“董事会决议确定具体发行对象的，上市公
司应当在召开董事会的当日或者前一日与相应发行对象签订附生效条件的股份认
购合同。本条所述认购合同应当载明该发行对象拟认购股份的数量或数量区间或
者金额或金额区间、认购价格或定价原则、限售期及违约情形处置安排，同时约
定本次发行经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会注册，该合同即应
生效。”
公司于 2023 年 5 月 16 日召开了第二届董事会第三十次会议，审议并通过了
本次发行相关的议案，公司于 2023 年 5 月 16 日与华翔实业签署了《山西华翔集
团股份有限公司与山西临汾华翔实业有限公司之附条件生效的股份认购协议》。
协议中明确约定了拟认购股份的数量区间、认购价格、定价原则、限售期及违约
情形处置安排，同时约定本次发行经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证
监会注册后生效。
综上，公司已在召开董事会的当日与发行对象华翔实业签订了附生效条件的
股份认购协议，认购协议中载明了本次发行对象拟认购股份的数量或数量区间，
发行对象认购数量符合《实施细则》第三十五条的规定。
（三）控股股东及其关联方从定价基 准 日 前 六 个 月 至 本 次 发 行 完 成
后 六 个 月 内 是 否 存 在 减 持 公司股票的情况或减持计划，如是，该等情形是
否违反《证券法》关于短线交易的有关规定，如否，请出具承诺并披露；
经本所律师核查，华翔股份已根据《审核问询函》的要求在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司（以下简称“中证登上海分公司”）查询本次发行定
补充法律意见书（二）
价基准日前六个月及至 2023 年 8 月 22 日山西临汾华翔实业有限公司（以下简称
“华翔实业”）及其关联方持有华翔股份股票的变动情况。具体查询情况与结果
如下：
（1）查询范围
本次查询范围为华翔实业及其关联方，即华翔实业、华翔实业股东（即华翔
股份实际控制人王春翔、王渊、王晶）、华翔实业控股子公司、华翔实业的董事、
监事、高级管理人员及其直系近亲属（包括其配偶、父母、成年子女、兄弟姐妹）。
（2）查询期间
本次查询的期间为本次发行定价基准日即华翔股份第二届董事会第三十次
会议决议公告日（2023 年 5 月 17 日）前六个月及从该定价基准日至查询日，即
查询期间为 2022 年 12 月 17 日至 2023 年 8 月 22 日。
经查询，本次查询期间内华翔实业及其关联方自 2022 年 12 月 17 日至 2023
年 8 月 22 日不存在买卖发行人股份的情形。
华翔实业及其关联方已于 2023 年 8 月 23 日出具《关于特定期间不减持所持
华翔股份股份的承诺函》，确认从本次向特定对象发行股票定价基准日前六个月
至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划，具体内容如下：
“一、本公司／本人及本公司／本人控制的关联方在本次华翔股份向特定对
象发行股票定价基准日（即华翔股份第二届董事会第三十次会议决议公告日）前
二、自本承诺出具日起至本次发行完成后六个月内，本公司／本人及本公司
／本人控制的关联方将不会以任何方式减持华翔股份的股票，也不存在减持华翔
股份股票的计划；
三、如其违反前述承诺发生减持的，承诺因减持所得的收益全部归发行人所
有，并依法承担由此产生的法律责任。”
补充法律意见书（二）
综上，本所律师认为，华翔实业及其关联方从定价基准日前六个月至本次发
行完成后六个月内不存在减持发行人股份的情况或减持发行人股份的计划，不存
在违反《证券法》第四十四条关于短线交易规定的情形，华翔实业及其关联方已
出具《关于特定期间不减持所持华翔股份股份的承诺函》。
（ 四 ）本 次 发 行 完 成 后 ，控 股 股 东 及 其 一 致 行 动 人 拥 有 权 益 的股
份比例，相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求。
本次发行前，截至 2023 年 6 月 30 日，华翔实业直接持有公司股份 271,135,074
股，占公司总股本的 62.02%。
根据《山西华翔集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票预案》、发
行人与华翔实业签署的《山西华翔集团股份有限公司与山西临汾华翔实业有限公
司之附条件生效的股份认购协议》等相关文件，本次向特定对象发行的股票数量
不超过 35,842,294 股（含本数），最终发行数量以上交所审核通过并经中国证监
会同意注册后发行数量为准。本次发行募集资金总额（含发行费用）预计不超过
债务。
本次发行完成后，华翔实业在公司拥有权益的股份比例将进一步提高，假设
按照本次发行股票数量上限计算，即认购股份总数为 35,842,294 股（含本数），
发行完成后华翔实业拥有权益的股份比例不超过 64.90%。
本次发行完成后上市公司控股股东仍为华翔实业，实际控制人仍为王春翔、
王渊、王晶。本次发行不构成上市公司收购，不会导致公司控制权发生变化。本
次发行相关股份锁定期限的具体规则适用情况如下：
（1）《管理办法》第五十九条规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束
之日起六个月内不得转让。发行对象属于《管理办法》第五十七条第二款规定的
情形，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”
根据本次发行预案，公司控股股东华翔实业认购本次向特定对象发行的股票
补充法律意见书（二）
自发行结束之日起十八个月内不得转让。发行对象基于本次交易所取得公司定向
发行的股票因公司分配股票股利、转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上
述股票锁定安排。锁定期满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。相
关监管机关对于发行对象所认购股份锁定期另有要求的，从其规定。
（2）《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投
资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取
得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行
股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同
意投资者免于发出要约；（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过
该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12 个月内增持
不超过该公司已发行的 2%的股份；（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达
到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响
该公司的上市地位；”
本次发行前及发行后，发行人控股股东华翔实业控制的发行人拥有权益的股
份超过 50%，且本次发行不影响发行人的上市地位。因此，本次发行属于《上市
公司收购管理办法》第六十三条第（五）项的情形，不适用《上市公司收购管理
办法》第六十三条第（三）项、第（四）项涉及的关于股份锁定的规定。
（3）华翔实业已于 2023 年 8 月 23 日出具《山西临汾华翔实业有限公司关于
认购山西华翔集团股份有限公司向特定对象发行股份限售安排的承诺函》，承诺
如下：
“本公司认购的华翔股份 2023 年度向特定对象发行 A 股股票自本次向特定
对象发行股票结束之日起十八个月内不得转让。本次发行完成后，华翔股份实行
分配股票股利、转增股本等情形的，本公司基于持有的上述认购股份而增持的股
份亦遵守前述股份限售安排。
本公司将按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的规定，就本次
认购的华翔股份出具相关锁定承诺，并将于本次向特定对象发行股票结束后办理
相关股票锁定事宜。
本公司认购股票在前款规定的锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效
的法律法规和上海证券交易所的相关规定办理。”
补充法律意见书（二）
综上，本所律师认为，本 次 发 行 完 成 后 ， 公 司 控 股 股 东 华 翔 实 业 相关
股份锁定期限符合上市公司收购等相关规则的监管要求。
（五）核查程序与核查意见
针对本题回复，本所律师执行了如下核查程序：
（1）获取发行人控股股东华翔实业的财务报表，了解其货币资金、交易性金
融资产及整体资产规模情况；
（2）访谈发行人控股股东及实际控制人，查阅发行人控股股东出具的《山西
临汾华翔实业有限公司关于认购资金来源的承诺函》《山西华翔集团股份有限公
司认购对象关于不存在监管指引 6 号规定的禁止情形的承诺函》，了解控股股东
本次认购的主要考虑以及本次认购资金来源的具体构成情况；
（3）查阅发行人与本次向特定对象发行股票相关的董事会、股东大会会议相
关会议文件，了解发行人本次发行所履行的决策程序；
（4）通过股东名册以节点查询的方式在中证登上海分公司查阅控股股东及其
关联方持有华翔股份股票的变动情况；
（5）查阅华翔实业及其关联方出具的《关于特定期间不减持所持华翔股份股
份的承诺函》，了解华翔实业及其关联方在定价基准日前六个月至本次发行完成
后六个月内是否存在减持公司股票的情况或减持计划；
（6）查阅《山西华翔集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票预案》、
发行人与华翔实业签署的《山西华翔集团股份有限公司与山西临汾华翔实业有限
公司之附条件生效的股份认购协议》等相关文件，复核相关程序是否符合监管要
求；
（7）查阅华翔实业出具的《山西临汾华翔实业有限公司关于认购山西华翔集
团股份有限公司向特定对象发行股份限售安排的承诺函》。
经核查，本所律师认为：
补充法律意见书（二）
（1）发行人本次向特定对象发行股票，发行人控股股东认购的主要出于发行
人的资金需求、看好发行人未来发展及进一步保持发行人控制权稳定等方面的考
虑；发行对象华翔实业具备参与认购本次发行股票的资金实力，本次认购资金来
源于其合法自有资金及自筹资金；
（2）发行人控股股东认购数量或认购金额符合《上海证券交易所上市公司证
券发行与承销业务实施细则》等关于认购数量或数量区间的相关规定；
（3）发行人控股股东及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六
个月内不存在减持公司股票的情况或减持计划，控股股东及其关联方已对相关事
项进行承诺，发行人已在《募集说明书》中对相关事项进行补充披露；
（4）本次发行完成后，控股股东及其一致行动人拥有权益的股份比例，相关
股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求；
（5）发行人本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 9 条的
规定。
二、《审核问询函》问题 7
排 放 的 可 燃 性 气 体 未 采 取 有 效 的 控 制 大 气 污染物排放措施被处以 3 万元罚
款行政处罚；2020 年 7 月，发 行 人 子 公 司 晋 源 实 业 因 烧 结 机 脱 硫 塔 出 口
排 放 指 标 超 标 处以 10 万元罚款的行政处罚。
请 发行 人说 明：报告期 内行 政处罚 及整 改的 具体 情况 ，发 行人内控措
施是否健全并有效执行。
请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（ 一） 报告期 内行 政处 罚的 具体情 况
补充法律意见书（二）
环罚字[2019]41 号），对晋源实业作出 3 万元罚款的行政处罚，处罚事由为：晋
源实业正在生产，高炉运行时排放的可燃性气体未采取有效的控制大气污染物排
放措施。该行为违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第四十九条第一款的
规定。
[2020]008017 号），对晋源实业作出 10 万元罚款的行政处罚，处罚事由为：烧结
机脱硫塔出口监控点 2020 年 6 月 3 日 SO2 小时浓度值超标。该行为违反了《中
华人民共和国大气污染防治法》第十八条的规定。
（ 二） 报告期 内整 改的 具体 情况
就上述处罚，晋源实业于 2019 年 12 月 22 日出具《环保整改报告》，晋源实
业采取如下整改措施：（1）选择适宜的放散地点，联系设备厂家技术人员现场查
看，确保无安全隐患；（2）与设备厂家签订合同，购置煤气放散点火装置和附属
钢构材料。截至 2019 年 12 月 20 日，晋源实业已完成高炉煤气放散点火装置的组
装、安装、调试，并正式投入使用，稳定运行中。
万元。
就上述处罚，处罚决定机关临汾市生态环境局翼城分局于 2021 年 1 月 8 日出
具《证明》，“晋源实业有限公司为我局辖区内的经营单位，该公司自 2018 年 1
月 1 日至本证明出具之日，未发生严重违反国家和地方环境保护法律法规及相关
规范性文件的情况。自 2018 年 1 月 1 日起至本证明出具日期间，我局曾于 2020
年 1 月 6 日以翼环罚字（2019）41 号处罚决定书分别对该公司作出行政处罚。该
公司的上述行政处罚事项不属于重大违法违规行为，不存在导致严重环境污染、
重大人员伤亡、社会影响恶劣等情形。截至本证明开具日，该公司已对相关违法
行为整改完毕。”
补充法律意见书（二）
就上述处罚，晋源实业于 2020 年 6 月 4 日出具《整改报告》，晋源实业采取
如下整改措施：1、高炉维修认真检查大小料种密封面破损情况；2、操作师与上
料操作人员时刻注意入料情况，确保入炉料粒度均匀，严禁粒度超标准或混入杂
质；3、调整好大小钟限位及料头排料要干净；4、做好操作工下料控制操作培训
工作；5、做好高炉系统故障应急预案。我公司已完成以上整改措施，确保高炉正
常运行。
就上述处罚，根据《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条：“违反
本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正
或者限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，
报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：……（二）超过大气污染物排
放标准或者超过重点大气污染物排放总量控制指标排放大气污染物的”，晋源实
业所受 10 万元罚款为处罚额度内较低额度的罚款，不属于重大违法违规行为。
晋源实业已按时足额缴纳上述罚款。作出处罚的临汾市生态环境局于 2021
年 6 月 21 日接受访谈，介绍该项处罚不属于重大违法违规行为，未导致严重环境
污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等情形，晋源实业已缴纳罚款，对相应违法
行为整改完毕。临汾市生态环境局已出具《情况说明》，确认该项处罚不属于重
大违法违规行为。除上述行政处罚，该局未对晋源实业作出过其他行政处罚。
发行人取得晋源实业控制权以后，已对晋源实业积极规范整改。根据临汾市生态
环境局翼城分局 2023 年 6 月 30 日出具的《证明》，“晋源实业有限公司自 2021
年 6 月 3 日至本证明出具之日，能够严格按照国家和地方环境保护方面的法律、
法规从事生产经营活动，不存在违反国家和地方有关环境保护方面的法律、法规
及规范性文件的情形，未发生重大环境违法违规行为，未受到我局作出的行政处
罚”。
（ 三 ） 发 行人内控措施是否健全并有效执行
根据公司提供的资料，为保证公司经营的合规性及内控有效性，发行人就环
境保护管理制定了《环保责任制》《环境保护管理制度》《建设项目环境保护管
理制度》《废气、固废及危险物品管理制度》《环境保护设施运行管理制度》《污
补充法律意见书（二）
染物排放及环保统计工作管理制度》《环保事故管理制度》《节能减排和综合利
用规定》《环保应急演练实施方案》《环保培训教育制度》《环保奖惩管理制度》
等制度，对环境保护相关层面的管理、监督、培训、奖惩及考核等均进行了明确
的规定。同时，针对上述相关行政处罚事项，发行人已通过对相关违规事项专项
整改、进一步完善健全相关内部控制制度、加强人员教育培训等整改措施，进一
步落实内部控制制度的执行。
根据天健会计师于 2021 年 4 月 23 日、2022 年 4 月 19 日分别出具的天健审
[2021]3-269 号、天健审[2022]3-241 号《内部控制审计报告》以及容诚会计师于
司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12
月 31 日、2022 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
综上所述，发行人子公司自 2020 年 1 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日期间所受的
行政处罚已进行了相应整改，符合相关整改要求，整改措施有效；发行人内部控
制制度健全并有效执行。
（四）核查程序与核查意见
（1）查阅发行人子公司晋源实业报告期内行政处罚对应的处罚决定书、罚款
缴纳凭证、整改说明等文件，了解相关行政处罚的具体细节、罚款金额情况以及
针对相关事项的具体整改情况；
（2）取得并查阅相关主管部门就行政处罚事项出具的证明文件，了解相关主
管部门对行政处罚事项的具体情况；
（3）查阅发行人历年内部控制审计报告以及相关公司内部制度管理制度，了
解发行人内控措施是否得到有效执行。
经核查，本所律师认为：
（1）公司子公司晋源实业所受的行政处罚不构成《管理办法》《证券期货
法律适用意见第 18 号》规定的重大违法行为，不存在导致严重环境污染、严重
补充法律意见书（二）
损害上市公司利益、投资者合法权益或损害社会公共利益的重大违法行为；
（2）发行人子公司晋源实业所受的行政处罚已进行了相应整改，符合相关
整改要求，整改措施有效；发行人内控措施健全并有效执行。
三、《审核问询函》问题 7
经营范围包含非居住房地产租赁业务。
请发行人说明：发行人是否从事房地产相关业务，如是，请说明从事相关业务的
具体内容、经营模式、收入利润占比等情况，是否符合行业监管要求。
请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）发行人是否从事房地产相关业务
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第二条规定，“房地产开发，是
指在依据本法取得国有土地使用权的土地上进行基础设施、房屋建设的行为”，
第三十条规定，“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企
业”。
根据《城市房地产开发经营管理条例》第二条规定，“房地产开发经营，是
指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并
转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为”。
根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条规定，“房地产开发企业应当
按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不
得从事房地产开发经营业务”。
基于前述法律法规的规定，房地产相关业务指房地产开发企业在城市规划区
内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、
出租商品房的行为，且从事房地产开发项目，需要取得房地产开发资质。
补充法律意见书（二）
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司的经营范围如下：
是否实
际从事
序
公司名称 经营范围 房地产
号
相关业
务
以自有资金投资、生产、研发、经销：空调、冰箱压缩机零部
件和汽车配重机以及风能发电、水动力发电、太阳能设备新能
源、新材料、新技术产品零部件、大型车床件、船用设备、汽
车零部件、机械设备及零配件；经销：钢铁、生铁、精矿粉、
焦炭（不含储煤场、不设点经营）、钢材、铸铁；自有房屋租
赁；自营进出口业务；有色金属材料及制品的加工、开发、销
售（不含受托投资，不得从事或者变相从事吸收资金、非法集
资、贷款、投融资中介等金融业务）；信息智能化系统和网络
系统研发；工业控制软件的研发及销售；设计、生产、销售、
安装、调试：自动化设备机械设备；机械专业技术领域内的技
术开发、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：制冷、空调设备制造；通用零部件制造；通用设备
制造（不含特种设备制造）；汽车零部件及配件制造；发电机
及发电机组制造；发电机及发电机组销售；轴承制造；光伏设
备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；金属材料制造；有
色金属合金制造；有色金属合金销售；工业控制计算机及系统
制造；家用电器制造；机械设备研发；机械设备销售；制冷、
空调设备销售；新能源汽车电附件销售；风力发电机组及零部
件销售；工业控制计算机及系统销售；金属废料和碎屑加工处
理；金属切削加工服务；机械设备租赁；住房租赁；非居住房
地产租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零
部件研发；制冷、空调设备制造；制冷、空调设备销售；光伏
设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；有色金属合金制
华翔轻合 造；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；金
金 属切削加工服务；通用零部件制造；通用设备制造（不含特种
设备制造）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；金属材料制造；金属材料销售。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：金属材料制造；金属材料销售；机械零件、零部件
加工；喷涂加工；汽车零部件及配件制造；汽车零配件零售；
售；固体废物治理；锻件及粉末冶金制品销售。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
补充法律意见书（二）
批发、零售：钢铁、生铁、精矿粉、焦炭、钢材、铸铁、硅铁、
经审批的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
机械专业技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术
服务；自动控制软件研发及零配件的批发兼零售；货物进出口、
技术进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。（依
法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
聚牛供应 一般项目：供应链管理服务（除许可业务外，可自主依法经营
链 法律法规非禁止或限制的项目）
研究、开发、生产、销售高精密铸件及机电产品；机械加工，
否
和国务院决定禁止或应经许可的项目）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营购买及销售有关铸造半成品及成品件以用于引擎、设备、
机械、汽车等的零件，包括其他种类的产品。
生产、加工、销售：机械精密零部件；进出口：自营和代理各
类商品和技术的进出口业务，但国家限定和禁止的进出口业务
除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
否
经相关部门批准后方可开展经营活动）
以自有资金投资、生产、研发、经销：空调、冰箱压缩机零部
件和汽车配重以及风能发电、水动力发电、太阳能设备新能源、
新材料、新技术产品零部件、大型车床件、船用设备、汽车零
部件、机械设备及零配件、铁合金冶炼、生铁冶炼、炼钢、轧
钢、轧材、生铁铸造、生铁铸管、发电、制造水渣砖；经销：
钢铁、生铁、精矿粉、焦炭（不含储煤场、不设点经营）、钢
翼城新材 材、铸铁、铁矿石、石料、水渣砖；自有房屋租赁；货物或技
料 术进出口；自营进出口业务；有色金属材料及制品加工、开发、
销售（不含受托投资，不得从事或者变相从事吸收资金、非法
集资、贷款、投融资中介等金融业务）；信息智能化系统和网
络系统研发；工业控制软件的研发及销售；设计、生产、销售、
安装、调试：自动化设备机械设备；机械专业技术领域内的技
术开发、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
铁合金冶炼、生铁冶炼、炼钢、轧钢、轧材、生铁铸造、生铁
铸管、发电、制造水渣砖；经销：焦炭（不开设储煤场）、生
铁、钢材、铁矿粉、铁矿石、石料、水渣砖（依法须经批准的
补充法律意见书（二）
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：金属结构制造；五金产品批发；五金产品制造；金
属材料制造；金属材料销售；钢压延加工；金属结构销售；有
色金属合金销售；喷涂加工；五金产品研发；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；太阳能发
新能源科 电技术服务；光伏发电设备租赁；金属链条及其他金属制品制
技
设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：
发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件为准）
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
华特新能 营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：太阳
源
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；农业园艺服务；园区管理服务；智能农业管理。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：机械设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；工业机器人制造；工业机器
人安装、维修；工业机器人销售；通用设备制造（不含特种设
备制造）；软件开发；企业管理咨询；计算机软硬件及辅助设
备批发；3D 打印基础材料销售；3D 打印服务；制冷、空调设
备销售；通用零部件制造；汽车零部件及配件制造；发电机及
发电机组制造；发电机及发电机组销售；轴承制造；光伏设备
北京分公 及元器件制造；光伏设备及元器件销售；金属材料制造；有色
司 金属合金制造；有色金属合金销售；工业控制计算机及系统制
造；家用电器制造；机械设备研发；新能源汽车电附件销售；
风力发电机组及零部件销售；工业控制计算机及系统销售；非
金属废料和碎屑加工处理；金属切削加工服务；机械设备租赁；
非居住房地产租赁；会议及展览服务；租赁服务（不含许可类
租赁服务）；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
发行人及子公司翼城新材料两家公司的经营范围中存在“自有房屋租赁”等
字样，截至本补充法律意见书出具之日，翼城新材料未实际从事自有房屋租赁相
关业务。而发行人除将自有的甘亭工业园区的部分厂房租赁给子公司山西君翔、
山西纬美以外，不存在其他自有房屋租赁的情形。
子公司洪洞智能以及北京分公司的经营范围中存在“非居住房地产租赁”等
补充法律意见书（二）
字样，截至本补充法律意见书出具之日，两家公司均未实际从事相关业务。
上述四家公司均不存在转让房地产开发项目或销售、出租商品房的行为，亦
未持有房地产开发资质等级证书。综上，发行人及其子公司、分公司均未从事房
地产相关业务。
报告期内，发行人营业收入构成情况如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业 99.42
务收入 %
其他业
务收入
合计 153,515.51 322,578.36 328,233.76 194,887.34
% % % %
报告期内发行人主要从事各类定制化金属零部件的研发、生产和销售业务，
报告期内，公司主营业务收入占比分别为 99.42%、99.28%、98.98%和 98.84%，
占比较高，公司其他业务收入亦不存在房地产相关业务。
综上，报告期内，发行人及其子公司未涉及房地产开发或经营业务，发行人
及其子公司亦未持有相关房地产开发等相关资质，亦不存在房地产业务相关收入。
经发行人第二届董事会第三十次会议及 2023 年第一次临时股东大会审议通
过，本次向特定对象发行股票所募集资金总额在扣除发行费用后的净额将全部用
于补充流动资金及偿还银行贷款，不存在投向房地产相关业务的项目的情况。
（二）核查程序与核查意见
补充法律意见书（二）
（1）查阅发行人及其子公司、分公司的最新营业执照，并通过国家企业信用
信息公示系统查询公示信息，核查发行人及其子公司、分公司经营范围是否涉及
房地产相关业务类型；
（2）查阅发行人最近三年审计报告以及最近一期财务报表，以及发行人控股
子公司洪洞智能及北京分公司报告期内银行流水，确认发行人及其子公司、分公
司未从事房地产相关业务；
（3）查阅发行人及其子公司持有的土地使用权、房屋所有权证书，了解持有
房产、土地使用权的相关性质、用途等情况；
（4）查阅华翔股份于 2023 年 8 月 23 日出具的《山西华翔集团股份有限公司
关于不从事房地产相关业务的承诺函》。
经核查，本所律师认为：
（1）发行人及其子公司、分公司不存在从事房地产相关业务的情况，亦不存
在未来经营此项业务的计划；
（2）发行人控股子公司洪洞智能及北京分公司经工商机关核准的经营范围中
包括非居住房地产租赁，但实际经营中并不存在非居住房地产租赁业务；
（3）报告期内，发行人主要从事各类定制化金属零部件的研发、生产和销售
业务，主营业务收入占比较高，其他业务收入亦不存在房地产开发业务；
（4）本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将全部用于补充流动资金及
偿还银行贷款，不存在投向房地产相关业务的项目的情况。
（以下无正文）
补充法律意见书（二）
（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于山西华翔集团股份有限公司 2023
年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）》之专用签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：乔佳平 经办律师： 许国涛__________________
__________________
侯家垒__________________
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