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上海市方达（北京）律师事务所
关于中联重科股份有限公司第二期核心经营管理层持股计划的
法律意见书
致：中联重科股份有限公司
上海市方达（北京）律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国法
律执业资格的律师事务所。根据中联重科股份有限公司（以下简称“中联重科”或“公
司”）的委托，本所担任中联重科第二期核心经营管理层持股计划项目（以下简称“持
股计划”或“本次持股计划”）的专项法律顾问，就公司本次持股计划及相关事项出具
本法律意见书。
本所依据《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《中华人民共和
国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导
意见》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
（以下简称“《指导意见》”）、
——主板上市公司规范运作》
（以下简称“《规范运作指引》”）和其他相关中华人民
共和国境内已公开颁布并生效的法律、法规、规章及规范性文件（以下合称“中国
法律法规”，仅为本法律意见书说明之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门
特别行政区和台湾地区的法律、法规、规章及规范性文件）的规定，出具本法律意
见书。
为出具本法律意见书，本所经办律师依据律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，对中联重科进行了审慎的法律尽职调查，审阅了本所认为必须查
阅的文件，包括《中联重科股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）、
《中联
重科股份有限公司第二期核心经营管理层持股计划（草案）》
（以下简称“《持股计划
草案》”）、《中联重科股份有限公司第二期核心经营管理层持股计划管理规则》（以
下简称“《管理规则》”）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事意
见、工会委员会文件、公司书面确认以及本所经办律师认为需要审查的其他文件，
并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所经办律师已得到公司如下保证：
即公司向本所提供的文件和所做出的陈述是完整、真实、准确和有效的；签署文件
的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是
真实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合
法授权代表签署；文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见书的事
实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；该等事实和文
件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更。
为出具本法律意见书，本所特作出如下声明：
（1） 本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日前已经发生或存在
的有关事实和正式颁布实施的中国法律法规，基于本所经办律师对有关事实的了解
和对中国法律法规的理解发表法律意见。
（2） 对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书，
该等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式。
（3） 本所仅就与本次持股计划有关的中国法律法规问题发表法律意见，并不
对有关会计审计、资产评估、信用评级、财务内部控制、投资和商业决策等专业事
项以及会计、财务等非法律专业事项发表意见，因为本所并不具备发表该等意见的
适当资格。在本法律意见书中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的
报告或公司的文件所作的引述，该等引述不表明本所对有关数据、结论、考虑的真
实性和准确性做出任何明示或默示的认可或保证。
（4） 本所及本所经办律师依据《证券法》、
《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国法律法规及本法律
意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
（5） 本法律意见书仅供公司本次持股计划的目的使用，不得由任何其他人使
用或用作任何其他目的。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何他人提
供，或被任何他人所依赖，或用作任何其他目的。
（6） 本所同意将本法律意见书作为公司本次持股计划所必备的法定文件。
本所经办律师根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公
司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、 中联重科实施本次持股计划的主体资格
社会信用代码为 914300007121944054 的《营业执照》。根据该《营业执照》及本所
律师对“国家企业信用信息公示系统”
（www.gsxt.gov.cn）的查询结果，截至本法律
意见书出具之日，中联重科的基本情况如下：
公司名称 中联重科股份有限公司
统一社会信用代码 914300007121944054
注册资本 867,799.2236 万人民币
公司类型 其他股份有限公司（上市）
住所 湖南省长沙市岳麓区银盆南路 361 号
法定代表人 詹纯新
经营范围 开发、生产、销售工程机械、农业机械、环卫机械、汽车起
重机及其专用底盘、消防车辆及其专用底盘、高空作业机械、
应急救援装备、矿山机械、煤矿机械设备、物料输送设备、
其它机械设备、金属与非金属材料、光机电一体化高新技术
产品并提供租赁、售后技术服务；销售建筑装饰材料、工程
专用车辆及金属材料、化工原料、化工产品（不含危化品和
监控品）；润滑油、润滑脂、液压油的销售（不含危险化学品
销售）；成品油零售（限分支机构凭许可证经营）；经营商品
和技术的进出口业务；以自有资产进行房地产业投资（不得
从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款
等国家金融监管及财政信用业务）。二手车销售；废旧机械设
备拆解、回收。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
设立日期 1999 年 08 月 31 日
营业期限 长期
登记机关 湖南省市场监督管理局
登记状态 存续（在营、开业、在册）
简称“中联重科”，股票代码“000157”。
日，中联重科不存在根据相关中国法律法规和《公司章程》规定需要终止的情形。
综上所述，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，中联重科为依法
有效存续的上市公司，具备《指导意见》规定的实施本次持股计划的主体资格。
二、 本次持股计划内容的合法合规性
根据公司于 2023 年 8 月 30 日召开的第七届董事会第二次会议所审议通过的
《持股计划草案》、公司相关会议文件、公司独立董事出具的独立意见及公司的书面
确认，本所律师按照《指导意见》及《规范运作指引》的相关规定，对本次持股计
划的相关事项进行了适当核查：
面确认并经本所经办律师查阅公司相关公告，截至本法律意见书出具之日，公司在
实施本次持股计划时已按照中国法律法规的规定履行了现阶段所必要的内部决策程
序，并依法履行了信息披露义务，不存在利用本次持股计划进行内幕交易、操纵证
券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）条和《规范运
作指引》第 6.6.2 条、第 6.6.3 条的相关规定。
《管理规则》、公司相关会议文件、公司独立董事
出具的独立意见及公司的书面确认，本次持股计划将遵循公司自主决定，员工自愿
参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次持股计划的情
形，符合《指导意见》第一部分第（二）条和《规范运作指引》第 6.6.2 条的相关规
定。
《管理规则》、公司相关会议文件、公司独立董事
出具的独立意见及公司的书面确认，本次持股计划的参与人将自负盈亏，自担风险，
与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）条和《规范运作指引》
第 6.6.2 条的相关规定。
《管理规则》、公司相关会议文件、公司独立董事
出具的独立意见及公司的书面确认，本次持股计划的参加对象为对公司整体业绩和
中长期发展具有重要作用和影响的核心经营管理层人员及骨干员工，以及董事会认
为需要纳入持有人范围的其他员工，本次持股计划初始设立时的总人数不超过 1,500
人，其中董事、监事、高级管理人员 19 人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确
定；纳入持股计划的员工必须与公司或公司的子公司签订劳动合同。基于上述，本
次持股计划的参加对象符合《指导意见》第二部分第（四）条的相关规定。
《管理规则》、公司相关会议文件、公司独立董事
出 具 的 独 立 意 见及 公 司 的书 面 确 认， 本 次持 股 计 划 拟 筹 集 的 资金 总 额 上限为
规允许的其他方式；公司不以任何方式向持有人提供垫资、借贷等财务资助或为其
贷款提供担保；本次持股计划不存在第三方为员工参加本次持股计划提供奖励、资
助、补贴、兜底等安排，且本次持股计划资金来源不涉及杠杆资金的情形，也不涉
及公司提取奖励基金的情形。基于上述，本次持股计划的资金来源符合《指导意见》
第二部分第（五）条第 1 款的相关规定。
《管理规则》、公司回购股票的相关公告及公司的
书面确认，本次持股计划的股票来源为公司回购专用账户已回购的 A 股股份。基于
上述，本次持股计划的股票来源符合《指导意见》第二部分第（五）条第 2 款的相
关规定。
公司公告最后一笔标的股票过户至本次持股计划名下之日起算；存续期届满前，经
持股计划管理委员会（以下简称“管理委员会”）批准同意并提交公司董事会审议通
过后，本次持股计划存续期可延长；持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方
式所获标的股票，自公司公告最后一笔标的股票过户至持股计划名下之日起 12 个
月后开始分期解锁，锁定期最长 36 个月。基于上述，本次持股计划的存续期和持股
期限符合《指导意见》第二部分第（六）条第 1 款的相关规定。
《管理规则》、公司回购股票的相关公告及公司的
书面确认，本次持股计划所能受让回购专用证券账户持有的公司股票数量合计上限
为 423,956,766 股，占公司截至 2023 年 8 月 30 日总股本（8,677,992,236 股）的
累计将不超过公司股本总额的 10%，单个员工持有持股计划份额所对应的股票总数
累计将不超过公司股本总额的 1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获
得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份）。基于上述，
本次持股计划的规模及比例符合《指导意见》第二部分第（六）条第 2 款的相关规
定。
持有本次持股计划份额的参与对象为本次持股计划的持有人，持有人会议是本次持
股计划的内部最高管理权力机构；由持股计划持有人会议选举产生的管理委员会行
使代表全体持有人监督持股计划的日常管理、代表持股计划持有人行使股东权利等
职责；管理委员会可设立专项事务执行机构，具体经办持股计划运行管理的各项事
务；公司已就本次持股计划制定《管理规则》，根据《管理规则》，公司将为本次持
股计划开立证券账户、资金账户及其相关账户。基于上述，本次持股计划的管理模
式符合《指导意见》第二部分第（七）条的相关规定。
（1）
持股计划的目的；（2）持股计划的原则；（3）持有人的确定依据和范围；（4）资金
来源；（5）股票来源和数量；（6）存续期、锁定期及交易限制；（7）存续期内公司
融资时持股计划的参与方式；（8）持股计划的变更、终止、清算分配及持有人权益
的处置；
（9）持股计划的管理模式；
（10）
《管理规则》的主要条款；
（11）持股计划
参与者的权利与义务；（12）持股计划的关联关系及一致行动关系；（13）持股计划
的会计处理及对公司经营业绩的影响；（14）实施持股计划的程序；（15）股东大会
授权董事会的具体事项；
（16）其他。基于上述，本次持股计划的内容符合《指导意
见》第三部分第（九）条和《规范运作指引》第 6.6.7 条的相关规定。
综上所述，本所经办律师认为，本次持股计划的内容符合《指导意见》和《规
范运作指引》的相关规定。
三、 本次持股计划涉及的审议程序
（一）已履行的程序
根据公司提供的资料及相关公告，截至本法律意见书出具之日，中联重科为实
施本次持股计划已履行了如下程序：
重科在实施本次持股计划前通过工会委员会征求了员工的意见，符合《指导意见》
第三部分第（八）条的相关规定。
意见，认为：本次持股计划的内容符合《公司法》、《指导意见》等有关法律、法规
的规定，不存在损害公司利益及全体股东合法权益的情形；本次持股计划推出前已
征求员工意见并提交公司工会委员会审议，会议一致同意本次持股计划的实施；员
工在依法合规、自愿参与、风险自担的原则上参与，不存在摊派、强行分配等方式
强制员工参与本次持股计划的情形；本次持股计划有利于健全公司长期、有效的激
励约束机制，有效调动公司管理层和员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业
务骨干，更好地促进公司长期、持续、健康发展；参加本次持股计划的关联董事，
在审议相关议案时已履行回避表决，审议程序符合法律法规的相关规定；同意公司
实施本次持股计划并提交股东大会审议。基于上述，本次持股计划符合《指导意见》
第三部分第（十）条及《规范运作指引》第 6.6.6 条的相关规定。
了《持股计划草案》、《管理规则》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司第
二期核心经营管理层持股计划相关事宜的议案》等与本次持股计划相关的议案，并
同意提交公司 2023 年度第二次临时股东大会审议，关联董事詹纯新先生回避表决。
基于上述，本次持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）条、第（十一）条及
《规范运作指引》第 6.6.6 条的相关规定。
草案》、
《管理规则》，关联监事熊焰明先生、刘小平先生回避表决。监事会认为：持
股计划内容符合《公司法》、
《证券法》、
《指导意见》、
《规范运作指引》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司利益及全体股东（包括
但不限于中小股东）合法权益的情形；实施持股计划有利于建立和完善劳动者与所
有者的利益共享机制，改善公司治理水平，健全公司长期、有效的激励约束机制，
有效调动公司管理层和员工的积极性，提高职工的凝聚力和公司竞争力，吸引和保
留优秀管理人才和业务骨干，更好地促进公司长期、持续、健康发展；持股计划确
定的持有人均符合《指导意见》及其他法律法规、规范性文件规定的条件，符合持
股计划规定的持有人确定标准，主体资格合法、有效；持股计划推出前已通过召开
公司工会委员会会议征求员工意见，工会委员会会议一致同意本次持股计划的实施；
员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原则上参与，不存在以摊派、强行分配等
方式强制员工参与本次持股计划的情形；公司不存在向本次持股计划持有人提供垫
资、借贷担保等财务资助或为其贷款提供担保；本次持股计划的审议程序和决策合
法有效，不存在损害公司利益及全体股东合法权益的情形。基于上述，本次持股计
划符合《指导意见》第三部分第（十）条及《规范运作指引》第 6.6.6 条的相关规定。
基于上述，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，中联重科为实施
本次持股计划已按照《指导意见》及《规范运作指引》的相关规定履行了现阶段必
要的内部审议程序。
（二）尚需履行的程序
根据《指导意见》、
《规范运作指引》，为实施本次持股计划，中联重科尚需召开
股东大会对《持股计划草案》及相关议案进行审议批准，并在股东大会召开之前公
告本法律意见书。
综上，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，中联重科为实施本次
持股计划已按照《指导意见》、《规范运作指引》的相关规定履行了现阶段必要的内
部审议程序，本次持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。
四、 本次持股计划在股东大会审议公司与股东、董事、监事、高级管理人员
等参与对象的交易相关提案时的回避安排
《持股计划草案》、《管理规则》中披露，持股计划存续期内，如公司召开股东
大会，持股计划可以出席会议、行使提案权和表决权，但持股计划仅就其所持的按
照《持股计划草案》的规定已解锁的权益份额所对应的标的股票享有表决权；股东
大会审议公司与参与持股计划的股东、董事、监事、高级管理人员的交易相关提案
时，持股计划需回避表决。
基于上述，本所经办律师认为，上述本次持股计划在股东大会审议公司与股东
等参与对象的交易相关提案时的回避安排不违反《规范运作指引》的相关规定。
五、 本次持股计划在公司融资时的参与方式
《持股计划草案》、
《管理规则》中披露，持股计划存续期内，若公司采用配股、
增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，
并提交持股计划的持有人会议审议，持股计划有权公平参与认购。
基于上述，本所经办律师认为，上述公司融资时本次持股计划的参与方式安排
不违反《指导意见》、《规范运作指引》的相关规定。
六、 本次持股计划一致行动关系的认定
根据《持股计划草案》及公司的书面确认，公司第一大股东湖南兴湘投资控股
集团有限公司（以下简称“湖南兴湘”）未参加本次持股计划，未与本次持股计划签
署一致行动协议或存在一致行动等共同扩大其所能支配的公司表决权数量的相关安
排，且湖南兴湘的董事、监事及高级管理人员亦未参与本次持股计划。
根据《持股计划草案》及公司的书面确认，持有人会议为本次持股计划的最高
权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，监督本次持股计划的日常管理；公司
部分董事、监事及高级管理人员虽拟参加本次持股计划，但本次持股计划持有人持
有的份额相对分散，任一董事、监事及高级管理人员持有份额占本次持股计划总份
额的比例均未超过 10%，且该等董事、监事及高级管理人员将不会担任本次持股计
划的管理委员会成员，公司董事、监事及高级管理人员亦未与本次持股计划签署一
致行动协议或存在一致行动等共同扩大其所能支配的公司表决权数量的相关安排；
同时，在公司股东大会及董事会、监事会审议与本次持股计划相关事项时，相关董
事、监事均将回避表决。
根据《持股计划草案》及公司的书面确认，公司现存各期员工持股计划均设立
相互独立的管理机构，管理委员会成员不与其他有效存续的各期员工持股计划重叠；
公司各员工持股计划之间独立核算和运行；各期员工持股计划之间未签署一致行动
协议或存在一致行动等共同扩大其所能支配的公司表决权数量的相关安排，本次持
股计划在存续期不得与其他主体签订一致行动协议，也不得将本次持股计划持有权
益对应的表决权委托给其他主体行使。
基于上述并根据《持股计划草案》及公司的书面确认，本所经办律师认为，截
至本法律意见书出具之日，本次持股计划与公司第一大股东湖南兴湘、董事、监事、
高级管理人员、公司仍存续的员工持股计划之间不存在《上市公司收购管理办法》
规定的一致行动关系。
七、 本次持股计划的信息披露
（一）2023 年 8 月 31 日，公司在指定信息披露媒体上公告了董事会决议、
《持
股计划草案》、独立董事意见、监事会决议、《管理规则》等与本次持股计划相关的
文件，符合《指导意见》第三部分第（十）项及《规范运作指引》第 6.6.6 条的相关
规定。
（二）根据《指导意见》、《规范运作指引》及公司的书面确认，随着本次持股
计划的推进，公司尚需按照中国法律法规的规定继续履行信息披露义务。
综上，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，中联重科已按照《指
导意见》及《规范运作指引》的相关规定就本次持股计划履行了现阶段必要的信息
披露义务；随着本次持股计划的推进，公司尚需按照《指导意见》及《规范运作指
引》等中国法律法规的规定继续履行信息披露义务。
八、 结论意见
综上，经核查，本所经办律师认为：截至本法律意见书出具之日，中联重科具
备《指导意见》规定的实施本次持股计划的主体资格；本次持股计划的内容符合《指
导意见》和《规范运作指引》的相关规定；截至本法律意见书出具之日，中联重科
为实施本次持股计划已按照《指导意见》、《规范运作指引》的相关规定履行了现阶
段必要的内部审议程序，本次持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施；
本次持股计划在股东大会审议公司与股东等参与对象的交易相关提案时的回避安排
不违反《规范运作指引》的相关规定；公司融资时本次持股计划的参与方式安排不
违反《指导意见》、《规范运作指引》的相关规定；截至本法律意见书出具之日，本
次持股计划与公司第一大股东湖南兴湘、董事、监事、高级管理人员、公司仍存续
的员工持股计划之间不存在《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系；截至
本法律意见书出具之日，中联重科已按照《指导意见》及《规范运作指引》的相关
规定就本次持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务，随着本次持股计划的推进，
公司尚需按照《指导意见》及《规范运作指引》等中国法律法规的规定继续履行信
息披露义务。
本法律意见书正本一式三份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海市方达（北京）律师事务所关于中联重科股份有限公司第
二期核心经营管理层持股计划的法律意见书》之签署页）
上海市方达（北京）律师事务所（盖章） 负责人：______________
师 虹
经办律师：
徐骁睿
彭思涵
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