中信证券股份有限公司
关于福立旺精密机电（中国）股份有限公司
使用募集资金向全资子公司提供无息借款
以实施募投项目的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关
法律、法规的规定，中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为福立
旺精密机电（中国）股份有限公司（以下简称“福立旺”或“公司”）持续督导
工作的保荐机构，对福立旺本次使用募集资金向全资子公司提供无息借款以实施
募投项目事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同
意福立旺精密机电（中国）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册
的批复》
（证监许可[2023]1282 号），福立旺获准向不特定对象发行可转换公司债
券 700 万张，每张债券面值为人民币 100 元。本次发行合计募集资金人民币
净额为人民币 690,048,018.87 元。上述募集资金已全部到位，并经中汇会计师事
务所（特殊普通合伙）审验并出具了“中汇会验[2023]8844 号”的《验资报告》。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司对募集资金实施专
户存储管理，并与保荐机构以及募集资金存储银行签署了《募集资金专户存储三
方监管协议》。公司、全资子公司南通福立旺、保荐机构和募集资金监管银行签
署了《募集资金专户存储四方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
根据《福立旺精密机电（中国）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
债券募集说明书》，公司向不特定对象发行可转换公司债券的实际募集资金在扣
除发行费用后将用于以下项目：
单位：人民币万元
拟使用募集资 拟使用实际募
序号 项目名称 项目投资总额
金投入金额 集资金净额
南通精密金属零部件智能制造
项目
合计 100,000.00 70,000.00 69,004.80
三、使用募集资金向全资子公司提供无息借款的情况
公司向不特定对象发行可转换公司债券募投项目“南通精密金属零部件智能
制造项目”的实施主体为南通福立旺。
为了保障募投项目的实施和管理，公司拟以可转债募集资金 69,004.80 万元
向南通福立旺提供无息借款用于实施“南通精密金属零部件智能制造项目”，借
款期限为自实际借款之日起 3 年，公司将根据该募投项目实施进展及实际资金需
求，在上述借款金额范围内一次或分期向南通福立旺提供借款，借款期限自实际
借款发生之日起算。借款到期后可展期，亦可提前还款。本次提供借款的募集资
金将专项用于“南通精密金属零部件智能制造项目”的实施建设，出于资金规划
及募投项目实施进展的考虑，董事会授权公司经营管理层办理上述借款事项具体
工作。
四、本次提供借款对象的基本情况
公司名称 福立旺精密机电（南通）有限公司
成立时间 2021 年 6 月 1 日
主要生产经营地 江苏省南通市
法定代表人 许惠钧
注册资本 10,000.00 万元
实收资本 10,000.00 万元
许可项目：第二类医疗器械生产；道路货物运输（不含危险货物）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以审批结果为准） 一般项目：电力电子元器件制造；电子元器件制
经营范围
造；通用零部件制造；模具制造；金属结构制造；汽车零部件及配件制
造；塑料制品制造；工业设计服务（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
出资比例 100.00%
最近一年，南通福立旺主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2022 年度/2022 年末
总资产 10,056.99
项目 2022 年度/2022 年末
净资产 5,652.04
营业收入 -
净利润 -129.15
注：2022 年度/2022 年末的财务数据已经中汇会计师审计。
五、本次提供借款的目的及对公司的影响
公司本次使用募集资金向全资子公司南通福立旺提供无息借款是基于募投
项目建设需要，有利于推进募投项目的顺利实施，符合募集资金的使用计划及相
关法律法规的要求。募集资金的使用方式与用途符合公司主营业务发展方向，有
助于提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
公司将严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第
票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》等法律、法规以及规范性文件和《公司章程》等相关规定，并要求、监督南
通福立旺严格执行公司内控制度，规范使用募集资金。本次向南通福立旺提供无
息借款以实施募投项目事项将不会对公司造成重大不利影响。
六、向全资子公司提供无息借款后的管理措施
公司与保荐机构以及募集资金存储银行签署了《募集资金专户存储三方监管
协议》。公司、全资子公司南通福立旺、保荐机构和募集资金监管银行签署了《募
集资金专户存储四方监管协议》，对募集资金的存放和使用情况进行监管。
具 体 情 况 详 见 公 司 于 2023 年 9 月 9 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《福立旺精密机电（中国）股份有限公司关于签订募
集资金专户存储三方监管协议及四方监管协议》（公告编号：2023-058）。
公司及全资子公司南通福立旺将严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》等法律、法规以及规范性文件和《公司章程》等相关
规定要求规范使用募集资金。
七、履行的审议程序及专项意见说明
（一）审议程序
公司于 2023 年 9 月 19 日召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第
十五次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供无息借款实施募
投项目的议案》，同意公司使用募集资金 69,004.80 万元向全资子公司南通福立旺
提供无息借款以实施募投项目。借款期限为自实际借款之日起 3 年，到期后可展
期，亦可提前还款。独立董事对以上事项发表了明确同意的独立意见。
（二）独立董事意见
独立董事认为：公司本次使用募集资金 69,004.80 万元向南通福立旺提供无
息借款以实施募投项目，是基于募投项目建设的需要，符合募集资金的使用计划，
不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。该事
项已经履行了必要的内部审批程序，且内容和审议程序符合《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板
股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》等法律、法规以及规范性文件和《公司章程》等相关规定，不存在变相改
变募集资金用途和损害股东特别是中小股东利益的情形。
综上，独立董事一致同意《关于使用募集资金向全资子公司提供无息借款以
实施募投项目的议案》。
（三）监事会意见
监事会认为：公司本次使用募集资金 69,004.80 万元向南通福立旺提供无息
借款以实施募投项目，是基于募投项目建设的需要，符合募集资金的使用计划，
不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。该事
项的内容和审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证券交易所科
创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规以及规范性文件
和《公司章程》等相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东特别是中
小股东利益的情形。
综上，监事会一致同意公司向南通福立旺提供无息借款以实施募投项目。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金向全资子公司提供无息借款
以实施募投项目事项不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情
况，不会影响募集资金投资项目的正常进行。该事项已经公司第三届董事会第十
四次会议和第三届监事会第十五次会议分别审议通过，独立董事发表了明确的同
意意见，已经履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》等法律、法规以及规范性文件和《公司章程》等相关
规定。
综上，保荐机构对公司本次使用募集资金向全资子公司提供无息借款以实施
募投项目事项无异议。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于福立旺精密机电（中国）股份有
限公司使用募集资金向全资子公司提供无息借款以实施募投项目的核查意见》之
签署页）
保荐代表人 ：______________ ______________
汤鲁阳 方 磊
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