中信证券股份有限公司
关于福立旺精密机电（中国）股份有限公司
使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的核查意见
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规的规定，中信证券股份有
限公司（以下简称“保荐机构”）作为福立旺精密机电（中国）股份有限公司（以
下简称“福立旺”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，对福立旺本次使用募
集资金置换已支付发行费用的自筹资金事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同
意福立旺精密机电（中国）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册
的批复》
（证监许可[2023]1282 号），福立旺获准向不特定对象发行可转换公司债
券 700 万张，每张债券面值为人民币 100 元。本次发行合计募集资金人民币
净额为人民币 690,048,018.87 元。截至 2023 年 8 月 18 日，上述募集资金已全部
到位，并经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了“中汇会验
[2023]8844 号”的《验资报告》。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司对募集资金实施专
户存储管理，并与中信证券股份有限公司以及募集资金存储银行签署了《募集资
金专户存储三方监管协议》。公司、全资子公司福立旺精密机电（南通）有限公
司、保荐机构和募集资金监管银行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
根据《福立旺精密机电（中国）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
债券募集说明书》，公司向不特定对象发行可转换公司债券的实际募集资金在扣
除发行费用后将用于以下项目：
单位：人民币万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金
合计 100,000.00 70,000.00
三、以募集资金置换已支付发行费用的情况
本公司募集资金各项发行费用（不含增值税）合计人民币 9,951,981.13 元，
其中保荐及承销费用（不含增值税）人民币 7,985,000.00 元已在募集资金中扣除。
截至目前，公司已使用自筹资金支付的律师费、审计及验资费、资信评级费、信
息披露及其他费用（不含增值税）合计人民币 938,679.24 元，本次以募集资金置
换已支付发行费用的自筹资金为人民币 938,679.24 元。
四、履行的相关决策程序
（一）审议程序
公司于 2023 年 9 月 19 日召开了第三届董事会第十四次会议和第三届监事会
第十五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金
的议案》，同意使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金 938,679.24 元。公
司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见，该事项在董事会审批权限范
围内，无需提交公司股东大会审批。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时
间不超过 6 个月，符合相关法规的要求。
（二）独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金
的事项，置换时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月。审议该项议案的表决程
序合法、有效，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创
板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件及公司
《募集资金管理制度》的规定。本次募集资金置换行为未与募集资金投资项目的
实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资
金投向和损害股东利益的情形。
综上，独立董事一致同意《关于使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资
金的议案》。
（三）监事会意见
公司监事会认为：公司本次使用募集资金置换已支付发行费用的时间距离募
集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证
券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范
性文件及公司《募集资金管理制度》的规定。符合公司和全体股东的利益，不存
在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情况。
监事会一致同意公司本次使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的
事项。
五、会计师事务所鉴证意见
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司使用募集资金置换已支付发行费
用的自筹资金进行鉴证，并出具了《关于福立旺精密机电（中国）股份有限公司
以自筹资金预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的鉴证报告》（中汇会鉴
[2023]9216 号）。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）认为：福立旺公司管理层
编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的专项说明》符
合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求
（2022 年修订）》（证监会公告[2022]15 号）、
《上海证券交易所科创板上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》及相关格式指引的规定，如实反映了福立旺
公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的实际情况。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换已支付发行费用的自筹
资金的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，并
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）进行了鉴证，履行了必要的程序。公司本
次使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金事项，不存在改变或变相改变募
集资金投向和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，且
置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上海证券交易所科创板股票
上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等
相关规定及公司《募集资金管理制度》的规定。
综上，保荐机构对公司本次使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金事
项无异议。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于福立旺精密机电（中国）股份有
限公司使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签署页）
保荐代表人 ：______________ ______________
汤鲁阳 方 磊
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