辰欣药业股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
（2023 年 9 月修订）
第一章 总则
有效的薪酬管理制度，实施公司的人才开发与利用战略，进一步完善公司治理结
构,根据《中华人民共和国公司法》、《辰欣药业股份有限公司章程》及其他有
关规定,制订本工作细则。
照公司章程规定的由董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书以及财务负责
人。
考核工资、股权、期权等形式的各种报酬。
第二章 人员组成
担任召集人。
薪酬与考核委员会委员由公司董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一
以上董事提名，由董事会选举产生。
责主持委员会工作。主任委员由董事会委任。如果主任委员不能履行职务或不履
行职务的，由董事会另行委任一名独立董事作为主任委员。
董事会办公室负责薪酬与考核委员会日常工作联络和会议组织等工作。
届满，连选可以连任。
如果委员任期内不再担任董事资格，自动失去委员资格。
人数时，公司董事会应尽快选举产生新的委员补足人数。
意，可以兼任董事会其他专门委员会的委员。
第三章 职责权限
准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其
他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案，该薪酬计划或方案主要包
括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系、奖励和惩罚的主要方案和制度
等；
（二）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其
进行年度绩效考核；
（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（四）依据相关法律、法规及规范性文件拟订公司股权激励计划方案，并对
其进行考核和管理；
（五） 根据市场和公司的发展及相关法律、法规、规范性文件的变化对薪
酬制度、薪酬体系进行补充和修订；
（六）董事会授权的其他事宜。
审议。如有必要，由董事会提交股东大会审议。
大会批准后方可实施；高级管理人员薪酬方案须报董事会批准后实施。
第四章 工作程序
的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标的完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情
况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配计划和分配方式的有关测算依据；
（六）提供薪酬与考核委员会要求的其他材料。
律、法规、规范性文件的规定、公司所处行业特点、公司所在地域经济发展状况
及公司的经营发展状况。
励与约束得当的原则。
（一）公司董事及高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我
评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序,对董事及高级管理人员进
行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的
报酬数额和奖励方式,表决通过后,报公司董事会。
（一）董事本人如实撰写述职报告，向薪酬与考核委员会述职。
（二）公司高级管理人员本人如实撰写述职报告，在公司办公会议公开述
职，并将述职报告提交董事会薪酬与考核委员会。
（三）董事会薪酬与考核委员会对公司董事、高级管理人员进行量化考核
评价。
资料、信息。
由此发生的费用由公司承担。
第五章 议事规则
全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独
立董事委员）主持。公司原则上应当不迟于提名委员会会议召开前三日提供相关
资料和信息。
情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话、邮件或者其他方式发
出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
薪酬与考核委员会每年根据委员的提议不定期召开会议。
一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出
席。
薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向
会议主持人提交授权委托书，并在会议签到簿上说明受托出席的情况。
名和书面方式进行。
必要时，在保障委员充分表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视
频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。薪酬与考核委员会会议也可以采
取现场与其他方式同时进行的方式召开。如采用现场会议以外的方式召开会议，
则薪酬与考核委员会委员在会议决议上签字即视为出席会议并同意会议决议内
容。
在薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回
避。
人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发
言作出说明性记载。薪酬与考核委员会会议记录作为公司档案由公司董事会秘书
保存，保存期限不少于10年。
董事会。
或董事会授权，不得擅自披露会议有关信息。
第六章 附则
本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵
触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审
议通过。
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