华兰生物工程股份有限公司
独立董事对第八届董事会第八次会议相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司独立董事规则》、
《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市
公司规范运作》等法律法规及《华兰生物工程股份有限公司章程》、《华兰生物
工程股份有限公司独立董事工作制度》等相关制度的有关规定，作为华兰生物工
程股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真，负责的态度，现
对第八届董事会第八次会议相关事项发表如下意见：
一、《关于<华兰生物工程股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》的独立意见
经核查，我们认为：
（一）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司
具备实施股权激励计划的主体资格。
（二）《华兰生物工程股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本次激励计划”）及其摘要的拟定、
审议流程符合《管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
（三）公司本次激励计划所确定的激励对象具备《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）
《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；所确定的激励对象为
公告本激励计划时在公司任职的董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术
（业务）人员，不含公司独立董事、监事、单独或合计持股 5%以上的股东或实
际控制人及其配偶、父母、子女。
（四）激励对象不存在下列情形：
罚或者采取市场禁入措施的情形；
拟参与本次激励计划的人员符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激
励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励
对象的主体资格合法、有效。
（五）公司《激励计划（草案）》及其摘要的制定、审议程序和内容符合《公
司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激
励对象限制性股票的授予安排及解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予
价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规
定，未损害公司及全体股东的利益。
（六）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计
划或安排。
（七）公司董事会会议审议相关议案时，关联董事已根据相关规定回避表
决，董事会审议和决策程序合法、合规。
（八）公司实施本次激励计划有利于进一步健全公司长效激励机制，吸引和
留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益
和核心团队个人利益结合在一起，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体
股东的利益。
综上所述，我们全体独立董事经认真审核后一致认为，公司本次限制性股票
激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在
损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划
所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为 2023 年限制性股
票激励对象的条件。
因此，我们一致同意公司实施本次股权激励事项，并同意将相关议案提交公
司 2023 年第一次临时股东大会进行审议。
二、《关于<华兰生物工程股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》的独立意见
经核查，我们认为：
本激励计划考核体系的设定符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法
规和《公司章程》的有关规定，符合公司一贯的绩效管理原则。本次限制性股票
激励计划归属考核指标分了两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效
考核。
公司层面的业绩考核指标为净利润，净利润指标反映公司发展能力及企业成
长性，能够树立较好的资本市场形象。公司以2023年度、2024年度、2025年度为
考核年度，设定了各年度的净利润目标值，该业绩考核指标的设定是综合考虑宏
观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划
等相关因素制定，本激励计划设定的考核指标科学、合理，具有一定的挑战性，
有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营
目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核，能
够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象
前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。对公司而
言，业绩考核指标的设定兼顾了激励对象、公司和股东的利益，有利于吸引和留
住优秀人才，提高公司的市场竞争力以及可持续发展能力，从而实现公司阶段性
发展目标和中长期战略规划；对激励对象而言，业绩考核目标具有可实现性，具
有较好的激励作用。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。因此，我们一致同意《关于<华兰生物工程股份有限
公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》并将其提交股东大
会审议。
独立董事：苏志国、王云龙、刘万丽
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