乖宝宠物食品集团股份有限公司
第一章 总则
第一条 为了加强乖宝宠物食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）对
外投资活动的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安
全，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等法律、法规、
规范性文件和《乖宝宠物食品集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
的相关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货
币资金、股权，以及经评估后的实物或无形资产或其他法律法规及规范性文件规
定可以用作出资的资产，对外进行各种形式的投资活动。
第三条 公司所有对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公
司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的可
持续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。
第四条 本制度适用于公司及其控股子公司的对外投资行为。公司对外投资
原则上由公司集中进行，未来设立控股子公司后确有必要进行对外投资的，需事先
经公司批准后方可进行。公司对控股子公司及参股公司的投资活动参照本办法实
施指导、监督及管理。
第二章 对外投资管理的组织机构
第五条 公司股东大会、董事会、董事长为公司对外投资的决策机构，各自在
其权限范围内，对公司的对外投资做出决策；未经授权，其他任何部门和个人无
权做出对外投资的决定。
第六条 董事会战略与发展委员会为公司董事会设立的专门工作机构，负责统
筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
第七条 公司资产运营管理部门负责寻找、收集对外投资的信息和相关建议，
对拟投资的项目进行市场前景、所在行业的成长性、投资风险及投资后对公司的
影响等因素进行综合分析，提出项目建议书，并履行相应的审批程序。公司的股
东、董事、高级管理人员、相关职能部门、相关业务部门和各下属公司可以提出
书面的对外投资建议或信息。
第八条 公司总裁为对外投资实施的主要责任人，负责对新项目实施的人、
财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整
建议等，以利于董事会及股东大会及时做出投资决策。对专业性很强或较大型投
资项目，其前期工作应组成专门项目可行性调研小组来完成，必要时聘请专家或
具有资质的中介机构协助完成。
第九条 公司财务部为对外投资的财务管理部门，负责对对外投资项目进行
投资效益评估、筹措资金、办理出资手续等；负责对外投资的财务尽职调查、审
计及专项业务咨询；负责跟踪并监控对外投资方案的实施。公司董事会审计委员
会及其领导的审计部负责对对外投资进行定期审计和检查。
第十条 公司资产运营管理部门负责保管投资过程中形成的各种决议、合同、
协议以及权益性证书等，并建立详细的档案记录，保证文件的安全和完整。
第十一条 公司证券法务部应严格按照《公司法》《上市规则》等有关法律
法规及《公司章程》《公司信息披露管理制度》等有关规定履行公司对外投资的
信息披露义务。
第三章 对外投资的审批权限
第十二条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。
第十三条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》及其他有关法律、法
规、《公司章程》以及《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等规定的权限履
行审批程序。
第十四条 公司对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全
资子公司除外）的审批权限如下：
（一）公司对外投资交易事项达到下列标准之一的，应当及时披露：
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
绝对金额超过 100 万元。
（二）公司对外投资交易事项达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
绝对金额超过 500 万元。
本条所涉指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（三）未达到本条第（一）、（二）项标准的，董事会授权董事长审批决定
而无需另行召开董事会进行审议。
对外投资涉及关联交易事项的，按照公司制定的《关联交易管理制度》所规
定的权限和程序执行。
第十五条 公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交
易金额，适用第十四条的规定。
第十六条 公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，
应当以协议约定的全部出资额为标准，适用第十四条的规定。
第十七条 交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范
围发生变更的，应当以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准，适
用第十四条的规定。前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公
司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用第十四条的规定。
第十八条 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出资等
权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以该控股子公司的相关财务指标作为
计算标准，适用第十四条的规定。
公司放弃或部分放弃控股子公司或者参股公司股权的优先购买或认缴出资等
权利，未导致合并报表范围发生变更，但持有该公司股权比例下降的，应当以所
持权益变动比例计算的相关财务指标与实际受让或出资金额的较高者作为计算标
准，适用第十四条的规定。
公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃优先购买或认缴出
资等权利的，参照适用前两款规定。
第十九条 交易标的为公司股权且达到本制度第十四条（二）标准的，公司
应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的
股东大会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提
供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构
出具。
交易虽未达到第十四条（二）规定的标准，但深圳证券交易所认为有必要的，
公司应当按照前款规定，披露审计或者评估报告。
第二十条 公司购买、出售资产交易，应当以资产总额和成交金额中的较高
者作为计算标准，按交易类型连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总资
产 30%的，除应当披露并参照第十九条进行审计或者评估外，还应当提交股东大
会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十一条 公司进行证券投资的权限设置如下：
（一）因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券投资履行审议程序和披
露义务的，可以对未来十二个月内证券投资范围、额度及期限等进行合理预计，
证券投资额度占公司最近一期经审计净资产 10%以上且绝对金额超过一千万元
人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。证券投
资额度占公司最近一期经审计净资产 50%以上且绝对金额超过五千万元人民币
的，还应当提交股东大会审议。
（二）相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额
（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过证券投资额度。
（三）公司与关联人之间进行证券投资的，还应当以证券投资额度作为计算
标准，适用《公司关联交易管理制度》的相关规定。
第四章 对外投资的决策流程
第二十二条 公司资产运营管理部门提出投资意向，由总裁牵头组成项目可
行性调研小组对对外投资项目进行初步论证，共同形成初步可行性研究报告后报
送管理层初审。
第二十三条 管理层初审通过后形成附加意见书，并将初步可行性研究报告
及附加意见书报董事会战略委员会审议。审议通过后，董事会组织公司投资工作
小组对项目进行进一步深入的尽职调查，并编制尽职调查报告或可研报告提交董
事会战略委员会再次审议。审议通过后，战略委员会将尽职调查报告或可研报告
提交董事会履行审批程序，超过董事会决策权限的提交股东大会审议通过。
第二十四条 公司对外投资项目的出资额在董事会审批权限范围内的，须提
交董事会审议。董事会会议通过后，公司方可签署相关投资合同或协议，并授权
公司相关部门负责具体实施。
公司对外投资项目的出资额超出董事会审批权限的，需先行召开董事会会议
审议该投资项目，经董事会审议通过后提交股东大会审批。经股东大会会议审批
通过后，公司方可签署相关投资合同或协议，并授权公司相关部门负责具体实施。
第五章 执行控制
第二十五条 公司在确定对外投资方案时，应广泛听取有关部门及人员的意
见及建议，注重对外投资决策的几个关键指标，如现金流量、货币的时间价值、
投资风险等。在充分考虑了项目投资风险、预计投资收益，并权衡各方面利弊的
基础上，选择最优投资方案。
第二十六条 公司股东大会、董事会审议通过或董事长决定对外投资项目实
施方案后，应当明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资项
目实施方案的变更，必须经过公司股东大会、董事会或董事长审查批准。
第二十七条 公司使用实物或无形资产进行对外投资的，其资产必须经过具
有相关资质的资产评估机构进行评估，其评估结果必须经公司股东大会、董事会
审议通过或董事长决定后方可对外出资。
第二十八条 公司对外投资项目实施后，应根据需要对被投资企业派驻产权
代表，如股东代表、董事、监事、财务总监或高级管理人员，以便对投资项目进
行跟踪管理，及时掌握被投资企业的财务状况和经营情况，发现异常情况，应及时
向董事长或总裁报告，并采取相应措施。
第二十九条 公司财务部应当加强对外投资收益的控制，对外投资获取的利
息、股利以及其他收益，均应纳入公司的会计核算体系，严禁设置账外账。
第三十条 公司财务部在设置对外投资总账的基础上，还应根据对外投资业
务的种类、时间先后分别设立对外投资明细账，定期和不定期地与被投资单位核
对有关投资账目，确保投资业务记录的正确性，保证对外投资的安全、完整。
第六章 跟踪与监督
第三十一条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，
按照企业会计准则要求进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，
详尽记录相关资料。
第三十二条 对外投资公司的会计核算和财务管理中所采用的会计准则、会
计政策及会计估计、变更等原则上应遵循本公司的财务会计制度及其有关规定。
第三十三条 公司财务部根据分析和管理的需要，应每月取得被投资企业的
财务报告，以便对被投资企业的财务状况进行分析，维护公司的合法权益，确保公
司利益不受损害。公司委派人员应协助公司财务部取得被投资企业财务报告。
第三十四条 公司审计部应对对外投资企业进行定期或专项的内部审计，具
体运作参照公司有关审计制度进行。
第三十五条 被投资企业应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公
司编制合并报表和对外披露会计信息要求，及时报送会计报表和提供会计资料。
第三十六条 被投资企业应及时进行年度审计及内部审计，以确保公司定期
报告按时披露。内部审计部门进行对外投资活动监督检查的内容主要包括：
（一）投资业务相关岗位及人员的设置情况。重点检查是否存在由一人同时
担任两项以上不相容职务的现象。
（二）投资授权批准制度的执行情况。重点检查对外投资业务的授权批准手
续是否健全，是否存在越权审批行为。
（三）投资计划的合法性。重点检查是否存在非法对外投资的现象。
（四）投资活动的批准文件、合同、协议等相关法律文件的保管情况。
（五）投资项目核算情况。重点检查原始凭证是否真实、合法、准确、完整，
会计科目运用是否正确，会计核算是否准确、完整。
（六）投资资金使用情况。重点检查是否按计划用途和预算使用资金，使用
过程中是否存在铺张浪费、挪用、挤占资金的现象。
（七）投资资产的保管情况。重点检查是否存在账实不符的现象。
（八）投资处置情况。重点检查投资处置的批准程序是否正确，过程是否真
实、合法。
第七章 投资处置
第三十七条 公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资的
收回、转让、核销等必须依照本办法及有关制度规定的金额限制，经过公司股东
大会、董事会决议通过或董事长决定后方可执行。
第三十八条 公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规定
对被投资企业的财产、债权、债务等进行全面的清查；在清算过程中，应注意是
否有抽调和转移资金、私分和变相私分资产、乱发奖金和补贴的行为；清算结束
后，各项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续。
第三十九条 公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产等原因不能收回
投资的法律文书和证明文件。
第四十条 公司财务部应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批文件、
会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处置的
会计处理，确保资产处置真实、合法。
第八章 重大事项报告及信息披露
第四十一条 公司对外投资应严格按照《公司章程》《公司信息披露管理制
度》以及中国证监会、深圳证券交易所发布的相关规定进行信息披露。公司董事、
监事、高级管理人员及相关知情人员，不得对外发布任何公司未公开的重大投资
信息。
第四十二条 对外投资公司应执行公司《信息披露管理制度》《重大信息内
部报告制度》等有关规定，履行内部信息披露义务，并确保提供的信息真实、准
确，重大信息及时向公司报告，履行信息披露的基本义务。
第四十三条 公司在公开披露涉及被投资企业重大事项前，被投资企业应确
保对该信息保密，并不得进行内幕交易。知悉该信息的所有人员应签署《重大信
息保密函》，以备报证券交易所、证监局等相关监管机构。
第四十四条 公司的对外投资涉及以下重大事项应当及时报告公司董事会：
（一）收购、出售资产行为；
（二）重大诉讼、仲裁事项；
（三）重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租
赁等）的订立、变更和终止；
（四）大额银行退票；
（五）重大经营性或非经营性亏损；
（六）遭受重大损失；
（七）重大行政处罚；
（八）《公司章程》规定的其他事项。
第四十五条 公司的对外投资应当明确责任部门，并将相应的通讯联络方式
向公司董事会备案。
第九章 附则
第四十六条 本制度与有关法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件有
冲突时，按有关法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件执行。
第四十七条 本制度所称“以上”“达到”均含本数，“低于”“超过”均
不含本数。
第四十八条 本制度由董事会负责解释。
第四十九条 本制度由董事会制订报股东大会审议通过之日起生效并实施，
修改时亦同。
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