股票简称：晶丰明源 股票代码：688368
关于上海晶丰明源半导体股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
申请文件的审核问询函的回复
保荐机构（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
上海证券交易所：
上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“晶
丰明源”）收到贵所于 2023 年 8 月 10 日下发的《关于上海晶丰明源半导体股份
有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证科审
（再融资）【2023】199 号，以下简称“《问询函》”），公司已会同华泰联合
证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）、国浩律师（杭
州）事务所（以下简称“律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下
简称“会计师”）进行了认真研究和落实，并按照问询函的要求对所涉及的事项
进行了资料补充和问题回复，现提交贵所，请予以审核。
除非文义另有所指，本问询函/落实函回复中的简称与《上海晶丰明源半导
体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市募集说明书》
（以下简称“募集说明书”）中的释义具有相同涵义。
本问询函回复的字体说明如下：
问询函所列问题 黑体
对问询函所列问题的回复 宋体
对募集说明书的补充披露、修改 楷体、加粗
本问询函回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，
均因计算过程中的四舍五入所形成。
目 录
问题1：关于本次募投项目必要性
根据申报材料，1）公司主营业务为电源管理芯片、驱动控制芯片的研发与
销售，产品包括 LED 照明电源管理芯片、电机驱动与控制芯片、AC/DC 电源管理
芯片和 DC/DC 电源管理芯片等。2）公司本次向不特定对象发行可转换公司债券
的募集资金，将用于“高端电源管理芯片产业化项目”、“研发中心建设项目”
及补充流动资金。其中“研发中心建设项目”拟购置研发中心暨总部大楼用于研
发办公区及研发实验室等，本次拟购置场地面积为 6,753 平方米。
请发行人说明：（1）本次募投项目与公司现有业务在产品类型、技术路线、
使用设备等方面的区别与联系，前次募投项目与本次募投项目的主要区别与联系，
公司目前主营业务产品结构及未来业务规划布局，结合上述内容说明本次募投项
目实施的主要考虑及必要性，是否存在重复建设情形；（2）结合报告期内电源
管理芯片行业发展情况及公司所处地位、市场供求关系、产品价格变动、主要技
术路线，公司在技术、人员、专利等领域的储备情况等，说明本次募投项目实施
的可行性；（3）结合细分市场空间、竞争对手产能及扩产安排、公司主要产品
产能利用率及市场占有率、意向客户或在手订单等，说明公司本次新增产能的合
理性及消化措施；（4）“高端电源管理芯片产业化项目”相关建设用地、建筑
物是否已取得相关许可手续或签订相关房屋租赁合同等；（5）结合公司目前研
发项目及进展情况、未来拟开展研发课题计划、未来拟新增研发人员数量等，说
明公司“研发中心建设项目”实际建设面积与公司人员数量及业务规模是否匹
配，以及本次“研发中心建设项目”建设的必要性，是否投向科技创新领域；
（6）
公司主营业务及本次募集资金投向是否符合国家产业政策，是否还需要在相关部
门履行除立项备案之外的其他程序或符合相关部门的其他要求；（7）公司及控
股、参股子公司是否从事房地产业务，本次募集资金是否投向房地产相关业务。
请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。
一、本次募投项目与公司现有业务在产品类型、技术路线、使用设备等方
面的区别与联系，前次募投项目与本次募投项目的主要区别与联系，公司目前
主营业务产品结构及未来业务规划布局，结合上述内容说明本次募投项目实施
的主要考虑及必要性，是否存在重复建设情形
（一）本次募投项目与公司现有业务在产品类型、技术路线、使用设备等
方面的区别与联系
（1）公司现有业务基本情况
公司所处行业属于集成电路设计行业，主营业务为电源管理芯片、驱动控制
芯片的研发与销售。公司现有产品分为电源管理芯片和控制驱动芯片两大类，具
体包括 LED 照明电源管理芯片、AC/DC 电源管理芯片、DC/DC 电源管理芯片、
电机驱动与控制芯片四大产品线。公司现有业务相关产品情况如下：
产品类别 产品用途及介绍
LED 照明
用于控制 LED 照明系统的电流、电压、频率和功率的核心部件，具有恒定电流
电源管理
输出、调光调色控制、电源控制、电路保护及高效能耗等特点。
芯片
AC/DC 电 用于调节交流（AC）电源到直流（DC）电源的电力转换器中的电流、电压、
源管理芯 频率和功率的关键部件，具有性能稳定、高效能耗、安全性、兼容性和智能化
片 等特点。公司现有产品已广泛应用于家电、适配器等领域。
将一个直流电压转换为另一个直流电压的电源控制器。目前公司优先开发的
DC/DC 电
DC/DC 芯片为大电流降压型 DC/DC 芯片，主要功能是将高压直流输入电压转
源管理芯
换为低压直流输出电压，给系统中的主芯片及外设供电；主要应用场合包括服
片
务器、通信基站、交换机以及 PC 等。
电机驱动芯片指集成了电机的控制速度、力矩控制、位置控制以及过载保护等
功能的电路，主要应用于家用电器、电动工具、工业伺服等领域，是电机驱动
电机驱动 系统的电源管理驱动芯片。公司电机控制芯片主要为 MCU，MicroControlUnit
与控制芯 的缩写，即微控制单元，又被称为单片微型计算机、单片机，是集 CPU、RAM、
片 ROM、定时计数器和多种 I/O 接口于一体的芯片。MCU 芯片通过搭配传感器
等元器件和功率驱动器等外围元器件能够实现外界模拟信号感知、对外控制。
公司电机驱动与控制芯片产品可搭配形成整套电机驱动与控制解决方案。
注：公司现有业务相关产品指报告期内已生产并实现收入的产品。
（2）前次募投项目基本情况
公司前次募集资金为 2019 年 10 月首次公开发行股票并募集资金，前次募集
资金产业化项目主要投向 LED 产品线，投入项目情况如下：
单位：万元
序 项目投资总额（万 拟募集资金投资额（万
项目名称
号 元） 元）
通用 LED 照明驱动芯片开发及产
业化项目
序 项目投资总额（万 拟募集资金投资额（万
项目名称
号 元） 元）
智能 LED 照明芯片开发及产业化
项目
合计 71,020.00 71,020.00
①通用 LED 照明驱动芯片开发及产业化项目
公司建设通用 LED 驱动芯片开发及产业化项目，项目总投资为 16,890.00 万
元。公司从 AC/DC 非隔离、AC/DC 隔离、AC/DC 线性、MOSFET 和晶圆五个
方向对通用 LED 照明驱动芯片进行深入探索与开发，从而扩大通用 LED 驱动芯
片的研发、经营规模，实现公司在产品设计和工艺、技术上的突破与提升，进一
步改善研发条件，全面提升公司市场竞争力，进一步提高公司行业影响力，巩固、
扩大公司的市场份额。
②智能 LED 照明芯片开发及产业化项目
公司建设智能 LED 照明芯片开发及产业化项目，项目总投资为 24,130.00 万
元。本项目完善现有智能 LED 照明芯片产品结构，并加强产品所搭载智能功能
的集成度，同时加强产品的市场推广能力。公司将深入研究、开发智能 LED 照
明芯片，优化 LED 照明产品布局，扩展市场推广覆盖面，落实公司在智能照明
领域的战略部署，有利于公司提升产品的市场竞争力，提升公司整体品牌形象与
行业影响力。
③产品研发及工艺升级基金
产品研发及工艺升级基金项目总投资为 30,000.00 万元，主要目的是以实际
经营情况为基础，结合未来战略发展目标以及产品研发及工艺升级规划，通过募
集资金补充产品研发及工艺升级所需资金。
（3）本次募投项目基本情况
公司本次拟向不特定对象发行可转换公司债券，本次发行的可转债所募集资
金总额不超过人民币 70,931.30 万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟
用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 拟使用募集资金
合计 70,931.30 70,931.30
①高端电源管理芯片产业化项目
本次募投的高端电源管理芯片产业化项目（以下简称“本次产业化项目”）
拟在公司现有业务的基础上，进行高端电源管理芯片的新产品产业化，具体包括
大家电电源管理芯片、小家电电源管理芯片、充电器与适配器电源管理芯片等
AC/DC 电源管理芯片，以及应用于服务器、PC、AI 加速卡等 CPU/GPU 供电领
域的数字多相控制电源管理芯片、智能集成功率芯片、全集成 DC/DC 转换芯片
等 DC/DC 电源管理芯片的产业化。
本次产业化项目拟开发的新产品及功能应用情况如下：
芯片类别 细分类别 主要功能 应用领域
大家电电源管理芯片 生活家电、厨房家
电、白电（冰箱/空
AC/DC 电 小家电电源管理芯片 用于交流电转换，将交流变换为
调/洗衣机）
源管理芯 直流，主要用于电源适配器、充
手机、耳机、PAD、
片 充电器与适配器电源 电器
笔记本电脑、安防、
芯片
网通等设备
数字多相控制电源管 通过多相控制器和智能功率级模
理芯片 块的组合使用，将多个降压电路
的输出并联使用，从而输出数百
DC/DC 电 服 务 器 、 PC 、 AI
智能集成功率芯片 安培到数千安培的电流，适用于
源管理芯 加 速 卡 等
超大功率供电的需求
片 CPU/GPU 供电
主要用于将高输入电压转换为较
全集成 DC/DC 转换芯
低的输出电压，适用于对电源转
片
换效率较为敏感的场景
②研发中心建设项目
本次募投的研发中心建设项目（以下简称“本次研发中心项目”）拟购置研
发中心暨总部大楼用于研发办公区及研发实验室、通用区域、其他办公区等，同
时购置相关研发设备及软件，引进集成电路设计领域经验丰富的高端技术人员，
打造高标准的研发平台，为下一步规模化生产打下良好基础。
本项目通过研发中心暨总部大楼的建设实现研发资源的优化整合；通过自有
工艺平台的进一步开发，提升公司在 AC/DC 电源管理芯片和 DC/DC 电源管理
芯片产品及应用方案的研发能力，实现产品向高精度、高集成度、高可靠性的性
能优化；通过汽车级 DC/DC 产品的研发，使产品向智能汽车的应用领域拓展，
为公司的可持续发展提供必要的技术支持。
项目的主要的研究方向包括：
（1）汽车级数字多相控制电源管理芯片研发；
（2）汽车级智能集成功率芯片研发；（3）汽车级全集成 DC/DC 转换芯片研发；
（4）低压 BCD 工艺开发；（5）高压 700V BCD 工艺开发。
型、技术路线、使用设备等方面的区别和联系
本次产业化项目系基于公司现有电源管理芯片业务，进一步增加产品丰富度、
提高技术水平、拓展应用领域。总体而言，本次产业化项目与现有业务存在较强
的联系，但在品类、技术等方面存在一定的拓展及迭代升级；本次产业化项目与
前次募投产业化项目存在明显区别。具体体现在以下方面：
（1）高端电源管理芯片产业化项目与公司现有业务的区别和联系
①产品类型的区别与联系
在产品品类方面，本次产业化项目的 AC/DC 产品与公司现有的 AC/DC 产
品品类一致，但本次产业化项目的 AC/DC 产品进一步丰富了公司在大家电、快
充等应用场景的业务布局，DC/DC 产品新增了智能集成功率芯片以进一步提升
公司产品丰富度。具体情况如下：
产品线 公司现有业务产品品类 本次产业化项目产品品类
LED 产品 通用 LED、智能 LED 不涉及该种类
大小家电产品，快充产品，适
AC/DC 产品 大小家电产品、快充产品、适配器产品
配器产品
数字多相控制电源管理芯片、 数字多相控制电源管理芯片、智能集成功
DC/DC 产品
全集成 DC/DC 转换芯片 率芯片、全集成 DC/DC 转换芯片
产品线 公司现有业务产品品类 本次产业化项目产品品类
电机驱动与控
MCU 产品 不涉及该种类
制产品
在产品生命周期方面，本次产业化项目的 AC/DC 产品和 DC/DC 产品均处
于风险量产（含）及之前阶段，该等产品已具备一定的技术和研发储备，但尚未
达到正式量产的条件，需通过本次募投项目的实施，进一步扩大生产设备投入、
量产阶段 NRE 费投入等，以将上述产品推向量产阶段。而公司现有 AC/DC 产品
以正式量产的产品为主，广泛应用于小家电、适配器等领域，出货量较大，产品
成熟度较高；公司现有 DC/DC 产品尚处于起步阶段，且均为风险量产（含）及
之前阶段产品，尚未达到量产规模化收入。具体情况如下：
产品线 公司现有产品生命周期 本次产业化项目产品生命周期
LED 产品 主要是正式量产阶段 不涉及该种类
主要是正式量产阶段，以及部分风险量
AC/DC 产品 均为风险量产（含）及之前阶段
产（含）及之前阶段
BPD93010 十相数字控制电源管理芯片
DC/DC 产品 为量产阶段，其余产品均为风险量产 均为风险量产（含）及之前阶段
（含）及之前阶段
注 1：公司从产品成熟度和销量等角度出发，制定了产品生命周期的分类逻辑，该逻辑下的产品生命周期
（按成熟度排序）主要包括产品定义阶段、研发阶段、客户送样阶段（包括工程样品、新品、风险试产、
风险量产）、正式量产阶段、退出市场阶段。其中，风险量产阶段属于客户送样阶段的末端环节，具体指小
批量试生产并交由客户端进行试用的产品，期间如存在问题需重新进行产品验证。
注 2：公司现有业务产品指报告期内已生产并实现收入的产品。
综上，在产品品类方面，本次产业化项目的 AC/DC 和 DC/DC 产品系在公
司现有产品品类基础上，对应用场景、产品种类进行进一步丰富和优化；在产品
生命周期方面，本次产业化项目的 AC/DC 和 DC/DC 产品目前均处于风险量产
（含）及之前阶段，本次产业化项目实施完成后，该等产品将达到量产阶段，对
公司现有业务带来增量收入。
②技术路线的区别与联系
本次产业化项目产品系基于公司现有产品进行技术升级，主要体现为技术特
点、性能指标等差异。具体情况如下：
在 AC/DC 产品的充电器与适配器电源芯片方面，市场上现有两种主流技术
路线：光耦通讯与磁耦通讯。其中，磁耦通讯技术具备待机功耗更低、通信速率
更快、安全性更高等显著优势，目前该等技术主要被国外厂商所掌握，也是未来
充电器与适配器电源芯片主要发展方向。公司现有 AC/DC 快充产品主要为光耦
通信产品 BP87213 以及磁耦通信第一代产品 BP8761X。其中，BP8761X 磁耦通
信产品初步实现了磁耦通讯功能，但在性能指标上，与国外厂商相比上还有较大
提升空间。本次募投项目系在第一代磁耦通信产品 BP8761X 基础上，对其性能
与功能进行优化升级，主要推出超低功耗待机（0 待机）产品组合与 CCM 连续
工作模式高频方案组合。其中，超低功耗待机产品组合主要用于满足国际手机厂
商、高端电动工具厂商的超低功耗待机需求，顺应终端客户在 ESG（环境、社
会和公司治理）方面的发展趋势；CCM 连续工作模式高频方案组合主要用于满
足一线手机品牌的峰值功率充电需求，同时可降低手机充电器成本。
在 AC/DC 产品的小家电电源管理芯片方面，主要分为非隔离电源与隔离电
源两类。其中，非隔离电源通常搭载于功率较小的产品，隔离电源通常搭载于功
率较大的产品。公司现有产品主要为低功率（1W 以下）非隔离电源，主要应用
领域为电水壶、电炒锅、电蒸锅等厨房小家电。本次募投项目将聚焦功率范围更
广（小于 40W）的非隔离和隔离电源产品，能更广泛地应用于厨房小家电、厨
卫电器（油烟机、热水器、净水器等）、生活家居电器（高速风筒、加湿器、暖
风机等）等领域。综上，本次募投项目涉及的产品功率范围更广、输出电压更高、
产品集成度更高、可应用更丰富的场景，同时具备支持快速开关机、软启动优化
等技术特点。
在 AC/DC 产品的大家电电源管理芯片方面，公司现有产品主要为 12W 以下
的 SOP 封装产品，主要应用于电表仪表、移动空调、厨房小家电等领域。本次
募投项目产品更大的功率段（小于 40W），芯片主要采用 DIP 8 封装、SMD8 封
装，其封装工艺具有散热性好、安全性高（满足 3MM 安规距离）等特点。本次
募投项目产品应用领域包括白电（空调、冰箱、洗衣机等）以及大厨电（消毒柜、
大烟机、洗碗机、微波炉等），相关产品具有耐压更高（750V 以上 MOS 耐压）、
待机功率更低（小于 50mW）等技术特点。
在 DC/DC 产品方面，公司现有产品主要为数字多相控制电源管理芯片和全
集成 DC/DC 转换芯片，已量产的 BPD93010 十相数字控制电源管理芯片数字多
相控制电源管理芯片、风险量产（含）及之前阶段的全集成 DC/DC 转换芯片等
在 2022 年实现收入为 508.47 万元，但在产品性能、稳定性等方面尚存在较大提
升空间。本次募投项目产品系在现有产品基础上，进一步提高数字多相控制电源
管理芯片和全集成 DC/DC 转换芯片的性能表现，同时新增了以 DrMOS 为主的
智能集成功率芯片产品，该产品通过与数字多相控制电源管理芯片组合使用，将
多个降压电路的输出并联使用，从而输出数百安培到数千安培的电流，适用于超
大功率供电的需求，从而形成针对大电流应用领域的完整解决方案。综上，本次
产业化项目与公司现有业务相比，在现有 AC/DC、DC/DC 产品基础上，进一步
优化、提升了产品的技术水平和性能指标。
③使用设备的区别与联系
公司本次产业化项目及现有业务使用设备的区别与联系如下：
公司采用 Fabless 经营模式，该模式具有轻资产、重研发的特点，该模式下
通常由公司负责芯片的设计开发，上游晶圆厂、封测厂负责芯片的生产，涉及的
生产设备种类较多，覆盖芯片生产的各个环节，包括晶圆制造设备、封装测试设
备等。公司现有芯片产品主要生产环节包括晶圆中测、封装、测试等。公司现有
AC/DC 和 DC/DC 产品均通过委托第三方代加工的方式进行生产，主要使用设备
为供应商的晶圆制造设备、封装测试设备等。
随着芯片行业发展，芯片设计公司与晶圆厂、封测厂共建产线的合作方式逐
渐兴起，通过一定规模固定资产投入，能够起到提升产品质量、提高产能灵活性、
巩固供应链关系等积极作用。公司本次产业化项目拟与封测厂共建产线，通过购
置封测设备放置于封测厂，以满足本次募投涉及的 AC/DC 及 DC/DC 新产品量
产的产能需求。该模式下，公司将根据行业惯例与封测厂签署协议，明确由公司
负责投入封测设备，由封测厂承担设备软硬件保管、维护的责任，以及设备维护
维修产生的相关备品、备件、材料及人工费用，公司无需额外支付场地费用；公
司投入的封测设备所有权及使用权归公司所有，相关设备所对应的全部产能专用
于公司相关产品的封装测试需求。
公司本次产业化项目拟购置的相关硬件设备规划、用途、适用产品线等具体
情况如下：
序 本次募投购 单价 总投资额 历史单价
数量 设备用途 产品线
号 置设备 （万元） （万元） (万元/套)
配合测试机进行芯片
测试的物理传送配套
设备，进行良品和不良
品测试、筛选
配合测试机进行芯片
测试的物理传送配套 AC/DC、
设备，进行良品和不良 DC/DC 产品
品测试、筛选
通过测试机的时序，给
测试机 出芯片的电信号，并检 AC/DC、
TEST 查芯片的响应，从而检 DC/DC 产品
测出良品产品
测试后的良品，通过机
高速测试编 AC/DC、
带一体机 DC/DC 产品
编带包装
通过空气静压主轴带
动金刚石砂轮划切刀
AC/DC、
DC/DC 产品
和芯片线宽，通过刀具
把晶圆切成小颗粒
自动点胶机就是在框
架上面需要贴片的位
置预先点上一种特殊
定制自动点 AC/DC、
胶装片机 DC/DC 产品
件，固化后再经过波峰
焊把芯片从晶圆取下，
用胶粘在框架上
自动点胶机就是在框
架上面需要贴片的位
置预先点上一种特殊
自动点胶装 AC/DC、
片机 DC/DC 产品
件，固化后再经过波峰
焊把芯片从晶圆取下，
用胶粘在框架上
通过测试机的时序，给
测试机
出芯片的电信号，并检
查芯片的响应，从而检
能
测出良品产品
通过测试机的时序，给
出芯片的电信号，并检
查芯片的响应，从而检
测出良品产品
序 本次募投购 单价 总投资额 历史单价
数量 设备用途 产品线
号 置设备 （万元） （万元） (万元/套)
通过真空吸盘使得晶
圆固定在工作台面上，
环形金刚石磨轮工作
面的内外圆周中线调
晶圆减薄磨 AC/DC、
片机 8761 DC/DC 产品
圆和磨轮绕着各自的
轴线回转，进行切入磨
削，使得晶圆背面被均
匀减薄，实现减薄工艺
通过将流动性树脂从
塑封压机及 浇口注入半导体芯片 AC/DC、
膜具 周围,并使其固化从而 DC/DC 产品
起到保护芯片的作用
通过铜线烧灼成球，在
楔焊工具的压力下，发
全自动球焊 AC/DC、
键合机 DC/DC 产品
脚和框架管脚连接起
来
总计 139 - 15,350.00 - -
如上表所示，公司本次募投购置硬件设备主要包括三温分选机、测试机、切
割机、点胶装片机、磨片机等类型，总数量为 139 台，总投资额为 15,350.00 万
元，相关设备将放置于上游封测厂，专用于本次产业化项目 AC/DC 产品或 DC/DC
产品的封测环节。
本次产业化项目购置的硬件设备产能与达峰年销量对比情况如下：
序 数量 募投项目达峰年总销量
投资内容 设备总产能（万颗） 应用工序
号 （套） （万颗）
应用于DC/DC产品三温测
试前的分选环节，
测 试 机
TEST 27,648
高速测试编
带一体机
应用于AC/DC、DC/DC产
用
序 数量 募投项目达峰年总销量
投资内容 设备总产能（万颗） 应用工序
号 （套） （万颗）
定制自动点
胶装片机
品封装的芯片粘接环节，
自动点胶装
片机
测 试 机
应用于DC/DC产品三温测
试，单独使用
能
应用于DC/DC产品三温测
试，单独使用
应用于AC/DC、DC/DC产
晶圆减薄磨
片机8761
用
应用于AC/DC、DC/DC产
塑封压机及
膜具
单独使用
应用于AC/DC、DC/DC产
全自动球焊
键合机
单独使用
合计 139 - - -
注 1：设备产能指购置设备的年度总产量。设备产能计算时以设备标准 UPH（每小时产量）为基础，结合
设备投产后的预计运行时间得到设备年度预计产量；此外，综合考虑了设备实际生产过程中的损耗，以及
设备放置在各封测厂的排产需求，在设备年度预计产量的基础上，进一步谨慎测算得出设备产能。
注 2：上表中序号 2、序号 3、序号 4 系配套使用的通用测试设备，组装后用于 AC/DC 产品或 DC/DC 产品
的测试；序号 8、序号 9 系单独使用的专用测试设备，主要用于部分 DC/DC 产品的三温测试，该类测试对
设备要求较高，需采购特定型号的设备。
如上表所示，本项目拟新购置的硬件设备产能与达峰年销量无显著差异，新
增设备与预计新增销量相匹配。本次募投拟购置设备数量较多，主要原因系满足
达峰年产能需求、进一步促进上下游协同关系：在产能方面，本次募投达峰年
（T+72）预计总销量为 27,898.07 万颗，公司拟通过自购设备满足募投产品达峰
年的全部产能需求，达到提升产品稳定性、加强供应链持续性、提高产能确定性、
优化生产成本等目的。在上下游协同关系方面，公司拟将成套设备分别放置于多
个上游封测厂，进一步加强公司与多家供应商的合作关系，保持公司在供应链的
优势地位。
综上，①在设备类型方面，公司现有 AC/DC 和 DC/DC 产品的生产涉及晶
圆制造设备和封装测试设备等生产设备，本次产业化项目拟购置的设备仅涉及封
测设备。②在设备用途方面，公司现有 AC/DC 和 DC/DC 产品均依靠上游供应
商的设备实现生产，本次产业化项目购置设备将通过共建产线的方式用于本次募
投 AC/DC 及 DC/DC 产品的封测。③在设备数量方面，截至本回复出具日，公
司尚未购置设备用于 AC/DC 和 DC/DC 产品的生产，本次产业化项目购置设备
数量较多，预计可以满足本次募投产品在达峰年的封测产能需求。
（2）高端电源管理芯片产业化项目与前次募投项目的区别和联系
①产品类型的区别与联系
本次产业化项目的产品包括 AC/DC 产品与 DC/DC 产品，前次募投项目主
要涉及的 LED 产品，两者在产品类型上不存在重叠。
产品线 前次募投产业化项目产品品类 本次产业化项目产品品类
LED 产品 通用 LED、智能 LED 不涉及该种类
大小家电产品、快充产品、适配器产
AC/DC 产品 不涉及该种类
品
数字多相控制电源管理芯片、智能集
DC/DC 产品 不涉及该种类
成功率芯片、全集成 DC/DC 转换芯片
电机驱动与控
不涉及该种类 不涉及该种类
制产品
②技术路线的区别与联系
本次募投产业化项目主要为 AC/DC、DC/DC 产品，与前次募投产业化项目
LED 产品属于不同产品线，产品区别较大。但 AC/DC 产品与 LED 产品两者在
工艺、封装等底层技术上存在较大的关联性。具体情况如下：
公司自成立以来，一直专注 LED 产品的研发，包括前次募投产业化项目亦
投入于 LED 产品线。公司在 LED 领域积累了较强的技术优势。LED 电源管理芯
片与 AC/DC 电源管理芯片的功能本质均为“交流转直流（即 AC/DC）”，因此
LED 产品的底层技术可复用于 AC/DC 产品，从而增强 AC/DC 产品的技术竞争
力。
公司在 AC/DC 市场的主要竞争力之一系为提升产品竞争力而自主研发的
而优化产品性能指标、提高产品可靠性。LED 电源管理芯片与 AC/DC 电源管理
芯片均属于高压电源管理芯片，700V 高压工艺平台不仅可用于 LED 产品，也可
应用于 AC/DC 电源管理芯片的开发。通过使用该等自有工艺平台，公司 AC/DC
产品能够在各大晶圆厂流片，并保证产品性能的一致性。该等自有工艺平台确保
了公司供应链选择的灵活性、稳定性，并在保证产品高性能的同时，不断提升产
品成本的竞争力。
公司在 LED 领域积累的复合管驱动技术、去 VCC 电容技术等，也可以适用
于 LED 电源管理芯片和 AC/DC 电源管理芯片。复合管驱动技术利用一个较小的
MOS 器件和大功率双极型器件组合成复合管驱动，可以有效降低功率开关的成
本，同时也可以降低功率开关的驱动电流，从而降低待机功耗，提升系统效率。
去 VCC 电容技术通过集成了芯片内部 VCC 电容，省去了外部电容，节约了产
品的体积和成本，并提升了电源的可靠性。
综上，本次产业化项目与前次募投 LED 产业化项目虽属不同产品线，但在
AC/DC 产品底层技术上具有通用性，公司在 LED 产品领域长期积累的技术优势，
可有效提升本次募投 AC/DC 产品的竞争力。
③使用设备的区别与联系
公司本次本次产业化项目投入设备的情况详见本题回复“（一）/2/（1）高
端电源管理芯片产业化项目与公司现有业务的区别和联系/③使用设备的区别与
联系”。
公司在前次 IPO 募投项目即采用了与封测厂共建产线的合作方式，并在报
告期内延续该等合作：公司购置了部分测试机、切割机、点胶装片机等封测设备，
将设备置于宁波群芯、通富微电等封测厂，用于满足公司通用 LED 和智能 LED
产品的封测需求。
公司前次 IPO 募投项目购置了测试机、切割机、点胶装片机等封测设备，
相关设备的投入情况如下：
设备名称 数量 产品线 放置地点
ETS-88 测试机 1 通用 LED 通富微电
SOP-8 高速测试编带一体机 2 通用 LED 宁波群芯
测试机 4 通用 LED 宁波群芯
设备名称 数量 产品线 放置地点
测试机（含长川 CTA8280 测试系统
控制软件 V1.0）
定制自动点胶装片机 11 通用 LED 宁波群芯
切割机 11 智能 LED 宁波群芯
深科达测试机械手 ESOP-10 1 智能 LED 宁波群芯
砖塔式一体机 10 通用 LED 宁波群芯
自动点胶装片机 16 智能 LED 宁波群芯
总计 66 /
如上表所示，公司前次募投项目共投入各类封测设备 66 台，主要放置于宁
波群芯、通富微电等封测厂，相关设备主要用于满足公司通用 LED、智能 LED
产品的封测。
截至 2023 年 6 月 30 日，上述主要设备均为满产状态，主要设备产能与公司
设备类型 规格型号 数量
定制自动点胶装片机 HX2100 11
定制自动点胶装片机 HX2100TRI 6
定制自动点胶装片机 HX2100TW 10
封装设备总产能（万颗） 65,193.92
ETS-88 测试机 ETS-88 1
SOP-8 高速测试编带一体机 GDH-18 2
测试机 CTA82080 1
测试机 CTA8280 13
深科达测试机械手 ESOP-10 SKD962 1
测试设备总产能（万颗） 24,883.20
公司 2022 年度 LED 照明电源管理芯片总产量（万颗） 340,610.94
注：上表中定制自动点胶装片机属于封装设备，应用于芯片封装环节；各型号的测试机属于测试设备，应
用于芯片测试环节。设备年度产能以 UPH（每小时产量）为基础，结合设备的运行时间计算得出。
如上表所示，前次募投项目投入的封装设备产能占公司 2022 年度 LED 照明
电源管理芯片总产量比例为 19.14%，前次募投项目投入的测试设备产能占公司
设备投入有限，仅可满足公司的少部分 LED 产品的封测需求，上游封测厂的设
备为公司提供了大部分封测产能。
综上，公司现有产品主要委托第三方代加工，主要使用设备为上游供应商的
晶圆制造设备、封装测试设备；此外，少部分 LED 产品通过前次募投购置的封
测设备进行封测，该等 LED 产品占公司 LED 产品总产量的比例较低，且该等产
品虽使用了公司购置的封测设备，但由公司委托封测厂实际进行产品封测，公司
自身专注于产品的自主研发设计，不直接从事生产业务，Fabless 的经营模式未
发生实质改变。
综上，①在设备类型方面，公司前次募投购置设备与本次募投拟购置设备均
包括测试机、点胶装片机、切割机等，购置的设备类型相似，但具体型号存在差
异。②在设备用途方面，前次募投购置设备用于 LED 产品的封测且处于满产状
态，本次募投拟购置设备专用于本次募投 AC/DC 和 DC/DC 产品的封测。③在
设备数量方面，前次募投购置设备数量较少，仅可满足少部分 LED 封测产能需
求，本次募投购置设备数量较多，预计可以满足本次募投产品在达峰年的封测产
能需求。
线、使用设备等方面的区别和联系
（1）研发中心建设项目与公司现有业务的区别和联系
①产品类型的区别与联系
公司现有产品包括 LED 照明电源管理芯片、AC/DC 电源管理芯片、DC/DC
电源管理芯片及电机驱动与控制芯片。其中，DC/DC 电源管理芯片主要包括应
用于大电流领域的数字多相控制电源管理芯片、全集成 DC/DC 转换芯片。
本次募投研发中心建设项目的研发方向包括：（1）汽车级数字多相控制电
源管理芯片研发；
（2）汽车级智能集成功率芯片研发；
（3）汽车级全集成 DC/DC
转换芯片研发；（4）低压 BCD 工艺开发；（5）高压 700V BCD 工艺开发。其
中，汽车级数字多相控制电源管理芯片、汽车级智能集成功率芯片、汽车级全集
成 DC/DC 转换芯片均属于 DC/DC 电源管理芯片，相关产品目前尚未启动研发
立项，尚未形成样品。
综上，公司现有产品及本次募投研发中心建设项目的研发方向均涉及
DC/DC 电源管理芯片，现有 DC/DC 产品应用于大电流领域，已实现收入，而研
发中心建设项目涉及的 DC/DC 产品尚未启动研发立项、未正式进入公司的产品
生命周期、未形成样品。
②技术路线的区别与联系
本次研发中心项目的研发方向、主要研发内容，与公司现有产品或在研项目
的区别和联系具体情况如下：
序 本次研发中心项目与公司现有产
研发方向 主要研发内容
号 品或在研项目的区别与联系
研发多种型号多相数字控制器，为汽车上
各类主芯片供电，包括自动驾驶主芯片，
汽车级数字 智能座舱主芯片等。具体技术参数包括：
多相控制电 （1）多路或单路输出，可提供不同种类 联系：公司现有“高性能 DC-DC
源管理芯片 的车载主芯片供电；（2）支持 AVSBus、 电源管理芯片”研发项目，涉及
研发 PMBus 等通讯协议；（3）实现非线性控 产品主要有数字多相控制电源管
制来提升动态响应性能；（4）各种故障 理芯片、全集成 DC/DC 转换芯
检测和保护功能。 片，主要面向高性能计算市场，
研 发 多 种 型号 智 能 集 成功 率 芯 片 ，即 例如服务器、PC、AI 加速卡等
DrMOS，配合汽车级数字多相控制器， CPU/GPU 供电等应用领域。本次
为汽车上各类主芯片提供完整供电方案。 募投研发项目同样涉及数字多相
汽车级智能
主芯片包括自动驾驶主芯片，智能座舱主 控 制 电 源 管 理 芯 片 、 全 集 成
芯片等。具体技术参数包括： （1）16-24V DC/DC 转换芯片的研发。
片研发
输入电压；（2）30-50A 输出电流；（3） 区别：本次募投研发项目主要面
自带温度采样和电流采样；（4）集成多 向汽车应用领域的 DC/DC 产品
种保护模式；（5）单晶片集成封装模式。 研发，与现有产品的应用领域、
研发多种型号全集成 DC/DC 转换芯片研 性能指标等存在显著区别。本次
发，为汽车上除了大功率主芯片之外的其 募投产品还涉及汽车级智能集成
汽车级全集 他负载供电，例如车载 MCU，车载 USB 功率芯片产品的研发，而公司现
换芯片研发 输入电压；（2）3-20A 输出电流；（3）
产品覆盖多路输出和单路输出各种应用
情景；（4）单晶片集成封装模式。
序 本次研发中心项目与公司现有产
研发方向 主要研发内容
号 品或在研项目的区别与联系
联系：公司目前正在进行低压
BCD 工艺的前期研发，尚未正式
配合中电流、大电流 DC/DC 电源管理芯 投入量产使用，还需要完成工艺
片的晶圆制造工艺研发。具体内容包括： 流片、良率改善，并通过可靠性
（1）研发自有的 5V-40V BCD 工艺平台， 验证。本次募投研发项目同样涉
满足大电流应用的低比导通电阻(Rsp)、 及低压 BCD 工艺开发，应用领域
高耐压、高可靠性等需求；（2）与晶圆 相同。
制造商协作建立专属的工艺流程、实验流 区别：本次募投研发项目系基于
低压 BCD 工
艺开发
Flow；（3）器件开发评估达标后完成器 压 BCD 工艺的量产使用，以及用
件模型提取，并根据器件结构和器件的工 于低压 BCD 工艺未来在性能指
艺参数完成工艺的 PDK 库设计；（4）完 标等方面的迭代升级，例如晶圆
成器件和工艺晶圆级可靠性测试、芯片产 尺寸从 8 寸升级到 12 寸、工艺线
品级可靠性测试，并将该工艺平台释放给 宽从 0.18um 减小到 90nm，并通
研发工程师设计芯片使用。 过修改功率管结构来改善比导通
电阻(Rsp)，实现 20%以上优化
等。
联系：公司持续研发高压 700V
配合 AC/DC 电源芯片的晶圆制造工艺研 BCD 工艺平台，对应在研项目为
发。具体内容包括：（1）研发自有的新 “高压功率集成工艺开发”，目
一代 700V BCD 工艺平台，提升 AC/DC 前已迭代至第五代。本次募投研
芯片性能，并降低成本；（2）与晶圆制 发项目同样涉及高压 700V BCD
造商协作建立专属的工艺流程，实验流 工艺开发。
高压 700V
片，最终完成器件的结构设计和具体工艺 区别：本次募投项目系在第五代
Flow；（3）器件开发评估达标后完成器 高压 700V BCD 工艺平台基础上
发
件模型提取，并根据器件结构和器件的工 进一步优化性能指标，相比于上
艺参数完成工艺的 PDK 库设计；（4）完 一 代 工 艺 ， 优 化 500V-700V
成器件和工艺晶圆级可靠性测试、芯片产 LDMOS 功 率 管 饱 和 电 流 能 力
品级可靠性测试，并将该工艺平台释放给 10%以上，并缩小芯片面积，以
研发工程师设计芯片使用。 更适用于集成功率管的 AC/DC
线性电源芯片应用。
综上，本次研发中心建设项目围绕公司的现有业务展开，与公司现有研发项
目在整体研发方向上一致，但本次研发中心项目系基于公司已有产品或研发成果，
进行产品迭代或技术升级，以实现产品应用领域更广、性能指标更优的目标。
③使用设备的区别与联系
本次研发中心建设项目拟购置研发相关的软硬件设备共 357 台/套，投资金
额 6,805.43 万元，设备数量根据公司实际研发需求确定，单价主要根据历史单价
或询价结果确定。研发中心建设项目设备购置明细如下：
序 数量(台、 预测单价 历史单价 投资额
投资内容
号 套) (万元/套) (万元/套) (万元)
一 硬件设备 348 4,775.43
二 软件设备 9 2,030.00
合计 357 6,805.43
注：1、部分设备预测单价与历史采购单价存在较大差异，系本项目拟购置的设备与公司历
史采购的同类设备在功能配件上有所区别所致，例如，本项目拟购置测试机、测试机 TEST
全功能的功能配件更完善，单价更高；2、部分设备采购数量较多，系相关设备属于实验室
配套设备，为易耗品，需求量较大。
如上表所示，研发中心建设项目拟购置设备主要包括：测试机、应用高温老
化寿命试验炉、高低温冲击试验箱、示波器等硬件设备，以及研发活动所必须的
EDA、项目管理系统等软件设备。拟购置的设备主要用于本项目 5 个研发方向的
研发、测试。其中，测试机、试验炉、电流探头、EDA 软件等主要用于汽车级
数字多相控制电源管理芯片研发、汽车级智能集成功率芯片研发、汽车级全集成
DC/DC 转换芯片研发；其余设备主要应用于低压 BCD 工艺开发、高压 700V BCD
工艺开发。
公司现有设备主要包括生产设备、研发设备和其它设备。生产设备包括放置
于封测厂并用于量产的测试机、点胶装片机等。研发设备包括用于研发测试的测
试机、实验室配套设备等，其他设备主要为日常办公设备。
综上，在设备类型方面，公司现有设备包括生产设备、研发设备和其它设备，
本次研发中心建设项目则仅涉及研发设备；在设备用途方面，公司现有设备用于
产品量产、研发以及日常办公，本次研发中心建设项目设备专用于研发。
（2）研发中心建设项目与前次募投项目的区别和联系
①产品类型的区别与联系
公司前次募投项目主要涉及通用 LED 电源管理芯片、智能 LED 电源管理芯
片，该等产品已实现大规模量产。本次研发中心建设项目涉及汽车级 DC/DC 电
源管理芯片，相关产品目前尚未启动研发立项，尚未形成样品。因此，前次募投
项目与研发中心建设项目涉及的产品类型不存在重叠。
②技术路线的区别与联系
公司前次募投项目包括产品研发及工艺升级基金，该项目拟使用募集资金
的实际需求进行投入。报告期内，该项目已投向 LED、AC/DC、DC/DC 相关产
品的研发，以及工艺技术的升级。
产品研发及工艺升级基金已投入的项目中，与本次研发中心建设项目存在联
系的项目情况如下：
产品研发及
序 工艺升级基 本次研发中心建设项目与前次
拟达到的目标 应用领域 产品研发及工艺升级基金的区
号 金投入的研
发项目 别和联系
联系：该项目涉及高压 700V
BCD 工艺开发，目前已开发至
艺是包括低压、中 涉及高压 700V BCD 工艺开发。
主 要 应 用 于
压、高压到超高压
LED 电 源 管 理 区别：本次募投项目系在第五
成工艺 集成。该工艺技术
源管理芯片设 础上进一步优化性能指标，相比
可以降低芯片生
计 于上一代工艺，优化 500V-700V
产的成本、提高芯
LDMOS 功率管饱和电流能力
片性能。
更适用于集成功率管的 AC/DC
线性电源芯片应用。
联系：该项目涉及产品为公司
开发出一系列（高
现有的数字多相控制电源管理
性能 DC-DC 电源
主要应用于服 芯片、全集成 DC/DC 转换芯片
管理芯片，包括多
务 器 、 PC 、 AI 产品。本次募投研发项目同样涉
高 性 能 相数字控制器、大
加 速 卡 等 及相关产品的研发。
CPU/GPU 高性
管理芯片 （ smartpowerstage 区别：本次募投研发项目主要
能大电流电源
）以及大电流负载 面向汽车应用领域的 DC/DC 产
芯片
点 电 源 IC 品研发，与“高性能 DC-DC 电
（point-of-load） 源管理芯片”在应用领域、性能
指标等存在显著区别。
综上，前次募投产品研发及工艺升级基金项目投入涉及 700V 高压 BCD 工
艺以及 DC/DC 产品，本次研发中心项目系在已有的 700V 高压 BCD 工艺、DC/DC
相关技术上进行技术升级迭代以及在汽车领域的拓展布局。前次募投产品研发及
工艺升级基金项目为本次研发中心项目建设提供了部分技术基础。
③使用设备的区别与联系
本次研发中心建设项目使用设备情况详见本题回复“（一）/3/（1）研发中
心建设项目与公司现有业务的区别和联系/③使用设备的区别与联系”。
公司前次募集资金购置了研发设备及生产设备。其中，研发设备主要包括部
分测试机、探针台、实验辅助设备等，生产设备主要包括放置于封测厂的测试机、
切割机、自动点胶装片机等。
综上，①在设备类型方面，公司前次募投的设备包括生产设备、研发设备，
本次研发中心建设项目则仅涉及研发设备；②在设备用途方面，公司前次募投的
设备用于产品量产、研发，本次研发中心建设项目设备专用于研发。
（二）公司目前主营业务产品结构及未来业务规划布局
公司业务分电源管理芯片和控制驱动芯片两大类，具体包括 LED 照明电源
管理芯片、电机驱动与控制芯片、AC/DC 电源管理芯片和 DC/DC 电源管理芯片
四大产品线。公司各类产品的具体用途详见本题回复之“（一）本次募投项目与
公司现有业务在产品类型、技术路线、使用设备等方面的区别与联系”之“1、
本次募投项目与公司现有业务、前次募投相关产品的基本情况”。
报告期各期，公司主要收入来源为 LED 照明电源管理芯片和 AC/DC 电源管
理芯片，两者合计占各期主营业务收入的 94%以上。报告期内，公司主营业务收
入按产品构成情况如下：
单位：万元、%
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
LED 照明电源管
理芯片
AC/DC 电源管理
芯片
电机驱动与控制
芯片
DC/DC 电源管理
芯片
其他 1,094.57 1.78 2,584.19 2.39 5,685.17 2.47 3,398.31 3.08
合计 61,531.38 100.00 107,931.93 100.00 230,187.65 100.00 110,271.30 100.00
公司以“铸就时代芯梦想”为企业愿景，通过积极拓展产品品类，不断实现
在目前领先领域的技术发展，推动行业进步。公司以多年技术积累为基础，在我
国暂时落后关键领域加大研发投入，致力于使我国电源管理芯片技术水平对标国
际领先水平。
（1）持续发掘 LED 照明电源管理产品优势，保持市场领先地位
在 LED 照明电源管理领域，推动优势产品，进一步打开市场，成为照明产
品线新的增长点。同时，公司通过工艺升级、改善封装技术等手段降低通用 LED
产品成本；通过持续投入研发，开发智能 LED 照明全新应用场景。公司不断满
足客户需求，通过优异的产品性能、丰富的应用场景、具有竞争力的价格，及完
善的售后服务，全面提升公司竞争优势，确保公司的市场领先地位。在业务经营
方面，目前公司在 LED 市场的目标是争取毛利额最大化，通过开发高附加值的
通用 LED 电源管理产品获取较高毛利，同时保持智能 LED 产品的研发投入，为
高毛利产品打下技术基础。
（2）在 AC/DC、DC/DC 电源管理芯片领域持续投入研发，推动产业化落
地；同时，进一步发展电机驱动与控制芯片业务，打造公司新的增长曲线，实
现后续稳固增长
在 AC/DC 电源管理芯片领域，以持续的迭代创新为动力，以工业级产品质
量实现大、小家电和快充业务的全面突破，利用公司在 AC/DC 领域积累的高压
步增强公司产品竞争力。在 DC/DC 电源管理芯片领域，首先推出应用于高性能
计算大电流领域的完整国产化供电方案，促进“卡脖子”关键领域的国产替代，
在智能汽车等新兴应用领域进行布局、积极研发汽车级 DC/DC 电源管理芯片产
品，同时加快低压 BCD 工艺的开发与量产，进一步提升 DC/DC 产品竞争力。
此外，在电机驱动与控制芯片领域，子公司凌鸥创芯专注于电机控制领域集
成电路总体解决方案设计，依托晶丰明源在电机控制领域的电源转换芯片、驱动
芯片和功率芯片的技术积累，形成整套电机驱动与控制解决方案。通过不断创新
迭代和关键客户突破，为公司长期、可持续发展打下基础。
（3）持续迭代自有 700V BCD 高压工艺平台，同时建设先进的低压 BCD
工艺平台
公司自主研发的 700V BCD 高压工艺平台已迭代到第五代，广泛应用于公司
LED 产品和 AC/DC 产品的工艺开发，公司将持续迭代自有 700V BCD 高压工艺
平台，不断提升产品性能、降低产品成本、提高生产效率，以保证公司产品竞争
优势。
此外，公司正积极研发全新的低压 BCD 工艺平台，该工艺平台应用于中电
流、大电流 DC/DC 电源管理芯片的晶圆制造工艺研发，可满足中、大电流产品
的低比导通电阻(Rsp)、高耐压、高可靠性等需求。目前，公司已部分实现 0.18
μm 低压 BCD 工艺平台量产，后续将持续投入低压 BCD 平台研发，推动低压
BCD 工艺平台全面量产，为公司后续 DC/DC 产品生产提供技术保证。
（三）本次募投项目实施的主要考虑及必要性，是否存在重复建设情形
（1）高端电源管理芯片产业化项目
①把握行业发展机遇，开辟第二增长曲线
电源管理芯片广泛运用于各类电子产品设备中，是电子设备的电能供应心脏，
其性能优劣直接影响电子产品的性能和可靠性。随着数字化进程中电子产品数量
的逐步增长和形态品类的逐渐丰富，与之相适配的电源管理芯片市场也呈现出增
长的态势。根据 Frost&Sullivan 的数据，自 2016 年以来，全球电源管理芯片市
场规模稳步增长，2022 年约 408 亿美元市场规模，年均复合增长率达 13%；预
计到 2025 年全球电源管理芯片市场规模将增长至 526 亿美元。中国的电源管理
芯片市场规模也正逐步扩大，根据 Frost&Sullivan 数据，2016-2022 年我国电源
管理芯片市场规模从 85 亿美元增值至 150 亿美元，年均复合增长率约 10%；预
计到 2025 年中国电源管理芯片市场规模将达到 235 亿美元，2022 年-2025 年年
均复合增长率达 16%。
AC/DC 和 DC/DC 电源管理芯片作为电源管理芯片的细分品类，广泛应用于
适配器、充电器、服务器等领域，其市场规模亦同步增长。AC/DC 电源管理芯
片细分市场以国际厂商 PI 为例，其主要产品为应用于通信、电脑、消费、工业
领域的 AC/DC 产品，2022 年收入规模超过 6.5 亿美元，可触达的市场规模已超
过 40 亿美元。DC/DC 电源管理芯片细分市场以国际厂商 MPS 为例，其主要产
品为应用于存储和计算、企业数据、汽车、工业、通信领域的 DC/DC 产品，2022
年收入规模达到 17.94 亿美元，其中存储和计算领域的 DC/DC 产品收入已超过
和增长潜力。
经过多年快速发展，公司已在 LED 照明电源管理芯片细分领域取得了显著
的市场领先地位，并具备深厚的市场基础，LED 照明电源管理芯片业务已成为
公司成熟、稳定的业务板块，持续为公司贡献收入与利润。同时，为实现公司业
绩的长期、可持续增长，公司在保证 LED 照明电源管理芯片业务稳健发展的同
时，抓住市场机遇，积极拓展 AC/DC 和 DC/DC 芯片产品线。
本次募投项目的实施，将促进公司业务结构多元化，打造更全面的盈利模式，
分散各类产品线给公司带来的经营风险，通过加强公司在持续增长的 AC/DC 和
DC/DC 市场的布局，进一步开辟公司的“第二增长曲线”，取得长期的经济效
益。
②丰富产品品类，扩大业务规模
近年来，公司先后成立 AC/DC、DC/DC 事业部，对大家电、小家电 AC/DC
电源管理芯片及应用于充电器、适配器的 AC/DC 电源管理芯片进行产品研发；
同时，公司集中研发资源在应用于 CPU/GPU 供电的大电流 DC/DC 电源管理芯
片领域。目前公司在 AC/DC 和 DC/DC 电源管理芯片产品方面已取得重要进展，
AC/DC 电源管理芯片产品方面，2020 至 2022 年，公司已实现规模量产，收入分
别为 6,975.85 万元、22,519.63 万元以及 12,023.25 万元，报告期内年均复合增长
率达到 31.28%；DC/DC 电源管理芯片产品方面，公司已推出 BPD93010 多相控
制器等具有代表性的产品，2022 年已实现客户送样和小规模出货。
本次募投项目的实施，将促进公司具备核心竞争力的磁耦通讯快充产品、隔
离电源家电产品、大电流 DC/DC 产品等电源管理芯片新产品上市，进一步扩大
公司电源管理芯片在大家电、小家电的家电应用领域，手机、网通设备、适配器
等消费电子产品应用领域，服务器、PC、AI 加速卡等 CPU/GPU 供电领域的产
品布局，有利于公司丰富产品品类，在报告期已实现收入的基础上进一步扩大业
务规模。
③共建封测产线，加强产品竞争力和产能保障
随着芯片行业发展，芯片设计公司与晶圆厂、封测厂共建产线的合作方式逐
渐兴起，通过一定规模固定资产投入，能够起到提升产品质量、提高产能灵活性、
巩固供应链关系等积极作用。
公司拟通过本次募投项目购置封测设备，与封测厂共建产线。根据行业惯例
以及与相关封测厂的协商，公司将与封测厂签署合作协议，明确由公司负责投入
封测设备，由封测厂承担设备软硬件保管、维护等责任，以及承担设备维护、维
修产生的相关备品、备件、材料及人工费用；明确公司投入的封测产线的所有权
及使用权归公司所有，公司购买设备对应产线的产能专用于公司产品的封装测试
需求。本次拟购置的封测设备将放置于封测厂，并委托封测厂进行产品封测，公
司自身将继续专注于产品的研发、设计，不直接从事生产业务。
公司本次与封测厂共建产线主要出于提升募投产品质量、提高募投产品产
能灵活性、巩固与上游供应商的合作关系等考虑。
在产品质量方面，本次产业化项目的部分 AC/DC 和 DC/DC 产品技术难度较
高、设计较为复杂，需要性能更高或特定功能的测试设备，封测厂的后端测试
设备或无法完全满足公司产品的测试需求，且封测厂出于成本考虑，通常不会
为满足发行人部分产品的测试需求而购置特定设备。因此，公司本次与封测厂
共建产线，可以满足特定产品的封测需求，同时实现对产品的全程监控和管理，
保证产品的一致性和稳定性，提升产品的品牌形象和信誉。
在产能灵活性方面，尽管半导体行业在经历 2021 年的周期性产能紧缺后，
况仍存在周期性。公司本次与封测厂共建产线可以提高募投产品的产能灵活性，
由于共建产线的设备专用于公司的产品封测，相关设备的产能与公司募投产品
预计销量相匹配，在行业整体产能周期性波动的大环境下，能够保证募投产品
具备可靠、灵活的产能，从而保证可靠的经济效益。
在供应商关系方面，共建产线可以加强与上游供应商的技术交流和合作，
共享产品设计、生产的相关经验，促进产品的创新和改进。同时，共建产线能
够加强与供应商的绑定关系，持续巩固公司的供应链资源，形成产业链上下游
协同发展的局面。此外，共建产线为同行业较为惯常的模式，例如芯朋微、纳
芯微、卓胜微等 Fabless 公司均采用与晶圆厂或封测厂合作共建产线的方式，
发行人前次募投项目亦采取了与封测厂共建产线的模式并在报告期内延续合作。
此类运营模式符合行业发展趋势，且已有较多同行业的实施经验，不存在实施
障碍。
本次募投项目的实施，将促进公司与上游封测厂共建产线，从而达到提升产
品质量、提高产能灵活性、巩固供应链关系等效果，是公司巩固和加强自身竞争
优势的有效举措。
综上所述，本次高端电源管理芯片产业化项目的实施，系公司把握行业发展
机遇、积极开辟第二增长曲线，有利于丰富产品品类、扩大业务规模，并通过共
建封测产线、加强产品竞争力和产能保障，因此具有必要性。
（2）研发中心建设项目
①优化研发场地配置，保障研发的稳定性
公司是专业从事电源管理芯片研发与销售的高新技术企业，所处行业为技术
密集型行业。随着行业竞争日益激烈，企业未来需拓展更多技术领先、性能优异、
应用场景丰富的产品，以快速响应市场需求变化，保持市场领先地位。随着公司
业务规模不断扩大，公司产品品类不断拓展，目前研发办公、实验及测试等研发
相关场地与需求不匹配的问题日益显现，且目前公司的上海研发中心使用场地为
租赁取得，存在不能续租与租金上涨的风险，不利于公司的长期发展。
为满足研发场地需求以及提升公司研发场地与研发人员的稳定性，形成业务
发展和人才培养的良性循环，公司计划在上海购置研发中心暨总部大楼，满足现
有研发人员、后续新增研发人员以及其他部门员工的研发、办公需求。根据场地
规划，大楼主要区域为研发办公区及研发实验室，面积占比约 60%；其次为会议
室、开放式讨论区等开放区域，面积占比约 22%；剩余部分区域用于公司其他部
门员工办公及办公配套。项目建成后，公司在上海的租赁场所将进行退租，公司
人员及相关设备将从原租赁地址整体搬迁至研发中心暨总部大楼，该楼将作为公
司的研发基地及主要办公地。
研发中心暨总部大楼的购置将进一步整合公司研发资源，为公司研发事业的
长远发展打好基础，保持公司的核心竞争力。
②顺应行业发展趋势，提升 IC 设计整体实力
随着我国集成电路行业的迅速发展以及市场需求的不断增长，中国已成为全
球最大的集成电路消费市场。但目前我国集成电路领域的自给率较低，部分核心
芯片产品严重依赖进口，国产占有率几乎为零。根据我国海关总署公布的 2022
年进出口主要商品数据显示，2022 年我国集成电路贸易进口总金额高达 4,155.79
亿美元，连续多年成为第一大进口商品。与此同时，国际局势的不断变化，欧美
等国家和地区对我国集成电路产业的封锁逐渐加重，自主研发成为关系国家战略
安全和产业转型升级的重要举措，进口替代趋势不断显现。近年来，随着国内企
业研发能力的不断提高，我国模拟芯片行业技术水平不断升级，从聚焦中低端产
品替代，扩展至中高端产品，逐步缩小与国际主要竞争对手的差距。
公司顺应行业发展趋势，通过本次募投项目的实施，购置先进的研发设备，
改善研发环境和实验条件，扩充研发资源，保障公司低压 BCD 工艺、高压 700V
BCD 工艺等前沿工艺技术的研发，以及汽车级 DC/DC 电源管理芯片等新产品的
研发应用，提升公司在高端领域的市场竞争力，努力促进国产电源芯片的进一步
发展。
③推动研发技术持续升级，巩固并提升公司核心竞争力
研发创新能力是衡量集成电路设计企业核心竞争力的关键指标之一。一方面，
研发创新能力的高低直接决定着芯片产品是否具备更为优异的性能和更加多样
化的功能。另一方面，集成电路行业技术迭代升级迅速，公司需具备夯实的技术
储备和快速的市场反应能力，以及时推出满足市场需求的新技术、新产品。公司
拟通过本项目的实施，有效优化研发、测试环境，配置先进的软硬件研发设备，
引进高素质人才队伍。本项目的实施是公司对现有技术领域的不断深耕，结合当
前市场需求和技术发展趋势，持续优化创新，致力于推出性能更优、附加值更高
的产品。
本次研发中心建设项目拟展开多个研发课题，将有效推动公司研发技术持续
升级、保障公司持续推出具有技术亮点、高可靠性、高性价比电源管理芯片产品。
综上所述，本次研发中心建设项目的实施，将优化公司研发场地配置、保障
研发的稳定性，将顺应行业发展趋势、提升 IC 设计整体实力，将推动公司研发
技术持续升级、巩固并提升公司核心竞争力，因此具有必要性。
（1）高端电源管理芯片产业化项目不存在重复建设的情形
本次高端电源管理芯片产业化项目与公司现有业务及前次募投项目在产品
类型、技术路线、使用设备等各方面存在差异。产品类型方面，本次产业化项目
以 AC/DC 和 DC/DC 的新产品为主，相关产品通过产业化项目实现量产；技术
路线方面，本次产业化项目系基于现有产品进行技术升级迭代、应用场景扩展；
使用设备方面，本次产业化项目拟投入设备专用于募投产品的封测，且设备对应
产能与产品预测销量相匹配。因此，本次高端电源管理芯片产业化项目与现有业
务、前次募投项目相比，不存在重复建设的情况。
本次高端电源管理芯片产业化项目主要投向 AC/DC 电源管理芯片和 DC/DC
电源管理芯片。在大家电、快充等 AC/DC 电源管理芯片领域，国内市场长期被
国外厂商如 PI、三垦、安森美等主导，国内厂商例如昂宝电子、杰华特、必易
微、芯朋微等市占率普遍较低；在大电流 DC/DC 电源管理芯片领域，国内市场
基本被国外厂商如英飞凌、TI、MPS 等占据，仅有少量国内厂商如杰华特布局
该业务。公司将通过本次募投项目推动大家电、快充 AC/DC 电源管理芯片以及
大电流 DC/DC 电源管理芯片的量产进度，加速相关应用领域国产替代进程，逐
步占据国际厂商的市场份额。因此，本次高端电源管理芯片产业化项目与同行业
公司相比，不存在重复建设的情况。
（2）研发中心建设项目不存在重复建设的情形
本次研发中心建设项目系基于公司现有技术、在研项目、前次募投产品研发
及工艺升级基金投入项目进行技术升级。产品类型方面，本次研发项目拟布局汽
车级 DC/DC 产品研发，开拓全新的产品应用场景；在技术路线方面，研发项目
拟投入的研发方向在技术应用领域、技术性能指标方面均有显著拓展；在使用设
备方面，本次研发项目投入设备专用于与 5 大研发方向相关的研发活动。因此，
本次研发中心建设项目与现有业务、前次募投项目相比，不存在重复建设的情况。
本次研发中心建设项目主要投向汽车级 DC/DC 电源管理芯片的研发，低压
BCD 工艺、高压 700V BCD 工艺平台的开发。在汽车级 DC/DC 电源管理芯片领
域，主要参与者为 MPS 等国际厂商，国内厂商尚未在该领域实现产品量产，公
司本次研发中心项目拟投入相关研发资源，推动国内汽车级 DC/DC 电源管理芯
片的面市；在低压 BCD 工艺、高压 700V BCD 工艺平台方面，公司已积累了丰
富的研发成果、拥有自主知识产权，本次募投项目拟推动工艺平台的技术升级，
进一步提升电源管理芯片的产品竞争力。因此，本次研发中心建设项目与同行业
公司相比，不存在重复建设的情况。
二、结合报告期内电源管理芯片行业发展情况及公司所处地位、市场供求
关系、产品价格变动、主要技术路线，公司在技术、人员、专利等领域的储备
情况等，说明本次募投项目实施的可行性
（一）电源管理芯片行业发展情况及公司所处地位、市场供求关系、产品
价格变动、主要技术路线
（1）电源管理芯片整体市场规模
电源管理芯片是集成电路重要组成部分，其发展路径与集成电路产业保持一
致，紧跟下游消费终端需求的演变。近年来，得益于电子产品的更新换代和全世
界范围的推广应用，全球电源管理芯片市场呈现平稳增长态势。根据
Frost&Sullivan 的统计数据，自 2016 年以来，全球电源管理芯片市场规模稳步增
长，2022 年达到 408 亿美元市场规模，年复合增长率达 13%左右。预计 2025 年
全球电源管理芯片市场规模将增长至 526 亿美元。
全球电源管理芯片行业市场规模（亿美元） 增长率（%）
数据来源：Frost&Sullivan
中国凭借其巨大的消费电子市场、庞大的电子制造业基础以及劳动力成本优
势吸引了全球集成电路企业在国内投资，加上政府的大力扶持，国内电源管理芯
片市场规模快速提升。根据 Frost&Sullivan 统计，2016-2022 年中国电源管理芯
片市场规模从 85 亿元增值至 150 亿元，占据全球 37%的市场份额，年复合增长
率约 10%。
未来，受益于电源管理芯片应用领域的拓展和我国集成电路整体配套能力的
提升，我国电源管理芯片需求将持续增长。预计 2025 年中国电源管理芯片市场
规模将达到 235 亿美元，2022 年-2025 年年复合增长率达 16%的，在全球市场中
的份额占比也将增加到 45%。
中国电源管理芯片行业市场规模（亿美元） 增长率（%）
数据来源：Frost&Sullivan
（2）AC/DC 及 DC/DC 芯片细分市场规模
电源管理芯片的范畴广泛，国内外芯片厂商通常按功能将其划分为 AC/DC
电源芯片、DC/DC 电源芯片、驱动 IC、保护芯片、LDO、负载开关、PMIC 等。
具体分类明细如下图所示：
电源管理芯片细分品类
电源管理芯片
AC/DC DC/DC 驱动IC 线性稳压器 多功能PMIC 保护芯片 负载开关
多个DCDC、LDO集
PSR Buck LED驱动 LDO
LDO 过压保护
成
SSR Boost 马达驱动 过热保护
SR Buck-Boost …… ……
…… 电荷泵
数据来源：公开资料整理
AC/DC 电源管理芯片主要应用于消费、汽车、家电、工业等需要接入市电
或工业用电的场合。在手机充电头、充电适配器、家电控制电路中，AC/DC 作
为相对较高的电网交流电压（220V 或 380V）与相对较低的板级电压（12V、5V
等）之间的接口，起着管理系统供电、保护系统免受异常电压波动干扰等重要作
用。AC/DC 电源管理芯片细分市场以国际厂商 PI 为例，其主要产品为应用于通
信、电脑、消费、工业领域的 AC/DC 产品，2022 年收入规模超过 6.5 亿美元，
可触达的市场规模已超过 40 亿美元。
DC/DC 电源管理芯片应用于几乎所有模拟芯片的下游领域。DC/DC 电源芯
片承担的是最基础的电源电压变换功能，在几乎所有用到电能的场合都可以看到
DC/DC 电源芯片的身影。DC/DC 电源芯片可实现板级、芯片级供电，并实现系
统电压整型、故障保护、系统上下电控制等功能。因 DC/DC 电源芯片下游需求
涵盖领域广泛，行业规模基数较大、增长整体平稳。DC/DC 电源管理芯片细分
市场以国际厂商 MPS 为例，其主要产品为应用于存储和计算、企业数据、汽车、
工业、通信领域的 DC/DC 产品，2022 年收入规模达到 17.94 亿美元，其中存储
和计算领域的 DC/DC 产品收入已超过 4.5 亿美元。DC/DC 电源管理芯片细分市
场均具有较大的规模和增长潜力。
（3）AC/DC 及 DC/DC 芯片行业发展前景
①国家政策支持为 AC/DC 和 DC/DC 电源芯片产业发展提供基础环境
AC/DC 和 DC/DC 电源芯片属于集成电路产业细分领域，政策环境与集成电
路产业发展密切相关。集成电路作为信息产业的基础和核心组成部分，是关系国
民经济和社会发展的基础性、先导性和战略性产业。近年来，国家出台了大量鼓
励政策支持包含 AC/DC 和 DC/DC 电源芯片在内的整体集成电路行业发展。
社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》将集成电路作为“十四五”
的国家重大科技前瞻性、战略性方向。同年上海市政府办公厅颁布《上海市战略
性新兴产业和先导产业发展“十四五”规划》，提出提升 5G 通信、桌面 CPU、
人工智能、物联网、汽车电子等核心芯片研发能力，优化产业发展环境。2020
年 8 月，国务院颁布《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政
策》，制定出台财税、投融资、研究开发、进出口、人才、知识产权、市场应用、
国际合作等八个方面政策措施，进一步完善创新体制机制，鼓励集成电路产业发
展，大力培育集成电路领域企业。国家政策的大力支持为集成电路产业带来了良
好的发展机遇，带动国内 AC/DC 芯片、DC/DC 芯片行业进入长期快速增长通道。
②下游应用领域广阔，带动 AC/DC 和 DC/DC 电源芯片市场发展
随着现代电子系统的日益复杂化和智能化，AC/DC 电源芯片、DC/DC 电源
芯片等电源管理芯片在集成度、转换效率、响应速度等各方面性能不断提升，同
时，促使其下游应用逐渐从低端消费电子向服务器、网络通信、汽车电子等泛工
业领域转型。应用领域将得到拓展为行业发展带来广阔的市场空间。
在消费电子领域，DC/DC 芯片主要运用在手机、电脑、可穿戴设备、智能
家居等电子设备中，AC/DC 芯片主要运用在上述设备使用的充电器、电源适配
器中。随着手机、电脑等传统消费电子类产品市场规模稳步提升，以及可穿戴设
备、智能家居等新兴产品不断加速渗透，AC/DC 和 DC/DC 电源芯片在消费电子
领域市场的规模稳步提升。
在服务器领域，AC/DC 和 DC/DC 芯片也发挥重要的作用。服务器是为网络
中的其他客户机（如 PC 机、智能手机、大型系统设备等终端）提供计算或者应
用服务的硬件基础设施。从供电过程来看，服务器供电包括“交流电转换为直流
电”、“高低压直流转换”和“负载供电”等三个过程。AC/DC 芯片主要应用
于辅助电源中，作用在交流转换为直流电过程；DC/DC 芯片运用在机架电源和
核心电源中，参与高低压直流转换和负载供电过程。
在网络通信领域，DC/DC 芯片主要运用在路由器、机顶盒等电子设备中，
AC/DC 芯片主要运用在上述设备使用的充电器、电源适配器中。
在汽车电子领域，AC/DC 芯片主要运用于充电设备等，DC/DC 芯片主要运
用于车载充电器、仪表盘、信息娱乐系统等。近年来，随着全球低碳化的发展，
新能源汽车增速较快，新能源汽车对电气化、智能化的要求带动汽车电子行业保
持较高的增长水平。得益于高级驾驶辅助系统（Advanced Driving Assistance
System，ADAS）的引入和汽车电动化、智能化、网联化的推动，未来将有越来
越多的传感器和摄像头嵌入汽车内部，导致需要更多的电源管理芯片进行电流电
压的转换，从而推动相关芯片增长。
（1）电源管理芯片行业竞争格局
在公司主要布局的 AC/DC 电源管理芯片的大家电、快充等领域，目前主要
市场长期被国外厂商如 PI、三垦、安森美等占据，国内厂商市占率较低，主要
包括：昂宝电子、杰华特、必易微、芯朋微。在公司主要布局的应用于 CPU/GPU
领域的大电流 DC/DC 电源管理芯片领域，市场基本被国外厂商英飞凌、TI、MPS
等占据，仅有少量国内厂商如杰华特布局该业务。
在上述 AC/DC、DC/DC 领域布局的国内竞争对手主要有昂宝电子、杰华特、
必易微、芯朋微等，各竞争对手具体情况及产品情况如下：
①昂宝电子（上海）有限公司
根据该公司官网信息，昂宝电子于 2004 年成立，总部位于上海张江高科技
园区，专注于模拟及混合信号 IC 设计，主营产品为 AC-DC 芯片、DC-DC 芯片、
LED 照明驱动芯片等。公司在广州设有全资子公司，在深圳、厦门、东莞、中
山、顺德、台湾设有销售技术支持中心。该公司为非上市公司，营收数据暂未公
开披露。
②杰华特微电子股份有限公司（上交所股票代码：688141）
该公司成立于 2013 年 3 月，专业从事模拟集成电路的研发与销售，公司产
品分为电源管理芯片和信号链芯片两大类。电源管理芯片产品包括 AC-DC 芯片、
DC-DC 芯片、线性电源产品、电池管理芯片等子类别并拥有 40 余条子产品线。
该公司采用虚拟 IDM 模式，即虚拟垂直整合制造模式，特点是企业不仅专注于
集成电路设计环节，亦自有工艺平台。2022 年主营业务分产品收入及毛利率情
况如下：
分产品 营业收入（万元） 毛利率（%）
AC‐DC 芯片 26,670.22 23.34
DC‐DC 芯片 75,806.12 38.40
线性电源芯片 34,109.68 51.41
电池管理芯片 1,519.22 33.77
信号链芯片 2,676.05 66.83
技术服务费 3,950.18 66.76
其他 20.73 -45.33
合计 144,752.20 39.93
③深圳市必易微电子股份有限公司（上交所股票代码：688045）
该公司成立于 2014 年 5 月，专注于电源管理芯片领域的研发、设计和销售。
该公司目前产品线已经扩充至 AC-DC、DC-DC、驱动 IC、线性稳压器、保护芯
片、电池管理芯片等，广泛应用于消费电子、工业控制、网络通讯、计算机、电
源转换及储能等领域。该公司采用 Fabless 模式，2022 年主营业务分产品收入及
毛利率情况如下：
分产品 营业收入（万元） 毛利率（%）
驱动 IC 28,773.95 18.10
AC-DC 芯片 23,659.28 39.92
DC-DC 芯片 140.75 34.37
合计 52,573.98 27.96
④无锡芯朋微电子股份有限公司（上交所股票代码：688508）
该公司成立于 2005 年 12 月 23 日，主营业务为电源管理集成电路的研发和
销售。公司专注于开发电源管理集成电路，主要产品为功率半导体，包括 PMIC、
AC-DC、DC-DC、GateDriver 及配套的功率器件。该公司采用 Fabless 模式，2022
年主营业务分产品收入及毛利率情况如下：
分产品 营业收入（万元） 毛利率（%）
家用电器类芯片（主要为 AC-DC 芯片） 37,442.48 42.21
标准电源类芯片（主要为 AC-DC 芯片） 17,401.78 29.78
工控功率类芯片（主要为 AC-DC 芯片、栅驱
动芯片）
其他芯片 1,545.49 32.82
合计 71,316.78 41.58
（2）公司产品竞争力及竞争地位
公司是国内 LED 电源管理芯片头部厂商，具有较强的研发实力、掌握了多
项核心技术，在 LED 电源管理芯片领域积累了较大的技术优势、客户优势、规
模优势。此外，公司依托在 LED 业务上积累的优势，在报告期内逐步切入 AC/DC
与 DC/DC 电源管理芯片行业。在 AC/DC 电源管理芯片领域，公司重点布局充
电器与适配器产品、家电类产品等，公司报告期内 AC/DC 产品累计收入超过 4
亿元，目前已与多家手机厂商、一线白电厂商建立了合作关系，尚有多款快充产
品、家电产品处于客户验证阶段，业务增长空间较大。在 DC/DC 电源管理芯片
领域，公司投入了较多的研发资源并逐步取得了研发成果，率先推出国内首款十
相数字控制电源管理芯片 BPD93010，该产品已取得工业和信息化部电子第五研
究所的自主可控等级认证（认证等级为 B 级），其余产品陆续与客户达成合作
关系并送样验证。
本次募投项目涉及大家电电源芯片、小家电电源芯片、充电器与适配器电源
芯片等 AC/DC 芯片，以及数字多相控制电源管理芯片、智能集成功率芯片、全
集成 DC/DC 转换芯片等 DC/DC 芯片，公司在相关产品领域均具有一定的技术
优势，目前已有样品的相关技术指标具备一定的竞争力、领先性，具体情况如下：
① 公司在充电器与适配器 AC/DC 电源管理芯片产品竞争力
在 AC/DC 方面，公司的充电器与适配器电源芯片具有一定技术优势，以应
用于快充充电器 AC/DC 芯片为例，公司 20W 快充系列芯片、65W 快充系列芯
片均具有较强的比较优势。
公司还积极开发新技术、拓展新产品，具有技术竞争力的新产品已逐步进入
客户导入或量产阶段。公司推出的具有 IGBT 结构复合功率管产品，相比于传统
的单独以三极管为主功率器件，降低了三极管基级的损耗；相比于单独以 MOS
为主功率器件，具有更低的成本。在目前竞争激烈的电商市场客户中，本系列产
品以高性价比获得了客户的认可。截至本回复出具日，多家头部电商客户均在测
试之中。公司的磁耦通讯技术，相比国内同行业公司普遍采用的光耦通讯，具有
驱动功耗小等特点，再叠加 IGBT 结构复合功率管需要驱动的 MOS 寄生电容小，
两种技术的组合创新使得公司新推出 BP8742X+BP818+BP432X 的产品组合可以
直接采用高压进行供电，更适合未来的宽输出电压应用，有望成为电商市场主流
方案之一。
② 公司在大小家电 AC/DC 电源管理芯片产品竞争力
公司在大小家电电源管理芯片方面也积累了一定的技术优势，持续系列化产
品的研发，并不断改善性能。小家电系列产品（BP852XX，BP859XX）的电压
范围覆盖 3.3V～18V；电流范围覆盖 50mA~500mA，基本实现了小家电领域辅
助电源的全系列覆盖。此外，针对一些特殊应用，公司也推出了一系列具有特殊
性能要求的小家电辅助电源芯片，例如快速开关机系列和高动态响应系列产品。
在大家电方面，公司通过加强可靠性测试、组建质量小组等措施提升产品质量和
性能稳定性，基于领先的工艺、MOS、封装技术，提高大家电电源管理芯片产
品的开发水平和性能指标。
③ 公司在 DC/DC 电源管理芯片产品竞争力
在 DC/DC 方面，公司目前有数十款产品同时在研，产品种类具体包括数字
多相控制器、智能集成功率芯片、全集成 DC/DC 转换芯片等类型。从现有样品
测试结果来看，公司 DC/DC 产品整体性能表现已接近国内先进水平。在进行产
品研发的同时，基于补充公司 DC/DC 产品工艺能力的需求，公司投入资源研发
低压 BCD 工艺平台及电源管理设计的半导体器件与工艺对应的技术，目前公司
低压 BCD 工艺已进入调试阶段。
综上所述，公司本次募投涉及的 AC/DC 和 DC/DC 电源管理芯片产品均具
有一定产品优势，相关技术指标与国内外主要竞品持平或优于竞品，具有较强的
市场竞争力以及替代潜力。本次募投项目的实施将促进公司 AC/DC 和 DC/DC
电源管理芯片的产业化进程，加速相关产品投入市场，扩大公司业务规模，提高
产品市场份额，逐步追平国内外竞品，并实现产品替代，持续提升公司在行业内
的竞争地位。
公司本次募投的电源管理芯片产品主要包括充电器及适配器电源管理芯片、
大小家电电源管理芯片等 AC/DC 电源管理芯片以及 DC/DC 电源管理芯片。各
类型产品的市场供求关系、产品价格变动、主要技术路线情况如下：
（1）充电器及适配器电源管理芯片的市场供求关系、产品价格变动、主要
技术路线
①市场供求关系
公司的充电器及适配器电源管理芯片包括快充电源管理芯片和通用适配器
电源管理芯片两大类，快充电源管理芯片主要用于消费电子的充电器，通用适配
器电源管理芯片主要用于路由器、机顶盒等通信设备。智能手机大功率充电的普
及推动了快充电源管理芯片市场的增长，行业内的主要参与者为 PI 等国际厂商，
近年来国内厂商逐渐切入快充，逐步打开了国产替代的空间，国内主要参与者包
括发行人、昂宝电子、杰华特等众多 Fabless 企业。通用适配器电源管理芯片的
市场规模较稳定，由于适配器电源管理芯片的技术门槛相对较低、产品验证周期
较短，目前国内市场参与竞争的厂商较多，竞争相对快充芯片市场更加激烈。在
短期市场供求关系方面，由于 2022 年半导体产能释放、消费电子市场需求疲软
等因素，手机市场处于下滑周期，充电器及适配器电源管理芯片的市场需求降低，
整体处于供过于求的状态，该趋势在竞争对手较多的通用适配器电源管理芯片市
场更为显著。长期来看，随着消费电子市场回暖及大功率快充的普及，充电器及
适配器电源管理芯片的需求将逐步迎来增长。
公司自 2020 年切入充电器及适配器电源管理芯片业务，在快充电源管理芯
片方面，目前已与多家手机厂商、电商客户建立了合作关系并进行产品导入，预
计快充产品的销售量在通过客户验证后将逐步增加；在通用适配器电源管理芯片
方面，目前已实现客户端批量供货。后续，公司预计保持通用适配器电源管理芯
片销售规模稳步增长，并重点推进快充电源管理产品的客户验证和大批量供货。
②产品价格变动
快充电源管理芯片的技术门槛及单价普遍较高，通用适配器电源管理芯片单
价相对较低，受上述市场供需关系变化的影响，两类产品的单价均存在下降趋势。
公司产品价格情况与市场行情基本一致，快充电源管理芯片的出货量较低，毛利
率较高；通用适配器电源管理芯片的出货量较高，毛利率较低。
③主要技术路线
快充电源管理芯片的技术路线差异较大，主要分为磁耦通讯及光耦通讯两种
技术。其中，磁耦通讯相较光耦通讯技术具备传输速度快、待机功耗低、整体成
本低等优势，采用磁耦技术的厂商主要是国外厂商 PI，国内厂商则较多使用传
统的光耦通讯技术。通用适配器电源管理芯片的技术难度则相对较低，各大厂商
主要依靠产品迭代来适应客户需求。
在快充电源管理芯片的技术路线方面，公司目前已攻克技术难点、顺利进入
磁耦通讯领域并完成了相关的专利布局，公司采用磁耦通讯技术的产品具备响应
速度快、待机功耗低、系统性地降低 20-30%成本等优势，并更加适合手机快充
的峰值功率模式，目前公司用于前后级磁耦通讯的产品 BP818 已获得四项主要
安规认证，分别为：TUV（德国元器件产品安规认证）、VDE（德国电器工程师
协会安规认证）、COC（中国质量中心安规认证）、TL（美国保险质量安规认证）。
磁耦通讯产品已进入多个手机厂商的产品验证流程。在通用适配器电源管理芯片
方面，公司主要根据市场需求来推动产品的更新换代。
（2）大小家电电源管理芯片的市场供求关系、产品价格变动、主要技术路
线
①市场供求关系
公司的小家电电源管理芯片主要应用于电水壶、空气炸锅等小家电，大家电
电源管理芯片主要应用于洗衣机、空调等大家电。小家电电源管理芯片的国内市
场竞争较为激烈，行业内的主要参与者为发行人、芯朋微、必易微、昂宝电子等
国内厂商；大家电电源管理芯片的下游客户主要为白电及厨电厂商，行业内的主
要参与者为 PI、三垦等国际厂商，目前发行人、士兰微、芯朋微等国内厂商也
逐步参与到市场竞争并推动国产替代的进展。
在市场供需方面，大家电行业周期性较强，且受 2022 年产能释放及宏观经
济等影响，整体需求呈下降趋势，2023 年第四季度，随着家电产品旺季到来，
预计家电电源管理芯片市场需求有所回升。小家电电源管理芯片在 2022 年普遍
存在库存堆积的情况，国内竞争对手未完成库存消化，2023 年呈现需求下降的
趋势。长期来看，家电电源管理芯片市场将随着下游家电市场的复苏、行业整体
库存消化完成而逐步增长。
公司于报告期内开始推动大小家电电源管理芯片业务，目前均处于持续发展
阶段。公司小家电电源管理芯片业务规模增长较快，在众多板卡厂实现批量出货，
在九阳、小熊等厂商实现部分产品量产，同时完成美的、苏泊尔等客户的快速导
入；公司大家电电源管理芯片已向麦格米特等板卡厂实现批量出货，且较多产品
处于美的、格力、海尔、海信等一线白电厂商的产品验证阶段。
②产品价格变动
小家电电源管理芯片的竞争较为激烈，国内厂商供给较多，2023 年以来产
品单价下降趋势较明显，公司相关产品凭借 BOM 成本低、产品质量优等优势，
产品毛利率略有下降，但相对行业整体毛利率变动趋势更为稳定。大家电电源管
理芯片的终端客户对价格敏感度较低、对产品质量要求较高，市场需求减弱对大
家电电源管理芯片单价影响有限，单价总体维持稳定。
③主要技术路线
在小家电电源管理芯片的技术路线上，公司主要结合“去 VCC 电容”的专
利技术开发新产品，该技术通过芯片内部集成 VCC 电容，省去了外部电容，节
约了产品的体积和成本，并提升了电源的可靠性，在产品竞争力上具有显著优势。
在大家电电源管理芯片方面，终端客户的核心诉求是产品质量的稳定性，公司通
过加强可靠性测试、组建质量小组等措施提升产品质量和性能稳定性；基于 LED
业务积累的工艺、MOS、封装等领先技术，提高大家电电源管理芯片产品的开
发水平和性能指标；结合大家电电源管理芯片与 MCU 产品，向客户提供整套解
决方案，满足客户多元化的需求。
（3）DC/DC 电源管理芯片的市场供求关系、产品价格变动、主要技术路线
①市场供求关系
公司 DC/DC 电源管理芯片主要用于大电流供电领域。按产品类型可分为数
字多相控制电源管理芯片、智能集成功率芯片、全集成 DC/DC 转换芯片，单颗
数字多相控制电源管理芯片通常搭配多颗智能集成功率芯片（DrMOS），形成大
电流供电方案，为电流需求较大的主芯片供电；全集成 DC/DC 转换芯片的集成
度较高，可使用单颗芯片为电流需求较低的主芯片供电。按细分领域可分为服务
器、PC、汽车、通信等应用领域，该等领域均有功耗大、性能强的主芯片，需
要使用大电流 DC/DC 电源管理芯片产品为其主芯片提供电源解决方案。
根据 Omida 数据，2021 年 DC/DC 芯片的全球市场规模约为 44.65 亿美元。
DC/DC 电源管理芯片市场的主要参与者为国际厂商，包括 MPS、英飞凌、安森
美、TI 等国际厂商。近年来，国内信创市场国产替代需求比较强烈，推动了国
内厂商在 DC/DC 电源管理芯片领域的发展，国内厂商以发行人、杰华特、矽力
杰等企业为主。
在市场供需方面，2022 年以来，下游应用市场供求关系变动较大，导致
DC/DC 电源管理芯片市场需求相对低迷。随着市场库存消化完成，预计 2023 年
第四季度 DC/DC 电源管理芯片市场需求企稳反弹，2024 年需求逐步提升。在下
游应用领域方面，预计智能汽车、AI 服务器市场增长较快，个人电脑市场缓慢
恢复，从而带动 DC/DC 电源管理芯片市场需求上升。
报告期内，公司在 DC/DC 电源管理芯片业务上投入了较多的研发资源并逐
步取得了研发成果，相关产品陆续送样验证。2022 年，公司的数字多相控制电
源管理芯片、全集成 DC/DC 转换芯片已进行小批量出货并实现收入，终端客户
主要为个人电脑、国产服务器领域客户。另一方面，公司尚有多款 DC/DC 电源
管理芯片正处于客户验证阶段。
②产品价格变动
公司涉及的数字多相控制电源管理芯片、智能集成功率芯片、全集成 DC/DC
转换芯片等产品技术门槛较高、客户认证周期较长、毛利率相对较高，但受半导
体市场环境影响，DC/DC 电源管理芯片单价总体呈下降趋势。另一方面，由于
公司相关产品主要处于客户验证阶段，尚未进行大规模量产，单个产品价格受到
的影响较小。
③主要技术路线
在应用于 CPU/GPU 的大电流 DC/DC 电源管理芯片产品领域，以国际一线
厂商英飞凌、TI、MPS 为主，该等厂商在技术水平、产品集成度、市场地位、
供应链能力、品牌知名度等方面均处于市场领先地位。国内厂商例如矽力杰、杰
华特等目前已研发出部分 DC/DC 电源管理芯片产品，但在产品种类丰富度、产
品集成度、性能指标等方面仍有较大的改进空间。
公司在 DC/DC 电源管理芯片产品投入了较多研发资源，DC/DC 研发团队规
模超过 100 人，目前在研的产品型号达 60 余个，覆盖了数字多相控制电源管理
芯片、智能集成功率芯片、全集成 DC/DC 转换芯片多种产品类型。公司 DC/DC
电源管理芯片产品取得了较大的技术突破，例如，公司于 2022 年推出了
BPD93010 多相数字控制电源管理芯片，该芯片支持原生 1~10 相 Buck 控制器、
采用数字方式控制，为 CPI/GPU/AI 芯片供电提供了一个简洁的方案，只需极少
的外围器件就可以满足低压大电流核心供电需求，该产品的推出在国内率先实现
了从单相到多相、从模拟控制到数字控制的进步，该产品已取得工业和信息化部
电子第五研究所的自主可控等级认证（认证等级为 B 级）。除了具体产品之外，
公司正积极推动低压 BCD 工艺的开发，该自有工艺能够满足大电流 DC/DC 产
品的低比导通电阻(Rsp)、高耐压、高可靠性等需求，提升公司产品的性能指标
和稳定性。后续，公司将依托强大的研发团队和技术积累推动 DC/DC 研发工作，
主要方向包括加快在研产品量产落地、推动 BCD 工艺开发成熟、面向汽车领域
开发新产品等。
（二）公司在技术、人员、专利等领域的储备情况
LED 电源管理芯片与 AC/DC 电源管理芯片的功能本质均为“交流转直流（即
AC/DC）”，因此 LED 产品的底层技术可复用于 AC/DC 产品，从而增强 AC/DC
产品的技术竞争力。公司的 700V 高压集成工艺、AC/DC 高侧电源芯片集成 VCC
电容技术、复合管驱动技术等核心技术均基于 LED 照明驱动芯片的技术进行优
化迭代，从而应用于 AC/DC 电源管理芯片，加速相关产品的开发和升级。此外，
由于 AC/DC 及 DC/DC 电源管理芯片具有更高的技术难度和技术水平要求，公
司投入了较多研发资源，开发了适用于 AC/DC、DC/DC 的专用核心技术，包括
磁耦反馈 ACOT 控制技术、多相电源提升动态响应技术、封装阻抗优化技术等。
截至 2023 年 6 月 30 日，公司与电源管理芯片相关的核心技术具体情况如下：
序 核心技术名
用途 技术来源 应用领域
号 称
序 核心技术名
用途 技术来源 应用领域
号 称
超高压的元器件的工艺集成，元器件主要包括
成工艺 AC/DC 芯片
及 LDMOS+JFET 的复合管。该工艺技术可以
降低芯片生产的成本、提高芯片性能。
AC/DC 高侧
家电和智能照明辅助电源芯片，通过集成芯片
电源芯片集 LED 芯片、
成 VCC 电容 AC/DC 芯片
本，并提升了电源的可靠性。
技术
利用一个较小的 MOS 器件和大功率双极型器
复合管驱动 件组合而成的复合管驱动技术，可有效降低功 LED 芯片、
技术 率开关的成本，同时也可以降低功率开关的驱 AC/DC 芯片
动电流，从而降低待机功耗，提升系统效率。
在检测到负载急剧增加时，通过智能变化多相
多相电源提
电源控制器的控制信号，来给负载补充能量，
防止输出跌落，提升了 DC/DC 多相控制器的动
技术
态响应能力。
磁耦是通过磁场进行能量传递将信号进行隔离
磁耦反馈 传输，传统光耦通过光进行信号传输的模式存
技术 效降低系统成本，避免光耦器件的光衰，提升
系统的动态响应，降低系统的待机功耗。
封装阻抗优 通过优化 RDL 和框架设计，降低封装的寄生电
化技术 阻和电感，抑制开关时的电压尖峰，降低 EMI。
此外，公司 2022 年 3 月向力来托半导体（上海）有限公司购买了其持有的
电源管理涉及的半导体器件与工艺的相关技术和由此形成的知识产权及随附权
利，具体涉及高性能低压大电流功率半导体器件结构及其工艺制程的相关技术，
包括 20 项发明专利和 1 项专有技术。外购获得的上述技术及知识产权加快了公
司智能集成功率芯片、全集成 DC/DC 转换芯片的研发量产进程。除上述对产品
研发的直接帮助外，外购专利和技术秘密还推动了公司低压大电流工艺平台的研
发进程。
综上，公司在电源管理芯片领域拥有多项核心技术、外购技术等，技术储备
丰富，在技术层面具备实施本次募投项目的可行性。
报告期内，公司积极引入高端技术人才，加强电源管理芯片相关的人才积累，
AC/DC 和 DC/DC 电源管理芯片业务相关研发人员情况如下：
项目 2023 年 6 月末 2022 年末 2021 年末 2020 年末
AC/DC 业务研发人员 47 45 52 27
DC/DC 业务研发人员 124 123 56 0
两者合计 171 168 108 27
期末研发人员总数 375 341 272 196
占期末研发人员总数比例 45.60% 49.27% 39.71% 13.78%
注：上述研发人员分别为 AC/DC 业务、DC/DC 业务专职研发人员，具体包括设计工程师、版图工程师及
应用工程师等岗位。
综上，公司在电源管理芯片领域拥有深厚的技术人才储备，本次募投项目相
关的研发人员充足，在人员层面具备实施本次募投项目的可行性。
截至 2023 年 6 月 30 日，公司在国内已获授予且尚在有效期内的专利权共
外已获授予且尚在有效期内的专利权共 25 项，均为发明专利。
公司拥有的发明专利中，有 13 项专用于 AC/DC 电源管理芯片，有 17 项专
业于 DC/DC 电源管理芯片，另有 17 项应用于电路单元、驱动系统等通用技术。
综上，公司在电源管理芯片领域具有较多的专利积累，与本次募投电源管理
芯片相关的发明专利数量较多，在专利方面具有丰富的储备。
（三）本次募投项目实施的可行性
电源管理芯片市场规模大、增速快、国家政策支持、应用场景广阔，具有巨
大的发展潜力。市场规模方面，根据 Frost&Sullivan 的统计数据，全球电源管理
芯片市场规模稳步增长，2022 年总市场规模已达到 408 亿美元，TI、MPS、PI
等国际知名厂商占据了大部分的市场份额，国产替代空间较大。AC/DC 电源管
理芯片细分市场以国际厂商 PI 为例，其主要产品为应用于通信、电脑、消费、
工业领域的 AC/DC 产品，2022 年收入规模超过 6.5 亿美元，可触达的市场规模
已超过 40 亿美元。DC/DC 电源管理芯片细分市场以国际厂商 MPS 为例，其主
要产品为应用于存储和计算、企业数据、汽车、工业、通信领域的 DC/DC 产品，
超过 4.5 亿美元。因此，AC/DC 和 DC/DC 电源管理芯片细分市场均具有较大的
规模和增长潜力。国家政策方面，集成电路是国家“十四五”重大科技前瞻性、
战略性方向，国务院、各省市发布了针对集成电路产业的扶持政策，国家政策的
大力支持将带动国内 AC/DC 芯片、DC/DC 芯片行业进入快速增长通道。应用场
景方面，电源管理芯片适用于消费电子、服务器、汽车电子、PC、通信等下游
行业，应用场景丰富。
公司报告期内已实现 AC/DC 电源管理芯片的规模量产以及 DC/DC 电源管
理芯片的客户送样，且已有多款新产品进入客户验证阶段。本次募集资金将投向
高端电源管理芯片产业化项目及研发中心建设项目，以促进 AC/DC 和 DC/DC
电源管理芯片新产品的量产，并提前布局汽车级 DC/DC 电源管理芯片的研发，
持续迭代高压 BCD 工艺和低压 BCD 工艺等底层技术，提升产品竞争力。
综上，公司本次募集资金投向与主营业务密切相关，且符合电源管理芯片市
场高速发展的行业背景，本次募投项目实施具有可行性。
公司在国内 LED 电源管理芯片市场处于领先地位，凭借深厚的技术背景和
产业资源，在新进入的 AC/DC 和 DC/DC 电源管理芯片市场迅速构建了技术和
产品优势。例如，搭载磁耦通讯技术的 AC/DC 快充产品、搭载“去 VCC 电容”
技术的 AC/DC 家电产品、国内首个 BPD93010 十相数字控制电源管理芯片等，
均具备差异化的竞争优势。
公司对于电源管理芯片业务规划清晰，将持续发掘 LED 照明电源管理产品
优势，保持市场领先地位，在 AC/DC、DC/DC 电源管理芯片领域持续投入研发，
推动产业化落地。
综上，公司在电源管理芯片行业具有独特的竞争优势和清晰的发展规划，本
次募投项目将扩大公司差异化竞争优势，同时促进业务发展规划的落地，本次募
投项目实施具有可行性。
公司在电源管理芯片领域拥有多项与 AC/DC、DC/DC 产品直接相关的核心
技术、在研项目、外购技术等，相关技术能够有效促进公司新产品的量产，同时
为后续的产品研发打下了坚实的技术基础；公司 AC/DC 及 DC/DC 业务研发人
员总数为 171 人，占公司研发人员总数的 45.60%，充足的研发人员能够有效推
动新产品的研发进展；公司在 AC/DC、DC/DC 电源管理芯片领域完成了全面的
专利布局，建立了较高的技术壁垒。
综上，公司在电源管理芯片领域具有丰富的技术、人员、专利储备，相关储
备能够促进募投项目的顺利实施，故本次募投项目实施具有可行性。
三、结合细分市场空间、竞争对手产能及扩产安排、公司主要产品产能利
用率及市场占有率、意向客户或在手订单等，说明公司本次新增产能的合理性
及消化措施
（一）电源管理芯片细分市场空间
详见本回复“二、结合报告期内电源管理芯片行业发展情况及公司所处地位、
市场供求关系、产品价格变动、主要技术路线，公司在技术、人员、专利等领域
的储备情况等，说明本次募投项目实施的可行性”之“（一）电源管理芯片行业
发展情况及公司所处地位、市场供求关系、产品价格变动、主要技术路线”之“1、
电源管理芯片行业发展情况”
（1）消费电子领域
①消费电子需求企稳为芯片市场提供基础
智能手机方面，根据 IDC 统计数据，受到需求减弱、通胀、持续的供应链
限制和地缘政治争端的影响，全球手机出货量持续放缓。2022 年全球智能手机
销售量为 12.05 亿台。未来，随着 5G 网络进一步扩建、5G 手机的逐步普及，手
机市场将迎来一波升级需求。IDC 预计，到 2026 年全球手机出货量将保持年复
合增长率 1.9%的增长。手机出货量的平稳增长将直接带动相应 AC/DC 电源芯片
和 DC/DC 电源芯片需求量的增长。
PC 方面，据 IDC 统计，由于智能手机的迅速普及对桌面电脑产生的替代效
应，2016-2018 年，全球 PC 出货量从 2.76 亿台降至 2.59 亿台，呈现缓慢下降态
势。2019-2021 年，在特殊时期“宅经济”等因素的驱动下，全球桌面出货量回
升显著，2021 年高达 3.49 亿台，同比增长 15.1%。2022 年全球 PC 出货量虽出
现下滑，但仍远高于 2020 年之前的水平，达到 2.92 亿台。未来整体随着市场的
逐渐饱和，智能手机功能更加强大，全面屏、折叠屏等技术使智能手机替代 PC
的趋势不断上升，AC/DC 电源管理芯片市场需求随之增长；同时，Chromebook、
游戏笔记本电脑、创作笔记本电脑等便携设备将成为需求主力，将带动 DC/DC
电源芯片需求量的增长。
智能穿戴设备方面，智能穿戴设备产品品类包括 TWS 耳机、智能手表、
VR/AR、智能眼镜等，是消费类电子领域的主要产品类别。智能穿戴市场上最先
爆发的品类是 TWS 耳机，紧随其后的是智能手表。根据 IDC 统计数据，2016
年至 2022 年，全球可穿戴设备出货量从 1.05 亿部增长至 4.92 亿部，年复合增长
率 29.44%。未来，经济状况的改善以及新兴市场需求的增加，将推动全球可穿
戴设备增长。IDC 预计，至 2027 年全球可穿戴设备出货量达到 6.45 亿台，复合
年增长率为 5.4%。
在智能家居领域，DC/DC 芯片主要运用在智能音箱、扫地机器人等产品中，
AC/DC 电源芯片主要运用在上述设备使用的电源适配器中。全球家居市场经过
长期发展已趋于成熟，根据 IDC 统计数据，2019 年至 2022 年全球智能家居设备
出货量保持在 8 亿台以上，2022 年达 8.74 亿台。未来，随着消费需求多元化转
变，物联网的发展以及智能家居生态的演进，智能家居产品市场需求稳定，以改
善型的替换消费为主。据研究机构 Omdia 预测，至 2026 年，全球智能家居设备
市场规模将超 2,790 亿美元。
②快充应用需求形成新的市场增长点
随着电子设备在处理性能、屏幕分辨率及无线网络通信等方面的不断升级，
消费者对续航性能的要求亦逐步提升。受限于电池本身物理特性及电子设备机身
大小等因素的限制，电池容量短期内较难迅速提升，提高充电效率成为解决续航
性能的重要途径。快充技术可在短时间内为电子设备补充大量的电量，逐渐成为
充电器市场的主流品种。根据民生证券统计数据，2019 年至 2022 年全球快充充
电器市场规模从 434 亿元将增长至 986 亿元，年均复合增长率达 31.46%。大功
率、小体积、高性能已经成为电源产品的主要发展趋势。
图表 1 2019-2022 年快充市场规模及渗透率
快充市场规模（亿元） 快充市场渗透率
数据来源：民生证券
此外，苹果手机自 iPhone12 系列起，商品不包含标配充电器，仅附赠一条
USB-CtoLightning 快充线；华为、小米、三星等厂商亦有部分手机产品销售时取
消附赠充电器。手机原厂的上述举措进一步刺激国产第三方快充充电器的兴起，
国产第三方快充充电器旺盛的替代需求预计将进一步带动国产相应芯片市场的
扩张。
（2）服务器领域
①基础需求驱动产业长期发展，带动上游芯片国产化
受益于全球经济的快速复苏，用户对数据中心基础设施的投资持续上涨，全
球服务器市场持续增长。从全球服务器的出货量及收入来看，根据 IDC 公布的
数据，2017-2021 年全球服务器出货量和收入呈现波动上升，2021 年全球服务器
出货量约 1,353.9 万台，全球服务器收入约为 992.2 亿美元，分别同比增长 10.98%
和 6.4%。
图表 2 2016-2021 年全球服务器出货量
全球服务器出货量（万台）
数据来源：IDC
从地区来看，我国加快建设新基建，云计算、边缘计算等新兴技术渗透率逐
渐提高，推动服务器市场出货量稳步增长。根据 IDC 发布的中国服务市场季度
跟踪报告数据显示，2021 年中国服务器市场销售额达到 250.9 亿美元，增长 12.7%，
持续领涨全球，在全球市场占比 25.3%，同比提升 1.4 个百分点，出货量达到 391.1
万台，同比增长 8.4%。
未来，随着云计算、大数据、物联网和人工智能等快速发展，算力需求大幅
增加，服务器作为科技领域的算力支撑有望迎来发展机遇。中国服务器消费需求
旺盛，但国际供应链不稳定，叠加信息安全风险加剧等因素，将带动相关芯片市
场国产化不断发展。
②AI 服务器的普及，推动电源芯片用量几何增加
服务器主板电源解决方案涉及 POL、存储 DDR 供电和 CPU/GPU 供电。POL
（负载点电源）是分布于各个功能单元电路前端的 DC/DC 稳压器，一台服务器
上有十多颗 POL。DDR5 标准将直流供电功能从主板转移至内存条，每一个内存
条需要额外包含一组 DC/DC 直流变压电路。CPU、GPU 供电主要采用多相控制
器+DrMOS 模式。普通的 PC 服务器配置 2 颗 CPU，采用 4-6 相供电，而 AI 服
务器一般采用 8 颗 GPU+2 颗 CPU 的异构式架构，需要采用 16 相供电。因此，
单个 AI 服务器用电源芯片呈几何倍增加。
随着以 ChatGPT 为代表的 AI 大模型应用普及，AI 服务器需求高速增长。
根据 IDC 统计，2022 年全球 PC 服务器 1,516 万台，同比增长 12%，其中 AI 服
务器出货量约占比 1%，市场规模占比约 17%。为满足大模型训练和推理需求，
全球 AI 服务器厂商市场规模将稳健增长。IDC 预计，2026 年市场规模有望达
速增长。
（3）网络通信领域
在网络通信领域，DC/DC 芯片主要运用在路由器、机顶盒等电子设备中，
AC/DC 芯片主要运用在上述设备使用的充电器、电源适配器中。
移动数据的爆发增长与连接设备的数量增长驱使路由器市场增长。根据 IDC
统计数据，2022 年全球路由器市场规模 179.26 亿美元，同比增长 3.9%，预计 2027
年市场规模将达到 203.97 亿美元，对应 CAGR 为 2.6%。未来，随着 IPv6 时代
的到来，新旧网络设备的交替将释放路由器行业市场空间，路由器市场规模将继
续维持增长。
随着全球网络基础设施的不断完善以及互联网技术的快速发展，智能电视普
及和高清传送频道逐渐渗透带动网络机顶盒的市场规模不断扩大。根据
GIR(Global Info Research)数据，2021-2028 全球机顶盒市场规模将从约 140.2 亿
美元增至 162.3 亿美元；出货量方面，据统计，2020 年全球 IPTV/OTT 机顶盒市
场出货量达到 3.1 亿台，同比增长 18.42%，预计 2025 年将达 4.3 亿台。未来随
着东南亚等地区网络机顶盒的不断普及，以及集多功能于一身的智能终端机顶盒
对传统单一解码设备的逐步替代，全球网络机顶盒市场规模仍将持续稳定增长。
（4）汽车电子领域
在汽车电子领域，DC/DC 芯片主要运用于车载充电器、仪表盘、信息娱乐
系统等。近年来，随着全球低碳化的发展，新能源汽车增速较快，新能源汽车对
电气化、智能化的要求带动汽车电子行业保持较高的增长水平。根据赛迪顾问数
据，2021 年全球汽车半导体规模达到 456 亿美元。未来几年，随着智能驾驶、
新能源汽车的技术升级趋势，全球的汽车电子规模将继续保持高速增长，预计到
图表 3 2016-2025E 年全球汽车电子市场规模
全球汽车电子市场规模（亿美元）
数据来源：赛迪顾问
根据汽车工业协会、中商产业研究院数据，2022 年我国汽车电子市场规模
达到 9,783 亿元，2017-2022 年均增速为 13.29%，预计 2023 年中国汽车电子市
场规模将进一步增长至 10,973 亿元。
图表 4 2017-2023E 年中国汽车电子市场规模
中国汽车电子市场规模（亿元） 增长率（%）
数据来源：中银证券
得益于高级驾驶辅助系统（Advanced Driving Assistance System，ADAS）的
引入和汽车电动化、智能化、网联化的推动，未来将有越来越多的传感器和摄像
头嵌入汽车内部，导致需要更多的电源管理芯片进行电流电压的转换，从而推动
相关芯片增长。
（二）竞争对手产能及扩产安排
公司本次募投包括高端电源管理芯片产业化项目、研发中心建设项目，产品
类型主要涉 AC/DC 和 DC/DC 电源管理芯片，因此本题回复选取募投项目涉及
产业化项目且主营业务涉及电源管理芯片的 A 股上市公司作为竞争对手。上述
竞争对手具体包括必易微（688045.SH）、芯朋微（688508.SH）、杰华特（688141.SH）。
公司目前采取 Fabless 经营模式，该模式下公司不直接从事生产，产品的生
产环节在上游晶圆厂、封测厂等供应商处完成，由上游供应商向公司提供产能。
鉴于 Fabless 公司产销率通常较高，故本题以公司或竞争对手的产品销量作为产
能测算依据。
此外，公司及部分竞争对手存在与封测厂共建产线，以锁定封测产能的情形。
在该模式下，公司与封测厂签署商业合同，明确由公司负责投入封测设备，由封
测厂承担设备软硬件保管、维护的责任，以及设备维护、维修产生的相关备品、
备件、材料及人工费用；并明确公司投入的封测设备的所有权及使用权归发行人
所有，均贴有公司的固定资产标识，公司购买设备对应的全部产线的产能专用于
公司产品的封装测试需求。在该模式下，公司仍委托封测厂进行产品封测，公司
自身将专注于产品的自主研发设计，不直接从事生产业务，Fabless的经营模式未
发生实质改变。
公司 细分产品 2022 年度销量（万颗） 2021 年度销量（万颗） 2020 年度销量（万颗）
AC/DC 114,068.64 192,261.31 未分类披露
必易微 DC/DC 505.84 - 未分类披露
合计 114,574.47 192,261.31 未分类披露
AC/DC 未分类披露 152,211.28 152,216.63
杰华特 DC/DC 未分类披露 116,059.11 79,507.06
合计 337,995.69 268,270.39 231,723.69
家用电器类芯片 52,217.20 56,477.18 36,191.82
芯朋微 标准电源类芯片 24,665.27 42,956.39 38,068.50
合计 76,882.47 99,433.57 74,260.32
AC/DC 40,815.78 54,427.56 22,386.37
晶丰明源 DC/DC 105.33 - -
合计 40,921.11 54,427.56 22,386.37
注：芯朋微AC/DC芯片、DC/DC芯片的销量未单独披露，本回复按照其家用电器类芯片、标
准电源类芯片的整体销量测算其AC/DC芯片销量。
如上表所示，由于公司自报告期初开展 AC/DC 和 DC/DC 电源管理芯片业
务，业务发展时间较短，电源管理芯片销量相比竞争对手销量较低，但公司报告
期内销量增长速度比竞争对手更快，具有较大的业务成长潜力和销量提升空间。
公司本次募投的高端电源管理芯片产业化项目拟进行 AC/DC 和 DC/DC 电
源管理芯片的扩产，公司竞争对手近年来采取的相关扩产安排如下：
公司 主营业务 相关扩产安排 资料来源
IPO 募投项目之“电源管理系列控 IPO 招股说
必易微 占主营业务收入 45.00%；
制芯片开发及产业化项目” 明书
DC/DC 芯片占主营业务收入
公司 主营业务 相关扩产安排 资料来源
IPO 募投项目之“汽车电子芯片研 IPO 招股说
杰华特 片占主营业务收入 18.42%；
发及产业化项目” 明书
DC/DC 芯片占主营业务收入
IPO 募投项目之“大功率电源管理 IPO 招股说
芯片开发及产业化项目” 明书
能源汽车高压电源及电驱功率芯片
芯朋微 （家用电器类芯片和标准电 象发行股
研发及产业化项目”
源类芯片）占主营业务收入 票预案及
业级数字电源管理芯片及配套功率
回复
芯片研发及产业化项目”
以上竞争对手的扩产安排中，必易微、杰华特未披露具体的扩产预期销量，
芯朋微披露的扩产具体信息如下：
芯朋微向特定对象发行股票募投项目之一“新能源汽车高压电源及电驱功率
芯片研发及产业化项目”涉及汽车级电源管理芯片，达峰年为第 7 年，达峰年总
销量为 3,000 万颗，达峰年总收入为 73,050 万元。
芯朋微向特定对象发行股票募投项目之二“工业级数字电源管理芯片及配套
功率芯片研发及产业化项目”涉及工业级电源管理芯片，达峰年为第 7 年，项目
达峰年总销量为 7,500 万颗，达峰年总收入为 54,000 万元。
公司本次产业化项目包括 AC/DC 与 DC/DC 电源管理芯片，达峰年为第六
年（即 T+72 月），达峰年总销量为 27,898.07 万颗，收入总额为 30,557.23 万元。
与可比公司相比，公司本次募投产品达峰年总销量较高、总收入较低，主要
原因为公司本次募投产品主要应用于快充、家电、PC 等下游消费品领域，产品
单价较低、需求量较大；芯朋微募投项目主要应用于汽车和工业领域，产品单价
较高、需求量相对较小。
综上，公司电源管理芯片下游应用市场需求量较大，相关产品收入相比同行
业公司较低，具有更大的增长空间和扩产需求，本次募投项目的扩产安排具有合
理性。
（三）公司主要产品产能利用率及市场占有率
公司自身不直接从事生产，无自有产能，不涉及自有产能利用率。报告期内，
公司委托第三方加工的产品产量及产品实际销量计算得出产销率，以产销率作为
产能利用率的替代指标。报告期内，公司各产品的产销率情况如下：
产品 产量（万颗） 销量（万颗） 产销率（%）
LED 照明电源管理芯片 246,675.97 236,149.66 95.73
AC/DC 电源管理芯片 29,854.64 28,409.46 95.16
电机驱动与控制芯片 4,234.82 3,842.98 90.75
DC/DC 电源管理芯片 99.26 74.03 74.58
产品 产量（万颗） 销量（万颗） 产销率（%）
LED 照明电源管理芯片 340,610.94 381,999.53 112.15
AC/DC 电源管理芯片 41,727.48 40,815.78 97.82
电机驱动与控制芯片 3,416.19 3,735.18 109.34
DC/DC 电源管理芯片 127.29 105.33 82.75
产品 产量（万颗） 销量（万颗） 产销率（%）
LED 照明电源管理芯片 624,115.01 578,142.37 92.63
AC/DC 电源管理芯片 56,948.89 54,427.56 95.57
电机驱动与控制芯片 4,179.93 3,971.02 95.00
DC/DC 电源管理芯片 1.20 - -
产品 产量（万颗） 销量（万颗） 产销率（%）
LED 照明电源管理芯片 493,032.95 494,925.86 100.38
AC/DC 电源管理芯片 23,364.53 22,386.37 95.81
电机驱动与控制芯片 2,811.08 2,699.97 96.05
DC/DC 电源管理芯片 未投产不适用 未投产不适用 未投产不适用
如上表所示，公司 AC/DC 电源管理芯片在报告期内产销率均高于 95%，处
于较高水平；DC/DC 电源管理芯片报告期内产销率略有下降，主要原因系 DC/DC
产品处于起步阶段，产量基数较低，2023 年上半年产量低于 2022 年，且部分产
品用于客户验证和测试，实际销售量较低，符合公司业务实际情况。
目前电源管理芯片市场以国际厂商为主，国内厂商市占率普遍较低。公司在
电源管理芯片市场的占有率测算如下：
根据 Frost&Sullivan 的统计数据，自 2016 年以来，全球电源管理芯片市场
规模稳步增长，2022 年达到 408 亿美元市场规模，年复合增长率达 13%左右。
根据以上市场规模数据测算，公司 2022 年 AC/DC 相关产品收入为 12,023.25
万元，DC/DC 相关产品收入为 508.47 万元，现有产品总收入约 1.25 亿元，与 2022
年全球电源管理芯片市场规模 408 亿美元相比，公司收入规模较小、市占率较低。
公司本次募投产品预计达峰年的收入为 3.06 亿元，募投产品收入与现有产品收
入合计约 4.31 亿元，该收入规模与全球电源管理芯片市场规模相比仍然较小。
综上，本次募投基于谨慎性原则进行测算，公司募投项目实施后相关产品销
量将迎来增长，但市占率预估较小。募投项目将促进公司高端产品的产业化、扩
大公司销售规模，达峰年市占率有所提升，与公司业务发展趋势、整体市场发展
情况相匹配，销量预测较为谨慎。
（四）意向客户或在手订单
报告期内，公司在 AC/DC 和 DC/DC 产品上均实现了收入，并持续开发
AC/DC 和 DC/DC 领域的客户。在 AC/DC 方面，2022 年公司实现了多家手机品
牌客户的突破；在大家电、小家电领域也持续发力，针对美的、海尔等客户进行
持续的产品导入。在 DC/DC 方面，2022 年公司数字多相控制电源管理芯片、全
集成 DC/DC 转换芯片已实现小规模出货，与各大下游应用厂商建立了合作关系。
丰富的客户基础将有利于本次募投项目新产品的市场导入和量产。
公司本次募投产品已有较多储备客户，部分产品已处于风险试产、风险量产
阶段，即将进入正式量产阶段，本次募投项目的实施将促进该类产品的量产落地。
报告期内，公司在手订单情况如下：
年度 2023 年 6 月末 2022 年末 2021 年末 2020 年末
金额（万元） 14,917.66 16,533.89 59,255.02 28,993.62
公司直接客户以经销商为主，与客户的主要合作时一般先签订框架协议，再
由客户根据自身需求下达订单，对于多数标准化产品，自客户确认订单至产品交
付的周期通常在一个月内，订单交付周期较短，因此公司在单一时点在手订单数
量、金额较低。2020 年末、2021 年末在手订单金额相对较大，主要系 2020 年底
至 2021 年期间市场趋热，产品供应紧张，客户长期预订单较多所致。公司目前
在手订单情况处于正常状态，符合公司的实际业务模式。
（五）本次新增产能的合理性及消化措施
公司本次募投项目涉及的高端电源管理芯片产业化项目达峰年为第六年（即
T+72 月），达峰年总销量为 27,898.07 万颗，收入总额为 30,557.23 万元。收入
及销量测算情况如下：
募投产品 达峰年销量（万颗） 达峰年收入（万元）
AC/DC 产品 23,951.27 17,542.28
大家电电源管理芯片 2,471.04 2,330.47
小家电电源管理芯片 9,451.73 2,836.29
充电器与适配器电源芯片 12,028.50 12,375.52
DC/DC 产品 3,946.80 13,014.95
数字多相控制电源管理芯片 1,214.40 5,726.58
智能集成功率芯片 1,518.00 5,205.98
全集成 DC/DC 转换芯片 1,214.40 2,082.39
合计 27,898.07 30,557.23
本次募投项目新增产能主要体现为高端电源管理芯片产业化项目的产品销
量，产品达峰年的预测销量由公司结合 电源管理芯片市场发展情况、公司与竞争
对手的比较情况、公司产品产销率及市占率情况、公司意向客户情况等因素审慎
计算得出，具有审慎性和合理性。本次新增产能的合理性具体体现在如下方面：
①本次新增产能与市场发展情况相匹配
根据 Frost&Sullivan 的统计数据，2022 年电源管理芯片总市场规模达到 408
亿美元，随着下游消费电子、服务器、网络通信、汽车电子等应用领域的发展，电
源管理芯片市场规模将持续增长，本次募投涉及的 AC/DC 和 DC/DC 电源管理芯
片市场也将迎来快速增长。
与竞争对手相比，公司电源管理芯片业务处于起步期，报告期内电源管理芯
片的销量相对较低、销量增长速度较快，具有较大的业务增长潜力。因此，公司
将通过本次产业化项目满足电源管理芯片的扩产需求、打开产能增长空间、增强
在行业内的竞争优势。本次产业化项目达峰年总销量为 27,898.07 万颗，收入总
额为 30,557.23 万元，系公司结合市场发展情况、竞争对手产能情况、自身业务
所处阶段等因素进行预测，与电源管理芯片市场发展情况相匹配，具有合理性。
②本次新增产能与国产替代趋势相匹配
经过国家政策的支持以及国内半导体行业企业的自主努力，近年来中国市场
的芯片需求与自给率持续提升，根据 IBS 数据预测，中国半导体公司的市场供应
量到 2030 年将占据中国半导体市场的 40%以上，国产替代将成为国内芯片企业
发展的重要目标。
在公司本次募投涉及的应用领域中，仅在小家电电源管理芯片领域具有较多
的国内厂商参与市场竞争；在大家电、快充等 AC/DC 电源管理芯片领域，国内
市场长期被国外厂商如 PI、三垦、安森美等主导；在大电流 DC/DC 电源管理芯
片领域，国内市场基本被国外厂商如英飞凌、TI、MPS 等占据。
随着家电、PC、服务器等下游领域的国产替代需求日益显著，国内电源管
理厂商迎来了业务增长机会，公司本次募投产品聚焦于国产替代机会，通过本项
目的实施推动 AC/DC 及 DC/DC 新产品量产、扩大公司产量规模，依靠产品性
能、质量、成本及客户渠道等优势，逐步占据国际厂商在国内市场的份额，推动
电源管理芯片行业的国产替代进程，本次新增产能具有合理性。
③本次新增产能与业务发展进度相匹配
报告期内，公司 AC/DC 和 DC/DC 业务发展较快，已累计实现收入超 5 亿
元。另一方面公司具有丰富的客户储备，AC/DC 产品已与各大一线家电客户、
一线手机厂商建立合作关系，DC/DC 产品已与众多 PC、服务器厂商建立合作关
系，较多产品处于客户验证阶段。
本次募投项目的实施将带动相关产品的量产，将储备客户转化为长期客户，
从而实现电源管理芯片产品销量、收入的增长。本次募投新增产能具有充足的客
户资源支撑，与公司业务发展实际情况相匹配，具有合理性。
（1）积极推动产品国产替代
公司本次募投产品主要以国产替代作为目标，在国产替代空间较大的快充
AC/DC 产品、大家电 AC/DC 产品以及大电流 DC/DC 产品方面，公司已积累了
核心技术并形成具有市场竞争力的产品。在快充产品方面，公司已推出搭载磁耦
通讯技术的产品，逐步切入国际厂商主导的磁耦通讯技术领域及相关产品市场。
在大家电 AC/DC 产品方面，公司通过长期积累的自研工艺、MOS、封装等领先
技术，提高大家电电源管理芯片产品的开发水平和性能指标，产能性能逐步达到
一线家电客户的要求并取得认可。大电流 DC/DC 产品方面，公司推出的国内首
款 BPD93010 十相数字控制电源管理芯片已实现量产，其余产品陆续进行客户验
证。
因此，本次募投产品具备较强的竞争力，快充、大家电 AC/DC 产品及大电
流 DC/DC 产品具有国产替代的潜力，公司将积极推动相关产品的商业化落地，
加速切入国产替代市场，充分消化本次新增产能。
（2）充分利用业务积累和客户资源
报告期内，公司 AC/DC 和 DC/DC 业务发展较快，已累计实现收入超 5 亿
元，已搭建了完整的业务体系，取得了成熟的运营经验，公司将充分发挥现有业
务所积累的宝贵资源，促进本次募投产品的商业化落地。
另一方面，基于高性能、高品质、高性价比的电源管理芯片产品和优质的服
务，公司在电源管理芯片领域一直深受行业和客户的认可与青睐，拥有一定的品
牌知名度，客户开拓能力较强。目前，公司积累了九阳、小熊、美的、苏泊尔、
联想、传音、倍思等诸多知名客户，并与诸多手机厂商、白电厂商、服务器厂商
等重要客户建立了合作关系，进行募投相关产品的验证或导入。公司将持续深化
与重要客户的关系，持续满足客户需求，积极推动募投产品从验证到量产的进程。
因此，公司丰富的客户资源为本次募投的产能消化及经济效益实现提供了良好的
保障。
综上所述，公司已针对本次募投项目的实施准备了必要的产能消化措施，本
次募投项目新增收入及销量的消化预计不存在障碍。
四、“高端电源管理芯片产业化项目”相关建设用地、建筑物是否已取得
相关许可手续或签订相关房屋租赁合同等
本次募集资金拟投资的“高端电源管理芯片产业化项目”实施主体为发行人，
项目建设地点为上海市浦东新区申江路 5005 弄星创科技广场 3 号楼，该地点为
公司目前办公场所星创科技广场 3 号楼 9-11 层的所在地。公司目前办公场所系
租赁使用，公司已针对租赁房产与上海中星微高科技有限公司签署了《房屋租赁
合同》，该合同约定的租赁期为 2021 年 6 月 1 日至 2028 年 3 月 31 日（或提前
解除日），租赁房产已取得沪（2017）浦字不动产权第 091537 号《不动产权证
书》。
发行人本次“研发中心建设项目”拟购置位于上海市张东路 1387 号的房产
作为研发中心暨总部大楼。该项目建成后，公司办公地将整体搬迁至研发中心暨
总部大楼，“高端电源管理芯片产业化项目”建设地点可能也将变更至研发中心
暨总部大楼。公司拟购置的研发中心暨总部大楼相关房产已取得《上海市房地产
权证》，该地点与现有办公地址距离较近、预计搬迁难度较小，不会对公司生产
经营及本次募投项目构成重大不利影响。
本次高端电源管理芯片产业化项目拟购置设备将与封测厂共建产线，该等设
备将存放于封测厂场所内，公司将与封测厂签订合作协议，明确由公司负责投入
封测设备，由封测厂承担设备软硬件保管、维护的责任以及设备维护维修产生的
相关备品、备件、材料及人工费用；明确公司投入的封测产线设备的所有权及使
用权归发行人所有，均贴有公司的固定资产标识，公司购买设备对应的全部产线
的产能专用于公司产品的封装测试需求。因此，该种情况下公司不涉及房屋租赁
等事项。
综上所述，截至本回复出具日，公司“高端电源管理芯片产业化项目”的实
施地点为公司目前的经营场所，已签订房屋租赁合同，租赁房产已完成不动产权
登记。
五、结合公司目前研发项目及进展情况、未来拟开展研发课题计划、未来
拟新增研发人员数量等，说明公司“研发中心建设项目”实际建设面积与公司
人员数量及业务规模是否匹配，以及本次“研发中心建设项目”建设的必要性，
是否投向科技创新领域
（一）公司目前研发项目及进展情况、未来拟开展研发课题计划、未来拟
新增研发人员数量
公司在研项目储备丰富，相关项目涉及 LED 产品、AC/DC 产品、DC/DC 产
品的开发，以及工艺、封装等底层技术的研发。截至 2023 年 6 月 30 日，公司在
研项目及进展情况如下表所示：
预计总 进
累计投
序 投资规 展
项目名称 研发周期 入金额 拟达到目标 应用领域
号 模（万 情
（万元）
元） 况
持
主要应用于
续 进一步提升芯片集
LED 照明驱
高压功率集 2020.1.1— 研 成度、降低芯片生产
成工艺开发 2025.12.31 发 的成本、提高芯片的
源管理、充电
阶 性能和可靠性
器等芯片设计
段
通过双基岛和三基
岛方案，实现
SOP-14 封装
IC+MOS 以及
持
IC+MOS+二极管的
续
高密度高集 封装方案，将多款 IC
发 件合封在一个封装
阶
内，可减少客户端
段
PCB 板上器件的焊
接次数和人工，同时
减少 PCB 板面积，
节约原材料成本
开发出一系列国际
领先水平的高性能
持 DC-DC 电源管理芯
续 片，包括多相数字控
高性能 主要应用于高
管理芯片 源芯片
阶 （smartpowerstage）
段 以及大电流负载点
电源 IC
（point-of-load）
持
开发一套 AC-DC 隔
高性能 续 主要应用于家
离电源整体芯片解
AC-DC 辅助 2021.1.1— 研 电，充电器、
电源管理芯 2024.12.31 发 适配器、照明
两款电源管理芯片
片 阶 和工业电源等
和一款磁耦器件
段
打造国内首家，国际
面向高性能
持 领先的多相大电流
核心计算领
续 电源管理芯片方案， 主要用于
域的多相大
研 助力中国打造完整 CPU、GPU、
发 的 CPU、GPU、AI AI 主芯片核
电源管理芯
阶 主芯片+电源管理芯 心供电
片研发和产
段 片供应链，突破国外
业化
垄断
通过退磁检测技术、
持
无 VCC 电容技术、
续 主要应用于降
低功率因数 ROVP 引脚复用技
研 压型通用 LED
发 照明驱动，驱
驱动芯片 高恒流精度和优异
阶 动 LED 灯串
线性调整率的 LED
段
驱动
持
提高调光的范围和
续
线性度，降低调光过 主要用于智能
线性智能调 研
光驱动芯片 发
闪烁以及引入的噪 源类产品
阶
声等问题
段
打造出适用于大功 主要用于大功
持
率多口快速充电器 率多口快速充
续
创新型高功 的解决方案，包括应 电设备，可同
研
发
电芯片 管理芯片，具有超低 脑、手机、平
阶
待机功耗和 LPS 多 板等多个设备
段
重保护等特性。 充电
主要应用于具
持 开发基于 DALI 总线 备 DALI 总线
基于 DALI 续 控制的照明解决方 控制功能的智
标准的智能 研 案，具有电路精简， 能 LED 光源
光源控制模 发 温度影响小，电流精 设备，包括大
块 阶 度高和保护功能齐 型场馆、商业
段 全的特点 照明和办公照
明等
持
开发创新的线性
高可靠性谐 续 主要应用于欧
LED 驱动电路架构，
波控制线性 研 洲市场的符合
LED 驱动模 发 新版 ERP 标准
时，实现对欧洲 ERP
块 阶 的照明产品
标准的兼容
段
以 PFM 调频为主，
持 辅以 IPK 调节，实现
主要应用于
续 全方位的保护功能，
高集成恒流 LED 照明，手
研 如：CS 脚开短路、
发 FB 脚开短路、过温
馈控制芯片 AC\DC 电源
阶 保护、输出过压欠压
适配器
段 保护、副边二极管
/SR 开短路保护功能
持
研发新一代电机控
制专用芯片，提高芯
机控制专用 研 动出行和数字
芯片的研究 发 电源应用市
生产成本，同时晶圆
开发 阶 场。
产能更充沛。
段
持 研发电机控制算法
续 平台，为客户提供整 主要应用于大
电机控制算 研 套完成解决方案，让 家电、无电解
法平台 V2.0 发 客户可以较快完成 电容电机的算
阶 电机方案的开发和 法平台。
段 测试工作。
持
主要应用于电
机控制专用 研 制专用芯片，
芯片的研究 发 RISC-V 内核，降低
场。
开发 阶 芯片 IP 授权成本。
段
合
/ 90,929.00 42,263.88 / / /
计
（1）研发中心建设项目的研发方向
公司未来拟开展研发课题计划主要包括两大类。其中一类为本次募投研发中
心建设项目涉及的研发方向，主要包括汽车级 DC/DC 电源管理芯片系列产品的
研发，以及适用于 DC/DC 产品的低压 BCD 工艺开发、适用于 LED 和 AC/DC
产品的高压 700V BCD 工艺开发。具体情况详见本问题回复“一/（一）本次募
投项目与公司现有业务在产品类型、技术路线、使用设备等方面的区别与联系”
之“3、研发中心建设项目与公司现有业务、前次募投项目在产品类型、技术路
线、使用设备等方面的区别和联系”。
（2）产品持续研发计划
公司将持续开发新产品，在各个产品线均投入较多的研发资源，目前公司在
LED 产品、家电电源管理芯片、快充电源管理芯片均设计了长期研发项目，在
DC/DC 产品方面规划了超过 30 款的新产品研发。上述研发计划将陆续开展，预
计研发周期为 2 年-3 年。
（3）新增研发人员计划
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人员工总数为 580 人，其中研发人员为 375
人。本次研发中心建设项目拟于建设期陆续新增 42 名研发人员，以满足本次募
投研发项目的需求。公司产品持续开发计划以现有研发团队为主，暂无研发人员
新增规划。
（二）说明公司“研发中心建设项目”实际建设面积与公司人员数量及业
务规模是否匹配，以及本次“研发中心建设项目”建设的必要性，是否投向科
技创新领域
配
本题回复选取募投项目涉及研发中心建设项目的 Fabless 上市公司作为可比
公司，具体包括芯朋微（688508.SH）、晶华微（688130.SH）、思瑞浦（688536.SH）。
本次募投研发中心建设项目拟购置研发中心暨总部大楼以满足上海地区现
有研发人员、新增研发人员以及其他员工的研发、办公需求，场地投入的具体构
成及测算依据如下：
序
投资内容 面积（㎡） 购置单价（万元/㎡） 投资额（万元）
号
合计 6,753.00 21,000.00
如上表所示，本次购置研发中心暨总部大楼的主要投入为研发办公区及研发
实验室、通用区域、其他办公区、办公配套区。其中，研发办公区及研发实验室
总计 4,000 平方米，面积占比为 59.23%，相关区域用于容纳公司现有研发人员及
新增研发人员办公及研发活动；通用区域包括会议室、开放式讨论区，总计 1500
平方米，面积占比为 22.21%，相关区域用于满足公司的会议及讨论需求；其他
办公区面积 900 平方米，面积占比为 13.33%，用于满足公司其他部门用工的办
公需求；办公配套区域面积为 353 平方米，面积占比为 5.23%。整体来看，本次
购置房产主要用于开展研发活动，同时兼顾公司其他业务部门及支持性部门的办
公需求，与公司业务经营情况相匹配。
研发中心暨总部大楼建成后将作为公司的研发基地以及上海主要办公地。基
于公司上海地区现有人员情况并结合本项目拟新增研发人员谨慎性测算，本项目
建成年规划设计将容纳 298 名公司员工，包括上海办公地现有人员 256 人，以及
拟新增研发人员 42 人。按照上海地区研发人员口径计算，本项目建成后的人均
研发及办公面积为约 38.15 平方米/人；按照上海地区全部员工口径计算，本项目
建成后的人均研发及办公面积为约 22.66 平方米/人。
公司研发中心建设项目人均面积与公司当前上海租赁办公场地人均面积对
比如下：
上海租赁办公场地
项目 研发中心建设项目
（截至 2023 年 6 月 30 日）
面积（平方米） 6,753.00 6,638.47
上海地区总人数（人） 298 256
人均面积（平方米/人） 22.66 25.93
上海地区研发总人数（人） 177 135
研发人均面积（平方米/人） 38.15 49.17
注：公司现有的上海租赁办公场地容纳人数为 256 人，其中研发人员数量为 135 人。研发中心建设项目建
成后预计容纳人数 298 人，包括现有的 256 人以及拟新增的 42 名研发人员。
可比上市公司募投项目建成后的人均面积情况如下：
人均面积（平方米/
序号 公司名称 募投项目
人）
注：数据来源为上述同行业公司公开披露的资料。
从上表可知，研发中心建设项目的人均面积、研发人均面积与当前上海租赁
办公场地相比略有下降，主要原因系本次拟新增 42 名研发人员；研发中心建设
项目的人均面积与可比公司募投项目的人均办公面积相比处于合理范围。因此，
本次研发中心建设项目实际建设面积与公司人员数量相匹配，与可比公司相比处
于合理范围。
另一方面，公司电源管理芯片业务正处于高速发展阶段，拟开展大量产品研
发课题，本次研发中心建设项目建设面积、拟新增人员数量与公司业务发展规模
相匹配。
公司业务规模情况详见本回复“问题 1：关于本次募投项目必要性/一/（二）
公司目前主营业务产品结构及未来业务规划布局”。公司未来拟开展的研发课题
计划详见本回复“问题 1：关于本次募投项目必要性/五/（一）公司目前研发项
目及进展情况、未来拟开展研发课题计划、未来拟新增研发人员数量/2、未来拟
开展研发课题计划”。
本次研发中心建设项目具有必要性，详见本题回复“一/（三）本次募投项
目实施的主要考虑及必要性，是否存在重复建设情形”之“1、本次募投项目实
施的主要考虑及必要性”之“（2）研发中心建设项目”。
本次研发中心建设项目拟通过购置位于上海市张东路 1387 号的房产作为研
发中心暨总部大楼，同时引进先进研发设备、优质人才团队，通过自有工艺平台
的进一步开发，提升公司在 AC/DC 电源管理芯片和 DC/DC 电源管理芯片产品
及应用方案的研发能力，实现产品向高精度、高集成度、高可靠性的性能优化；
通过汽车级 DC/DC 产品的研发，使产品向智能汽车的应用领域拓展，为公司的
可持续发展提供必要的技术支持。
本次募集资金投资属于科技创新领域，主要体现在两个方面：首先，在推动
研发创新方面，公司拟通过本次项目的实施，开展先进技术方向及先进产品的研
发工作，具体包括汽车级数字多相控制电源管理芯片研发、汽车级智能集成功率
芯片研发、汽车级全集成 DC/DC 转换芯片研发、低压 BCD 工艺开发、高压 700V
BCD 工艺开发等课题。其次，在巩固核心竞争力方面，公司拟通过本次项目的
实施，引入新的研发人员，并解决研发、实验及测试场地不足的问题，增加研发
空间面积，从而更好的满足公司研发团队的需求，使相关配套设施更好服务于研
发人员，提高公司团队的稳定性和员工归属感，加强人才资源的积累和培养。
此外，募投项目房产购置工作正有序开展，公司已与房产出售方签署意向购
买协议，公司对于本次募投项目进行了充分准备，本次募投项目实施不存在重大
不确定性。
综上，公司本次募集资金投向属于科技创新领域，公司已就募投项目的实施
进行了充分准备，募投项目实施不存在重大不确定性或重大风险。
六、公司主营业务及本次募集资金投向是否符合国家产业政策，是否还需
要在相关部门履行除立项备案之外的其他程序或符合相关部门的其他要求；
（一）发行人主营业务及本次募集资金投向符合国家产业政策
发行人的主营业务为电源管理芯片、驱动控制芯片的研发与销售，主要产品
包括 LED 照明电源管理芯片、AC/DC 电源管理芯片、电机驱动与控制芯片及
DC/DC 电源管理芯片。根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，发行人
的主营业务所处行业属于“软件和信息技术服务业”中的“集成电路设计”行业
（代码：6520）。发行人本次发行的募集资金投资项目为“高端电源管理芯片产
业化项目”、“研发中心建设项目”和“补充流动资金”等三个募投项目，均围
绕公司主营业务开展。
（2019 年本）》（2021 年修改）规定的限制类或淘汰类项目。根据《战略性新
的规定，发行人所处行业属于战略性新兴产业。
综上，发行人的主营业务及本次募集资金投向符合国家产业政策，符合《科
创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十二条、第十五条以及《监管
规则适用指引——发行类第 7 号》的规定。
（二）发行人本次募投项目除需立项备案外，不需要在相关部门履行其他
行政审批、备案程序或符合相关部门的其他要求
根据《企业投资项目核准和备案管理条例》《企业投资项目核准和备案管理
办法（2023 修订）》的规定，关系国家安全、涉及全国重大生产力布局、战略
性资源开发和重大公共利益等范围以外的项目实行备案管理。发行人本次募集资
金投向的“高端电源管理芯片产业化项目”、“研发中心建设项目”已分别于
市企业投资项目备案证明》。发行人“补充流动资金”项目无需履行项目备案手
续。若“高端电源管理芯片产业化项目”实施地点发生变化的,发行人将及时履
行必要的内部审议程序及项目备案手续。
根据《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理
名录（2021 版）》《<建设项目环境影响评价分类管理名录>上海市实施细化规
定（2021 版）》的规定，发行人本次募集资金拟投资项目不属于纳入建设项目
环境影响评价管理的项目类别，因此无需办理建设项目环境影响评价审批手续。
综上，截至本回复出具日，发行人本次募集资金拟投资项目已履行必要的项
目备案程序，无需在相关部门履行其他行政审批、备案程序或符合相关部门的其
他要求。
七、公司及控股、参股子公司是否从事房地产业务，本次募集资金是否投
向房地产相关业务。
截至本回复出具日，公司及控股、参股子公司经营范围均不涉及房地产业务，
均不具有房地产开发资质，均不存在房地产开发项目，均未实际从事房地产开发
经营业务，亦无未来开展房地产开发业务的计划，均不具有房地产业务收入。
本次募投研发中心建设项目拟购置研发中心暨总部大楼以满足现有研发人
员、新增研发人员以及其他员工的研发、办公需求。针对本次募投项目购置房产
事宜，公司已出具承诺，“本公司不具备房地产相关业务资质，不会将本次募集
资金投向房地产相关业务，本次募集资金在补充流动资金时亦不会投向房地产相
关业务。募集资金到位后，本公司将按照法律法规和监管部门的要求使用”。
八、中介机构核查情况
（一）核查程序
（1）取得并查阅了发行人本次发行募投项目的可行性研究报告，并与发行
人管理层、核心技术人员访谈，了解本次募投项目具体实施内容、项目构成、相
关能力储备情况、整体进度计划等具体信息。
（2）取得并查阅发行人首次公开发行股票的招股说明书、前次募集资金使
用情况报告、前次募集资金投入相关资料，访谈发行人管理层，了解前次募投项
目的实施内容、项目进展、资金使用情况等。
（3）访谈发行人管理层、核心技术人员，了解公司现有业务情况、细分市
场发展情况、公司新业务发展情况、产品竞争力情况、公司意向客户及新产品验
证情况、研发项目及进展情况、未来拟开展研发课题计划等。
（4）查阅行业研究报告、同行业可比公司的公开文件，了解相关技术指标、
最新投产情况，与发行人现有同类业务及本次募投项目的具体情况进行对比分析。
（5）取得并查阅发行人提供的房屋租赁协议以及租赁房产相关不动产权证
书、购房意向书及拟购置房产相关不动产权证书以及出具的情况说明，核查发行
人“高端电源管理芯片产业化项目”实施场地相关房产的产权登记情况。
《战略性新兴产业分类（2018）》
版）》《募集说明书》以及发行人提供的《营业执照》、重大业务合同、出具的
情况说明，核查发行人的主营业务及主要产品情况，本次募集资金拟投资项目的
基本情况以及是否符合国家产业政策。
（7）取得并查阅《企业投资项目核准和备案管理条例》《企业投资项目核
准和备案管理办法（2023 修订）》《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021
版）》
《<建设项目环境影响评价分类管理名录>上海市实施细化规定（2021 版）》
以及发行人提供的《募集说明书》、上海市张江科学城建设管理办公室出具的《上
海市企业投资项目备案证明》，核查发行人本次募集资金拟投资项目是否已履行
必要的行政审批、备案程序。
（8）取得并查阅发行人提供的最近三年《审计报告》及 2023 年 1-6 月份财
务报表、重大业务合同以及出具的情况说明，并访谈发行人财务负责人，核查发
行人报告期内的主营业务、主要产品情况，是否拥有从事房地产相关业务的资质，
是否从事房地产业务，是否存在房地产相关业务收入等事项。
（9）取得并查阅发行人本次发行相关三会资料、《募集说明书》、募投项
目可行性研究报告及其出具的说明，核查发行人本次募集资金是否投向房地产相
关业务；
（10）取得发行人出具的关于本次募集资金不会投向房地产相关业务的专项
承诺。
（1）取得并查阅发行人提供的《募集说明书》和《上海晶丰明源半导体股
份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修
订稿）》，核查发行人本次募集资金拟投资项目的基本情况；
（2）取得并查阅发行人提供的房屋租赁协议以及租赁房产相关不动产权证
书、购房意向书及拟购置房产相关不动产权证书以及出具的情况说明，核查发行
人“高端电源管理芯片产业化项目”实施场地相关房产的产权登记情况；
《战略性新兴产业分类（2018）》
版）》《募集说明书》以及发行人提供的《营业执照》、重大业务合同、出具的
情况说明，核查发行人的主营业务及主要产品情况，本次募集资金拟投资项目的
基本情况以及是否符合国家产业政策；
（4）取得并查阅《企业投资项目核准和备案管理条例》《企业投资项目核
准和备案管理办法（2023 修订）》《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021
版）》
《<建设项目环境影响评价分类管理名录>上海市实施细化规定（2021 版）》
以及发行人提供的《募集说明书》、上海市张江科学城建设管理办公室出具的《上
海市企业投资项目备案证明》，核查发行人本次募集资金拟投资项目是否已履行
必要的行政审批、备案程序；
（5）取得并查阅发行人提供的最近三年《审计报告》及 2023 年 1-6 月份财
务报表、重大业务合同以及出具的情况说明并经本所律师访谈发行人财务负责人，
核查发行人报告期内的主营业务、主要产品情况，是否拥有从事房地产相关业务
的资质，是否从事房地产业务，是否存在房地产相关业务收入等事项；
（6）取得并查阅发行人本次发行相关三会资料、《募集说明书》、募投项
目可行性研究报告及其出具的说明，核查发行人本次募集资金是否投向房地产相
关业务；
（7）取得发行人出具的关于本次募集资金不会投向房地产相关业务的专项
承诺。
（二）核查意见
（1）本次募投系基于公司现有业务和前次募投的产品与技术基础，进一步
增加产品丰富度、提高技术水平、拓展应用领域，在品类、技术方面存在显著的
拓展及迭代升级，本次募投项目与公司主营业务情况和未来业务规划相符，能够
推动业务快速发展，具有必要性。本次募投项目的资金与设备投入与达峰年预计
销量、研发方向及研发需求相匹配，不存在重复建设情形。
（2）公司本次募集资金投向与主营业务密切相关，募集资金投入与电源管
理芯片市场的发展情况相匹配；公司在国内 LED 电源管理芯片市场处于领先地
位，在新进入的 AC/DC 和 DC/DC 电源管理芯片市场构建了独特的竞争优势；
公司在电源管理芯片领域具有丰富的技术、人员、专利储备，相关储备能够促进
募投项目的顺利实施。本次募投项目实施具有可行性。
（3）本次募投项目新增产能主要体现为高端电源管理芯片产业化项目 的产
品销量，产品达峰年的预测销量由公司结合电源管理芯片市场发展情况、公司与
竞争对手的比较情况、公司产品产销率及市占率情况、公司意向客户情况等因素
审慎计算得出，具有合理性。
（4）截至本回复出具日，发行人“高端电源管理芯片产业化项目”的实施
地点为发行人目前的经营场所，已签订房屋租赁合同，租赁房产已完成不动产权
登记。
（5）本次募投“研发中心建设项目”拟购置研发中心暨总部大楼，以满足
现有研发人员、新增研发人员以及其他员工的研发、办公需求，房产购置面积与
场地划分与公司研发人员数量、业务规模、研发需求相匹配，本项目建设具有必
要性。公司拟通过本次项目的实施，开展先进技术方向及先进产品的研发工作，
本项目投向科技创新领域。
（6）公司主营业务及本次募集资金投向均属于集成电路设计行业，符合国
家产业政策。截至本回复出具日，发行人本次募集资金拟投资项目已履行必要的
项目备案程序，无需在相关部门履行其他行政审批、备案程序或符合相关部门的
其他要求。
（7）公司及控股、参股子公司报告期内未从事房地产业务，根据募投项目
设计及公司承诺，本次募集资金不会投向房地产相关业务。
（1）截至本补充法律意见书出具日，发行人“高端电源管理芯片产业化项目”
的实施地点为发行人目前的经营场所，已签订房屋租赁合同，租赁房产已完成不
动产权登记。
（2）发行人的主营业务及本次募集资金投向符合国家产业政策。截至本补
充法律意见书出具日，发行人本次募集资金拟投资项目已履行必要的项目备案程
序，无需在相关部门履行其他行政审批、备案程序或符合相关部门的其他要求。
（3）发行人及其控股、参股子公司报告期内未从事房地产相关业务，发行
人本次募集资金不存在投向房地产相关业务的情形。
问题2：关于融资规模与效益测算
根据申报材料，1）本次拟向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总
额不超过 70,931.30 万元（含本数），拟用于“高端电源管理芯片产业化项
目”20,452.77 万元、“研发中心建设项目”37,761.93 万元、补充流动资金
请发行人说明：（1）设备购置及安装、NRE费用、场地购置及装修、研发费
用等具体内容及测算依据，与新增产能或研发项目的匹配关系，建筑单价、设备
单价与同行业可比项目是否存在明显差异；（2）结合公司现有资金余额、用途、
缺口和未来现金流入金额，说明本次融资规模的合理性；（3）结合本次募投项目
非资本性支出情况、研发人员工资及其他研发费用的资本化依据等，说明实质上
用于补流的规模及其合理性，相关比例是否超过本次募集资金总额的30%；（4）
本次募集资金是否存在置换董事会前已投入资金的情形。
请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第18号》第5条进行核
查并发表明确意见。
回复：
一、设备购置及安装、NRE 费用、场地购置及装修、研发费用等具体内容
及测算依据，与新增产能或研发项目的匹配关系，建筑单价、设备单价与同行
业可比项目是否存在明显差异
测算依据，与新增产能或研发项目的匹配关系
（1）高端电源管理芯片产业化项目
本项目总投资及拟使用募集资金金额为 20,452.77 万元，其中设备购置及安
装 15,470.00 万元，占比 75.64%；NRE 费用 3,000.00 万元，占比 14.67%；铺底
流动资金 1,982.77 万元，占比 9.69%。项目总投资构成情况具体如下：
序号 工程或费用名称 投资额（万元） 占总投资比例
合计 20,452.77 100.00%
①设备购置及安装
本项目拟购置设备主要包括：分选机、测试机、切割机、点胶装片机、磨片
机等硬软件设备。本项目根据与封测厂共建产线的需求配置设备，设备价格主要
根据历史采购价、向设备厂商询价，并结合市场波动和实际情况进行预测。经测
算，项目拟购置设备金额为 15,470.00 万元。本次采购设备的数量、价格的确定
依据详见本回复“一/（一）/2/（1）高端电源管理芯片产业化项目与公司现有业
务的区别和联系/③使用设备的区别与联系”。
②NRE 费用
NRE 费用即一次性工程费用，是指集成电路生产成本中非经常性发生的开
支，包括集成电路芯片工艺开发、集成电路产品的研制开发费、新产品开发过程
中的设计人工费、设计用计算机软硬件设备折旧费以及试制过程中所需的制版、
工艺加工、测试分析等费用。
公司本次募投的 NRE 费用是在晶圆工艺设计阶段支付给晶圆厂的一次性费
用，主要用于在芯片定型后，用于产业化阶段特定的工艺设计。本项目 NRE 费
用基于历史 NRE 费用发生情况并结合募投项目产品特点综合测算，公司报告期
内已发生的 NRE 费用总额为 732.51 万元，主要用于 LED 产品的相关工艺开发。
本次募投则涉及 AC/DC 和 DC/DC 新产品的工艺开发，相关工艺技术难度较高、
开发周期较长，预计投入金额较高。本次产业化项目 NRE 费用投资额 3,000 万
元，与本次新产品开发难度相匹配，具有合理性。
③铺底流动资金
铺底流动资金是为保证项目正常运转所需的流动资金。铺底流动资金按照项
目投产年至达峰年所需流动资金的一定比例计算，本项目铺底流动资金按照所需
流动资金的 16%计算，不高于所需流动资金的 30%，铺底流动资金金额为 1,982.77
万元。
同行业可比公司铺底流动资金的测算依据情况如下：
公司名称 融资方式 需铺底流动资金的募投项目名称 铺底流动资金测算依据
“大功率电源管理芯片开发及产 按照项目生产期所需流动
芯朋微 2020 年 IPO
业化项目”、“工业级驱动芯片的 资金的 30%进行预估
模块开发及产业化项目”
思瑞浦
对象发行股票 品研发及产业化项目 流动资金增加额的 3%计算
如上表所示，同行业公司对于铺底流动资金的计算方式和比例存在一定差异，
但均系各公司根据其经营情况及募投项目实际需求等因素进行的估算，符合公司
的实际情况，具备合理性。
（2）研发中心建设项目
本项目总投资及拟使用募集资金金额为 37,761.93 万元，其中场地购置
及安装 6,805.43 万元，占比 18.02%；研发费用投入 6,580.00 万元，占比 17.42%。
项目总投资构成情况具体如下：
序号 工程或费用名称 总额 占总投资比例
合计 37,761.93 100.00%
①场地购置投入
本项目拟购置研发中心暨总部大楼以满足现有研发人员、新增研发人员以及
其他员工的研发、办公需求，场地投入的具体构成如下：
购置单价 投资额
序号 投资内容 面积（㎡）
（万元/㎡） （万元）
购置单价 投资额
序号 投资内容 面积（㎡）
（万元/㎡） （万元）
合计 6,753.00 21,000.00
本次研发场地购置面积的测算依据及其与公司研发项目的匹配情况详见“问
题 1：关于本次募投项目必要性”之“五/（二）说明公司‘研发中心建设项目’
实际建设面积与公司人员数量及业务规模是否匹配，以及本次‘研发中心建设项
目’建设的必要性，是否投向科技创新领域”之“1、‘研发中心建设项目’实
际建设面积与公司人员数量及业务规模是否匹配”相关内容。
本次研发场地购置单价参考同类型场地公开市场价格，并结合询价价格预测，
具体情况如下表所示：
在售场地 场地地址 单价（万元/平方米）
绿地MTOWN 浦东-张江-金科路788号 3.00
东郊中心 浦东-张江-紫竹路383弄 5.00
绿地华创中心 浦东-张江-卓远路200弄 3.50
张江集电港科技领袖之都（西区） 浦东-张江-张东路1388号 2.60
AI未来街区 浦东-张江-川和路 3.00
海豚湾 浦东-张江-海科路777号 3.05
伽利略商务公馆 浦东-张江-伽利略路11号 4.00
均值 3.44
本项目场地购置单价 3.11
注：数据来源为安居客网站。
②装修费用投入
装修费用参照历史装修单价，并结合本次募投项目研发及办公要求、当地工
程造价水平等因素测算，单价为 5,000.00 元/平方米，合计为 3,376.50 万元。
③设备购置及安装
本项目根据研发中心建设的需要配置软硬件设备，设备价格主要根据历史采
购价、向设备厂商询价，并结合市场波动和实际情况进行估算。经测算，项目拟
购置设备金额为 6,805.43 万元。具体情况详见本回复“一/（一）/3/（1）研发中
心建设项目与公司现有业务的区别和联系/③使用设备的区别与联系”。
④新增研发人员工资
本次募投项目研发人员数量按具体工作量测算，预计新增 42 名研发人员，
均从外部招聘；研发人员薪酬参照公司情况测算，公司预计本次募投项目研发人
员平均工资为 52.38 万元/年。项目建设期内新增研发人员 42 人，新增研发人员
工资总额为 3,960.00 万元。
研发方向对应人员配置情况如下：
研发方向对应新增人员配置
汽车级全
定 汽车级智
部门及岗位 汽车级数字多 集成 低压 高压
员 能集成功
相控制电源管 DC/DC转 BCD工 700VBCD
率芯片研
理芯片研发 换芯片研 艺开发 工艺开发
发
发
高级研发设计经理 4 1 1 2 - -
资深设计工程师 2 1 1 - - -
资深应用工程师 2 1 1 - - -
失效分析工程师 2 - 1 - 1 -
高级工艺开发经理 2 - - - 1 1
应用工程师 20 4 4 10 1 1
设计工程师 10 3 3 4 - -
合计 42 10 11 16 3 2
公司历史薪酬水平如下：
项目 2022年度 2021年度 2020年度
公司研发人员的数量（人） 341 272 196
研发人员薪酬合计（万元） 16,762.45 11,671.83 6,115.06
研发人员平均薪酬（万元） 49.16 42.91 31.2
考虑电源管理产品尤其是 DC/DC 产品线的研发人员成本较高，且未来期间
薪酬水平会有一定涨幅，预计新增研发人员工资水平与公司历史平均薪酬水平有
小幅上涨，具有合理性。
⑤其他研发费用
其他研发费用主要包括研发材料费、试制费（Mask）、对外合作费（主要
包括高效产学研合作项目和委托开发项目）、文献资料费及专利费等。按照各研
发方向预计需求，本次募投项目拟发生其他研发费用总金额为 2,620.00 万元，具
体情况如下：
序号 投资内容 投资额（万元）
合计 2,620.00
其他研发费用按研发方向预测情况如下：
研发方向对应投资额（万元）
汽车级数 汽车级 汽车级全
序 字多相控 智能集 集成 低压 高压
投资内容 合计
号 制电源管 成功率 DC/DC转 BCD工 700VBCD
理芯片研 芯片研 换芯片研 艺开发 工艺开发
发 发 发
合计 450.00 650.00 850.00 445.00 225.00 2,620.00
（1）高端电源管理芯片产业化项目
公司高端电源管理芯片产业化项目不涉及场地购置，仅涉及封测设备购置，
设备购置情况详见本回复“一/（一）/2/（1）高端电源管理芯片产业化项目与公
司现有业务的区别和联系/③使用设备的区别与联系”。可比公司芯朋微 2022 年
向特定对象发行股票募投项目“新能源汽车高压电源及电驱功率芯片研发及产业
化项目”亦涉及封测设备购置。
芯朋微购置设备种类与数量相较公司本次募投拟购置设备更为丰富，公司与
芯朋微均购置测试机、塑封机、切割机、减薄机等封测设备，但存在一定单价差
异。公司与芯朋微购置的同类设备单价对比情况如下：
设备类 可比公司单价 可比公司定 公司单价（万 价格差异（万
公司定价依据
型 （万元/台） 价依据 元/台） 元/台）
减薄机 1,013.00 市场询价 1,800.00 市场询价 787.00
切割机 149.00 市场询价 150.00 市场询价 1.00
塑封系
统
通用测 历史单价为
试机 49.50 万元
注 1：芯朋微相关设备价格数据来源为芯朋微 2022 年向特定对象发行股票反馈回复。
注 2：上表中，减薄机对应公司拟购置设备“晶圆减薄磨片机 8761”，切割机对应公司拟购置设备“切割机”，
塑封系统对应公司拟购置设备“塑封压机及膜具”，测试机对应公司拟购置设备“测试机 TEST”。
如上表所示，公司与可比公司购置的切割机、通用测试机的价格基本一致，
减薄机和塑封系统单价则存在较大差异。设备单价差异的主要原因系可比公司未
披露具体设备型号，同类设备的具体型号、设备性能、设备配套等方面与公司拟
购置设备可能存在差异；另一方面，由于公司与可比公司询价时间不一致，市场
情况变化可能引起同类设备询价结果变动。因此，公司与可比公司的部分设备单
价存在差异，具有合理性。
本次产业化项目设备单价主要依据相同设备历史单价或市场询价为依据，具
体情况详见本回复“一/（一）/2/（1）高端电源管理芯片产业化项目与公司现有
业务的区别和联系/③使用设备的区别与联系”。
（2）研发中心建设项目
①本募投项目的设备单价与同行业可比项目单价对比
由于与同行业可比公司研发项目存在差异，所配置研发设备明细及型号亦不
相同，因此研发设备单价不具备可比性。
本次研发中心建设项目设备单价主要依据相同设备历史单价或市场询价为
依据，具体情况详见本回复“一/（一）/3/（1）研发中心建设项目与公司现有业
务的区别和联系/③使用设备的区别与联系”。
②本募投项目的建筑单价与同行业可比项目建筑单价对比
本次研发中心建设项目的场地购置单价与同行业可比项目场地购置单价对
比情况如下：
购置金额 购置面积 购置单价
公司名称 项目名称 年份 实施地点
（万元） （㎡） （万元/㎡）
芯朋微 苏州研发中心项目 2022 年 江苏省苏州市 9,000.00 5,000.00 1.80
必易微研发中心建
必易微 2022 年 广东省深圳市 7,200.00 1,600.00 4.50
设项目
晶丰明源 研发中心建设项目 2023 年 上海市 21,000.00 6,753.00 3.11
如上表所示，本次研发中心建投项目的场地购置单价与同行业可比募投项目
场地购置单价的均值接近，考虑到项目实施地点差异，公司场地购置单价具有合
理性。
本次研发中心建设项目的装修单价与同行业可比项目装修单价对比情况如
下：
装修金额 装修面积 装修单价
公司名称 项目名称 年份 实施地点
（万元） （㎡） （万元/㎡）
芯朋微 苏州研发中心项目 2022 年 江苏省苏州市 1,350.00 5,000.00 0.27
必易微研发中心建设
必易微 2022 年 广东省深圳市 320.00 1,600.00 0.20
项目
晶丰明源 现有研发办公场地 2021 年 上海市 2,783.24 4,093.00 0.68
晶丰明源 研发中心建设项目 2023 年 上海市 3,376.50 6,753.00 0.50
如上表所示，本次研发中心项目公司场地装修单价略高于同行业可比募投项
目，主要系项目实际需求和所在地区不同所致，但与公司历史装修单价相比不存
在显著差异，本次装修单价具有合理性。
二、结合公司现有资金余额、用途、缺口和未来现金流入金额，说明本次
融资规模的合理性
（一）现有资金余额、用途、缺口和未来现金流入金额情况
截至 2023 年 6 月 30 日，公司货币资金余额为 40,832.08 万元，交易性金融
资产余额为 3,687.05 万元，剔除 IPO 募投项目存放的专项资金、银行承兑汇票
保证金和保函履约保证金等受限资金，公司可自由支配的货币资金为 35,269.54
万元。
综合考虑公司日常营运需要、公司现有资金余额、用途和未来现金流入等因
素分析，公司目前的资金缺口为 18,227.65 万元，具体测算过程如下：
项目 金额（万元） 计算规则
货币资金 40,832.08
交易性金融资产 3,687.05
货币资金和交易性金融资产合计 44,519.13 ①
其中：IPO 募投项目存放的专项资金、信用
证及票据保证金等受限资金
可自由支配资金 35,269.54 ③=①-②
未来三年预计自身经营利润积累 20,658.99 ④
最低现金保有量 34,609.34 ⑤
已审议的投资项目资金需求 - ⑥
未来三年新增运营资金需求 33,349.14 ⑦
未来三年预计现金分红所需资金 6,197.70 ⑧
总体资金需求合计 74,156.18 ⑨=⑤+⑥+⑦+⑧
总体资金缺口 18,227.65 ⑩=⑨-③-④
注：IPO 募投项目存放的专项资金=截至 2023 年 6 月 30 日募集资金专户余额+临时补充流动资金尚未归还
的金额
上表各项目的测算过程如下：
（1）未来三年预计自身经营利润积累
考虑到行业周期因素和 2021 年、2022 年公司经营业绩大幅波动，假设未来
公司未来三年预计自身经营利润积累 20,658.99 万元。
（2）最低现金保有量
最低现金保有量系公司用于维持日常经营的现金金额，主要用于购买商品、
接受劳务和支付职工相关支出等。根据公司 2022 年 1-12 月现金流量表财务数据，
公司每月平均经营活动现金流支出金额为 11,536.45 万元。为保证公司稳定运营，
公司通常预留满足未来 3 个月经营活动所需现金。因此，公司为维持日常经营需
要的最低货币资金持有量为 34,609.34 万元。具体测算依据如下：
单位：万元
项目 金额
购买商品、接受劳务支付的现金 78,413.41
支付给职工以及为职工支付的现金 24,430.60
支付的各项税费 3,946.14
支付其他与经营活动有关的现金 31,647.20
月均经营活动现金流出额 11,536.45
预留经营支出所需现金 34,609.34
（3）已审议的投资项目资金需求
截至本回复出具日，公司暂无已审议且尚未实施的重大投资项目。
（4）未来三年业务增长新增营运资金需求
公司 2023 年 4 月收购凌鸥创芯 38.87%股权。收购完成后，公司持有凌鸥创
芯 61.61%股权，凌鸥创芯纳入合并报表。在此基础上，假设公司 2023 年至 2025
年营业收入按下表预计数确定：
单位：万元
项目 2022 年
原有业务营业收入 107,939.98 124,130.98 142,750.62 164,163.22
凌鸥创芯营业收入 - 12,528.21 24,803.77 28,812.12
营业收入合计 107,939.98 136,659.18 167,554.39 192,975.34
注 1：发行人最近三年（2020 年至 2022 年）营业收入增长率平均值为 27.29%，基于谨慎性原则，假设未
来三年发行人原有业务营业收入增长率为 15.00%；
注 2：凌鸥创芯营业收入金额取自其评估报告，其中 2023 年营业收入金额按照纳入合并报表时间按比例折
算。
根据销售百分比法，假设公司主营业务、经营模式保持稳定，未来三年的各
项经营性资产、经营性负债占营业收入的比重与 2022 年度相同，进而估算公司
未来生产经营对流动资金的需求量。
根据上述营业收入预测及基本假设，发行人 2023 年至 2025 年新增流动资金
需求的测算如下：
单位：万元
基期 预测期
项目 占收入
百分比
营业收入 107,939.98 100.00% 136,659.18 167,554.39 192,975.34
应收票据 1,990.36 1.84% 2,519.93 3,089.62 3,558.37
应收账款 16,622.40 15.40% 21,045.06 25,802.82 29,717.56
应收款项融资 13,773.82 12.76% 17,438.57 21,380.99 24,624.87
预付款项 1,613.55 1.49% 2,042.86 2,504.70 2,884.71
存货 25,329.15 23.47% 32,068.39 39,318.24 45,283.51
经营性资产合计（①） 59,329.28 54.97% 75,114.81 92,096.38 106,069.02
应付票据 331.00 0.31% 17,384.71 21,314.96 24,548.81
应付账款 13,731.28 12.72% 419.07 513.81 591.76
合同负债 2,935.13 2.72% 3,716.07 4,556.18 5,247.43
经营性负债合计（②） 16,997.41 15.75% 21,519.85 26,384.95 30,388.01
流动资金占用（③=①-②） 42,331.87 39.22% 53,594.96 65,711.43 75,681.01
未来三年新增流动资金缺口 33,349.14
注 1：本表格中关于发行人 2023 年至 2025 年相关数据金额的预测，不代表发行人对 2023 年至 2025 年度
及或以后年度的经营情况及趋势的判断，亦不构成发行人盈利预测或业绩承诺，投资者不应据此进行投资
决策，投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。
注 2：经营性资产结构、经营性负债结构未考虑期后收购凌鸥创芯因素，此处假定收购凌鸥创芯不会造成
重大经营性资产和负债结构变化。
根据上表测算结果，公司未来三年新增营运资金需求为 33,349.14 万元。
（5）未来三年预计现金分红所需资金
根据公司现行利润分配政策，在符合现金分红的条件且公司未来十二个月内
无重大资金支出发生的情况下，公司每个年度以现金方式累计分配的利润不少于
当年实现的可分配利润的 20％，且任意连续三年以现金方式累计分配的利润不
少于该三年实现的年均可分配利润的 30％。假设公司未来三年分红全部为现金
分红，分红金额为当年实现可分配利润的 30%，测算公司未来三年预计现金分红
金额为 6,197.70 万元。
（二）公司存在资金缺口，本次融资规模具有合理性
结合前述分析，公司目前面临的资金缺口金额约为 18,227.65 万元，而本次
募投项目建设总投资额为 70,931.30 万元，不考虑补充流动资金部分的项目投资
总额为 58,214.70 万元。因此，公司难以通过自有资金完成本次募投项目建设。
如通过银行贷款融资方式进行本次募投项目建设，将进一步推升资产负债水平，
增加财务风险
报告期内，公司与同行业可比上市公司资产负债率指标对比如下：
证券代码 可比公司 2023-06-30 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
资产 12.62
负债率
（%）
平均值 19.45 20.05 22.16 30.38
数据来源：Wind，根据上市公司定期报告披露计算
如上表所示，报告期内公司资产负债率水平呈上升趋势，自 2021 年起高于
同行业可比上市公司平均值。公司有息负债规模较大，报告期内利息费用分别为
公司 2021 年以来为应对外部环境及行业供需情况的大幅变动，公司基于对未来
经营所需资金量的判断，增加银行借款较多所致。
本次募集资金投资项目总投资额为 70,931.30 万元，假定通过本次发行可转
债融资，且可转债全部转股的情况下，公司资产负债率将在报告期末 39.06%的
基础上下降至 30.68%，形成更加稳健的资本结构；若本次募投项目采用银行贷
款等有息负债的方式融资，公司资产负债率将进一步提高，财务成本和财务风险
也相应增大。
综上所述，一方面，公司所处的芯片行业持续发展，随着业务整体规模扩大，
公司营运资金需求有所增加，公司目前面临资金缺口，难以通过自有资金进行本
次募投项目建设；另一方面，公司目前资产负债率水平高于同行业公司水平，通
过可转换债券而非银行贷款方式融资实施项目，有助于降低资产负债率，形成更
加稳健的资本结构。综上，公司本次融资规模具有合理性。
三、结合本次募投项目非资本性支出情况、研发人员工资及其他研发费用
的资本化依据等，说明实质上用于补流的规模及其合理性，相关比例是否超过
本次募集资金总额的 30%
（一）本次募投项目非资本性支出情况，研发人员工资及其他研发费用的
资本化依据
本次募投项目非资本性支出主要包括研发人员工资、其他研发费用以及补充
流动资金或铺底流动资金。本次募投项目各个项目的非资本性支出具体情况如下：
单位：万元
是否非
高端电源管理芯 研发中心建 补充流动
项目 合计 资本性
片产业化项目 设项目 资金项目
支出
场地购置 - 21,000.00 - 21,000.00 否
装修费用 - 3,376.50 - 3,376.50 否
设备购置及安装 15,470.00 6,805.43 - 22,275.43 否
NRE 费用 3,000.00 - - 3,000.00 否
研发人员工资 - 3,960.00 - 3,960.00 是
其他研发费用 - 2,620.00 - 2,620.00 是
铺底流动资金/补
充流动资金
合计 20,452.77 37,761.93 12,716.60 70,931.30
如上表所示，本次募投项目的研发人员工资、其他研发费用不存在资本化的
情况，均作为非资本性支出。
此外，公司本次高端电源管理芯片产业化项目涉及 NRE 费用为资本性支出，
具体依据如下：
NRE 是 Non-Recurring Engineering 的缩写，NRE 费用即一次性工程费用，
是指集成电路生产成本中发生的非经常性开支。公司本次高端电源管理芯片产业
化项目的 NRE 费用是在晶圆工艺设计阶段支付给晶圆厂的一次性费用，主要用
于芯片定型后，用于产业化阶段特定的工艺设计。
公司本次高端电源管理芯片产业化项目涉及的 AC/DC、DC/DC 产品的部分
型号已进入送样验证阶段，已产出部分样品，但尚未进入正式量产。由于本次募
投产业化产品相对公司已成熟、量产的产品，技术难度和性能表现更高，相应的
良率和可靠性要求更高，目前公司的晶圆工艺水平较难支撑相关产品大规模量产，
因此需要进行工艺升级以适配量产需求。公司采取与晶圆厂合作开发工艺的模式，
由公司对工艺进行设计与定义，交由晶圆厂进行工艺实现，并向晶圆厂支付一次
性费用，工艺形成后相关知识产权归属于公司，且仅供公司产品使用。本次募投
项目拟投入相关的 NRE 费用，为本次募投产品的量产提供必要的工艺支持。
根据《企业会计准则》相关规定，“资产是指企业过去的交易或者事项形成
的、由企业拥有或者控制的、预期会给企业带来经济利益的资源。在同时满足以
下条件时，确认为资产：（一）与该资源有关的经济利益很可能流入企业；（二）
该资源的成本或者价值能够可靠地计量。”
公司本次“高端电源管理芯片产业化项目”中晶圆工艺设计阶段的 NRE 费
用，是在芯片电路设计基本完成的情况下，开展芯片工艺适配阶段发生，是芯片
量产前的必要环节，且主要由晶圆供应商提供相应的服务，并由公司向供应商支
付费用。
首先，该等 NRE 费用属于芯片量产前的必要环节，且该部分工作完成后，
其成果可持续在后续的芯片量产中使用，从而使公司能够通过芯片的生产和销售
获取经济利益。其次，从公司历史芯片产品的开发过程来看，从样品环节进入工
艺适配环节的产品，最后均成功量产。另一方面，从晶圆厂角度，工艺适配工作
不属于全新技术的开发，晶圆厂完成该项工作的可能性较高。故公司向晶圆厂支
付的 NRE 费用取得的成果，未来很有可能在芯片量产中持续使用，并为公司带
来经济利益的流入。最后，上述 NRE 费用的结算与支付，均通过公司与晶圆厂
签署相关合同进行约定，总体费用能够可靠计量。
综上，公司将晶圆工艺设计阶段的 NRE 费用确认为一项资产，符合《企业
会计准则》的规定。
此外，NRE 费用系 Fabless 公司较为常规的投入，部分公司将其作为募投项
目的资本性投入，具体情况如下：
拟使用募集 占募集
公司简称 费用类型 具体情况 资金金额 资金比
（万元） 例
公司根据自身判断并结合同行业处
北 京 君 正 理情况，将各募投项目研发阶段与封
（ 2021 年 向 流片试制 测相关的设计仿真、Tooling 等 NRE
特定对象发 费 支出作为资本化支出，拟使用募集资
行股票） 金，主要包括基板设计、基板仿真、
封装植球工具、短路测试工具等
国科微（2022 向 封 测 厂 商 支 付 的 封 装 NRE 及
封装测试
年向特定对 probecard、socket、可靠性测试治具 5,700.00 2.48%
费用
象发行股票） 等费用计入资本性支出
如上表所示，部分案例将生产、封测环节的 NRE 费用作为资本性支出投入，
主要原因系相关投入属于“芯片量产前的必须步骤”，与量产直接相关并可能带
来经济效益。公司本次拟将晶圆工艺设计阶段的 NRE 费用作为资本性支出投入，
如上所述，公司晶圆工艺设计的投入亦属于相关产品量产前的必要投入，并极大
可能带来经济效益。综上，公司将 NRE 费用认定为资本性支出，符合公司的业
务实际情况，与可比公司的情况类似，具有合理性。
（二）实质上用于补流的规模及其合理性，相关比例是否超过本次募集资
金总额的 30%
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》“五、关于募集资金用于补流还贷
如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用”相关规定，募集资金用于支
付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的，视
为补充流动资金。
本次募投项目涉及实质补充流动资金的情况如下：
项目 实质补流的子项目 实质补流的金额（万元）
高端电源管理芯片产业化项目 铺底流动资金 1,982.77
研发人员工资 3,960.00
研发中心建设项目
其他研发费用 2,620.00
补充流动资金项目 补充流动资金 12,716.60
总计 - 21,279.37
如上表所示，本次募投项目的补充流动资金项目金额为 12,716.60 万元；高
端电源管理芯片产业化项目的铺底流动资金金额为 1,982.77 万元，视为补充流动
资金；研发中心建设项目的研发人员工资金额为 3,960.00 万元，视为补充流动资
金；研发中心建设项目的其他研发费用金额为 2,620.00 万元，视为补充流动资金。
本次募投项目实质上用于补流的规模总额为 21,279.37 万元，补充流动资金
的合理性详见本题回复“二、结合公司现有资金余额、用途、缺口和未来现金流
入金额，说明本次融资规模的合理性”相关内容。
综上，本次募投项目实质上用于补流的规模总额为 21,279.37 万元，未超过
拟募集资金总额 70,931.30 万元的 30.00%，符合《证券期货法律适用意见第 18
号》第五条的相关要求。
四、本次募集资金是否存在置换董事会前已投入资金的情形
根据公司本次募投项目的拟使用募集资金安排，公司本次发行募集资金不存
在用于置换董事会前已投入资金的情形。
五、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐人和发行人会计师主要履行了如下核查程序：
效益测算明细表，核查项目具体投资构成、金额明细和测算依据，分析募投项目
各项支出的匹配性和公允性。
发行人管理层，了解本次募投项目设备、场地、装修、NRE、研发费用的构成情
况及依据。
设备购置、装修费用情况，与发行人本次募投项目投入的情况进行对比分析。
金流入及流出情况，复核发行人关于未来资金流入及流出测算，结合公司财务状
况，分析本次融资规模合理性；
实际补充流动资金的具体数额及其占本次拟募集资金总额的比例。
人管理人，了解本次募集资金投入进度及投入情况、是否存在置换董事会前已投
入资金的情形。
（二）核查意见
经核查，保荐人和发行人会计师认为：
发费用等均基于公司实际需求、市场情况进行测算，与新增产能、研发项目具有
匹配性。与同行业可比公司相比，不存在显著差异或不合理差异。
资规模具备合理性。
作为非资本性支出，实质上用于补流的比例不超过本次募集资金总额的 30%，具
有合理性。
问题3：关于业务及经营情况
万元、230,187.65 万元、107,931.93 万元和 26,508.62 万元，波动较大，最近
一年及一期公司持续亏损。2）报告期内，公司综合毛利率分别为 25.45%、47.93%、
与净利润差异较大，且 2022 年度大额为负。
请发行人说明：（1）结合行业发展情况，市场竞争格局，公司生产经营情
况，收入构成及主要原材料成本、期间费用、产品价格变动等，量化分析公司报
告期内营业收入及净利润大幅波动的具体原因，与同行业公司的对比情况及差异
原因，相关不利因素是否对公司持续经营能力造成影响；（2）量化分析公司主
要产品的毛利率波动原因，以及公司的各项应对措施；（3）使用间接法将净利
润调节为经营活动现金流量的具体过程，经营性应收及应付项目所对应具体资产
的情况，与相关科目的勾稽情况，是否与实际业务的发生相符。
回复：
一、结合行业发展情况，市场竞争格局，公司生产经营情况，收入构成及
主要原材料成本、期间费用、产品价格变动等，量化分析公司报告期内营业收
入及净利润大幅波动的具体原因，与同行业公司的对比情况及差异原因，相关
不利因素是否对公司持续经营能力造成影响
报告期内，公司收入及净利润波动的情况具体如下：
单位：万元
项目 变动 变动 变动
金额 金额 金额 金额
幅度 幅度 幅度
营业收入 61,531.38 4.03% 107,939.98 -53.12% 230,234.82 108.75% 110,294.23
营业成本 46,350.35 10.31% 88,967.95 -25.79% 119,889.81 45.81% 82,225.47
营业毛利 15,181.03 -11.38% 18,972.03 -82.81% 110,345.00 293.12% 28,068.76
期间费用 29,305.76 7.38% 44,923.92 -0.40% 45,104.82 78.77% 25,230.89
投资收益 1,233.04 49.12% 3,187.58 -32.27% 4,706.00 96.66% 2,392.90
公允价值变动收益 3,664.03 6.15% 3,946.44 -23.36% 5,149.35 647.62% 688.77
资产减值损失 796.02 -1344.14% -3,891.11 1936.89% -191.03 -26.59% -260.22
营业利润 -8,279.81 42.03% -17,749.04 -123.25% 76,324.17 1036.75% 6,714.27
项目 变动 变动 变动
金额 金额 金额 金额
幅度 幅度 幅度
利润总额 -8,412.47 47.18% -17,783.18 -123.40% 76,010.53 977.76% 7,052.61
净利润 -8,712.48 40.79% -20,586.68 -128.96% 71,083.73 919.12% 6,975.02
归属于上市公司股
东的扣除非经常性 -13,988.31 35.29% -30,697.67 -153.06% 57,851.33 1993.67% 2,763.16
损益的净利润
注：变动幅度=（本期金额-上年同期金额）/上年同期金额。上年同期为负值时，变动幅度为正，表明亏损
进一步增加；变动幅度为负，表明亏损缩窄或盈利。
如上表所示，报告期内，公司营业收入及净利润波动较大。主要系 2021 年
受到国际局势影响，行业上游产能供应不足，行业供需失衡，公司积极应对外部
需求变化，实现业务规模、经营业绩大幅增长；2022 年以来下游市场受宏观经
济影响，需求有所下降，加之半导体行业经历了 2021 年的周期性产能紧缺后，
上游产能松动，原材料供给增加，导致行业内库存压力骤增，公司业绩下滑，由
盈转亏。具体分析如下：
（一）营业收入变动分析
报告期内，公司的营业收入构成如下：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业
务收入
其他业
- - 8.05 0.01% 47.17 0.02% 22.93 0.02%
务收入
合计 61,531.38 100.00% 107,939.98 100.00% 230,234.82 100.00% 110,294.23 100.00%
报告期各期，公司的主营业务收入分别为 110,271.30 万元、230,187.65 万元、
业务收入占营业收入的比重分别为 99.98%、99.98%、99.99%和 100.00%，公司
营业收入绝大部分来源于主营业务，主营业务突出。报告期内，公司营业收入的
波动，主要受到集成电路行业波动以及下游需求波动的影响，与行业整体变动趋
势一致。
报告期内，公司主营业务收入按主要产品类型分类情况如下：
单位：万元、%
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
LED 照明电
源管理芯片
AC/DC 电源
管理芯片
电机驱动与
控制芯片
DC/DC 电源
管理芯片
其他 1,094.57 1.78 2,584.19 2.39 5,685.17 2.47 3,398.31 3.08
合计 61,531.38 100.00 107,931.93 100.00 230,187.65 100.00 110,271.30 100.00
电源管理芯片和电机驱动与控制芯片，三者合计占各期主营业务收入的 96%以上。
过 90%。公司 2023 年 4 月收购凌鸥创芯 38.87%股权。收购完成后，公司持有凌
鸥创芯 61.61%股权，凌鸥创芯纳入合并报表。凌鸥创芯产品属于公司电机驱动
与控制芯片业务，带动当期该业务收入占比上升。
其他产品收入系公司对外销售少量半成品及原材料，主要包括刻有公司设计
版图、未封装及成品测试等的晶圆产品，销售对象主要为具有自行封测能力或自
主品牌客户。该等客户掌握了稳定的封测产能和销售渠道，但不具备自行完成芯
片设计的能力，主要依靠向不同的芯片设计公司采购未封装晶圆的方式满足下游
客户需求。报告期内，该等销售收入金额及占比均较小，对公司业务影响较低。
以下就 LED 照明电源管理芯片、AC/DC 电源管理芯片和电机驱动与控制芯
片进一步分析收入波动的原因：
（1）LED 照明电源管理芯片收入波动分析
报告期内，公司 LED 照明电源管理芯片收入的量价构成如下：
单位：万元、万颗、元/颗、%
项目 变动 变动 变动
数值 数值 数值 数值
比例 比例 比例
营业收入 47,797.98 -6.89 90,591.25 -54.29 198,169.10 102.95 97,645.72
销量 236,149.66 40.95 381,999.53 -33.93 578,142.37 16.81 494,925.86
单位售价 0.20 -33.94 0.24 -29.41 0.34 70.00 0.20
如上表所示，报告期内，受上游产能约束，公司 LED 照明电源管理芯片的
收入变动首要由价格变动驱动，其次是数量变动驱动、，与市场整体趋势一致。
清库存策略应对外部环境变化，价格同比下降较多。此外，由于 2022 年上半年
行业还处于相对高位、产品销售单价还在较高水平，因此 2023 年上半年同比销
售单价有所下降，但销量已回升，市场需求逐步回暖。环比来看，2022 年四季
度 LED 照明电源管理芯片收入 21,971.99 万元，销量 125,219.55 万颗，单价 0.18
元/颗，处于较低水平；2023 上半年环比收入企稳、销售单价有所回升。
①行业及业务发展情况
根据 CSA（国家半导体照明工程研发及产业联盟）发布的《2021 年中国半
导体照明产业发展蓝皮书》
《2022 年中国半导体照明产业发展蓝皮书》，进入“十
四五”时期，中国 LED 通用照明渗透率已达高位，半导体照明行业从高速增长
迈入中低速增长区间。2021 年，伴随中国经济持续复苏和出口转移替代效应持
续，中国半导体照明整体产值 7,773 亿元，较上年增长 10.8%。2022 年，在复杂
严峻的国内外形势和多重超预期因素冲击下，我国半导体照明行业需求不振、成
本攀升，行业发展遇到挑战。预计 2022 年总体产值约 6,750 亿元，较 2021 年下
滑 13.2%，包括上游外延芯片规模 281 亿元、中游封装规模 778 亿元、下游应用
规模 5,691 亿元。其中，下游应用规模中通用照明市场规模约 2,740 亿元。
在供给端，全球大宗商品价格持续上涨，且随着国内生产成本不断攀升，以
及外部环境动荡导致的供应链不稳定，企业生产秩序受到较大影响，成本持续上
涨，利润空间不断压缩。
在需求端，国内市场除车用 LED 较为景气之外，各细分市场需求均呈现不
同程度的萎缩，出口市场与去年总体持平，处于历史高位，持续增长动力不足。
与此同时，显示领域 LED 电源管理芯片国外市场需求逐步复苏，以及面向
Mini/Micro-LED 新型显示、植物光照、深紫外 LED 等未来的市场增长点，产业
链合作深度和广度正在加大，有望实现产业化进程的加速。
国家印发的《扩大内需战略规划纲要（2022-2035 年）》，明确提到大力发展
节能低碳建筑。完善绿色采购制度，加大政府对低碳产品采购力度；加快交通基
础设施建设；推进以人为核心的新型城镇化战略；推动农村现代化；提高供给质
量，带动需求更好实现；推动新型显示技术创新和应用等内容。随着政策的逐步
落实，LED 绿色照明在公共机构、工商业、城市照明、乡村振兴、高质量家居
照明等领域将有所受益。
报告期内，受下游 LED 照明行业市场波动影响，发行人 LED 照明电源管理
芯片收入 2021 年较 2020 年增长较快，2022 年以来有所下滑，与行业整体波动
趋势一致。
②市场格局及公司经营情况
公司是行业内领先的 LED 照明电源管理芯片设计企业之一，具有较高的行
业地位。公司与国内外主要的 LED 照明产品供应商如立达信、昕诺飞、欧普照
明、雷士照明、阳光照明、三雄极光、佛山照明、得邦照明等均建立了长期的合
作关系。根据高工 LED 产业研究所（GGII）统计的 2019 年 LED 照明出口前十
名企业1，全部配套应用了公司 LED 照明电源管理芯片。
公司在 LED 照明电源管理芯片领域已处于市场领先地位。未来拟在通用
LED 照明电源管理领域做好产品运营，通过工艺、设计及封装的优化，打造成
本优势，为客户提供更有性价比的产品；在智能 LED 照明电源管理领域持续进
行新产品的技术迭代，在优势产品领域，实现高端客户的进一步突破。
③同行业公司情况
报告期内，公司与同行业公司营业收入情况如下：
单位：万元、%
公司 同比 同比 同比
营业收入 营业收入 营业收入 营业收入
增速 增速 增速
士兰微 447,568.53 6.95 828,220.16 15.12 719,414.83 68.07 428,056.18
必易微 30,165.10 -3.85 52,581.63 -40.72 88,695.28 106.52 42,948.58
明微电子 31,288.91 -21.46 68,461.59 -45.28 125,120.20 138.21 52,526.12
美芯晟 20,064.80 50.39 44,114.73 18.58 37,202.10 149.57 14,906.70
晶丰明源 61,531.38 4.03 107,939.98 -53.12 230,234.82 108.75 110,294.23
根据同行业公司披露的定期报告及招股说明书，各公司对 2022 年、2023 年
上半年业绩变动分析如下：
公司 2023 年上半年业绩变动分析 2022 年度业绩变动分析
行业：全球半导体行业经历了 2021
年高速增长后，2022 年增速开始回
落，并在 2023 年上半年进一步回落。 行业：全球半导体行业经历了 2021
构性分化依然较为明显：一方面，与 且结构性分化较为明显，与普通消
普通消费电子相关的产品需求较为 费电子相关的产品需求较为疲软，
疲软，另一方面与汽车、新能源等相 与汽车、新能源相关的产品需求较
关的产品需求较为旺盛；在国家政策 为旺盛。受下游需求持续放缓的影
的引导下，国产芯片进口替代的进程 响，国内 LED 芯片行业较为低迷。
士兰微 明显加快。
公司：发挥 IDM 模式优势，重点瞄
公司：发挥 IDM 模式的优势，聚焦 准当前汽车和新能源产业快速发展
高端客户和高门槛市场；重点瞄准当 的契机，抓住国内高门槛行业和客
前汽车和新能源产业快速发展的契 户积极导入国产芯片的时间窗口。
机，抓住国内高门槛行业和客户积极 LED 芯片生产线产能利用率明显不
导入国产芯片的时间窗口。2023 年 足，芯片价格走低导致存货减值损
二季度公司 LED 芯片生产线产能利 失计提增加，导致子公司士兰明芯
用率已回升至 90%左右，LED 芯片 出现较大经营性亏损。
销售额也较去年同期有一定幅度的
增长。
行业：2022 年以来全球经济下行， 行业：2022 年，受欧美通货膨胀、
消费市场疲软带来的影响并未完全 地缘局势紧张、全球经济下行等因
消散，国际贸易形势错综复杂，海外 素影响，消费市场整体表现低迷，
必易微 市场持币待购。 尤其在第三季度需求已跌入谷底，
国内半导体产业链亦遭受到巨大冲
公司：公司复苏势头良好，受整体市
击。
场环境和经营费用增加的影响，仍未
达到上年同期水平。2023 年上半年， 公司：公司面对“寒冬”，积极拓展
公司 2023 年上半年业绩变动分析 2022 年度业绩变动分析
延续 2022 年四季度以来营收增长态 高功率快充、清洁电器等新型消费
势。此外，得益于公司积极开拓新领 电子市场，并在工业控制、网络通
域、持续推出新产品，报告期内公司 讯、计算机、电源转换及储能等领
综合毛利率自 2022 年第四季度起持 域不断推出新品。受市场因素和经
续环比提升。 营费用的双重影响，公司经营业绩
同比出现下滑。由于 2021 年芯片供
应短缺，通用 LED 照明领域生产厂
商采取了较激进的备货策略，因此
供需关系变化导致通用 LED 驱动芯
片毛利率下降明显，影响了驱动芯
片的整体毛利率。
行业：2022 年度，受宏观经济增速
放缓、国际地缘政治冲突和行业周
行业：受全球宏观经济及半导体下行 期等多重不确定因素的影响，消费
周期影响，消费电子市场需求疲软， 电子终端市场需求持续疲软，行业
行业竞争日益加剧。 库存处于高位。
公司：为应对市场低迷及库存压力， 公司：围绕总体发展战略，基于经
进一步巩固维持市场份额，公司对产 济形势和市场供需关系情况，持续
品价格进行下调，产品单价下降引致 强化与战略客户长期合作关系，积
明微电子
公司毛利率大幅下降，公司营业收入 极消化库存，主动采取降价策略以
及净利润等指标均同比下降。但公司 巩固市场份额，致使公司营业收入
为扩大市场份额采取积极的价格措 和毛利率受到一定影响。2021 年上
施取得显著成效，全线产品销量均实 游晶圆供应紧张，公司所属 LED 显
示及照明领域生产厂商均采取较为
现增长，公司积极消化过剩库存策略
激进的备货策略，2022 年全球消费
取得一定效果。
市场下滑明显，逐渐开始进入去库
存周期，供求关系变化导致 LED 驱
动芯片毛利明显下降。
行业：半导体市场仍处于承压状态， 行业：2022 年全球经济放缓、国内特
经济复苏不及预期，景气度提升尚需 殊时期及经济恢复发展等多方面压
时间。2023 年随着 LED 产业复苏，行 力。LED 照明驱动新品市场环境有所
业发展渐趋稳定，有望进一步带动 改变，全球供应紧张的情况缓解，市
LED 芯片产值回归增长。 场需求出现分化。
公司：公司产品从消费类电子扩展到 公司：LED 照明驱动系列产品方面，
美芯晟 工业控制与汽车电子领域。照明驱动 对于通用驱动芯片，公司积极调整销
产品系列较为齐全，加大全屋智能照 售价格，以应对市场变化，导致平均
明、汽车照明系列产品研发。无线充 单价下滑，另一方面，在以印度为代
电产品收入同比增长 132.83%，收入占 表的新兴市场和境内华南市场的需
比 25.29%。LED 产品收入同比增长 求带动下，公司调价、保量，总体收
艺优化以及灵活的价格策略，提升出 司产品逐步受到市场认可，销量增
公司 2023 年上半年业绩变动分析 2022 年度业绩变动分析
货量以保证市场占有率。 长，但单价下滑。LED 照明驱动产品
同比收入增长 8.33%。当期美芯晟收
入增长主要源自其无线充电系列产
品。
如上述经营业绩及披露信息所示，报告期内，同行业可比公司整体收入变动
趋势与与公司 LED 照明电源管理芯片收入变动趋势一致。2021 年较 2020 年大
幅增长，2022 年、2023 年上半年收入下滑或增速减缓。同行业公司经营业绩存
在分化的，主要系受业务模式（如士兰微为 IDM 模式）和产品结构（主要是 LED
照明电源管理芯片占比与公司不同，如美芯晟收入增长主要由无线充电产品驱动）
等的影响。总体而言，针对 LED 照明电源管理芯片行业承压的状态，同行业公
司均积极通过调价应对，并对 2023 年及后续市场恢复持积极态度。
（2）AC/DC 电源管理芯片收入波动分析
报告期内，公司 AC/DC 电源管理芯片收入的量价构成如下：
单位：万元、万颗、元/颗、%
项目 变动 变动 变动
数值 数值 数值 数值
比例 比例 比例
营业收入 7,944.25 60.29 12,023.25 -46.61 22,519.63 222.82 6,975.85
销量 28,409.46 89.84 40,815.78 -25.01 54,427.56 143.13 22,386.37
单位售价 0.28 -15.56 0.29 -29.27 0.41 32.26 0.31
如上表所示，AC/DC 业务作为公司新增长曲线，2021 年以来业务规模较 2020
年显著增加。2021 年同比销量大幅增加，当期收入增加主要由销量增加驱动，
高位，因此 2023 年上半年单价同比有所下降，但销量大幅增加。环比来看，2022
年四季度 AC/DC 电源管理芯片收入 3,946.20 万元，销量 14,173.48 万颗，单价
①行业及业务发展情况、市场格局及公司经营情况
关于 AC/DC 电源管理芯片的行业及业务发展情况、市场格局及公司经营情
况，参见本回复“问题 1/二/（一）电源管理芯片行业发展情况及公司所处地位、
市场供求关系、产品价格变动、主要技术路线”的有关内容。
②同行业公司情况
在公司所在 AC/DC、DC/DC 电源管理芯片领域布局的国内竞争对手主要有
昂宝电子、芯朋微、必易微、杰华特等，其中必易微同为公司在 LED 照明电源
管理芯片领域主要竞争对手。相关公司情况如下：
单位：万元、%
公司 同比 同比 同比
营业收入 营业收入 营业收入 营业收入
增速 增速 增速
必易微 30,165.10 -3.85 52,581.63 -40.72 88,695.28 106.52 42,948.58
其 中 ：
未披露 AC/DC 数据 23,659.28 -38.63 38,551.87 未披露 AC/DC 数据
AC/DC
杰华特 64,925.09 -7.47 144,767.82 38.99 104,155.95 156.17 40,658.26
其 中 ：
AC/DC
晶丰明源 61,531.38 4.03 107,939.98 -53.12 230,234.82 108.75 110,294.23
其 中 ：
AC/DC
注：昂宝电子未在 A 股上市，未披露相关业务数据；芯朋微未按照 AC/DC 电源管理芯片口
径披露业务数据；必易微 2020 年、2021 年年报、2023 年中报未按照 AC/DC 电源管理芯片
口径披露业务数据，仅 2022 年年报披露了相关数据，2021 年数据系根据 2022 年年报变动
比例计算得来。
如上表所示，根据同行业公司已披露的财务数据，AC/DC 业务收入 2021 年
上涨，2022 年下滑。公司 AC/DC 电源管理芯片收入变动趋势与同行业一致。2023
年上半年，公司 AC/DC 电源管理芯片业务收入 7,944.25 万元，同比增长 60.29%，
业务发展态势良好。
（3）电机驱动与控制芯片收入波动分析
报告期内，公司电机驱动与控制芯片收入的量价构成如下：
单位：万元、万颗、元/颗、%
项目 变动 变动 变动
数值 数值 数值 数值
比例 比例 比例
营业收入 4,645.03 181.68 2,224.77 -41.66 3,813.75 69.39 2,251.43
销量 3,842.98 53.99 3,735.18 -5.94 3,971.02 47.08 2,699.97
单位售价 1.21 82.92 0.60 -37.98 0.96 15.17 0.83
如上表所示，电机驱动与控制芯片业务 2021 年同比销量大幅增加，当期收
入增加主要由销量增加驱动，2022 年市场环境遇冷，量价齐缩。2023 年 4 月，
凌鸥创芯纳入公司合并报表，其核心产品 MCU 单价和毛利率水平较高，带动公
司电机驱动与控制芯片业务收入、销量、单价同比大幅增加。
①行业及业务发展情况
年 4 月，公司以现金方式收购凌鸥创芯 38.87％股权，收购后公司持有凌鸥创芯
片业务的核心产品为 MCU，主要用于无刷电机中的直流无刷电机（BLDC）领
域。直流无刷电机具有高可靠性、低振动、高效率、低噪音、节能降耗的特点，
随着直流无刷电机控制技术日益成熟、半导体组件生产制造成本逐渐降低的发展
背景，直流无刷电机被广泛应用于电动车辆、家用电器、电动工具及工业控制等
下游终端领域，市场规模不断提升。根据前瞻产业研究院统计，2020 年全球无
刷电机市场规模已达 174 亿美元，预计 2025 年市场规模可达 239 亿美元，市场
前景较为广阔。
政策端支持下，未来高效节能电机渗透率有望加速提升。2021 年 6 月开始
《GB18613-2020 电动机能效限定及能效等级》正式实施，淘汰 IE3 以下能效电
机。2021 年 11 月工信部发布《电机能效提升计划》，要求到 2023 年高效节能
电机年产量达到 1.7 亿千瓦，在役高效节能电机占比达 20%以上。2022 年 6 月工
信部、国家发改委等六部门联合发布《工业能效提升行动计划》，提出 2025 年
新增高效节能电机占比达到 70%以上。在政策大力支持下，未来高效节能电机渗
透率有望加速提升。
②市场格局及公司经营情况
公司电机驱动与控制芯片业务的核心产品为 MCU，主营业务主体为凌鸥创
芯。
凌鸥创芯长期专注于电机控制领域集成电路及总体解决方案设计细分品类，
从成立之初即专注于电机专用 MCU 的研发，以电机开发满足下游市场对电机控
制的需求。因其具有强大运算能力、高速采样率、高集成度的 MCU 和客制化的
电机控制方案设计能力，在运动出行、电动工具、家电、健身器材等细分行业具
备较强的竞争力，并在下游方案模组厂商及终端客户中具有一定的市场份额，受
到细分领域客户的广泛认可。
随着凌鸥创芯成功实现向上述细分领域品牌厂商的量产供货，在电动车辆、
电动工具、家用电器、工业控制等领域已经形成一定品牌效应，有利于成功拓展
细分领域内其他厂商客户。
③同行业公司情况
公司电机驱动与控制芯片业务的核心产品为 MCU，行业内主要公司包括海
外的意法半导体（ST）、英飞凌（Infineon）、瑞萨电子（Renesas）及国内的峰
岹科技、中颖电子、兆易创新、芯海科技等。其中，境内上市公司具体情况如下：
单位：万元、%
公司 同比 同比 同比
营业收入 营业收入 营业收入 营业收入
增速 增速 增速
峰岹科技 17,893.00 6.47 32,297.29 -2.25 33,039.66 41.22 23,395.09
中颖电子 62,870.20 -30.31 160,189.41 7.23 149,390.77 47.58 101,225.60
兆易创新 296,581.21 -37.97 812,999.24 -4.47 851,022.35 89.25 449,689.49
芯海科技 15,778.93 -53.28 61,767.25 -6.28 65,908.12 81.67 36,279.60
晶丰明源：
电机驱动与控制芯片
如上表所示，根据同行业公司已披露的财务数据，业务收入均在 2021 年上
涨，2022 年收入下滑或增速减缓。公司电机驱动与控制芯片业务收入变动趋势
与同行业一致。2023 年 4 月，凌鸥创芯纳入公司合并报表，带动 2023 年上半年
该业务收入同比大幅增加。
（二）毛利、毛利率变动分析
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
毛利 15,181.03 18,972.03 110,345.00 28,068.76
综合毛利率 24.67% 17.58% 47.93% 25.45%
报告期内，公司毛利及综合毛利率存在波动。2021 年主要系当期受到国际
局势影响，行业上游产能供应不足；芯片产品需求端因外部环境变化催生出的居
家办公需求增加而呈爆发式增长，行业整体处于供需失衡的状态，公司积极应对
外部环境变化，业务规模大幅增长，产品单价大幅上升，毛利及毛利率均大幅提
升。2022 年以来下游市场受整体经济影响，需求有所下降，加之半导体行业经
历了 2021 年的周期性产能紧缺后，上游产能松动，原材料供给增加，导致行业
内库存压力骤增。销售端公司积极调价应对，而采购端成本下降并传到至营业成
本需要一定时间，因此业务规模收缩，毛利及毛利率均有所下滑。2023 年以来，
市场秩序转好，库存压力逐步减轻，产品售价、综合毛利率水平较 2022 年有所
恢复。
报告期内，从产品类型来看，公司主营业务毛利构成及占比情况如下：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
LED 照
明电源
管理芯
片
AC/DC
电源管 2,875.82 18.94% 3,771.90 19.88% 12,138.41 11.01% 3,149.81 11.23%
理芯片
电机驱
动与控 1,511.59 9.96% 593.42 3.13% 1,601.66 1.45% 438.87 1.56%
制芯片
DC/DC
电源管 24.37 0.16% 325.80 1.72% - 0.00% - 0.00%
理芯片
其他 135.61 0.89% 228.20 1.20% 3,169.08 2.87% 456.12 1.63%
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
合计 15,181.04 100.00% 18,978.01 100.00% 110,297.83 100.00% 28,054.13 100.00%
公司主要从事电源管理驱动类芯片的研发与销售，报告期内，公司利润主要
来源于 LED 照明电源管理芯片。2020 年至 2023 年 1-6 月，公司主营业务毛利分
别为 28,054.13 万元、110,297.83 万元、18,978.01 万元和 15,181.04 万元，占比分
别为 99.95%、99.96%、100.03%和 100.00%，公司主营业务突出。
从毛利构成来看，报告期内，LED 照明电源管理芯片占比分别为 85.58%、
报告期内，公司综合毛利率情况如下表：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
毛利 15,181.03 18,972.03 110,345.00 28,068.76
综合毛利率 24.67% 17.58% 47.93% 25.45%
和 24.67%。
能严重短缺，从晶圆到芯片产品价格均不断上调。由于下游为防止芯片断货，增
加了芯片产品的储备性采购，故下游需求量旺盛，公司上调芯片产品价格，因此
年集成电路行业过热的影响下，受 2022 年经济下行、渠道库存积压、终端需求
萎缩等原因，公司销售规模有所下降。2022 年以来，上游采购成本虽略有下降，
但传导至终端仍需一定时间，加之公司采取降价的销售策略清库存，导致 2022
年产品毛利率下降较多。
报告期内，同行业可比上市公司主营业务毛利率情况如下：
证券代码 证券简称 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
平均值 21.51% 28.73% 45.86% 25.99%
利率均有所下滑，公司采取主动降价策略应对市场环境变化，毛利率下降相对较
多，2023 年半年度毛利率有所提升，恢复至与同行业可比水平。
LED 照明电源管理芯片毛利率降幅较大所致。具体分析如下：
（1）从产品结构分析，2022 年度 LED 照明电源管理芯片毛利率降幅较大
是主导原因，同行业公司毛利率降幅相对较小，系产品结构与公司存在差异
报告期内，公司主营业务分产品毛利率情况如下：
单位：%
项目 收入 收入 收入 收入
毛利率 毛利率 毛利率 毛利率
占比 占比 占比 占比
LED 照明电源管
理芯片
AC/DC 电源管理
芯片
电机驱动与控制
芯片
DC/DC 电源管理
芯片
其他 12.39 1.78 8.83 2.39 55.74 2.47 13.42 3.08
合计 24.67 100.00 17.58 100.00 47.92 100.00 25.44 100.00
报告期内，公司主营业务分产品的毛利率贡献率如下：
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
LED 照明电源管
理芯片
AC/DC 电源管
理芯片
电机驱动芯片 2.46% 0.55% 0.70% 0.48%
DC/DC 电源管
理芯片
其他 0.22% 0.21% 1.38% 0.41%
合计 24.67% 17.58% 47.92% 25.44%
注：毛利率贡献率=当期毛利率*当期收入占比
如上方分产品毛利率、毛利率贡献率所示，2022 年度主营业务毛利率降幅
较大，主要系 LED 照明电源管理芯片毛利率降幅较大所致。
公司作为 LED 照明电源管理芯片的领先企业，LED 照明电源管理芯片业务
是公司最主要收入来源，2020 年至 2022 年各年收入占比均超过 80%。2022 年
LED 照明电源管理芯片业务毛利率为 15.52%，较上年 47.13%降幅较大，带动公
司主营业务毛利率降幅较大。
从同行业来看，报告期内分产品主营业务收入、毛利率情况与公司比较如下
（同行业最近一期分业务毛利率数据未披露）：
单位：%
项目 毛利 占主营收 毛利 占主营收 毛利 占主营收
率 入比 率 入比 率 入比
驱动 IC
必易 18.10 54.73 42.31 56.52 22.89 54.81
（注 3）
微
主营业务合计 27.96 100.00 43.22 100.00 26.74 100.00
LED 照明驱动系
列产品
美芯
无线充电系列
晟 41.75 27.75 40.37 21.04 51.08 3.31
产品
主营业务合计 32.75 100.00 40.98 100.00 22.42 100.00
LED 照明电源管
发行 15.52 83.93 47.13 86.09 24.59 88.55
理芯片
人
主营业务合计 17.58 100.00 47.92 100.00 25.44 100.00
注 1：士兰微未单独列示 LED 照明电源管理芯片业务。士兰微主营业务中集成电路中电源及功率驱动产品
线中部分产品与公司相似。其定期报告披露发光二极管芯片（LED 芯片）业务，通过子公司士兰明芯、士
兰明镓和美卡乐光电开展。其产品与公司 LED 照明产品在原理、用途、技术等方面完全不同，其发光二极
管芯片（LED 芯片）业务与公司 LED 照明电源管理芯片业务不具有可比性。
注 2：明微电子未单独列示 LED 照明电源管理芯片业务。
注 3：必易微招股说明书披露，其 2019-2021 年驱动 IC 业务超过 99%为 LED 照明驱动控制芯片，上表 2022
年、2021 年数据取自其定期报告驱动 IC 业务数据，2020 年数据取自招股说明书 LED 照明驱动控制芯片数
据。
注 4：美芯晟主营业务收入中划分了 LED 照明驱动系列产品，数据来源为其招股说明书。
如上表所示，2022 年美芯晟 LED 照明驱动系列产品毛利率由 41.15%下降至
降至 18.10%，两公司 LED 照明驱动芯片业务毛利率下降幅度均大于同期主营业
务毛利率变动情况。从该等可比业务看，公司主营业务毛利率下降与同行业公司
较为可比。
（2）从主要产品售价分析，2022 年度 LED 照明电源管理芯片降价较多是
毛利率降低的主要原因，同行业企业亦存在降价较多的情况
报告期内，LED 照明电源管理芯片收入、量价及毛利率情况如下：
单位：万元、万颗、元/颗、%
项目 变动 变动 变动
数值 数值 数值 数值
比例 比例 比例
营业收入 47,797.98 -6.89 90,591.25 -54.29 198,169.10 102.95 97,645.72
销量 236,149.66 40.95 381,999.53 -33.93 578,142.37 16.81 494,925.86
单位售价 0.20 -33.94 0.24 -29.41 0.34 70.00 0.20
减少 减少 增加
毛利率 22.25
注：最近一期同比变动为与上年同期数据比较的变动比率，毛利率同比变动为本期毛利率减
去上期。
如上表所示，报告期内，受上游产能约束，公司 LED 照明电源管理芯片的
收入变动首要由价格变动驱动，其次是数量变动驱动，因此，毛利率与收入同向
变动。2020 年至 2022 年量价同向变动，与市场整体扩张和收缩趋势一致。2021
年面对行业需求大幅增加，单价上升超过销量上升，2022 年公司采取降价清库
存策略应对外部环境变化，价格同比下降较多。降价较多是毛利率降低的主要原
因。
与同行业比较来看，由于芯片产品多为定制化生产，不同产品的价格绝对水
平缺乏可比性。此外定期报告中通常未披露具体产品单价水平。以下就可比公司
中在招股说明书中单独披露 LED 照明的电源管理芯片单价的美芯晟予以比较分
析：
单位：元/颗
度
项目
单 同比变 单 同比变 单 同比变
单价
价 动 价 动 价 动
美芯晟 LED 照明
未披露数据 0.28 -17.65% 0.34 36.00% 0.25
驱动芯片
晶丰明源 LED 照明电源管
理芯片
如上表所示，同行业美芯晟亦存在 LED 照明芯片 2021 年单价上升，2022
年单价下降的情形。2022 年度与 2020 年公司 LED 照明芯片与其单价差异基本
可比。
（3）从成本结构分析，成本构成较为稳定，主要材料及外协加工单价变动
直接影响利润空间，成本结构与同行业可比，变动趋势一致
公司采用集成电路设计行业典型的 Fabless 经营模式，主要负责芯片的设计、
生产工艺技术的开发及产品质量管控，晶圆制造、封装、测试等生产制造环节通
过定制化采购或委托加工方式完成。由于发行人没有自行加工的生产过程，故营
业成本构成中仅有材料成本和封装测试环节的外协加工费成本。
报告期内，主营业务成本中材料成本和封装测试成本的构成情况如下：
单位：万元、%
构成
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
材料成本 30,689.29 66.21 60,044.32 67.50 76,571.55 63.87 53,535.56 65.11
封装测试成
本
合计 46,350.35 100.00 88,953.92 100.00 119,889.81 100.00 82,217.17 100.00
基于较为稳定的成本构成，公司报告期内主要原材料采购价格波动直接影响
单位成本，进而影响利润空间。报告期内公司 LED 照明电源管理芯片和 AC/DC
电源管理芯片的销售单价、单位成本，以及晶圆、副芯、封装测试服务的采购单
价各季度有所波动。2021 年以来主要产品销售单价、单位成本和主要原材料采
购单价先后经过上涨和回落。上述各项价格 2021 年各季度连续上涨，2022 年市
场环境发生变化，公司在 2022 年下半年主动策略性降价，销售单价下降较快，
而采购单价维持相对高位，压缩利润空间。2023 年上半年销售单价已企稳，而
随着采购单价下降，高成本存货逐步出清，单位成本下降，公司主要业务利润空
间已有所回升。
从同行业企业看，除士兰微外，公司与同行业公司主营业务成本结构比较如
下（同行业最近一期分类别成本项目未披露）：
公司名称 项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
原材料成本 70.46% 66.67% 66.78%
必易微
封装测试成本 29.54% 33.33% 33.22%
晶圆成本 53.60% 52.76% 46.59%
明微电子 封装测试成本 45.16% 45.55% 52.08%
其他 1.24% 1.69% 1.34%
原材料 62.98% 58.45% 64.85%
美芯晟 委外加工 36.63% 41.04% 34.49%
其他 0.39% 0.51% 0.66%
材料成本 67.50% 63.87% 65.11%
晶丰明源
封装测试成本 32.50% 36.13% 34.89%
同行业可比公司中，士兰微 2022 年度毛利率降幅最小，系 Fabless 模式企业
了利润空间，而士兰微为 IDM 模式，自身业务链包含 Fabless 模式企业未涉及的
晶圆制造及封装测试，该等因素影响较小，利润空间相对稳定。除士兰微外，公
司与同行业成本结构基本可比，2022 年材料成本占比均有所上升，变动趋势一
致。
综上所述，公司毛利率波动幅度较可比公司较大具备合理性，2023 年毛利
率已恢复至行业平均水平。
（三）期间费用变动分析
报告期内，公司期间费用及占营业收入的比例如下表：
单位：万元、%
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
销售
费用
管理
费用
研发
费用
财务
费用
合计 29,305.76 47.63 44,923.92 41.62 45,104.82 19.59 25,230.89 22.88
当期
营业 61,531.38 100.00 107,939.98 100.00 230,234.82 100.00 110,294.23 100.00
收入
报告期内各期，公司期间费用主要为研发费用和管理费用。作为芯片设计企
业，公司销售费用占比相对较低。报告期内财务费用占营业收入的比例相对较低，
财务费用的金额、占营业收入的比例均持续增加，系 2021 年以来公司基于对未
来经营所需资金量的判断，向银行借入短期借款、长期借款增加所致。
份支付较多所致。2022 年及 2023 年上半年期间费用占营业收入的比例较高，系：
①2022 年以来业务规模收缩，营业收入较 2021 年大幅减少；②公司为提高管理
水平加大了职能部门投入，为加速新业务发展增加 AC/DC 及 DC/DC 产品研发
人员及相关投入，使得管理费用、研发费用增加较多所致。
报告期内各期，公司期间费用扣除股份支付后情况如下；
单位：万元、%
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
(扣除股份支付) 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
销售费用 2,132.06 3.46 3,292.79 3.05 3,132.75 1.36 2,060.86 1.87
管理费用 5,181.32 8.42 10,142.98 9.40 7,950.34 3.45 4,660.68 4.23
研发费用 15,045.17 24.45 27,997.13 25.94 17,424.38 7.57 9,652.11 8.75
财务费用 620.95 1.01 787.68 0.73 341.17 0.15 -206.02 -0.19
合计 22,979.50 37.35 42,220.59 39.11 28,848.63 12.53 16,167.62 14.66
当期营业收入 61,531.38 100.00 107,939.98 100.00 230,234.82 100.00 110,294.23 100.00
报告期内，公司销售费用的具体构成如下：
单位：万元、%
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
职工薪酬 1,520.38 66.73 2,388.42 75.38 2,293.95 49.95 1,527.66 46.31
业务招待费 130.78 5.74 253.53 8.00 312.03 6.79 233.25 7.07
办公费用 55.83 2.45 248.38 7.84 244.70 5.33 170.82 5.18
业务宣传费 194.81 8.55 200.91 6.34 104.59 2.28 45.85 1.39
租赁费 86.27 3.79 150.51 4.75 108.88 2.37 67.61 2.05
其他 143.99 6.32 51.05 1.61 68.60 1.49 15.67 0.47
股份支付 146.34 6.42 -124.36 -3.93 1,459.69 31.78 1,238.21 37.53
合计 2,278.40 100.00 3,168.43 100.00 4,592.44 100.00 3,299.07 100.00
剔除股份支
付后合计
报告期各期，公司销售费用分别为 3,299.07 万元、4,592.44 万元、3,168.43
万元和 2,278.40 万元，占营业收入的比例分别为 2.99%、1.99%、2.94%和 3.70%。
报告期内，公司采用经销为主的销售模式，销售费用主要由销售人员薪酬和股份
支付构成。
司销售人员薪酬增加较多所致；2022 年销售费用较 2021 年下降 31.01%，主要系
因素后，报告期内公司销售费用分别为 2,060.86 万元、3,132.75 万元、3,292.79
万元和 2,132.06 万元，占营业收入的比例分别为 1.87%、1.36%、3.05%和 3.46%，
报告期内，公司管理费用的具体构成如下：
单位：万元、%
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
职工薪酬 3,136.85 41.98 5,764.21 54.11 4,637.14 45.11 2,569.65 40.29
咨询服务费 754.41 10.10 1,498.57 14.07 881.88 8.58 675.64 10.59
摊销及折旧 446.78 5.98 873.78 8.20 421.95 4.10 253.09 3.97
办公费用 334.09 4.47 717.93 6.74 715.01 6.96 393.53 6.17
租赁费 282.42 3.78 558.44 5.24 730.23 7.10 351.14 5.51
其他 226.76 3.03 730.05 6.85 564.12 5.49 417.63 6.55
股份支付 2,291.11 30.66 509.55 4.78 2,329.73 22.66 1,717.88 26.93
合计 7,472.42 100.00 10,652.54 100.00 10,280.07 100.00 6,378.56 100.00
剔除股份支
付后合计
报告期各期，公司管理费用分别为 6,378.56 万元、10,280.07 万元、10,652.54
万元和 7,472.42 万元，占营业收入的比例分别为 5.78%、4.47%、9.87%和 12.14%。
管理费用主要由职工薪酬、咨询服务费、摊销及折旧、办公费用、租赁费和股份
支付等构成。
报告期内管理费用构成存在一定波动，剔除股份支付因素后，报告期内公司
管理费用分别为 4,660.68 万元、7,950.34 万元、10,142.98 万元和 5,181.32 万元，
占营业收入的比例分别为 4.23%、3.45%、9.40%、8.42%。报告期内管理费用逐
年增加，主要系公司为提高管理水平加大了职能部门投入，使得职工薪酬逐年增
加。
报告期内，公司研发费用的具体构成如下：
单位：万元、%
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
职工薪酬 9,884.82 52.21 16,762.45 55.29 11,671.83 39.05 6,115.06 38.80
咨询服务
及技术开 368.98 1.95 3,743.72 12.35 938.30 3.14 518.15 3.29
发费
摊销及折
旧
检测及
加工费
租赁费 586.27 3.10 1,201.56 3.96 745.75 2.49 311.86 1.98
物耗费用 468.55 2.47 942.10 3.11 540.07 1.81 375.61 2.38
办公费用 428.12 2.26 916.16 3.02 587.46 1.97 374.26 2.37
股份支付 3,888.81 20.54 2,318.15 7.65 12,466.77 41.71 6,107.17 38.75
合计 18,933.99 100.00 30,315.28 100.00 29,891.15 100.00 15,759.28 100.00
剔除股份
支付后合 15,045.17 27,997.13 17,424.38 9,652.11
计
报告期各期，公司研发费用分别为 15,759.28 万元、29,891.15 万元、30,315.28
万元和 18,933.99 万元，占营业收入的比例分别为 14.29%、12.98%、28.09%和
研发费用的折旧及摊销和股份支付费用。
报告期内研发费用逐年增加，剔除股份支付因素后，报告期内公司研发费用
分别为 9,652.11 万元、17,424.38 万元、27,997.13 万元和 15,045.17 万元，占营业
收入的比例分别为 8.75%、7.57%、25.94%、24.45%。公司主要从事集成电路芯
片设计，属于技术驱动型企业，需投入大量研发费用进行技术研发和产品的不断
升级换代，公司为保证产品的竞争力，持续加大研发投入，使得研发费用逐年增
加，公司维持较大的研发投入符合公司业务特征。2022 年，研发费用增加主要
系公司增加 AC/DC 及 DC/DC 产品研发人员及相关投入所致。
报告期内，公司财务费用构成情况如下：
单位：万元、%
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
利息费用 1385.36 223.10 2,023.14 256.85 1,094.38 320.78 23.48 -11.40
其中：租
赁负债利 154.90 24.95 378.05 48.00 244.72 71.73 - -
息费用
利息收入 -411.78 -66.31 -775.93 -98.51 -895.57 -262.50 -438.31 212.75
汇兑损益 -428.36 -68.98 -600.15 -76.19 77.42 22.69 155.84 -75.65
其他 75.74 12.20 140.62 17.85 64.94 19.04 52.97 -25.71
合计 620.95 100.00 787.68 100.00 341.17 100.00 -206.02 100.00
报告期各期，公司财务费用分别为-206.02 万元、341.17 万元、787.68 万元
和 620.95 万元，占营业收入的比例分别为-0.19%、0.15%、0.73%和 1.01%。报
告期内，财务费用逐渐增加，主要系公司 2021 年以来为应对外部环境及行业供
需情况的大幅变动，公司基于对未来经营所需资金量的判断，增加银行借款较多
所致。
（1）与可比公司销售费用率的比较
报告期内，剔除股份支付影响后，公司与可比公司销售费用率比较情况如下：
公司名称 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
士兰微 1.57% 1.73% 1.69% 2.63%
必易微 2.41% 2.56% 1.35% 1.31%
明微电子 0.81% 0.82% 0.41% 1.21%
美芯晟 5.76% 4.25% 3.86% 7.30%
平均 2.64% 2.34% 1.83% 3.11%
中位数 1.99% 2.15% 1.52% 1.97%
晶丰明源 3.70% 2.94% 1.99% 2.99%
剔除股份支付后
的销售费用率
注 1：销售费用率=销售费用/营业收入，剔除股份支付后的销售费用率=（销售费用-计入销售费用的股份支
付）/营业收入
注 2：上述可比公司数据取自定期报告或招股说明书；已剔除计入销售费用股份支付的影响。
差异。2022 年，公司剔除股份支付后销售费用率高于可比公司，主要系因为公
司销售费用主要由销售人员薪酬组成，该等支出相对固定，但 2022 年公司经营
业绩受外部环境影响，且公司主动采取降价策略，收入较 2021 年大幅减少
-53.12%，降幅大于可比公司（可比公司同期销售收入下滑中位数为-12.80%），
导致公司 2022 年剔除股份支付后的销售费用率高于可比公司。
（2）与可比公司管理费用率的比较
报告期内，剔除股份支付影响后，公司与可比公司管理费用率比较情况如下：
公司名称 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
士兰微 3.57% 3.93% 4.18% 5.80%
必易微 2.80% 3.76% 2.04% 2.52%
明微电子 4.41% 3.93% 1.97% 3.07%
美芯晟 6.30% 5.25% 5.17% 8.39%
平均 4.27% 4.22% 3.34% 4.95%
中位数 3.99% 3.85% 3.11% 4.44%
晶丰明源 12.14% 9.87% 4.47% 5.78%
剔除股份支付后
的管理费用率
注 1：管理费用率=管理费用/营业收入，剔除股份支付后的管理费用率=（管理费用-计入管理费用的股份支
付）/营业收入
注 2：上述可比公司数据取自定期报告或招股说明书；已剔除计入管理费用股份支付的影响。
差异。2022 年，公司剔除股份支付后管理费用率高于可比公司，主要系因为：
（1）公司管理费主要由管理人员薪酬组成，2022 年为提高公司管理水平，公司
加大了职能部门投入，使得管理人员薪酬增加；（2）因明微电子专利侵权诉讼、
收购凌鸥创芯等事件影响，导致 2022 年公司中介服务费支出较高；（3）2022
年公司经营业绩受外部环境影响，且公司主动采取降价策略，收入较 2021 年大
幅减少-53.12%，降幅大于可比公司（可比公司同期销售收入下滑中位数为
-12.80%）。综上，导致公司 2022 年剔除股份支付后的管理费用率高于可比公司。
（3）与可比公司研发费用率的比较
报告期内，剔除股份支付影响后，公司与可比公司研发费用率比较情况如下：
公司名称 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
士兰微 8.11% 8.59% 8.16% 10.02%
必易微 21.71% 21.87% 9.78% 10.46%
明微电子 13.52% 17.08% 7.58% 7.12%
美芯晟 20.29% 14.90% 14.74% 24.41%
平均 15.91% 15.61% 10.07% 13.00%
中位数 16.91% 15.99% 8.97% 10.24%
晶丰明源 30.77% 28.09% 12.98% 14.29%
剔除股份支付后
的研发费用率
注 1：研发费用率=研发费用/营业收入，剔除股份支付后的研发费用率=（研发费用-计入研发费用的股份支
付）/营业收入
注 2：上述可比公司数据取自定期报告或招股说明书；已剔除计入研发费用股份支付的影响。
差异。2022 年，公司剔除股份支付后研发费用率高于可比公司，主要系因为：
（1）2022 年公司大幅增加了 DC/DC 产品线研发投入，包括人员扩张、工艺平
台技术开发等，该产品线研发人员由期初 56 人扩张到期末 123 人，但 DC/DC 产
品线尚处于投入阶段，收入尚未完全转化、落地，使得公司 2022 年研发费用率
占比较高；（2）2022 年公司经营业绩受外部环境影响，且公司主动采取降价策
略，收入较 2021 年大幅减少-53.12%，降幅大于可比公司（可比公司同期销售收
入下滑中位数为-12.80%）。综上，导致公司 2022 年剔除股份支付后的研发费用
率高于可比公司。
（四）公司未来可持续经营能力具备保障
报告期内，公司 2022 年及 2023 年 1-6 月为亏损状态。公司未来可持续经营
能力具备保障，具体分析如下：
同行业公司变动趋势一致，未来发展存在利好因素
根据 CSA（国家半导体照明工程研发及产业联盟）
《2022 年中国半导体照明
产业发展蓝皮书》，2022 年在复杂严峻的国内外形势和多重超预期因素冲击下，
我国半导体照明行业需求不振、成本攀升，行业发展遇到挑战。预计 2022 年总
体产值约 6,750 亿元，较 2021 年下滑 13.2%。在供给端，全球大宗商品价格持续
上涨，且随着国内生产成本不断攀升，外部环境变动导致的供应链不稳定，企业
生产秩序受到极大影响，成本持续上涨，利润空间不断压缩。在需求端，国内市
场除车用 LED 较为景气之外，各细分市场需求均呈现不同程度的萎缩，出口市
场与去年总体持平，处于历史高位，持续增长动力不足。综上所述，2022 年度，
LED 照明行业整体承压，行业市场规模有所收缩。
报告期内，同行业可比公司整体收入、利润变动趋势与 LED 照明行业整体
趋势一致。2021 年较 2020 年大幅增长，2022 年收入、利润下滑或增速减缓。
根据 CSA（国家半导体照明工程研发及产业联盟）
《2022 年中国半导体照明
产业发展蓝皮书》，国家印发的《扩大内需战略规划纲要（2022-2035 年）》，明确
提到大力发展节能低碳建筑。完善绿色采购制度，加大政府对低碳产品采购力度；
加快交通基础设施建设；推进以人为核心的新型城镇化战略；推动农村现代化；
提高供给质量，带动需求更好实现；推动新型显示技术创新和应用等内容。随着
政策的逐步落实，LED 绿色照明在公共机构、工商业、城市照明、乡村振兴、
高质量家居照明等领域将有所受益。
上述长线利好因素加持，未来一定期间内整体市场规模预计较为稳健，不会
出现持续性、大规模市场萎缩的情形。
加大投入导致，新业务独立来看前景广阔
（1）公司 AC/DC、DC/DC 等新业务发展良好
报告期内，公司积极发展 AC/DC 和 DC/DC 业务为代表的新增长曲线。报
告期内，AC/DC 和 DC/DC 业务收入、毛利率情况如下：
单位：万元、%
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
AC/DC 电源
管理芯片
DC/DC 电源
管理芯片
合计 7,993.80 12.99 12,531.72 11.61 22,519.63 9.78 6,975.85 6.33
单位： %
项目 毛利 毛利占 毛利 毛利 毛利 毛利占 毛利 毛利占
率 比 率 占比 率 比 率 比
AC/DC 电源管理
芯片
DC/DC 电源管理
芯片
毛利占比合计 - 19.10 - 21.59 - 11.01 - 11.23
当期主营业务毛
利率
如上表所示，报告期内 AC/DC 和 DC/DC 电源管理芯片业务收入占比、毛
利占比持续提升，各期毛利率水平均高于主营业务平均水平，业务发展良好。
（2）业绩亏损部分是由于新业务加大投入导致，具有阶段性
为抓住市场机遇、加速布局新业务，公司报告期内持续加大新业务投入。
报告期内 AC/DC 和 DC/DC 电源管理芯片业务相关研发人员情况如下：
项目 2023 年 6 月末 2022 年末 2021 年末 2020 年末
AC/DC 业务研发人员 47 45 52 27
DC/DC 业务研发人员 124 123 56 -
两者合计 171 168 108 27
期末研发人员总数 375 341 272 196
占期末研发人员总数比例 45.60% 49.27% 39.71% 13.78%
注：上述 AC/DC 研发人员包括设计工程师、版图工程师及应用工程师。公司现场支持工程师、工艺开发工
程师、产品工程师、测试工程师等研发人员为不同产品线共用，未纳入 AC/DC 研发人员统计；DC/DC 拥
有独立研发条线，上述数据包含 DC/DC 条线全部研发人员。
注 2：最近一期末 AC/DC 和 DC/DC 电源管理芯片业务相关研发人员合计占比有所下降，主要系 2023 年 4
月其凌鸥创芯纳入合并报表，新增电机驱动与控制芯片业务研发人员较多所致。
如上表所示，新业务相关研发人员数量及占比大幅增加。2022 年以来的业
绩亏损部分是由于新业务加大投入导致的，研发投入具有先导性，在前期研发阶
段和产业化初期增长较快，具有阶段性。随着新业务逐步推进产业化，研发投入
回归稳健增长，经济效益逐步释放，对公司业绩的负面影响将相对减弱。
（3）AC/DC、DC/DC 为代表的新业务发展空间较大
电源管理芯片负责为电子设备提供所需求的电能，是其“动力”的来源，对
于各类电子系统而言都是必不可少的一部分。随着现代电子系统的日益复杂化和
智能化，公司布局的 AC/DC、DC/DC 电源管理芯片等在集成度、转换效率、响
应速度等各方面性能不断提升，促使其在消费电子、服务器等领域的下游应用持
续打开。
AC/DC 电源管理芯片主要应用于消费、汽车、家电、工业等需要接入市电
或工业用电的场合，AC/DC 电源管理芯片细分市场以国际厂商 PI 为例，其主要
产品为应用于通信、电脑、消费、工业领域的 AC/DC 产品，2022 年收入规模超
过 6.5 亿美元，可触达的市场规模已超过 40 亿美元。DC/DC 电源管理芯片应用
于几乎所有模拟芯片的下游领域，DC/DC 电源管理芯片承担的是最基础的电源
电压变换功能，在几乎所有用到电能的场合都可以看到 DC/DC 电源管理芯片的
身影，DC/DC 电源管理芯片细分市场以国际厂商 MPS 为例，其主要产品为应用
于存储和计算、企业数据、汽车、工业、通信领域的 DC/DC 产品，2022 年收入
规模达到 17.94 亿美元，其中存储和计算领域的 DC/DC 产品收入已超过 4.5 亿美
元。
未来，公司还将在现有产品的基础上不断进行优化升级，加大研发投入力度，
积极开发高性能、高品质、高性价比的电源管理芯片产品，不断完善产品布局，
积极将产品应用领域拓展至家电、工业芯片和汽车电子等。
综上，AC/DC、DC/DC 为代表的新业务发展空间较大。
维持相对高位，压缩利润空间，2023 年销售单价已企稳，采购价格水平下降，
利润空间已回升
在销售端，报告期内，公司主要收入来源为 LED 照明电源管理芯片和 AC/DC
电源管理芯片，两者合计占各期主营业务收入的 90%以上。在采购端，公司采用
Fabless 经营模式，不直接从事芯片的生产和加工，对外采购原材料主要为晶圆、
副芯（主要为 MOS），对外采购服务主要为封装测试服务。
报告期内公司 LED 照明电源管理芯片和 AC/DC 电源管理芯片的销售单价、
单位成本，以及晶圆、副芯、封装测试服务的采购单价各季度有所波动。2021
年以来主要产品销售单价、单位成本和主要原材料采购单价先后经过上涨和回落。
上述各项价格 2021 年各季度连续上涨，2022 年市场环境发生变化，公司在 2022
年下半年主动策略性降价，销售单价下降较快，而采购单价维持相对高位，压缩
利润空间。2023 年上半年销售单价已企稳，而随着采购单价下降，高成本存货
逐步出清，单位成本下降，公司主要业务利润空间已有所回升。
景广阔，将对公司持续经营能力形成有力支撑
公司于 2023 年 4 月收购凌鸥创芯 38.87%股权。收购完成后，公司持有凌鸥
创芯 61.61%股权，凌鸥创芯纳入合并报表。
公司原有业务与凌鸥创芯协同效应强。晶丰明源目前主要产品为电源管理芯
片，本次收购进一步丰富公司的产品结构和产品线，有利于提高公司的市场竞争
力，有利于公司进一步扩充完善产品线，降低经营业绩波动的风险。晶丰明源与
凌鸥创芯能够联合研发 IPM 等电机驱动芯片；此外，在电机主控芯片上集成电
源转换芯片、驱动芯片、功率器件和 MCU，实现单芯片对电机的驱动控制，为
下游客户提供集成度更高、体积更小、成本更低、可靠性更高的电机控制 MCU。
最近三年一期，凌鸥创芯实现收入、利润情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 7,058.20 12,386.51 9,155.78 2,695.33
净利润 2,027.40 4,222.37 2,141.56 171.61
注：2020 年至 2022 年数据已经立信会计师审计，最近一期未经审计。
和 12,386.51 万元，增长幅度较大，正处于业务的快速发展期。凌鸥创芯积累的
技术储备，依靠自身 MCU 的技术优势，充分满足下游各类客户对于电机控制
MCU 芯片的需求。凌鸥创芯在电动车辆、电动工具、家用电器和工业控制等多
个领域与下游客户形成坚实的合作，下游终端产品涉及的应用场景广阔。
二、量化分析公司主要产品的毛利率波动原因，以及公司的各项应对措施
报告期内，公司主营业务分产品毛利率及收入占比情况如下：
单位：%
项目 毛利 收入占 收入 毛利 收入 毛利 收入
毛利率
率 比 占比 率 占比 率 占比
LED 照明电源管
理芯片
AC/DC 电源管理
芯片
电机驱动与控制
芯片
DC/DC 电源管理
芯片
其他 12.39 1.78 8.83 2.39 55.74 2.47 13.42 3.08
合计 24.67 100.00 17.58 100.00 47.92 100.00 25.44 100.00
报告期内，公司主要收入来源为 LED 照明电源管理芯片、AC/DC 电源管理
芯片和电机驱动与控制芯片，三者合计占各期主营业务收入的 96%以上，三者毛
利率同步变动，即 2021 年毛利率上升，2022 年下降，2023 年上半年毛利率有所
恢复；DC/DC 电源管理芯片作为公司新发展业务，2022 年起形成收入，业务规
模相对较小，毛利率维持在较高水平；其他业务 2020 年至 2022 年毛利率变动趋
势与整体相同。
以下使用因素替代法，进一步量化分析 LED 照明电源管理芯片、AC/DC 电
源管理芯片和电机驱动与控制芯片毛利率受单价和单位成本的影响如下：
项目
LED 电源管理芯片：
单价变动影响 -14.50% -23.55% +32.01%
单位成本变动影响 +21.23% -8.06% -9.47%
毛利率合计变动 +6.73% -31.61% +22.54%
AC/DC 电源管理芯片：
单价变动影响 -3.67% -18.65% +13.54%
单位成本变动影响 +8.49% -3.88% -4.79%
毛利率合计变动 +4.83% -22.53% +8.75%
电机驱动与控制芯片：
单价变动影响 +37.19% -35.52% +10.60%
单位成本变动影响 -31.32% +20.20% +11.89%
毛利率合计变动 +5.87% -15.32% +22.50%
注：单价变动影响=（本期单价-基期成本）/本期单价-（基期单价-基期成本）/基期单价
单位成本变动影响=（本期单价-本期成本）/本期单价-（本期单价-基期成本）/本期单价
毛利率变动=本期毛利率-基期毛利率
①LED 照明电源管理芯片毛利率波动因素分析
报告期内，公司持续响应市场需求，创新迭代 LED 照明电源管理芯片产品，
业务未发生重大变化，毛利率大幅波动主要是受产业周期影响。具体如下：
上游产能趋紧带动采购单价上升，单位成本逐步上升，但上升幅度小于单价。单
价上升影响远超成本上涨影响，使得毛利率大幅增加。
管理芯片单价大幅下降；另一方面，市场趋热时为锁定上游产能、保障供应，形
成部分高位锁价采购订单，高价采购逐步传导至成本端，单位成本进一步提升。
单价下降叠加成本上升，使得毛利率大幅下滑。
处于高位，环比来看，2022 年四季度 LED 照明电源管理芯片单价 0.18 元/颗，
并传到至成本，单位成本大幅下降，产品利润空间回升。成本下降超过单价下降，
毛利率有所回升。
②AC/DC 电源管理芯片毛利率波动因素分析
AC/DC 与 LED 照明电源管理芯片同属电源管理芯片领域，报告期内与 LED
照明电源管理芯片同受产业周期波动影响，各期产品单价、单位成本、毛利率均
与 LED 照明电源管理芯片同向变动。
相较 LED 照明电源管理芯片，AC/DC 电源管理芯片各期单价、单位成本、
毛利率变动均相对较小，主要系 LED 照明电源管理芯片产品更为成熟，以通用
LED 照明电源管理芯片为主的标准化产品占比较高，受产业周期影响更为显著；
AC/DC 电源管理芯片作为公司新增长曲线，报告期内公司积极开拓新业务，收
入占比持续提升，各期毛利率水平均高于 LED 照明电源管理芯片，产品定制化
程度相对更高，受产业周期影响相对较小。
③电机驱动与控制芯片毛利率波动因素分析
左右，相对较小。主要产品为电机驱动芯片，与 LED 照明电源管理芯片同属电
源管理芯片领域，报告期内与 LED 照明电源管理芯片同受产业周期波动影响，
各期产品单价均与 LED 照明电源管理芯片同向变动。2021 年、2022 年与上年相
比，同款产品 2021 年、2022 年多数呈上升趋势，单位成本均有所下降，主要系
业务规模较小，受当期产品结构影响较大所致。2021 年、2022 年公司推出的低
成本产品销售占比持续增加，带动当期单位平均成本下降，
权，凌鸥创芯纳入合并报表。凌鸥创芯核心产品为 MCU，属于电机控制芯片，
产品单价、单位成本和毛利率水平显著高于公司原有部分业务，带动电机驱动与
控制芯片业务毛利率上升。
受产业周期影响，同行业上市公司整体毛利率波动趋势、产品价格变动趋势
与公司相同，详见本问题“一/（一）/2/（1）LED 照明电源管理芯片收入波动分
析/③同行业公司情况”中列表整理的同行业公司业绩波动分析及“一/（二）/3、
主营业务毛利率分析”的有关内容。
综上所述，公司 2022 年毛利率大幅下滑，主要系产业周期波动及高价库存
影响。公司积极应对外部环境变化，2022 年降价销售压降库存，伴随市场秩序
恢复和高价存货出清，2023 年上半年毛利率已恢复至合理水平。
三、使用间接法将净利润调节为经营活动现金流量的具体过程，经营性应
收及应付项目所对应具体资产的情况，与相关科目的勾稽情况，是否与实际业
务的发生相符。
（一）使用间接法将净利润调节为经营活动现金流量的具体过程
报告期内，发行人将净利润调节为经营活动现金流量的具体过程如下所示：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
将净利润调节为经营活动现金流量:
净利润 -8,712.48 -20,586.68 71,083.73 6,975.02
加：信用减值损失 -796.02 -26.65 -12.88 129.57
资产减值准备 6.37 3,891.11 191.03 260.22
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生
物资产折旧
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
使用权资产折旧 975.14 1,892.42 1,216.67 -
无形资产摊销 1,471.23 1,894.44 1,203.21 833.10
长期待摊费用 408.81 740.21 232.94 92.79
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
的损失（收益以“-”号填列）
固定资产报废损失（收益以“-”填列） 0.07 4.75 4.33 11.89
公允价值变动损益（收益以“-”填列） -3,664.03 -3,946.44 -5,149.35 -688.77
财务费用（收益以“-”填列） 1,232.21 1,489.36 684.20 176.01
投资损失（收益以“-”填列） -1,233.04 -3,187.58 -4,706.00 -2,392.90
递延所得税资产的减少（增加以“-”填列） -971.66 2,938.97 -3,118.17 -1,296.94
递延所得税负债的增加（减少以“-”填列） 856.54 835.94 504.67 58.08
存货的减少（增加以“-”填列） 3,594.01 10,395.36 -23,621.58 -3,604.87
经营性应收项目的减少（增加以“-”填列） 23,539.33 -22,401.23 -35,624.68 -17,303.65
经营性应付项目的增加（减少以“-”填列） -2,248.35 -18,107.77 30,680.85 6,896.46
其他 6,326.26 2,703.34 16,256.19 9,063.27
经营活动产生的现金流量净额 21,351.83 -40,555.25 50,523.18 -495.46
发行人将净利润调节为经营活动现金流量的编制原理为以公司报告期内按
照权责发生制计算的净利润为起点，经过对有关项目的调整，转换为按照收付实
现制计算出的经营活动发生的现金流量净额。
具体过程为公司合并范围内各子、分公司依据以下方法单独编制并经汇总及
合并抵消后的金额列示，编制具体方法为公司净利润加上以下调整项目：
无形资产减值准备等报告期各期发生额列示；
产折旧”、“无形资产摊销”及“长期待摊费用摊销”：依据固定资产、无形资
产、使用权资产报告期各期计提的累计折旧（或摊销）金额，及长期待摊费用报
告期各期摊销额进行列示；
产减值损失金额；
定资产报废金额”；
正常业务手续费支出外的其他财务费用；
为报告期各期递延所得税资产、递延所得税负债及存货的增减变动。
期经营性应收应付项目涉及会计科目的增减变动；
（二）经营性应收及应付项目所对应具体资产的情况，与相关科目的勾稽
情况
报告期内，发行人经营性应收及应付项目变动影响额分别为-10,407.19 万元、
-4,943.83 万元、-40,509.00 万元和 21,290.98 万元，所对具体资产的情况与相关
科目的勾稽情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
应收票据及应收款项融资减少 5,943.14 -3,900.66 -2,725.78 -5,189.84
应收账款减少 -2,203.33 11,827.72 600.29 -8,801.34
减：应收账款坏账核销 - 8.00 - 0.02
预付款项减少 3,777.39 246.17 4,676.74 724.32
其他应收减少 141.71 435.04 2,437.47 -3,327.29
减：其他应收款坏账核销 - - 5.60 -
减：支付与投资及筹资活动有关的款项 - -11.70 -1,113.93 -
一年内到期的非流动资产减少 -283.98 -9,680.18 -11,567.00 -
其他流动资产减少 286.69 -3,072.89 -6.92 -188.27
其他非流动资产减少 15,426.64 -10,863.44 -28,658.11 -
应付票据增加 8,843.80 -4,336.00 -3,686.46 711.97
应付账款增加 -4,032.27 -4,682.00 -52.06 4,559.40
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
合同负债增加 -1,791.00 -14,392.86 17,162.42 0.65
应付职工薪酬增加 -1,106.83 315.89 1,413.29 523.23
应交税费增加 -376.30 -1,996.20 802.19 1,479.43
加：支付与投资及筹资活动有关的进项税 51.33 238.66 122.81 298.78
其他应付款增加 -636.21 195.68 -320.56 1,367.35
加：支付与投资及筹资活动有关的款项 350.00 350.00 772.73 -1,049.33
其他流动负债增加 -423.68 -6,997.91 10,549.25 905.16
预计负债增加 -101.10 2,758.51 - -1,031.53
其他 -2,575.01 3,041.77 2,427.54 -1,389.85
经营性应收及应付项目影响额 21,290.98 -40,509.00 -4,943.83 -10,407.19
其他项目填列金额主要为公司报告期间收回、支付票据保证金及纳入应收款
项融资核算的票据背书给供应商支付货款等。
报告期内变动较大的相关科目具体情况如下：
合同负债变动较大主要系，2021 年度，受到国际局势影响，半导体行业上
游产能供应不足，芯片产品需求增加，半导体行业整体处于供需失衡的状态。发
行人面对下游客户增长的需求，通过调整产品价格及增加预先收取货款（已收或
应收客户对价而应向客户转让商品或提供服务的义务列示为合同负债，下同）等
方式动态调整供需关系，故 2021 年度收取的合同负债金额较 2020 年度增加较多。
影响，发行人通过产品价格下调及减少预先收取货款等方式动态调整供需关系，
故 2022 年度发行人收取的合同负债金额较 2021 年度减少较多。
其他流动负债变动较大主要系，2021 年度，一方面由于半导体行业整体处
于供需失衡状态，下游客户需求增长较快，当期销售收入大幅增加，发行人计提
的尚未结算商业折扣整体较 2020 年度增加；另一方面发行人为了动态调整供需
关系，增加预先收取货款，故使得与合同负债相关的增值税销项税金额较 2020
年度增加。2022 年度，由于半导体行业市场整体疲软，发行人当期销售收入大
幅减少，通过产品价格下调及减少预先收取货款等方式积极清库存，故使得计提
尚未结算的商业折扣及与合同负债相关的增值税销项税金额较 2021 年度减少较
多。
一年内到期的非流动资产及其他非流动资产变动较大主要系，2021 年度，
半导体行业上游产能供应不足，发行人为保障上游产能向供应商预付长期预付款
及产能保证金增加所致；2022 年度，系发行人根据与供应商签订的预付长期预
付款及产能保证金合同付款约定，进一步支付与长期预付款及产能保证金相关的
款项增加所致；2023 年上半年，公司根据与供应商签订的长期预付款及产能保
证金合同条款约定，合理的消耗长期预付款并收回产能保证金，故使得 2023 年
上半年其他非流动资产较 2022 年有所减少。
如上表所示，发行人经营性应收及应付项目与相关科目的增减变动存在勾稽
关系，与实际业务的发生情况相符。
四、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐人和发行人会计师主要履行了如下核查程序：
取得并查阅发行人财务报表及其附注、报告期内销售收入成本明细表，从行业发
展情况、市场竞争格局、公司生产经营情况、收入构成及主要原材料成本、期间
费用、产品价格变动等因素角度，量化分析公司报告期内营业收入、毛利率、净
利润大幅波动的具体原因，与同行业公司进行对比，分析造成业绩波动的不利因
素对公司持续经营能力的影响；
发行人管理层，取得业务与技术相关资料，了解公司的应对措施；
算准确性；量化分析公司经营活动现金流净额波动较大且部分期间大额为负的原
因；获取发行人报告期内各期现金流量表、现金流量表各项目明细及现金流量表
附注补充资料，将现金流量表中各项目的构成情况与发行人账面记录、申报财务
报表数据进行核对、勾稽匹配，对具体金额变动进行分析。
（二）核查意见
经核查，保荐人和发行人会计师认为：
动影响，经营业绩变动趋势与同行业基本一致。随着市场秩序逐步恢复、新业务
良好发展，公司未来可持续性经营能力具备保障。
上半年毛利率已有所恢复，与 2020 年基本可比。
实际业务的发生情况相符。
品销售，报告期各期，经销收入占比维持在 70%以上。2）最近一年及一期，公
司外销收入占比分别为 9.01%和 9.33%。
请发行人说明：（1）公司与经销商之间的合作模式，买断式销售是否附有
退换货条款，报告期各期退换货金额、占比及具体原因，经销商期末库存的期后
销售情况；（2）公司主要经销商背景，主要经销商所对应主要终端客户及销售
情况，公司与前述经销客户及其主要终端客户合作的可持续性；（3）公司经销
商准入及退出机制安排，报告期各期经销商的增减变动情况、各期存续经销商数
量及收入占比情况；（4）境外销售的主要客户及销售收入、成立时间、经营规
模、覆盖区域等基本情况，主要客户与公司合作背景，销售产品毛利率与境内客
户是否存在差异；（5）报告期内公司海关报关数据、投保数据、外汇收汇金额、
出口退税金额等数据与境外销售规模的匹配性。
回复：
一、公司与经销商之间的合作模式，买断式销售是否附有退换货条款，报
告期各期退换货金额、占比及具体原因，经销商期末库存的期后销售情况
（一）公司与经销商之间采取买断制的合作模式，并施行销售穿透式管理
公司自成立至今一直沿用经销与直销相结合的模式，销售模式保持稳定。经
过十多年发展，公司已建立了成熟完善的经销商管理制度。公司主要按照《经销
商管理流程》开展与经销商合作，与经流程评估后的合格经销商签订《产品经销
协议》。《产品经销协议》约定的合作安排主要包括经销区域和责任、价格和支
付、订货、交货和验收、双方的权利和义务、售后服务、信用和财务、广告和商
标、知识产权、保密等，协议附以《保密协议》、《晶丰明源经销商渠道操作制
度》、《晶丰明源经销商价格管理制度》、《晶丰明源订单管理规则》、《晶丰
明源经销商配合度考核标准》，进一步明确具体经销管理规范。根据《产品经销
协议》的约定，公司经销模式均为买断式。
基于更好管理经销体系、掌握市场情况，并与经销商结算终端销售折扣等因
素，发行人对经销商销售进行穿透式管理。根据《产品经销协议》约定，经销商
需在发行人经销商管理系统内报备终端客户，按周向发行人提交终端销售出货数
据，按月提交并核对终端销售和经销商库存数据，按季度向发行人提交库存盘点
报告。且发行人根据内部管理及审计需求，对经销商的产品库存进行现场抽查盘
点，抽查最终销售凭据（如订单、发票、出货单等），以加强经销商管理工作。
（二）买断式销售是否附有退换货条款，报告期各期退换货金额、占比及
具体原因
根据公司与经销商签署的《产品经销协议》，协议中售后服务条款及“附件
四：《晶丰明源订单管理规则》/三、退换货规则”对退换货事项予以约定，具
体如下：
款项 具体内容
之三（按同类型产品的出货总量的千分之三或者按照同一生产批号产品的
千分之三计算）比例范围内的，甲方不承担任何责任，但有义务帮助乙方
及客户解决问题；超过千分之三比例范围的部分，甲方将予以无偿更换并
《产品经销
承担更换产品的运输费用
协议》之“7.
售后服务”
（1）不适当存储，包括但不限于暴露在潮湿、温度过高或过低等环境中；
（2）不当使用或意外事故；
（3）产品系列号码或日期代码被去除、损毁或涂改，或其他人为损坏的
痕迹
《产品经销
如经销商之间需调货退货，经销商需向晶丰明源客户运营部申请，审批通
协议》之“附
过后经销商需邮件告知晶丰明源客服部调货退货的型号，版本，批号，数
件四：《晶丰
量，退货客户,出货客户,退货日期等信息；晶丰明源客户运营部收到经销
明源订单管
商的调货退货邮件后，在晶丰明源系统中完成相关退货及出货作业。
理规则》/三、
退换货规则”
涉及到质量问题的退货，由经销商与晶丰明源客服部根据客诉流程的结果
进行操作
如上表所示，根据协议约定，非质量问题不允许退货。
公司报告期内的经销业务活动中，退换货包括质量退货、滞销品退货和调货
换货。具体情况如下：
退货类型 退货发生原因
质量退货 公司与经销商约定如产品出现质量问题，双方可以根据协议约定进行退货。
滞销品退货 原则上，公司不接受滞销品退货。经过特批，公司允许部分滞销品退货。
系公司部分产品在终端客户处具有一定的通用性，将终端客户需求与现货产
调货退货
品货源匹配的调节性换货行为。
报告期各期，经销商退换货具体情况如下：
单位：万元、%
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
质量
退货
滞销品
退货
调货
换货
营业
收入
注：占比列数值为各期实际退换货金额与当期营业收入相除所得。
如上表所示，报告期内，公司退换货主要为调货换货和质量退货，具体分析
如下：
（1）调货换货：避免经销商串货，由终端客户需求驱动的调节性换货行为
报告期内，各期经销调货换货的退货金额占当期营业收入比例分别为 1.30%、
终端客户需求与现货产品货源匹配的调节性换货行为。调货换货多数不退回公司
仓库，直接调配给其他客户以再次实现销售。通过调货换货程序，避免了经销商
之间的串货行为，加强了公司对经销体系的管理。
终端客户需求，调货换货金额同步增长。2022 年调货换货进一步增加，主要原
因系：①2021 年末经销商库存基数较大；②2022 年特殊时期存在发货困难，通
过调货换货满足终端客户需求。2023 年上半年，随着市场秩序逐步恢复，调货
换货金额已有所回落。
（2）质量退货：规模相对较小，2022 年金额较大系受特定事项影响
报告期内，各期经销质量退货金额占当期营业收入比例较低，分别为 0.04%、
模大幅增加，质量退货金额亦同步有所增长，但增长后占营业收入比例较低，为
量故障所致，该部分导致退货金额 1,123.73 万元。供应商该等质量问题已于 2022
年整改完毕，2023 年上半年质量退货金额已回落。
（3）滞销品退货：规模相对较小，主要系市场大幅波动下的特批商业安排，
需经特殊审批程序，与买断式经销不矛盾
报告期内，各期经销滞销品退货金额占当期营业收入比例较低，分别为
但在近年半导体市场大幅波动背景下，基于长期业务合作考虑，对于部分战略合
作经销商，公司接受符合条件的滞销品退货申请，属于特批商业安排。
滞销品退货具体特批程序如下：
主体角色 审批人 审批规则
发起人 客户
申请人 客户运营
审批人 客户运营（二级部门负责人） 提供滞销品退货信息和数据，包括经销商
（一级） 库龄、备货分类和单笔退货金额等
销售收入影响评估
①单笔退货金额≤50 万
审批人 销售运营（一级部门负责人）
②该经销商全年累计各类退货金额≤该经
（二级）
销商当期提货金额 2%
销售中心（一级部门负责人） 销售收入影响评估和客户关系优先级评估
审批人 产品运营（一级部门负责人） 产品呆滞风险评估
（三级） 事业部（一级部门负责人） 事业部业绩影响评估
财务总监 ①单笔退货金额＞50 万
审批人
②该经销商全年累计各类退货金额＞该经
（四级） 总经理
销商当期提货金额 2%
品退货金额有所增加。2023 年上半年，随着市场秩序逐步恢复，滞销品退货金
额已回落。
基于公司实际业务中的退换货情况，报告期内各期末，公司根据当期发生的
退换货情况估计未来可能发生的退换货现时义务金额对财务报表的影响。2020
年至 2021 年，公司估计退换货现时义务金额对财务报表影响相对较小，因此未
计提与退换货相关的预计负债；2022 年度，市场环境剧烈变动，在对估计退换
货现时义务的计算方法未发生变化的前提下，公司估计退换货现时义务金额对财
务报表的影响程度较大，故于 2022 年度的财务报表中确认与退换货相关的预计
负债。综上，报告期内公司的退换货预计负债会计政策或会计估计保持一贯性，
未发生重大变化。
（三）经销商期末库存的期后销售情况
报告期各期末，发行人经销商管理系统登记的经销商库存数量及期后销售情
况如下：
单位：万颗
项目 2022 年 2021 年 2020 年
期末经销商库存数量 36,094.98 25,468.11 56,354.06 12,034.96
经销商期后 1 月销售给终端客户数量 35,104.13 17,445.32 20,461.59 38,065.54
期末经销商库存占期后 1 月终端销售比例 102.82% 145.99% 275.41% 31.62%
发行人当期终端销售数量（注 1） 281,649.68 495,819.72 653,815.90 609,926.76
项目 2022 年 2021 年 2020 年
期末经销商库存数量占发行人当期终端销
售数量比例（注 2）
注 1：发行人当期终端销售数量=发行人直销数量+发行人经销商对外销售数量
注 2：为具备可比性，最近一期经销商期末库存数量占公司销售数量比例已做年化处理，公司销售数量=上
半年实际销售数量*2。
如上表所示，报告期各期末，公司经销商期末库存及期后销售情况有所波动。
商期末库存水平已有所回落。最近一期末经销商库存水平已匹配其期后 1 个月最
终销售金额，具有合理性。
从发行人各期整体销售角度分析，经销商各期末库存占发行人当期终端销售
数量比例较低，报告期各期末该指标均低于 10%。
综上所述，报告期各期末，经销商库存水平合理。公司各期销售不依赖经销
商备货，不存在经销商渠道压货的情形。
二、公司主要经销商背景，主要经销商所对应主要终端客户及销售情况，
公司与前述经销客户及其主要终端客户合作的可持续性
报告期各期，公司各期前二十大经销商基本情况如下：
序号 名称 成立时间 合作年限 合作持续性
EXCELPOINT SYSTEMS (PTE)
LTD 6年
深圳基业长芯光电科技有限责
任公司
佛山市顺德智晶源电子有限公
司
深圳市英唐之芯半导体有限公 已于 2021 年
司（注 3） 终止合作
注 1：合作年限根据首次签订正式经销协议/形成经销收入孰早确认。为便于分析实际合作时长，同一控制
下不同企业，根据相关企业中最早与公司合作的企业合并填列合作年限。
注 2：持续合作的经销商指最近一期产生经销收入，且截至报告期末仍处于合作关系中的经销商。
注 3：工商信息显示，深圳市英唐之芯半导体有限公司 2022 年 10 月更名为深圳市怡海智芯科技有限公司。
公司与上述经销商的交易金额，占各期经销收入的比例分别为 89.50%、
波华晰电子有限公司、深圳市天芯源电子有限公司、深圳市英唐之芯半导体有限
公司外，公司与报告期内主要经销商均自报告期初已建立合作，存在长期、持续
性合作关系。其中，中山市颢景电子科技有限公司、深圳市天芯源电子有限公司
原为上海芯飞客户，晶丰明源于 2020 年收购上海芯飞，其转为公司客户，因此
成为公司经销商时间相对较短；深圳市英唐之芯半导体有限公司原为公司经销商，
由于其自身业务关系调整，公司于 2021 年终止与其合作，相关终端客户经销业
务由伟欣丰微电子（宁波）有限公司承接；宁波华晰电子有限公司为行业内代表
性终端客户杭州意博高科电器有限公司（现名浙江意博高科技术有限公司，公开
信息显示为中电科下属以控制与算法为核心的智慧照明物联网解决方案提供商 1）
主要经销商，自 2020 年开始与公司形成合作关系。
公司主要经销商与终端客户的合作关系较为稳定。其中，某单一终端客户占
伟科电子（无锡）有限公司各期终端销售比例均超过 90%，其余均为小客户，因
此合作关系存在波动。
综上所述，一方面，公司报告期内经销体系稳健，公司与主要经销商具有长
期、稳定合作关系；另一方面，公司主要经销商与终端客户合作具有持续性。
此外，保荐机构、发行人会计师通过企查查（https://www.qcc.com/）、国家
企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询了上述经销商的
股东及主要人员情况，对各期前五大经销商进行了现场走访，查阅了发行人董事、
监事、高级管理人员和股东填写的基本情况调查表。截至本问询回复出具日，发
行人、发行人实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员与发行人报告期各
期前二十大经销商不存在关联关系。
三、公司经销商准入及退出机制安排，报告期各期经销商的增减变动情况、
各期存续经销商数量及收入占比情况
（一）经销商准入及退出机制安排
公司已建立系统的经销商管理制度，按照《经销商管理流程》开展与经销商
合作。根据制度规定，主要工作程序包括经销商评估、经销商协议审批和经销商
退出流程，经销商的进入、协议签订、退出均需履行相应程序。具体如下：
工作程序 主要内容
表，具体调研内容包括：经销商管理层的价值观，业务资源，销售团队能力。
经 销 商评
匹配需求。
估表评估
估风险。
经 销 商协 4.2.1 经销商评估表审批通过后，渠道管理部在 OA 上用规定的协议模板发起
议 审 批流 经销协议，协议主要包括产品经销协议，保密协议，经销商渠道操作制度，
程 经销商配合度考核标准，订单操作规则。协议提交时渠道管理部主要关注协
公司官网介绍：https://www.eboylighting.com.cn/col/col125/index.html
议内的付款形式，对账周期，付款方式，保证金额等关键内容.（注：产品经
销协议，保密协议，经销商渠道操作制度，经销商配合度考核标准，订单操
作规则每年会针对条款内容进行审核，如有条款修改，会安排经销商重新签
署）。
式，对账周期，付款方式等。
容提交申请。若满足则移交法务。
审批通过。
档。
户信息，根据国内销售部&海外销售部提供的信息在经销商管理系统内开立
账户和操作权限。开通成功后，系统会根据设置的邮箱将经销商的账号和密
码发送到经销商对接人的邮箱内。会将客户的编码通过邮件的形式发送到客
户运营部通知客服部在 ERP 内建档，进行接单工作。
的要求则不予合作，直接退回协议。
改善行动计划、TOP10 客户清单、销售额等信息；
可启动退出流程。
经 销 商退
出流程
件寄出。
的要求则直接退回流程核实后再重新申请。
（二）各期经销商增减变动情况
报告期内，发行人各期经销商数量及其变动情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年 2020 年
经销商家数 111 112 83 74
经销金额 48,761.37 78,355.24 172,870.50 82,554.68
经销金额占比 79.25% 72.59% 75.08% 74.85%
当期总收入 61,531.38 107,939.98 230,234.82 110,294.23
当期新增经销商
家数
新增经销商收入
/当期主营业务 1.31% 3.08% 3.85% 首期不适用
收入
下期退出经销商 下年未完结不适
最后一期不适用 11 7
家数 用
下期退出经销商
下年未完结不适
收入/当期主营 最后一期不适用 1.20% 1.70%
用
业务收入
报告期内，公司经销商数量整体呈增长趋势。主要系为推进 AC/DC 等新业
务扩张、新客户开拓，公司新增具备该等业务经销能力的经销商较多所致。各期
新增、退出经销商收入占当期收入比例较低，公司各期主要经销收入来自长期合
作的经销商，具有合理性。
四、境外销售的主要客户及销售收入、成立时间、经营规模、覆盖区域等
基本情况，主要客户与公司合作背景，销售产品毛利率与境内客户是否存在差
异
（一）境外销售的主要客户基本情况、与公司合作背景
报告期内，公司主营业务收入按销售地域分类构成情况如下：
单位：万元
项 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
内
销
外
销
合
计
报告期内，公司以内销为主，外销收入占比分别为 4.56%、3.33%、9.01%和
报告期内，公司境外销售单体前五名情况如下：
单位：万元
占当期外
序
年度 客户名称 销售模式 销售金额 销收入比
号
例
占当期外
序
年度 客户名称 销售模式 销售金额 销收入比
号
例
RangDongLightSourceAndVacuumFlaskJo
intStockCo.,(RALACO)
合计 3,699.78 96.80%
RangDongLightSourceAndVacuumFlaskJ
ointStockCo.,(RALACO)
合计 8,923.57 91.73%
RangDongLightSourceAndVacuumFlaskJ
ointStockCo.,(RALACO)
BUILDTOLASTPHOTOELECTRICITYT
ECHNOLOGYLIMITED
合计 7,344.41 95.68%
RangDongLightSourceAndVacuumFlaskJ
ointStockCo.,(RALACO)
BUILDTOLASTPHOTOELECTRICITYT
ECHNOLOGYLIMITED
合计 4,798.71 95.34%
报告期内，公司主要境外销售客户为经销商，客户较为集中。上述客户具体
情况如下：
序 成立
名称 办公地点 覆盖区域 与公司合作背景
号 时间
东南亚国
EXCELPOINT 亚太区领先的元器件分销商，详见表格下
SYSTEMS(PTE)LTD 方分析。
度
Rabyte Technologies 印度，新加 2017 年为了拓展印度市场，在当地市场主动
LLP 坡 寻找的经销商，具备当地经销渠道资源
COMPONIX INDIA 为进一步拓展印度市场，于 2022 年形成合
PRIVATE LIMITED 作的新经销商
RangDong
LightSource And 为了拓展越南市场，在当地市场主动寻找的
Vacuum Flask Joint 经销商，具备当地经销渠道资源
StockCo.,(RALACO)
CO.LTD 配，主动接洽晶丰明源形成合作
Tombo Electronic 为拓展 DC/DC 业务线开发的经销商，自
Company 2022 年开始合作
Signify North 直销客户，昕诺飞（原飞利浦）北美公司，
America Corporation 行业龙头照明厂商
BUILD TO LAST
PHOTO 与主要经销商深圳基业长芯光电科技有限
TECHNOLOGY 展境外经销的主体。
LIMITED
报告期各期外销收入中，第一大经销商 EXCELPOINT SYSTEMS (PTE) LTD
占比较高，占境外销售比例过半，与发行人合作时间已达 6 年。其集团公司
EXCELPOINT TECHNOLOGY 原为新加坡上市公司，为亚太区领先的元器件分
销商，证券代码 BDF.SG。后被 WT Microelectronics（文晔科技，台湾上市公司，
代码 TPE:3036）收购，于 2022 年 9 月退市。其官网信息显示，其能为亚洲电子
厂商，包括原设备生产商（OEMs）、原设计生产商（ODMs）和电子制造服务
提供商（EMS）提供优质的元器件、工程设计及供应链管理服务。多次被权威杂
志和行业机构列入全球领先分销商榜单1。
（二）境内外销售产品毛利率的差异情况
报告期内，公司主营业务收入中内销毛利率、外销毛利率情况如下：
单位：万元
区域
收入 毛利率 收入 毛利率 收入 毛利率 收入 毛利率
内销 57,709.10 24.84% 98,204.25 15.33% 222,511.97 47.86% 105,238.29 25.41%
外销 3,822.28 22.14% 9,727.68 40.32% 7,675.68 49.55% 5,033.01 26.05%
官网信息链接：https://excelpoint.com.cn/about-us
区域
收入 毛利率 收入 毛利率 收入 毛利率 收入 毛利率
合计 61,531.38 24.67% 107,931.93 17.58% 230,187.65 47.92% 110,271.30 25.44%
报告期内，公司外销毛利率分别为 26.05%、49.55%、40.32%和 22.14%，内
销毛利率分别为 25.41%、47.86%、15.33%和 24.84%，最近三年外销毛利率高于
内销毛利率，最近一期内销毛利率略高。具体原因分析如下：
（1）境内外市场竞争环境不同。受集成电路行业技术水平的限制，公司主
要的海外市场如新加坡、印度、越南地区的芯片设计行业较为落后，本土芯片设
计企业在规模效益、技术实力、产业链整合能力等方面均与公司存在较大差异，
公司产品在该等市场的优势地位更加明显。同时，公司于行业内率先进入该等区
域市场，占据先入优势，产品所面临的竞争环境更加缓和，毛利率相对较高。
（2）公司根据采购数量不同采取阶梯定价方式。公司面对境内外终端客户
均采取基于标准价格体系的阶梯定价方式，即根据终端客户的采购数量及战略重
要性等给予服务该终端客户的经销商不同的商业折扣力度。公司阶梯定价的重要
考量因素之一即为终端客户的采购数量及重要性。由于境外市场客户的采购规模
在报告期初相对境内客户较小，因此公司给予商业折扣比例较低，从而使得外销
毛利率较高。
因此，2020 年至 2022 年，由于海外竞争环境相对缓和，且由于海外客户采
购数量有限，使得公司具备更高的议价能力，引致外销毛利率高于内销毛利率。
（3）2023 年上半年，内销毛利率略高与外销毛利率，主要系：1）凌鸥创
芯纳入合并报表，其业务均为内销，业务毛利率较高；2）2022 年以后，境外销
售竞争加剧，毛利率有所下降。
五、报告期内公司海关报关数据、投保数据、外汇收汇金额、出口退税金
额等数据与境外销售规模的匹配性
公司外销收入包括境外子公司（香港晶丰）销售收入以及境内主体（母公司）
开展出口业务形成的收入，因境外子公司不涉及报关及出口退税事宜，故在分析
与报关数据及出口退税数据的匹配性时，将境外子公司的收入从外销收入中剔除，
仅考虑境内出口主体的外销收入。相关收入勾稽情况具体如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
境外子公司销售收入 2,965.55 6,682.90 5,879.66 4,059.41
境内主体境外销售收入 3,166.26 8,401.62 6,904.17 4,548.96
减：合并收入抵消 2,309.53 5,356.84 5,108.14 3,575.35
境外销售收入合计 3,822.28 9,727.68 7,675.68 5,033.01
由于发行人母公司主要通过 FOB 模式向境外客户进行销售，运费及保险费
由买方客户承担，故不涉及发行人投保数据。
综上，以下主要分析发行人母公司中国海关报关数据、外汇收汇金额、出口
退税金额等数据与境内主体境外销售收入（以下简称“出口销售收入”）的匹配
性。
（一）海关报关数据与境外销售规模的匹配性及勾稽关系
报告期内，发行人母公司海关报关数据与出口销售收入的匹配及勾稽情况如
下：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
出口销售收入（A） 3,166.26 8,401.62 6,904.17 4,548.96
海关报关数据（B）注 3,168.36 8,161.68 7,119.97 4,542.66
差异（C=A-B） -2.10 239.94 -215.80 6.30
注：数据来源于电子口岸系统导出的报关单明细。
报告期各期，发行人母公司出口销售收入与海关报关数据差异金额分别为
由于海关系统数据存在一定滞后性，形成时间性差异，其他差异主要是由汇率换
算差产生。报告期内，发行人母公司海关报关数据与境外销售规模存在匹配性及
勾稽关系。
（二）出口退税数据与境外销售规模的匹配性及勾稽关系
报告期内，发行人母公司出口退税数据与出口销售收入的匹配及勾稽情况如
下：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
出口销售收入（A） 3,166.26 8,401.62 6,904.17 4,548.96
本期收到的增值税出口退税金额（B） 130.71 762.02 45.74 168.65
上年末应收出口退税金额（C） 111.31 -
本年末应收出口退税金额（D） 111.31
归属于本期的出口退税金额（E=B-C+D） 19.40 873.33 45.74 168.65
当期免抵税额(F) 394.46 181.29 900.11 401.22
当期免抵退税额（G=E+F) 413.87 1,054.61 945.85 569.86
免抵退税额占出口收入比例（H=G/A） 13.07% 12.55% 13.70% 12.53%
公司适用的退税率 13.00% 13.00% 13.00% 13.00%
报告期各期，发行人母公司出口退税金额占其出口销售收入的比例分别为
海关报关数据与境外销售规模存在匹配性及勾稽关系。
（三）外汇数据与境外销售规模的匹配性及勾稽关系
报告期内，发行人母公司主要通过 FOB 模式向境外客户进行销售，并以美
元进行结算。发行人母公司财务报表外汇数据与出口销售收入的匹配性及勾稽关
系如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年 2020 年
银行账户收款（A，注） 4,345.86 9,183.40 5,623.11 4,633.91
应收账款期末余额（B） 604.71 1,713.75 2,475.31 1,023.55
应收账款期初余额（C） 1,713.75 2,475.31 1,023.55 1,255.59
预收款项/合同负债期初余额（D） 59.43 323.85 38.02 -
预收款项/合同负债期末余额（E） 61.76 59.43 323.85 38.02
汇兑损失（“-”表示收益）（F） -71.12 -279.83 68.22 87.76
倒算外销收入金额（G=A+B-C+D-E+F） 3,163.38 8,406.43 6,857.26 4,451.61
出口销售收入（H） 3,166.26 8,401.62 6,904.17 4,548.96
差异金额（I=H-G） 2.88 -4.81 46.91 97.35
项目 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年 2020 年
差异率（J=I/H） 0.09% -0.06% 0.68% 2.14%
注：此处为银行账户收取的外汇按照即期汇率折算为本币的金额。
报告期各期，通过银行账户收款、应收账款及预收账款/合同负债余额变动
额等科目倒算的调整后外销收入金额与出口销售收入的差异率分别为 2.14%、
销售规模具有匹配性及勾稽关系。
综上所述，报告期内，发行人海关报关数据、出口退税数据及外汇数据等情
况与境外销售规模具有匹配性及勾稽关系。
六、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐人和发行人会计师主要履行了如下核查程序：
售明细表，取得并查阅发行人内部经销商管理制度，经销协议模板及与主要经销
商签署的经销协议，取得发行人报告期内的经销商退换货数据，并访谈了解退换
货的背景及具体管理安排；
行人系统登记的经销商各期终端销售情况，分析发行人与主要经销商的合作背景、
主要经销商终端销售情况及其可持续性，
商增减变动情况；
成本明细表，分析境外销售的客户、收入与毛利率情况，访谈 EXCEL POINT
SYSTEMS(PTE)LTD、Rang Dong Light Source And Vacuum Flask Joint Stock Co.,
(RALACO)、Tombo Electronic Company 等境外主要客户，取得并查阅中信保资
信出具的各期前五名主要客户的征信报告；
申报系统，导出发行人报告期内海关报关数据及出口退税数据，结合银行收款数
据等复核与账面境外销售收入的匹配性。
（二）核查意见
经核查，保荐人和发行人会计师认为：
告期各期退换货金额有所波动，符合公司各期的实际经营情况，2023 年上半年
退换货已有所下降，经销商期末库存期后销售情况良好；
客户的合作具备可持续性；
期经销收入以持续合作的经销商为主。
外销售规模的具有匹配性。
年以内的存货占比分别为 97.06%、99.78%、89.99%和 85.75%，2022 年以来，年
末库龄超过一年的存货有所上升。3）报告期各期，公司研发费用占营业收入的
比例分别为 14.29%、12.98%、28.09%和 32.84%，主要包括职工薪酬、计入研发
费用的折旧及摊销、检测及加工费等。
请发行人说明：（1）最近一年及一期应收账款周转率持续下降的原因及合
理性，是否存在放宽信用政策刺激销售的情形，结合应收账款回款情况、客户资
信、同行业可比公司坏账计提比例等，说明公司坏账准备计提是否充分；（2）
最近一年及一期，公司存货库龄结构上升的原因，与同行业公司变动趋势是否一
致，存货跌价准备计提的测算方法，结合公司在手订单情况、存货期后结转情况
以及同行业可比公司存货跌价计提比例等，分析公司存货跌价计提是否充分；
（3）
报告期内公司研发投入较高项目的研发内容及研发必要性、研发进度，研发费用
率与同行业可比公司的对比情况及差异原因；（4）研发投入的确认依据、核算
方法，税务加计扣除金额和研发费用金额是否存在较大差异，相关内部控制制度
是否健全有效。
请保荐机构及申报会计师对问题 3.1-3.3 进行核查并发表明确意见。
回复：
一、最近一年及一期应收账款周转率持续下降的原因及合理性，是否存在
放宽信用政策刺激销售的情形，结合应收账款回款情况、客户资信、同行业可
比公司坏账计提比例等，说明公司坏账准备计提是否充分
报告期内，公司应收账款周转率情况如下：
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入
（万元）
应收账款平均净额
（万元）
计算值 3.27 计算值 2.88
应收账款周转率 4.80 8.05 4.55
年化后 6.53 年化后 5.77
注：应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均净额；
应收账款平均净额=（期初应收账款净额+期末应收账款净额）/2；
年化半年度周转率=公式计算值*2.
后 6.53）。2021 年应收账款周转率较高，系当期营业收入大幅增加所致。2022
年收入规模下降，应收账款周转率有所下降，与 2020 年基本可比。2023 年 1-6
月应收账款周转率 3.27，年化后为 6.53，较 2022 年度、2022 年 1-6 月（上年同
期）均有所回升。
（一）公司不存在放宽信用政策刺激销售的情形，应收账款回款、客户资信良好
最近一年一期，公司应收账款前五大客户期后回款、账期情况如下：
单位：万元
账期 最近一年
应收账款
期间 客户名称 期后回款 一期是否
余额 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年 2020 年
放宽账期
广州晶丰电子科技有限公司 1,972.60 其余未到账 下下月 30 日 下月 30 日 下月 30 日 下月 8 工作日+下月 20 日 是
期
深圳欣友联电子科技有限公司 1,627.00 其余未到账 下下下月 30 日 下下月 30 日 尚未合作 尚未合作 是
期
上海元捷电子科技有限公司 1,181.26 已全部回款 下月 30 日 下月 30 日 下月 30 日 下下月 25 日 否
下月 30 日+下下
上海迎霄电子有限公司 1,005.91 其余未到账 下月 30 日 下月 30 日 下月 8 工作日+下月 20 日 是
月 30 日
期
厦门欣友联电子科技有限公司 838.73 其余未到账 下下下月 30 日 下下月 30 日 下月 30 日 下下下月 25 日 是
期
合计 6,625.49
EXCELPOINTSYSTEMS(PTE)LTD 1,171.71 已全部回款 下月 30 日 下月 30 日 下月 30 日 下月 30 日 否
宁波宏殿智能科技有限公司 867.68 已全部回款 下下月 30 日 下月 30 日 下月 30 日 下下月 25 日 是
账期 最近一年
应收账款
期间 客户名称 期后回款 一期是否
余额 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年 2020 年
放宽账期
广州晶丰电子科技有限公司 839.71 已全部回款 下下月 30 日 下月 30 日 下月 30 日 下月 8 工作日+下月 20 日 是
下月 30 日+下下
上海迎霄电子有限公司 628.85 已全部回款 下月 30 日 下月 30 日 下月 8 工作日+下月 20 日 否
月 30 日
浙江凯耀照明有限责任公司 578.92 已全部回款 下下月 30 日 下下月 30 日 下月 30 日 下下下月 30 日 否
合计 4,086.87
注：期后回款为统计至 2023 年 8 月 31 日；深圳欣友联电子科技有限公司与厦门欣友联电子科技有限公司为同一控制下企业。
如上表所示，最近一年一期，公司主要客户的信用政策部分变化，但均在合理范围，不存在放宽信用政策刺激销售的情形。应收
账款期后回售情况良好，上述主要客户均自报告期初已开展合作，资信状况良好。
（二）公司与同行业可比公司坏账计提比例基本可比
公司与同行业可比公司按账龄组合计提应收账款预期信用损失率情况如下：
项目 士兰微 必易微 明微电子 美芯晟 公司
半年以内 5% 1% 5% 1.01% 1%
半年至 1 年 5% 5% 5%
注：根据各公司披露的 2022 年应收账款坏账计提情况统计。
如上表所示，报告期内，公司应收账款坏账准备计提比例总体与同行业可比
上市公司不存在显著差异。
综上所述，公司最近一年应收账款周转率下降的主要系收入规模下降所致，
最近一期应收账款周转率已有所回升，公司不存在放宽信用政策刺激销售的情形，
应收账款回款情况良好，主要客户资信良好，公司与同行业可比公司坏账计提比
例基本可比，公司坏账准备计提是否充分。
二、最近一年及一期，公司存货库龄结构上升的原因，与同行业公司变动
趋势是否一致，存货跌价准备计提的测算方法，结合公司在手订单情况、存货
期后结转情况以及同行业可比公司存货跌价计提比例等，分析公司存货跌价计
提是否充分
（一）最近一年一期受行业需求下降影响，存货库龄结构有所上升，已对
存在跌价风险部分计提跌价准备
报告期各期末，公司存货库龄情况如下表所示：
单位：万元
日期 期末余额 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上
占比 100.00% 88.144% 11.763% 0.091% 0.003%
占比 100.00% 89.991% 9.954% 0.054% 0.001%
占比 100.00% 99.777% 0.213% 0.010% 0.000%
日期 期末余额 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上
占比 100.00% 97.060% 2.514% 0.421% 0.004%
报告期各期末，存货各项目的库龄情况具体如下：
单位：万元
库龄
日期 存货分类 金额
原材料 2,541.99 1,682.63 855.92 3.44
委托加工物资 18,192.76 16,092.47 2,088.11 11.89 0.29
产成品 6,942.71 6,570.21 361.78 10.26 0.47
合计 28,104.38 24,772.23 3,305.81 25.58 0.76
原材料 4,397.03 4,001.85 392.71 2.35 0.12
委托加工物资 18,516.39 16,293.20 2,216.02 7.07 0.10
产成品 5,565.09 5,308.00 251.04 6.05 -
合计 28,729.92 25,854.46 2,859.77 15.47 0.23
原材料 2,413.58 2,409.21 4.37 - -
委托加工物资 21,770.33 21,715.06 51.56 3.70 0.01
产成品 14,073.20 14,045.66 27.30 0.23 -
合计 39,125.28 39,038.12 83.23 3.93 0.01
原材料 2,739.49 2,464.95 247.32 26.69 0.53
委托加工物资 9,469.87 9,409.47 48.89 11.51 -
产成品 2,919.75 2,798.95 93.59 27.11 0.11
合计 15,503.70 15,047.97 389.80 65.31 0.64
报告期各期末，公司存货中库龄一年以内的存货占比分别为 97.06%、99.78%、
一年的占比小于 3%。2022 年以来，受下游行业需求下降等因素影响，公司存货
周转速度有所降低，年末存货库龄超过一年的库存有所上升，库龄一年以上原材
料、委托加工物资、产成品均有所增加，一年以上库龄存货合计占比约 10%，部
分存货存在跌价的风险，已相应计提存货跌价准备。
同行业可比上市公司定期报告中未披露存货库龄信息，存货跌价准备计提的
比较情况详见本小题“二/（二）/2/（3）存货跌价准备与同行业比较情况”的有
关内容。
（二）存货跌价准备计提的测算方法，结合公司在手订单情况、存货期后
结转情况以及同行业可比公司存货跌价计提比例等，分析公司存货跌价计提是
否充分
发行人存货在资产负债表日的余额按照成本与可变现净值孰低计量。在资产
负债表日，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。
存货可变现净值是以存货的估计售价减去至完工时将要发生的成本、销售费用以
及相关税费后的金额。
在资产负债表日，发行人对存货进行盘点的基础上，按照如下方法对存货进
行减值测试：经存货盘点清查，检查是否存在毁损、滞销等不可销售或使用的存
货，如有此类存货，则将存货可变现净值确定为零；产成品等直接用于出售的商
品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计市场价格减去估计的销售费用
和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的委托加工物资及原材
料，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计市场价格减去至完工时估
计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；
为执行已签订的销售订单而持有的产成品及发出商品，其可变现净值以订单价格
为基础计算；以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，
并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
报告期各期末，公司存货跌价准备占存货余额的比例如下表所示：
单位：万元
项目 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
存货余额 28,104.38 28,729.92 39,125.28 15,503.70
跌价准备 2,237.18 3,400.77 41.33 289.19
存货净额 25,867.20 25,329.15 39,083.95 15,214.51
跌价占比 7.96% 11.84% 0.11% 1.87%
（1）在手订单情况
公司产品运营部每年根据销售部门提供的销售年度预算制定年度生产计划。
同时，销售部门每月提出下月销售计划，产品运营部根据销售计划、库存量、供
应商产能情况制定下月月度生产计划，同时根据交货情况灵活制定周计划。
截至 2020 年末、2021 年末、2022 年末及 2023 年 6 月末公司在手订单分别
为 28,993.62 万元、59,255.02 万元、16,533.89 万元及 14,917.66 万元。2020 年末、
产品供应紧张，客户长期预订单较多所致。对于多数标准化产品，自客户确认订
单至产品交付，交付周期通常在一个月内，而从晶圆到成品生产周期可达 3 个月，
因此公司结合订单排产，但在手订单与期末存货不具备完整覆盖关系。
公司按照《企业会计准则》的要求，对订单覆盖与否的存货分别按照规则计
提跌价准备：对于直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估
计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；为执行销售
合同而持有的存货，以合同价格作为其可变现净值的计量基础。如果持有存货的
数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为计量
基础。如果可变现净值低于存货账面成本，则将存货账面成本超过其可变现净值
的部分计提存货跌价准备。
（2）存货期后结转情况
报告期各期末，发行人库存商品及发出商品期后三个月及截至 2023 年 8 月
单位：万元
期后 3 个月 截止 2023 年 8 月 15 日
期末时点 存货类别 账面余额
结转金额 结转比例 结转金额 结转比例
库存商品 2,919.75 2,548.19 87.27% 2,854.48 97.76%
合计 3,294.34 2,922.79 88.72% 3,229.07 98.02%
库存商品 14,073.20 7,449.85 52.94% 13,380.84 95.08%
合计 14,941.39 8,318.03 55.67% 14,249.03 95.37%
期后 3 个月 截止 2023 年 8 月 15 日
期末时点 存货类别 账面余额
结转金额 结转比例 结转金额 结转比例
发出商品 251.41 251.41 100.00% 251.41 100.00%
合计 5,816.50 4,513.09 77.59% 4,862.55 83.60%
库存商品 6,942.71 4,316.63 62.18%
合计 7,369.63 4,743.55 64.37%
报告期各期末，发行人库存商品及发出商品期后三个月的结转率分别为
时，截止 2023 年 8 月 15 日发行人的存货的期后结转比例较高，未结转的存货金
额相对较小，不存在存货大量长期未结转的情形。
（3）存货跌价准备与同行业比较情况
同行业可比上市公司期末存货跌价准备占存货余额的比例及存货周转率的
比较情况如下：
/2023 年 1-6 月 2022 年度 /2021 年度 2020 年度
项目 占存货 存货周 占存货 存货周 占存货 存货周 占存货 存货周
原值的 转率 原值的 转率 原值的 转率 原值的 转率
比例 （次） 比例 （次） 比例 （次） 比例 （次）
士兰微 3.16% 1.06 3.04% 2.34 4.58% 2.91 6.44% 2.36
必易微 2.17% 1.40 3.74% 2.74 0.91% 6.35 3.07% 8.14
明微电子 28.41% 0.99 13.62% 1.62 4.15% 2.43 18.92% 4.06
美芯晟 4.91% 1.81 4.86% 3.54 2.48% 2.81 7.19% 2.33
平均值 9.67% 1.31 6.32% 2.56 3.03% 3.63 8.91% 4.22
公司 7.96% 1.81 11.84% 2.76 0.11% 4.42 1.87% 6.32
最近三年，公司存货跌价准备计提比例分别为 1.87%、0.11%和 11.84%，2020
及 2021 年低于可比公司平均水平，2022 年高于可比公司平均水平，2023 年 1-6
月与同行业基本可比（同行业公司中明微电子披露 2023 年产品降价导致部分产
品成本与售价形成倒挂，存货跌价计提比例较高）。
报告期内，公司存货周转率持续下降，下降幅度高于可比公司平均水平。在
提的存货跌价准备较低。2021 年度，由于集成电路行业产能短缺，需求旺盛，
公司产品销售价格持续上调，长库龄存货占比极低，相应地存货跌价准备下降较
多。2022 年以来，由于下游客户需求下降，存货库存量大幅上升，导致公司存
货周转率下降幅度高于可比公司，再加上产品价格下降、长库龄存货增加，公司
计提的存货跌价准备略高于可比公司平均水平。公司存货跌价准备的计提与公司
综上所述，报告期内，公司已充分计提了存货跌价准备，符合《企业会计准
则》的相关规定。
三、报告期内公司研发投入较高项目的研发内容及研发必要性、研发进度，
研发费用率与同行业可比公司的对比情况及差异原因
报告期内，公司累计研发投入在 3000 万元以上的研发项目情况如下：
累计研发投入 截至期末
项目名称 研发内容
（万元） 研发进度
开发出一系列国际领先水平的高性能 DC-DC
高性能 电源管理芯片，包括多相数字控制器、大电流
DC-DC 电 功率 IC SPS（smart power stage）以及大电流 进行中，持续
源管理芯 负载点电源 IC（point-of-load）。 研发阶段
片 主要应用于高性能大电流电源芯片，打破国外
垄断和封锁
进一步提升芯片集成度、降低芯片生产的成
高压功率
本、提高芯片的性能和可靠性。 进行中，持续
集成工艺 6,910.31
主要应用于 LED 照明驱动、AC/DC 电源管理、 研发阶段
开发
充电器等芯片设计
通过独有的原副边防穿通设计和自适应反馈
环路控制技术，实现高可靠性和高效率的快速
智能高效 已结案，达到
快充 量产阶段
主要应用于支持 PD、QC 等快充协议的终端充
电设备，包括手机充电器、平板充电器等。
采用智能调光控制技术，优化的线电压补偿技
智能线性 术以及内置的高性能的数字低通滤波技术，从
已结案，达到
调光 LED 4,749.78 而在实现闭环恒流输出的同时能够对输出电
量产阶段
驱动芯片 流进行连续的、大范围的线性调节。
主要用于智能照明、LED 光源类产品。
通过动态特性研究，开关频率与负载关系曲线
隔离反激
研究，设计出响应速度快，高效率低成本的控 已结案，达到
恒压恒流 4,141.36
制芯片。 量产阶段
控制芯片
主要应用于适配器、充电器
高性能 开发一套 AC-DC 隔离电源整体芯片解决方
AC-DC 辅 案，该方案包括两款电源管理芯片和一款磁耦 进行中，持续
助电源管 器件。 研发阶段
理芯片 主要应用于家电，充电器、适配器、照明和工
累计研发投入 截至期末
项目名称 研发内容
（万元） 研发进度
业电源等。
通过芯片内置的 JFET 来提供芯片的供电电
压，并且通过抗干扰的开路保护设计和芯片内
高功率因
置的 THD 补偿，同时提高芯片的功率因数， 已结案，达到
数高性能 3,559.31
减小电源的输入电流谐波。 量产阶段
电源芯片
主要面向 LED 球泡、吸顶灯应用、智能照明
等多种应用。
上述项目
费用合计
报告期累
计研发费 70,118.79
用
占报告期
研发费用 72.43%
比例
注：上表研发费用金额均不包含股份支付费用。
如上表所示，公司报告期内研发投入较大的研发项目覆盖 LED 照明、AC/DC、
DC/DC、电机驱动与控制各个方向，与公司主营业务与主要产品构成相符。研发
投入较大的项目主要为 DC/DC、AC/DC 方向，与公司报告期内的新布局业务相
匹配。上述研发项目的投入，有利支撑了公司在 LED 照明电源管理芯片领域维
持领先竞争地位，支持了公司在 AC/DC 和 DC/DC 等新布局业务的快速发展，具
有必要性。
差异。2022 年，公司剔除股份支付后研发费用率高于可比公司，主要系当年的
当年大幅增加 DC/DC 产品线的研发投入，且收入降幅大于可比公司进而费率计
算基数相对较小所致。详见本回复“3.1/一/（三）期间费用变动分析/5、公司各
项期间费用率与同行业公司比较情况/（3）与可比公司研发费用率的比较”。
四、研发投入的确认依据、核算方法，税务加计扣除金额和研发费用金额
是否存在较大差异，相关内部控制制度是否健全有效
研发投入是指为公司研究开发活动形成的总支出。研发活动是指公司开展的
与已立项的研发项目相关研究与开发活动。公司研发投入归集范围包括研发部门
相关的职工薪酬、咨询服务费及技术开发费、物耗费用、检测及加工费、专利商
标费、租赁费、差旅费、会务费、办公费、水电费和折旧及摊销费用等相关费用。
报告期各期公司对于能明确区分研发项目费用的物料消耗、咨询服务费及技
术开发费等直接按研发项目归集，对于不能明确区分研发项目费用如人工成本、
房屋租金、水电费和折旧及摊销费用等按研发人员相关研发项目工时占研发项目
总工时来进行分配。
考虑到芯片研发的技术风险和市场风险，为规避人因素的影响，使公司的财
务状况、经营成果得到更客观、可靠、稳健的反映，报告期内公司的研发投入均
列入“研发费用”中核算。
公司将研发部门发生的，与研发项目直接相关的各项费用计入研发支出，并
在实际发生当期费用化，符合《企业会计准则》的规定。
报告期内，发行人纳税申报表加计扣除数和报表研发费用金额存在较大差异，
差异原因主要如下：
发行人申报报表中列示的研发费用金额，是根据《企业会计准则》《财政部
关于企业加强研发费用财务管理的若干意见》（财企[2007]194 号）和对发行人
研发项目的实际情况的判断，对研发过程中发生的各项费用按照研发项目进行归
集核算。
纳税申报表中研发费用加计扣除数的认定金额一般指符合税务机关备案的
研发费用加计扣除金额，即是根据《财政部、税务总局、科技部关于提高研究开
发费用税前加计扣除比例的通知》（财税[2018]99 号）、《财政部、国家税务总
局、科技部关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》（财税〔2015〕119
号）、
《国家税务总局关于企业研究开发费用税前加计扣除政策有关问题的公告》
（税务总局公告 2015 年第 97 号）及《国家税务总局关于研发费用税前加计扣除
归集范围有关问题的公告》（国家税务总局公告 2017 年第 40 号）等文件的规定
进行，上述文件明确规定了研发费用可以加计扣除的范围和比例限制，对于上述
文件中没有列举的研发费用项目，纳税人不可以享受研发费用加计扣除优惠。
报告期内，发行人报表列示的研发费用与符合税务机关备案可享受加计扣除
的研发费用金额（纳税申报表加计扣除数）之间差异情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
研发费用账面金额（a） 18,933.99 30,315.28 29,891.15 15,759.28
加计扣除研发费用（b） 12,995.33 26,867.57 22,692.82 8,434.65
差异（c=a-b） 5,938.66 3,447.71 7,198.33 7,324.63
注：2023 年 1-6 月二季度时尚未对加计扣除进行申报，此处为公司测算的拟申报金额。
报告期内发行人纳税申报表加计扣除数的调整明细如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
出于谨慎性考虑，不能加计扣除项目
所发生的费用限额扣除差异
税务上为暂时性差异，需在结算后/当 -169.63 -3,802.81 -8,698.50
期进行所得税抵扣
合计 5,938.66 3,447.71 7,198.33 7,324.63
综上，报告期内公司研发费用账面金额和加计扣除研发费用差异系会计核算
口径和税收规定口径不同所致，具有合理性。
公司建立了与研发项目对应的内部控制管理机制，具体包括研发项目人员管
理内控机制、研发项目物资管理内控机制、研发项目财务管理机制。
研发项目人员管理内控机制通过研发人员及招聘制度、研发人员薪酬标准及
绩效政策、研发项目人员日常管理、研发项目人员薪酬分配及核算方法等具体规
则，实现对研发项目人员的有效管理。
研发项目物资管理内控机制通过《仪器设备采购管理流程》、《固定资产管
理制度》等规范对研发用设备、仪器采购、领用及使用实施管理和控制；通过《物
料采购管理流程》、《实验室物料领取规范》等对研发物资采购、领用及使用实
施管理和控制。研发项目财务管理机制通过《资产维护及盘点流程》、《财务内
部管理制度》、《生产采购核算流程》对研发支出及研发核算进行规范和控制。
报告期内公司已严格执行《财务内部管理制度》等规定，研发费用的开支范围和
标准一贯得以有效执行。根据公司《财务内部管理制度》等规定以及公司工资薪
酬支付审批、领料审批、费用报销等相关规定，公司已在研发支出发生的各环节
建立了相关的审批制度，且各类支出的审批程序执行有效。
五、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐人和发行人会计师主要履行了如下核查程序：
费用发生的真实性、入账正确性，查阅了发行人研发相关的制度；
占比与同行业公司的差异情况；
认书等资料，核实发行人研发项目，分析、检查公司研发费用的规模与列支与公
司当期的研发行为进行匹配。
集方式及金额进行核对，并检查核算方式是否保持一致；
准确；
究开发费税前加计扣除审核报告》等资料，获取并查看其报送给主管税务机关的
《研发项目可加计扣除研究开发费用情况归集表》，与账面研发投入进行核对分
析，核实加计扣除金额是否得到主管税务机关的认可，复核经鉴证的加计扣除项
目及金额是否满足相关法律法规的规定；
前加计扣除政策的通知》（财税〔2015〕119 号）及《国家税务总局关于研发费
用税前加计扣除归集范围有关问题的公告》（国税〔2017〕40 号）等税收法规
的规定，核实发行人研发费用可加计扣除金额和发行人申报报表研发费用金额的
差异情况、差异原因及合理性；
及其回款情况，同行业可比公司数据，分析公司坏账准备计提充分性；
行人管理层了解报告期内存货库龄结构变动及跌价准备计提变动的原因及背景，
与同行业可比公司比较分析。
（二）核查意见
经核查，保荐人和发行人会计师认为：
政策刺激销售的情形，主要客户资信状况、期后回款情况良好，应收账款坏账计
提政策与同行业可比公司基本可比，坏账准备计提充分；
影响，公司按照企业会计准则的要求计提存货跌价准备，公司在手订单情况、存
货期后结转情况正常，存货跌价准备计提充分；
公司研发费用率与同行业可比公司差异具有合理原因。
人申报加计扣除的研发费用与实际发生的研发费用差异主要系会计核算口径和
税收规定口径的差异，具有合理性。发行人研发相关内部控制制度健全且被有效
执行。
问题4：关于前次募投项目
根据申报材料，1）公司于 2019 年 10 月首发上市，截至报告期末尚有部分
募投项目没有达到预定可使用状态。2）公司在首发上市招股说明书中未对募集
资金的使用效益做出承诺。3）“智能 LED 照明芯片开发及产业化项目”在募集
资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，预定可使用状态日期由 2022 年
请发行人说明：（1）公司前次部分募投项目尚未达到预定可使用状态或延
期的具体原因，投资进度是否符合预期、募集资金是否按计划投入、项目实施是
否存在重大不确定性；（2）公司首发募投项目不适用效益测算的具体原因及合
理性，各产业化项目的具体效益实现情况；（3）公司前次募投项目是否存在变
更募集资金投向或永久补流等情形。
请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。
回复：
一、公司前次部分募投项目尚未达到预定可使用状态或延期的具体原因，
投资进度是否符合预期、募集资金是否按计划投入、项目实施是否存在重大不
确定性
（一）公司前次部分募投项目尚未达到预定可使用状态或延期的具体原因
公司是行业内领先的 LED 照明电源管理芯片设计企业之一，具有较高的行
业地位。公司与国内外主要的 LED 照明产品厂商如立达信、昕诺飞、欧普照明、
雷士照明、阳光照明、三雄极光、佛山照明、得邦照明等均建立了长期的合作关
系。根据高工 LED 产业研究所（GGII）统计的 2019 年 LED 照明出口前十名企
业4，全部配套应用了公司 LED 照明电源管理芯片。
公司前次募集资金投入情况如下：
序 项目投资总额（万 拟募集资金投资额（万
项目名称
号 元） 元）
通用 LED 照明驱动芯片开发及产
业化项目
智能 LED 照明芯片开发及产业化
项目
序 项目投资总额（万 拟募集资金投资额（万
项目名称
号 元） 元）
合计 71,020.00 71,020.00
其中，募集资金投资项目“通用 LED 照明驱动芯片开发及产业化项目”已
于 2022 年 8 月结项，并将节余募集资金用于永久补充公司流动资金；募集资金
投资项目“产品研发及工艺升级基金”已于 2023 年 3 月结项。
截至报告期末，“智能 LED 照明芯片开发及产业化项目”尚未结项，且存
在项目延期的情况，具体情况如下：
尽管公司在 LED 照明电源管理行业具有较高的市场地位和显著的市场优势，
但由于 2022 年宏观经济环境变动、LED 下游市场整体需求萎缩、下游经销商渠
道库存冗余、公司主动下调产品单价以保证市场占有率等多方面原因，2022 年
LED 照明电源管理芯片营业收入同比上年下降 54.29%，毛利率同比上年下降
源管理芯片领域投入研发，打造公司“第二增长曲线”，以期实现后续的增长。
基于风险管控和谨慎性原则等考虑，公司 2022 年在智能 LED 照明电源管理芯片
领域的投入较为慎重，实际实施进度慢于预期。公司结合实际情况，充分考虑项
目建设周期，为保障募集资金投资项目达到预定可使用状态、保证募集资金运用
合理、降低募集资金投入风险，更好地维护全体股东的利益，经审慎判断，在募
集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，经公司第二届董事会第二十九
次会议、第二届监事会第二十九次会议审议，将“智能 LED 照明芯片开发及产
业化项目”达到预定可使用状态日期由原计划的 2022 年 10 月调整至 2023 年 10
月。
次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目内部结构调整及延期的议案》，
公司充分考虑项目实施进度情况，经审慎判断，在募集资金投资用途及投资规模
不发生变更的情况下，决定将“智能 LED 照明芯片开发及产业化项目”达到预
定可使用状态时间由 2023 年 10 月延长至 2024 年 6 月。
（二）投资进度是否符合预期、募集资金是否按计划投入、项目实施是否
存在重大不确定性
次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目内部结构调整及延期的议案》，
为了进一步提高募集资金使用效率，根据募投项目实施规划和实际运营需要，公
司对募投项目“智能 LED 照明芯片开发及产业化项目”进行内部结构调整，减
少建设投资 1,760 万元、增加实施费用 1,760 万。具体调整情况如下：
变更前 变更后
增减情况
项目名称 合计（万 合计（万
序号 资金类别 资金类别 （万元）
元） 元）
一 建设投资 5,175.00 建设投资 3,415.00 -1,760.00
工程建设 工程建设
费用 费用
场地租赁 场地租赁
费 费
设备购置 设备购置
费 费
基本预备 基本预备
智能 LED 照 2 0 0 0
费 费
明芯片开发及
二 实施费用 14,955.00 实施费用 16,715.00 1,760.00
产业化项目
铺底流动 铺底流动
三 4,000.00 4,000.00 0
资金 资金
项目总投
项目总投资 24,130.00 24,130.00 -
资
截至 2023 年 6 月 30 日，公司“智能 LED 照明芯片开发及产业化项目”的
资金使用进度情况如下：
截至 2023 年 6 月
募集资金承诺投 调整后投资总 截至 2023 年 6 月
项目 30 日累计投入金
资总额（万元） 额（万元） 30 日投入进度
额（万元）
智能 LED 照明
芯片开发及产 24,130.00 24,130.00 19,050.47 78.95%
业化项目
截至 2023 年 6 月 30 日，公司“智能 LED 照明芯片开发及产业化项目”的
项目建设具体进展如下：
预计投资金额（调整后）
序 工程或费用 截至 23 年 6 月 30 日 已使用占总金
号 名称 占投资总额比 已使用金额（万元） 额比
总计（万元）
例
一 建设投资 3,415.00 14.15% 2,532.47 74.16%
预计投资金额（调整后）
序 工程或费用 截至 23 年 6 月 30 日 已使用占总金
号 名称 占投资总额比 已使用金额（万元） 额比
总计（万元）
例
二 实施费用 16,715.00 69.27% 12,607.12 75.42%
铺底流动资
三 4,000.00 16.58% 3,910.88 97.77%
金
四 项目总投资 24,130.00 100.00% 19,050.47 78.95%
注：建设投资主要包含建筑工程费、设备购置费；实施费用主要包含研发费用、试制费用和
人员投入。
如上所述，公司“智能 LED 照明芯片开发及产业化项目”进行了内部结构
的合理调整，但未改变募投项目投资方向，目前仍按照投资计划进行投入。受市
场环境等因素影响，投资进度相较原定计划略有延缓，截至 2023 年 6 月 30 日累
计投入金额为 19,050.47 万元，投入进度达到 78.95%。
为加快智能 LED 照明芯片开发及产业化项目的投入进度，公司结合实际情
况制定了募集资金投入计划，预计 2023 年年底募集资金可投入完毕。具体情况
如下：
单位：万元
理财利息及活 截至 23 年 12
序 项目名 截至 23 年 6 2023 年三季 2023 年四季
期结息（扣除手 月预计剩余
号 称 月剩余金额 度使用计划 度使用计划
续费） 金额
建设投
一 882.53 - 703.97 163 15.56
资
实施费
二 4,107.88 1,649.54 3,368.85 2,650.52 -261.95
用
铺底流
三 89.12 - 89.12 - -
动资金
项目总
四 5,079.53 1,649.54 4,161.94 2,813.52 -246.39
投资
注：该投入计划同时考虑了截至 2023 年 6 月募集资金剩余金额，以及募集资金理财利息及活期结息（扣除
手续费）；其中截至 2023 年 12 月预计剩余金额为负值的，公司拟以自有资金追加投入。
综上，公司在 LED 照明电源管理芯片市场仍然保持较强的竞争优势和较高
的市场地位，随着市场环境回暖、清库存周期结束，公司将把握市场节奏、结合
公司业务实际发展情况，通过持续加强项目进度统筹等措施加快智能 LED 照明
项目的建设进度，IPO 募投项目实施不存在重大不确定性。
二、公司首发募投项目不适用效益测算的具体原因及合理性，各产业化项
目的具体效益实现情况
（一）首发募投项目效益测算情况
公司针对首发募投项目进行了效益测算，但未对募集资金的使用效益做出承
诺。
公司首发募投各产业化项目的主要效益指标如下：
（1）利润情况
本项目建设期 36 个月。根据预测项目实现的营业收入、发生的成本费用情
况，以及过去几年公司的毛利率情况，进行项目成本费用及利润的推算分析，所
得的项目利润情况见下：
单位：万元
项目 T+12 T+24 T+36 T+48 T+60 T+72
净利润 513.11 411.69 1,400.62 3,963.46 3,911.05 4,009.12
项目 T+84 T+96 T+108 T+120 T+132 T+144
净利润 4,148.14 4,172.62 4,150.38 4,083.48 4,013.24 3,939.49
（2）投资收益情况
通用 LED 照明驱动芯片开发及产业化项目的经济效益计算期为 12 年，项目
预测的投资效益静态投资回收期（所得税后）为 6.63 年，投资收益率（所得税
后）为 20.88%。
（1）利润情况
本项目建设期 36 个月。根据预测项目实现的营业收入、发生的成本费用情
况，以及过去几年公司的毛利率情况，进行项目成本费用及利润的推算分析，所
得的项目利润情况见下：
单位：万元
项目 T+12 T+24 T+36 T+48 T+60 T+72
净利润 -100.13 -100.12 1,208.06 4,810.56 4,759.62 4,937.99
营业收入 T+84 T+96 T+108 T+120 T+132 T+144
净利润 911.96 920.43 918.82 907.35 895.30 882.65
（2）投资收益情况
智能 LED 照明芯片开发及产业化项目的经济效益计算期为 12 年，项目预测
的投资效益静态投资回收期（所得税后）为 5.17 年，投资收益率（所得税后）
为 30.34%。
综上，公司首发募投的通用 LED 照明驱动芯片开发及产业化项目、智能 LED
照明芯片开发及产业化项目均不适用效益承诺，但均根据公司业务实际情况、市
场发展情况、新产品投产预期等因素进行了效益测算，具有合理性。
（二）产业化项目的具体效益实现情况
公司前次募集资金于 2019 年 10 月到位，若以次年首月为 T 月（2020 年 1
月）计算，截至 2023 年 6 月 30 日，前次募投产业化项目的效益实现情况：
投资项目 预计效益 1 实际效益 2 预计效益达成率 3
通用 LED 照明驱动芯片开发及产业化项目 4,307.15 10,055.81 233.47%
智能 LED 照明芯片开发及产业化项目 3,413.09 5,578.52 163.44%
注：1、预计效益为产业化项目 2020 年 1 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日的预测净利润之和，2020 年至 2022
年预测净利润分别取 T+12、T+24、T+36 的预测净利润，2023 年 1-6 月预测净利润取 T+48 的预测净利润
的 50%。
如上表所示，公司前次募投的通用 LED 照明驱动芯片开发及产业化项目已
达到预定可使用状态并实现实际效益 10,055.81 万元，预计效益达成率为 233.47%，
高于效益预测水平，该项目长期经济效益实现情况预计不存在重大变化。智能
LED 照明芯片开发及产业化项目虽然尚未达到预定可使用状态，但已实现的实
际效益 5,578.52 万元，预计效益达成率为 163.44%，高于效益预测水平，该项目
长期经济效益实现情况预计不存在重大变化。
三、公司前次募投项目是否存在变更募集资金投向或永久补流等情形
（一）前次募投项目是否存在变更募集资金投向的情形
报告期内，公司前次募投项目存在内部结构调整、实施主体增加、项目延期
等变动，该等变动不属于募集资金投向的变更。公司根据募投项目实际情况进行
相关变动，并履行了必要程序，具有合理性和必要性，具体情况如下：
会议，审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目内部结构的议案》,将募投
项目“通用 LED 照明驱动芯片开发及产业化项目”、“智能 LED 照明芯片开发及
产业化项目”的实施场地由购置调整为租赁，同时，根据项目进度，对建设投资、
实施费用等内部项目的投入金额进行调整。
九次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目增加实施主体的议案》,增加
公司全资子公司杭州晶丰明源半导体有限公司、成都晶丰明源半导体有限公司作
为募集资金投资项目“产品研发及工艺升级基金”的实施主体，并授权公司管理层
开设募集资金专户、签署募集资金监管协议及办理其他相关事项。
第二十八次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目增加实施主体的议案》，
同意增加公司全资子公司上海芯飞半导体技术有限公司作为募投项目“产品研发
及工艺升级基金”的实施主体，并授权公司管理层开设募集资金专户、签署募集
资金监管协议及办理其他相关事项。
次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目内部结构调整及延期的议案》，
为了进一步提高募集资金使用效率，根据募投项目实施规划和实际运营需要，公
司拟对募投项目“智能 LED 照明芯片开发及产业化项目”进行内部结构调整：
减少建设投资投入、增加实施费用投入。
综上，截至本报告出具日，公司前次募投项目不存在变更募集资金投向的情
况。
（二）前次募投项目是否存在永久补流的情形
公司前次募投项目存在永久补流的情形，主要包括使用超募资金永久补充流
动资金、投资项目结项后将节余募集资金永久补充流动资金两种情形。前次募集
资金到位至今，用于永久补流的具体情况如下：
序 实际补流金
补流类型 公告时间 履行程序
号 额（万元）
公司第一届董事会第十八次会议、第
一届监事会第十六次会议、2019 年第
超募资金永久补充 2019 年 10
流动资金 月 29 日
使用部分超募资金永久补充流动资
金的议案》
序 实际补流金
补流类型 公告时间 履行程序
号 额（万元）
公司第二届董事会第六次会议、第二
届监事会第六次会议、2020 年第三次
超募资金永久补充 2020 年 10
流动资金 月 28 日
部分超募资金永久补充流动资金的
议案》
公司第二届董事会第二十一次会议、
第二届监事会第二十一次会议、2021
超募资金永久补充 2022 年 2 月
流动资金 24 日
使用部分超募资金永久补充流动资
金的议案》
通用 LED 照明驱 公司第二届董事会第二十九次会议、
动芯片开发及产业 第二届监事会第二十九次会议审议
余募集资金永久补 结项并将节余募集资金永久补充流
充流动资金 动资金的议案》
公司第二届董事会第三十五次会议、
第二届监事会第三十四次会议、2022
超募资金永久补充 2023 年 4 月
流动资金 8日
用剩余超募资金永久补充流动资金
的议案》
综上，公司前次首发募投项目存在永久补充流动资金的情况，主要为超募资
金补流以及项目节余资金补流，该等资金补流对募投项目的正常实施不产生负面
影响，且主要用于缓解公司运营资金压力，具有合理性。
四、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐人和发行人会计师主要履行了如下核查程序：
情况报告、前次募集资金使用情况的鉴证报告，以及公司的定期报告、年度募集
资金使用情况报告等文件，核查前次募投项目投资建设规模、建设周期、实施进
度、目前进展等情况。
管理层，了解前次募集资金延期的具体原因、项目实施是否存在重大不确定性、
前次募集资金后续使用计划、前次募集资金是否存在变更投向或永久补流的情形
等。
募集资金实际使用情况。
测算前次募投项目效益实现情况。
（二）核查意见
经核查，保荐人和发行人会计师认为：
投入，项目实施不存在重大不确定性。
益预测水平，效益实现情况良好。
补充流动资金、项目节余资金永久补充流动资金的情形，具有合理性。
问题5：关于未决诉讼
根据申报材料，公司主要的未决诉讼系知识产权相关纠纷，包括公司作为原
告的明微案、德普案。
请发行人说明：（1）相关未决诉讼最新进展情况，相关知识产权涉及产品
情况，诉讼事项对公司生产经营的具体影响；（2）公司是否存在其他重大诉讼
或仲裁，是否构成对持续经营有重大不利影响的情形。
请保荐机构及发行人律师结合《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 5 条
进行核查并发表明确意见。
一、相关未决诉讼最新进展情况，相关知识产权涉及产品情况，诉讼事项
对公司生产经营的具体影响
（一）相关未决诉讼最新进展情况
截至本回复出具日，发行人存在的两起作为原告提起的尚未了结的诉讼案件，
相关最新进展情况如下：
案件 事实理由与诉讼请求 案件进展情况
（1）专利无效申请（已完结）：在发行人提起侵权
诉讼后，被告一于 2022 年 8 月就涉案专利向国家知
识产权局提起了专利无效宣告申请。2023 年 3 月，
（1）事实与理由：深圳市明微电子股份有限公司
国家知识产权局作出第 560372 号决定，宣告涉案专
（被告一）、绍兴久芯电子科技有限公司（被告 利在修改后第 1、2、4-12、14-18 项权利要求范围
二）制造、销售、许诺销售的“SM2196KF 型 LED 的基础上继续维持有效。
明微案：
驱动芯片”（“涉诉产品”）涉嫌侵犯发行人所有的 （2）专利无效行政诉讼（已撤诉）：
（2022）浙
（2） 2023 年 6 月，被告一向北京知识产权法院提起行政
ZL201110037221.2 号发明专利（“涉案专利”）
诉讼请求：被告一、被告二立即停止侵害原告涉 诉讼，请求撤销国家知识产权局第 560372 号无效决
案专利的行为，被告一赔偿发行人经济损失 500 定。2023 年 8 月，北京知识产权法院作出（2023）
京 73 行初 10629 号《行政裁定书》，裁定准许被告
万元以及发行人为制止侵权行为所支付的合理开
一撤回起诉。
支 50 万元，并承担案件的诉讼费。 （3）专利侵权诉讼（审理中）：
截至本回复出具日，专利侵权案件尚在一审审理中，
宁波市中级人民法院尚未作出判决。
（1）管辖权异议（已完结）：2022 年 11 月，上海
市知识产权法院作出（2022）沪 73 知民初 791 号《民
（1）事实与理由：深圳市德普微电子有限公司（被 事裁定书》，裁定驳回被告三的管辖权异议。2023
告一）、四川遂宁市利普芯微电子有限公司（被 年 1 月，最高人民法院作出（2022）最高法知民辖
告二）、成都利普芯微电子有限公司（被告三）、 终 455 号《民事裁定书》，裁定驳回被告三的上诉
上海森盈电子科技有限公司（被告四）制造、使 请求，维持原裁定。
德普案： 用、销售、许诺销售的 DP9501C 等多个型号的 （2）专利无效申请（已完结）：在发行人提起侵权
诉讼后，被告一于 2022 年 10 月就涉案专利向国家
（2022）沪 LED 照明驱动芯片（“涉诉产品”）涉嫌侵犯发行
知识产权局提起专利无效宣告申请后又撤回申请，
原告涉案专利的行为，立即销毁侵权产品，被告 权局作出第 563310 号决定，宣告涉案专利在修改后
一、被告二和被告三赔偿发行人经济损失 500 万 第 1-8 项权利要求范围的基础上继续维持有效。
元以及发行人为制止侵权行为所支付的合理开支 （3）专利侵权诉讼（审理中）：截至本回复出具日，
院尚未作出判决。
（二）相关知识产权涉及产品情况
截至本回复出具日，明微案涉案专利技术用于兼容可控硅调光器的 LED 驱
动电路和驱动电源芯片，目前尚未应用于公司具体产品；德普案涉案专利技术涉
及 LED 驱动电源中的过压保护电路，用于具有过压保护功能的 LED 驱动电路和
驱动电源芯片，其对应的产品及销售情况如下：
对应产品报告期内的销售收入情况
涉案专利 对应发行人产品 2020 年度 2021 年度（万 2022 年度（万 2023 年 1-6 月
（万元） 元） 元） （万元）
BP2362BH、BP2362CH、
BP2362EH、BP2362GH、
BP2362JH、BP2371AS、
BP2371BS、BP2363AN、
ZL20131013946
BP2363BN、BP2366DN、 1,229.28 9,053.17 5,140.58 1,500.08
BP2366EN、BP2367DN、
BP2367EN、BP2329AJ、
BP2316CK 等型号的 LED
照明电源管理芯片
报告期内，发行人营业收入分别为 110,294.23 万元、230,234.82 万元、
收入比例均在 5.00％以下，占比较低。
（三）诉讼事项对公司生产经营的具体影响
发行人在前述两起尚未了结的诉讼案件中均作为原告，系通过诉讼措施积极
维护自身的合法权益。截至本回复出具日，涉案专利在发行人结合国家知识产权
局的审查意见，对部分权利要求范围作出了变更、调整后，维持专利权继续有效。
报告期内，发行人不存在因专利侵权诉讼而导致的主要资产、核心技术、商标等
的重大权属纠纷，亦不存在重大偿债风险、重大诉讼或仲裁等对持续经营有重大
不利影响的事项。
发行人未决诉讼的涉案金额均未超过 1,000 万元，且未达到公司最近一期经
审计总资产或者市值的 1％，不属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》第
行人拥有涉案专利所有权，即使案件败诉或专利被宣告无效，发行人仍拥有该等
专利的技术方案及其所对应的技术秘密，不影响公司继续使用涉案专利技术。因
此，未决诉讼事项不会对公司财务状况产生重大不利影响，不会导致公司市场竞
争受到重大影响。发行人本次发行的募集资金拟用于“高端电源管理芯片产业化
项目”、“研发中心建设项目”和“补充流动资金”，募投项目主要涉及 AC/DC、
DC/DC 电源管理芯片领域。发行人上述未决诉讼涉及的两项专利主要应用于
LED 照明电源管理芯片，不属于发行人本次募集资金拟投资项目的应用领域，
不会对发行人本次募集资金投资项目的实施造成重大不利影响。
二、公司是否存在其他重大诉讼或仲裁，是否构成对持续经营有重大不利
影响的情形
截至本回复出具日，除公司已在《募集说明书》披露的相关诉讼案件外，不
存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼或仲裁的情形。
三、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐人和发行人律师主要履行了如下核查程序：
及发行人、发行人诉讼代理律师出具的说明，访谈发行人法务部门负责人、财务
负责人，核查发行人专利诉讼的最新进展，涉诉产品的销售情况，以及对发行人
生产经营影响、财务状况、募投项目实施是否存在重大不利影响等事项；
细账、晶丰香港法律意见书、晶丰香港补充法律意见书，核查发行人报告期内的
重大诉讼、仲裁事项；
否存在重大诉讼或仲裁事项。
（二）核查意见
经核查，保荐人和发行人律师认为：
积极维护自身的合法权益；截至本回复出具日，发行人未决诉讼事项未对发行人
生产经营、财务状况、募投项目实施产生重大不利影响，不会对本次发行构成实
质性障碍。
券交易所科创板股票上市规则》第 9.3.1 条第（一）项规定的重大诉讼或仲裁的
情形。
问题6：关于其他
截至 2023 年 3 月 31 日，公司长期股权投资账面价值为 16,099.32 万元，系对上
海汉枫和凌鸥创芯的参股权投资。3）报告期各期末，公司其他非流动金融资产
均为权益工具投资。
请发行人说明：（1）公司收购上海莱狮、上海芯飞的交易背景及主要考虑，
交易价格的公允性以及收购完成后标的公司的经营情况；（2）对外投资标的与
公司主营业务是否存在紧密联系，是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料
或渠道为目的的产业投资等情形；（3）本次发行董事会决议日前六个月至本次
发行前新投入的和拟投入的财务性投资情况，是否从本次募集资金总额中扣除，
结合相关投资情况分析公司是否满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的
要求。
请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第 1 条进
行核查并发表明确意见。
回复：
一、公司收购上海莱狮、上海芯飞、凌鸥创芯的交易背景及主要考虑，交
易价格的公允性以及收购完成后标的公司的经营情况；
（一）收购上海莱狮的有关情况
上海莱狮主要产品为智能 LED 照明驱动芯片，主要应用于智能 LED 照明领
域，主要产品特点为基于声光控感应的 LED 照明驱动芯片。上海莱狮主要研发
团队来自于复旦大学、瑞士苏黎世理工大学等国内外高等院校，具备 10 年以上
模拟芯片行业从业经历。2020 年，为进一步提高研发团队实力、扩充产品线品
类，公司收购了上海莱狮 100％股权。本次收购上海莱狮不涉及业绩对赌，收购
整合后与上市公司协同效应较好。
（1）交易价格的公允性
上海莱狮收购事项已进行评估，并依据评估值确定交易价格。公司收购上海
莱狮时聘请评估师以 2019 年 11 月 30 日为评估基准日，对上海莱狮股东全部权
益价值进行了评估，选取收益法和资产基础法两种评估方法，并以收益法评估结
果作为最终评估结果，评估值为 4,198.17 万元。增值额为 2,691.85 万元，增值率
为 178.70%。根据评估结果并经交易各方充分协商，确定上海莱狮全部股东权益
整体作价为 4,160.00 万元，对应本次交易标的即上海莱狮 100%股权的最终交易
价格确定为 4,160.00 万元。
模拟电路上市公司通过收购子公司实现业务快速发展和布局较为常见，但集
成电路设计企业的业务较为细分，业务相近、交易条件可比的交易较少。以下选
取模拟芯片代表上市企业 2020 年至今已实施完成的、现金收购案例作为参考：
股权整体
评估 市盈率
交易事件 标的业务概述 评估值
增值率 （PE）
（万元）
高性能、高品质模拟集成电路和
上海贝岭
数模混合电路设计及销售，产品
（600171.SH）收购 36,031.28 249.81% 30.39
线广泛，覆盖电源管理领域主要
南京微盟 100%股权
产品。
上海贝岭
电机驱动、电机控制芯片的模拟
（600171.SH）收购 36,082.27 1241.89% 78.02
数字混合 IC 设计
矽塔科技 100%股权
富瀚微（300613.SZ）
超大规模智能音视频处理器 亏损不
收购眸芯科技 103,100 1214.37%
SoC 芯片以及相关解决方案 适用
晶丰明源收购：
收购上海莱狮 100%
智能 LED 照明驱动芯片 4,198.17 178.70% 20.86
股权
收购上海芯飞 51% 电源管理类芯片的设计、研发及
股权 销售
收购凌鸥创芯 专注运动控制领域集成电路及
注 1：同行业公司收购资料来源 wind，上述交易均为现金收购，且均采用收益法评估。
注 2：上海芯飞前身为深圳市芯飞凌半导体有限公司，上述 PE 根据芯飞凌业绩计算。
如上表所示，从模拟芯片同行业上市企业参考案例看，基于集成电路设计企
业的相对轻资产的业务性质，评估增值率普遍较高，PE 倍数相对较高，且存在
收购亏损企业的情形。因此，公司收购上海莱狮 100%股权、上海芯飞 51%股权
及凌鸥创芯 38.87%股权的估值水平具有一定合理性。
（2）收购完成后标的公司经营情况
单位：万元
项目 2022 年 2021 年 2020 年
营业收入 2,812.48 2,406.03 2,390.25
净利润 -201.88 488.93 829.51
毛利率 23.54% 50.90% 42.59%
毛利率波动导致。2022 年毛利率下降较大，主要受半导体行业供应需求疲软及
公司的销售政策变化影响，管理层 2022 年末预计对上海莱狮资产组的影响是行
业周期性调整的短期影响，国内半导体行业发展前景依然良好，公司未对上海莱
狮资产组计提减值与其实际经营情况和经营环境相符。
上海莱狮资产组 2023 年上半年营业收入实现 1,544.38 万元，已达到 2022 年
末减值测试时 2023 年预测营业收入 2,850.89 万元的 54.17%。管理层预测 2023
年上海莱狮资产组的毛利率较 2022 年有所提高，主要系 2022 年降低销售价格导
致毛利率较低。2023 年销售价格企稳且采购成本全面回调后，上海莱狮资产组
销售毛利率已有所回升。
综上所述，收购完成后上海莱狮经营业绩整体达到预期，报告期内未发生商
誉减值。
（二）收购上海芯飞的有关情况
上海芯飞专注于电源管理类芯片的设计、研发及销售，其前身为深圳市芯飞
凌半导体有限公司，主要产品为应用于通用照明、智能照明、应急照明、充电器
及适配器产品的电源管理芯片，与公司在智能 LED 照明驱动芯片、外置 AC/DC
电源管理芯片业务方面产生协同效应。2020 年，公司收购上海芯飞 51%股权，
丰富了公司智能照明产品线的产品品类，同时为公司补充了充电器及适配器产品
线，拓展了公司业务领域，进一步深化公司在电源管理驱动芯片设计领域的发展。
理芯片业务方面的协同效应及提高公司经营决策效率、增加盈利能力，公司收购
上海芯飞剩余股权，收购完成后，公司持有上海芯飞 100%股权。公司收购上海
芯飞不涉及业绩对赌，收购整合后与上市公司协同效应较好。
（1）交易价格的公允性
公司收购上海芯飞 51%股权时聘请评估师以 2020 年 5 月 31 日为评估基准日，
对上海芯飞股东全部权益价值进行了评估，选取收益法和资产基础法两种评估方
法，并以收益法估值结果作为最终结果，股东全部权益价值为 13,083.79 万元，
增值额 12,083.80 万元，增值率为 1208.39%。根据评估结果并经交易各方充分协
商，确定其全部股东权益整体作价为 13,000.00 万元，对应本次交易标的即上海
芯飞 51%股权的最终交易价格确定为 6,630.00 万元。
交易价格的公允性参见上方“（一）收购上海莱狮的有关情况/2、交易价格
的公允性以及收购完成后标的公司的经营情况”的分析内容。
（2）收购完成后标的公司的经营情况
单位：万元
项目 2022 年 2021 年 2020 年
营业收入 11,432.04 18,941.17 5,283.97
净利润 1,777.67 7,166.92 331.01
毛利率 30.58% 49.51% 29.02%
高的水平，具有良好的盈利能力，净利润波动较大，主要是销售单价波动导致。
化影响，管理层 2022 年末预计对上海芯飞资产组的影响是行业周期性调整的短
期影响，国内半导体行业发展前景依然良好，公司未对上海芯飞资产组计提减值
与其实际经营情况和经营环境相符。
上海芯飞资产组 2023 年上半年营业收入 6,090.66 万元，已达到 2022 年末减
值测试时 2023 年预测营业收入 15,488.14 万元的 39.32%。2023 年上半年，随着
市场逐步回暖，上海芯飞资产组相关产品整体毛利率已有所回升。
综上所述，收购完成后上海芯飞经营业绩整体达到预期，报告期内未发生商
誉减值。
（三）收购凌鸥创芯的有关情况
凌鸥创芯长期专注于电机控制领域集成电路及总体解决方案设计细分品类，
从成立之初即专注于电机专用 MCU 的研发，以电机开发满足下游市场对电机控
制的需求，是电机控制行业内少数具有芯片设计、电机控制算法设计、电机本体
设计能力等综合竞争优势的集成电路设计企业。收购前晶丰明源主要产品为电源
管理芯片，本次收购有利于公司进一步扩充完善产品线，提高公司的市场竞争力。
晶丰明源与凌鸥创芯能够联合研发 IPM 等电机驱动芯片；此外，在电机主控芯
片上集成电源转换芯片、驱动芯片、功率器件和 MCU，实现单芯片对电机的驱
动控制，为下游客户提供集成度更高、体积更小、成本更低、可靠性更高的电机
控制 MCU。
凌鸥创芯业务发展良好，公司看好凌鸥创芯发展前景。2020 年 4 月、2022
年 9 月、2023 年 4 月，公司先后三次使用自有资金收购凌鸥创芯部分股权。截
至本回复出具日，公司持有凌鸥创芯 61.6138％的股权，为凌鸥创芯控股股东。
公司收购凌鸥创芯不涉及上市公司与交易对方之间对赌，2023 年 4 月收购
凌鸥创芯 38.87%股权时实际控制人胡黎强先生自愿对凌鸥创芯做出业绩补偿承
诺，属于其个人行为，该行为在其个人具备偿付能力的情况下，有利于保障上市
公司和中小投资者利益。承诺详情参见募集说明书“第四节 发行人基本情况/
五、承诺事项及履行情况/（一）报告期内发行人及相关人员作出的重要承诺及
履行情况/2、实际控制人的其他承诺”的有关内容。
公司 2023 年 4 月收购凌鸥创芯 38.87%股权以收益法评估确定其整体作价
具的《上海晶丰明源半导体股份有限公司拟收购南京凌鸥创芯电子有限公司股权
涉及的南京凌鸥创芯电子有限公司股东全部权益价值资产评估报告》[沃克森国
际评报字（2023）第 0121 号]，评估基准日为 2022 年 12 月 31 日。经交易各方
协商，以凌鸥创芯评估基准日股东权益的总估值为基准，确定以凌鸥创芯全部股
东权益 64,248.54 万元作为参考对价。本次标的转让价格为人民币 24,974.95 万元。
（1）本次收购估值水平与凌鸥创芯历史估值水平具有延续性
增资或转让对
序 受让方/
时间 转让方 应的整体估值 交易原因及作价依据
号 增资方
（万元）
晶丰明源看好标的公司在
南京凌迅企业管 上海晶丰明源半 MCU芯片领域的发展前景；
年4月
合伙） 公司 经营状况和对远期发展的
判断而形成；
增资或转让对
序 受让方/
时间 转让方 应的整体估值 交易原因及作价依据
号 增资方
（万元）
深圳市达晨创通
达晨创通和财智创赢看好
股权投资企业（有
公司所处市场的发展前景，
年9月 深圳市财智创赢
和自有技术；
私募股权投资企
增资价格系双方自主协商；
业（有限合伙）
钟书鹏
南京凌迅企业管
年1月 资基金合伙企业 转让价格系双方协商而定；
合伙）
（有限合伙）
李鹏 朱袁正在半导体行业具有
丰富的工作经历，看好标的
年3月 路投资中心（有限 转让价格系结合标的公司
合伙） 所处行业的发展前景和盈
利能力，经双方协商决定。
本次增资为股权激励；
南京道米企业管
年5月 鸥创芯已确认股份支付费
合伙）
用；
本次转让系钟书鹏将其通
南京道米企业管
年8月 的公司股权变更为直接持
合伙）
有；转让价格为0元；
本次交易估值系参考 2021
年6月发股购买资产交易方
案中外部投资者同意退出
年9月 晨、中山点亮等 众信、晶丰明源
鸥 创 芯 整 体 估 值 64,454.73
万元（即本表格下方评估报
告所评价值）。
除上次股权转让以及增资对应的估值以外，2021 年 10 月，沃克森（北京）
国际资产评估有限公司出具了以 2021 年 6 月 30 日为评估基准日的《上海晶丰明
源半导体股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的南京凌鸥创芯
电子有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。截至评估基准日 2021 年 6 月
芯电子有限公司股东全部权益价值为 64,454.73 万元。
如上分析所示，本次收购以收益法评估确定其整体作价 64,425.86 万元，与
凌鸥创芯近期估值水平具有延续性。
（2）结合前次估值预测与实现情况，本次估值水平具有合理性
本次收购评估基准日为 2022 年 12 月 31 日，暂无基准日后年度业绩实现数
据。从前次估值预测看，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的历史年
度审计报告，凌鸥创芯近两年合计实际完成利润与盈利预测利润对比情况如下：
单位：万元
年度 财务报表合计利润 盈利预测净利润 完成比例
注：由于前次以 2021 年 6 月 30 日为评估基准日的评估报告盈利预测期间为 2021 年 7-12 月
以及后续年度。故上述 2021 年全年盈利预测净利润包括 2021 年 1-6 月审定净利润-518.35
万元。
从近两年经营情况看，标的企业业绩完成度达到 100%以上。2022 年凌鸥创
芯收入同比增长 35.29%，净利润同比增长 97.16%，业务仍处于上升期，仍有较
大的发展空间。
可比交易案例情况参见上方“（一）收购上海莱狮的有关情况/2、交易价格
的公允性以及收购完成后标的公司的经营情况”的分析内容。
综上，本次 38.87%股权交易事项对应凌鸥创芯整体作价 64,248.54 万元与历
史估值水平相比具有延续性，对比前次估值结果差异较小，考虑凌鸥创芯较上次
评估基准日留存收益增加且近两年业绩完成情况较好，本次估值结果具有合理性。
（3）收购完成后标的公司的经营情况
凌鸥创芯 38.87%股权收购评估基准日为 2022 年 12 月 31 日，暂无基准日后
年度业绩实现数据。
凌鸥创芯 2023 年上半年营业收入 7,058.20 万元，已达到收购时 2023 年预测
营业收入 18,792.31 万元的 37.56%。2023 年上半年资产组经营及财务状况正常，
不存在减值迹象。
二、对外投资标的与公司主营业务是否存在紧密联系，是否属于围绕产业
链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资等情形；
截至本回复出具日，公司持有的 10 家参股公司（按照持股比例排序）及通
过全资子公司海南晶芯海创业投资有限公司间接持有的杭州唯美地、上海凯芯励、
上海光色（公司间接持股比例即为海南晶芯直接所持股权比例）主要情况如下：
注册资本 持股比 初始投 与公司业务关系及投资
序号 公司名称
（万元） 例 资时点 背景
注册资本 持股比 初始投 与公司业务关系及投资
序号 公司名称
（万元） 例 资时点 背景
该 基 金为 国内 主 要晶 圆
供应商中芯国际主导的、
青岛聚源芯越股 为 绍 兴中 芯集 成 电路 制
（有限合伙） 金，认购该基金有利于加
强 与 上游 供应 商 的产 业
协同。
该 基 金为 深圳 美 的资 本
深圳美凯山河企 企 业 管理 有限 公 司任 执
企业（有限合伙） 圳 市 必易 微电 子 股份 有
限公司专项基金。
其 业 务领 域包 括 风扇 灯
及其他物联网领域，与公
上海汉枫电子科 司 在 电机 控制 和 驱动 芯
技有限公司 片 业 务方 面具 有 客户 端
协同作用，报告期内为公
司客户之一。
公 司 是一 家模 拟 数字 混
合 信 号芯 片设 计 及销 售
公司，服务智能手机、可
穿 戴 设备 及无 线 蓝牙 耳
上海爻火微电子
有限公司
场。与公司 AC/DC 电源
芯 片 业务 下游 客 户领 域
重叠，具有客户端协同效
应。
深圳鲲鹏元禾璞 鲲鹏元禾、火眼羲和及湖
华集成电路私募 杉 华 芯均 为专 门 投资 半
创业投资基金企 导 体 行业 的私 募 投资 基
业（有限合伙） 金。公司希望充分利用专
苏州湖杉华芯创 业 投 资机 构丰 富 的项 目
（有限合伙） 他 电 子元 器件 行 业内 积
累的丰富产业资源，选择
优 质 的实 体经 济 企业 进
海南火眼曦和股
行投资，为公司获取合理
权投资私募基金
合伙企业（有限合
司 与 相关 半导 体 领域 企
伙）
业 的 合作 和公 司 在半 导
体产业的资源整合能力。
该公司专注于信号链、电
源管理、MCU/DSP 等领
域的芯片设计，产品主要
上海类比半导体
技术有限公司
汽车等市场。与晶丰明源
业务中电源管理及 MCU
业务有协同效果，该投资
注册资本 持股比 初始投 与公司业务关系及投资
序号 公司名称
（万元） 例 资时点 背景
系加强双方合作而进行。
系 公 司所 处行 业 上游 封
宁波群芯微电子 装测试业务供应商，通过
股份有限公司 投 资 可进 一步 保 证公 司
测试供应产能的稳定性。
该 公 司专 注于 高 性能 无
线射频、微波、毫米波技
术、隔空触控技术及相关
传感器芯片产品的研发。
其 产 品广 泛应 用 于智 能
物联网（AIoT）、智慧照
宁波隔空智能科
技有限公司
以 及 智慧 城市 管 理等 领
域，上述应用领域与公司
智能照明 LED 产品应用
领域具有较大重合性，具
有 下 游客 户开 拓 的协 同
效应。
该 公 司专 注于 功 率半 导
体产品，产品覆盖功率开
关器件和功率 IC 两大领
域，应用范围广阔，包括
杭州唯美地半导 工业自动化、5G 通信、
体有限公司 新能源汽车、智能家电、
消费电子等重要领域。与
公司在 DC/DC 业务低压
大 电 流工 艺开 发 方面 具
有潜在业务协同。
该 公 司主 要从 事 电池 管
理芯片的研发、生产与销
上海凯芯励微电
子有限公司
下 游 客户 端具 有 产业 协
同作用。
该 公 司主 要从 事 汽车 发
光 部 件行 业的 光 色精 准
上海光色智能科 检测、校准系统智能装备
技有限公司 业 务 。在 汽车 厂 商供 应
链、车用 LED 等领域与
公司业务存在协同效应。
上述已投资参股公司的具体情况及财务性投资的认定分析如下：
①青岛聚源芯越股权投资合伙企业（有限合伙）
公司名称 青岛聚源芯越股权投资合伙企业（有限合伙）
成立时间 2020-11-09
注册资本 24200 万元
持有权益比例 20.66%
一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，
经营范围
凭营业执照依法自主开展经营活动）
投资半导体行业企业，专项投资绍兴中芯集成电路制造股份有限公司
主要业务
（688469）。
山东省青岛市城阳区城阳街道祥阳路 106 号青岛未来科技产业园 8 号
注册地址
楼 8808
主要对外投资情况 投资绍兴中芯集成电路制造股份有限公司，持股比例 1.22%
最近一年主要财务数据（单位：万元）
日期 总资产 净资产 营业收入 净利润
②深圳美凯山河企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
公司名称 深圳美凯山河企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
成立时间 2020-08-11
注册资本 4313.5 万元
持有权益比例 18.84%
一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；企业管理咨
经营范围 询。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须
取得许可后方可经营）。无许可经营项目。
投资半导体行业企业，专项投资深圳市必易微电子股份有限公司
主要业务
（688045）。
深圳市南山区粤海街道高新区社区科技南路 18 号深圳湾科技生态园
注册地址
投资深圳市必易微电子股份有限公司（科创板上市公司），持股比例
主要对外投资情况
最近一年主要财务数据（单位：万元）
日期 总资产 净资产 营业收入 净利润
③上海汉枫电子科技有限公司
公司名称 上海汉枫电子科技有限公司
成立时间 2011-03-28
注册资本 812.3991 万元
持有权益比例 10.28%
从事电子科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,
计算机制造、通信终端设备制造（仅限分支机构经营）,电子产品、计
算机软硬件的研发、销售,通讯产品、电线电缆、五金交电、仪器仪表、
经营范围
节能环保设备、建筑材料、办公设备、机电设备、电气设备、办公用
品、橡塑制品、汽摩配件的销售,从事货物与技术的进出口业务。（依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
嵌入式无线通讯产品的设计开发、生产、销售，业务领域包括风扇灯
主要业务
及其他物联网领域。
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区祖冲之路 1500 号 17 幢
投资上海汉枫微电子有限公司、上海华复生智能科技合伙企业（有限
主要对外投资情况 合伙）、山东齐鹏发电子科技有限公司和宁波源讯电子科技有限公司，
持股比例分别为 60%、90%、100%和 49%
最近一年主要财务数据（单位：万元）
日期 总资产 净资产 营业收入 净利润
④上海爻火微电子有限公司
公司名称 上海爻火微电子有限公司
成立时间 2018-12-11
注册资本 131.7644 万元
持有权益比例 6.15%
一般项目：微电子科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技
术服务、技术交流、技术推广；电子产品销售；集成电路芯片及产品
经营范围 销售；集成电路芯片设计及服务；半导体分立器件销售；通信设备销
售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
公司是一家模拟数字混合信号芯片设计及销售公司。公司聚焦于高性
能模拟芯片及系统解决方案，服务智能手机、可穿戴设备及无线蓝牙
主要业务 耳机、智能家居及工业等市场。爻火的前沿产品包括高性能模拟开关、
智能电源路径管理、充电及电源管理、电压电流调制通信、高性能运
放及模拟前端等。
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区金科路 2889 弄 2 号 9 层 02 单元
主要对外投资情况 无
最近一年主要财务数据（单位：万元）
日期 总资产 净资产 营业收入 净利润
⑤深圳鲲鹏元禾璞华集成电路私募创业投资基金企业（有限合伙）
公司名称 深圳鲲鹏元禾璞华集成电路私募创业投资基金企业（有限合伙）
成立时间 2021-12-29
注册资本 94910 万元
持有权益比例 5.27%
一般经营项目是：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等
经营范围 活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活
动）。,许可经营项目是：无
主要业务 重点投资集成电路设计、设备、材料及新工艺技术等创新应用领域的
半导体企业。
注册地址 深圳市坪山区坪山街道六联社区坪山大道 2007 号创新广场 A1806-1
投资管芯微技术（上海）有限公司、镭神技术（深圳）有限公司、上
海日观芯设自动化有限公司、圭步微电子（南京）有限公司、合肥御
主要对外投资情况
微半导体技术有限公司、北京大有半导体有限责任公司和深圳市比昂
芯科技有限公司，持股比例均未超过 10%
最近一年主要财务数据（单位：万元）
日期 总资产 净资产 营业收入 净利润
⑥苏州湖杉华芯创业投资合伙企业（有限合伙）
公司名称 苏州湖杉华芯创业投资合伙企业（有限合伙）
成立时间 2021-02-07
注册资本 75100 万元
持有权益比例 3.33%
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目
经营范围
外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
重点投资于半导体产业链（包括上游半导体/传感器/光电/材料领域，
主要业务 下游应用领域如 5G、物联网产业链、工业智能和新能源汽车电子等
产业）的相关企业。
注册地址 苏州高新区通安镇真北路 88 号 7 号楼 4 楼
投资上海芯密科技有限公司、苏州迈志微半导体有限公司、上海申矽
凌微电子科技股份有限公司、厦门澎湃微电子有限公司、无锡沃达科
半导体技术有限公司、江苏润石科技有限公司、浙江中科玖源新材料
有限公司、派恩杰半导体（杭州）有限公司、爱科微半导体（上海）
有限公司、上海陆芯电子科技有限公司、苏州迅芯微电子有限公司、
主要对外投资情况 苇创微电子（上海）有限公司、基石酷联微电子技术（北京）有限公
司、上海数明半导体有限公司、茂睿芯（深圳）科技有限公司、尊湃
通讯科技（南京）有限公司、苏州晶湛半导体有限公司、重庆万国半
导体科技有限公司、浙江奥首材料科技有限公司、上海海栎创科技股
份有限公司、北京昂瑞微电子技术股份有限公司，其中持有苏州迈志
微半导体有限公司 22.75%股份，其余持股比例均未超过 10%
最近一年主要财务数据（单位：万元）
日期 总资产 净资产 营业收入 净利润
⑦海南火眼曦和股权投资私募基金合伙企业（有限合伙）
公司名称 海南火眼曦和股权投资私募基金合伙企业（有限合伙）
成立时间 2021-07-26
注册资本 19300 万元
持有权益比例 2.59%
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须
经营范围 在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除
许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
重点投资于半导体、精密器件、新材料、物联网、人工智能、汽车等
主要业务
高新技术产业与战略性新兴产业领域企业。
注册地址 海南省海口市龙华区滨海大道 32 号复兴城 D2 区 1 楼-528
投资广东埃科思科技有限公司、阜阳欣奕华材料科技有限公司、合肥
哈工轩辕智能科技有限公司、合肥哈工龙延智能装备有限公司、西人
主要对外投资情况
马联合测控（泉州）科技有限公司、浙江孔辉汽车科技有限公司、广
东云泰股权投资中心（有限合伙），持股比例均未超过 10%
最近一年主要财务数据（单位：万元）
日期 总资产 净资产 营业收入 净利润
⑧上海类比半导体技术有限公司
公司名称 上海类比半导体技术有限公司
成立时间 2018-06-27
注册资本 1440.273 万元
持有权益比例 1.92%
半导体科技、集成电路科技、微电子科技领域内的技术开发、技术咨询、
技术服务、技术转让,电子产品、半导体元器件的设计、销售,计算机软件
经营范围
的开发,计算机、软件及辅助设备的销售,从事货物及技术的进出口业务。
（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司专注于信号链、电源管理、MCU/DSP 等领域的芯片设计，产品主
主要业务
要面向工业、通讯、医疗、汽车等市场。
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888 号 A 楼 367 室
全资持有苏州类比半导体技术有限公司、北京类比半导体技术有限公司、
主要对外投资情况 深圳类比半导体技术有限公司、杭州类比半导体技术有限公司、西安类
比半导体技术有限公司
最近一年主要财务数据（单位：万元）
日期 总资产 净资产 营业收入 净利润
⑨宁波群芯微电子股份有限公司
公司名称 宁波群芯微电子股份有限公司
成立时间 2018-07-30
注册资本 54969.7143 万元
持有权益比例 0.73%
经营范围 一般项目：集成电路制造；集成电路销售；电子元器件制造；集成电路
设计；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品销售；电力电子
元器件制造；电力电子元器件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；电子元器件与机电组件设备制造；电
子专用设备制造；电子专用设备销售；电气机械设备销售；机械设备研
发；机械设备租赁（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展
经营活动）。许可项目：技术进出口；货物进出口；进出口代理（依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审
批结果为准）。
公司主要从事光耦、IC 产品的研发、生产和销售以及集成电路的封装测
主要业务 试业务。公司主要产品包括光耦、电源管理芯片以及 MOSFET 等，广泛
应用于新能源汽车、储能、光伏、消费电子以及工业控制等领域。
注册地址 浙江省宁波杭州湾新区玉海东路 68 号 23#、24#厂房
投资深圳群芯微电子有限责任公司、上海粒可科技有限公司、宁波益华
主要对外投资情况 芯半导体有限公司和宁波众芯联数字科技有限公司，持股比例分别为
最近一年主要财务数据（单位：万元）
日期 总资产 净资产 营业收入 净利润
⑩宁波隔空智能科技有限公司
公司名称 宁波隔空智能科技有限公司
成立时间 2017-12-13
注册资本 835.9427 万元
持有权益比例 0.72%
智能科技、微电子技术、集成电路技术、半导体技术、计算机领域内的技术
开发、技术咨询、技术服务、技术转让；集成电路芯片、电子元器件、家居
用品、自动化控制设备、照明设备、计算机硬件及辅助设备的研发、设计、
经营范围 销售；自营或代理货物和技术的进出口，但国家限制经营或禁止进出口的货
物和技术除外；以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止或无需经
营许可的项目和未列入地方产业发展负面清单的项目。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司专注于高性能无线射频技术、微波毫米波技术、雷达传感器技术、低功
耗 MCU 技术及 SoC 技术，定义并研发领先的“Me First”芯片产品，提供高
主要业务
性价比的芯片、算法、软件及模组全套解决方案。公司产品被广泛应用于智
能物联网（AIoT）、智慧照明、智能家电、智能家居以及智慧城市管理等领域
注册地址 浙江省宁波高新区创苑路 750 号 003 幢 2 楼 210-880
全资持有隔空（上海）智能科技有限公司、隔空微电子（广州）有限公司、
主要对外投资情况 隔空微电子（深圳）有限公司、隔空微电子（宁波）有限公司，持有奇点微
（上海）光电科技有限公司 51%股份。
最近一年主要财务数据（单位：万元）
日期 总资产 净资产 营业收入 净利润
?杭州唯美地半导体有限公司
公司名称 杭州唯美地半导体有限公司
成立时间 2021-02-07
注册资本 2486.8395 万元
持有权益比例 0.8265%
一般项目：集成电路设计；集成电路销售；集成电路芯片及产品销售；
电子专用材料销售；半导体器件专用设备销售；半导体分立器件销售；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除
经营范围
依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动） 。许可项
目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）。
公司是一家专注于功率半导体产品和方案设计、研发的企业。产品覆
主要业务 盖功率开关器件和功率 IC 两大领域，应用范围广阔，包括工业自动
化、5G 通信、新能源汽车、智能家电、消费电子等重要领域。
浙江省杭州市西湖区三墩镇振华路 298 号西港发展中心西 4 幢 9 楼
注册地址
全资持有成都稳海半导体有限公司、杭州唯美地电子科技有限公司、
珠海唯美地半导体有限公司、成都美锦蓉芯半导体有限公司，投资上
主要对外投资情况
海矽望电子科技有限公司、成都复锦企业管理合伙企业（有限合伙），
持股比例分别为 40%、25%
最近一年主要财务数据（单位：万元）
日期 总资产 净资产 营业收入 净利润
?上海凯芯励微电子有限公司
公司名称 上海凯芯励微电子有限公司
成立时间 2022-02-18
注册资本 117.6471 万元
持有权益比例 15.00%
一般项目：半导体科技，集成电路科技，微电子科技领域内的技术开
发，技术咨询，技术服务，技术转让；电力电子元器件销售；电子产
经营范围 品销售；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；半导体器件专用设
备销售；集成电路销售；集成电路芯片及产品销售；集成电路设计（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
主要业务 公司主要从事电池管理芯片的研发、生产与销售。
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888 号 C 楼
主要对外投资情况 无
最近一年主要财务数据（单位：万元）
日期 总资产 净资产 营业收入 净利润
?上海光色智能科技有限公司
公司名称 上海光色智能科技有限公司
成立时间 2015-04-22
注册资本 567.376 万元
持有权益比例 8.125%
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
务）；软件开发；工业机器人安装、维修；计算机软硬件及辅助设备
经营范围 零售；仪器仪表销售；电子专用设备销售；智能基础制造装备销售；
电子产品销售；通讯设备销售；灯具销售；五金产品零售；工艺美术
品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；货物进出口；技术进出口。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
公司主要从事汽车发光部件行业的光色精准检测、校准系统智能装备
主要业务
业务。
注册地址 上海市嘉定区墨玉南路 1060 号 1308 室-2
主要对外投资情况 无
最近一年主要财务数据（单位：万元）
日期 总资产 净资产 营业收入 净利润
结合上述信息，公司对外投资财务性投资认定情况具体如下：
如上分析所示，公司投资于苏州湖杉华芯创业投资合伙企业（有限合伙）、
海南火眼曦和股权投资私募基金合伙企业（有限合伙）及深圳鲲鹏元禾璞华集成
电路私募创业投资基金企业（有限合伙）的股权，符合《（再融资）证券期货法
律适用意见第 18 号》规定的投资产业基金、并购基金投资，属于财务性投资。
该部分对外投资虽属于财务性投资，但均投资于集成电路行业，公司希望充分利
用专业投资机构丰富的项目资源及投资经验，基于其他电子元器件行业内积累的
丰富产业资源，选择优质的实体经济企业进行投资，为公司获取合理的投资收益，
同时加强公司与相关半导体领域企业的合作和公司在半导体产业的资源整合能
力。
公司投资的深圳美凯山河企业管理咨询合伙企业（有限合伙）为专项基金，
该基金由深圳美的资本企业管理有限公司任执行事务合伙人，穿透后的投资项目
为深圳市必易微电子股份有限公司，深圳市必易微电子股份有限公司为公司同行
业企业，与公司存在竞争关系，业务协同性较弱，该项投资认定为财务性投资。
除前述投资外，公司对外投资标的均与公司主营业务存在紧密联系，属于围
绕芯片产业链上下游以获取技术、原材料或渠道为目的的产业投资，不认定为财
务性投资。
三、本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财
务性投资情况，是否从本次募集资金总额中扣除，结合相关投资情况分析公司
是否满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求
①自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投
资的具体情况
司向不特定对象发行可转换公司债券的有关议案。经逐项对照，自本次发行的董
事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在已实施或拟实施的财务性投资，
具体情况如下：
自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司围绕主营业务开展业务，不存
在从事类金融业务的情形。
自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在投资金融业务的情形。
截至本回复出具日，公司不存在集团财务公司。自本次发行董事会决议日前
六个月至今，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在已投资或拟投资产业基
金、并购基金的情形。
自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在已对外拆借或拟对外拆
借资金的情形。
自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在委托贷款的情形。
自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在购买收益波动大且风险
较高金融产品的情形。
②自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司主要对外投资情况核查
自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司的主要对外投资情况如下：
创芯电子有限公司（以下简称“凌鸥创芯”）38.87%的股权。交易完成后，凌鸥
创芯成为公司的控股子公司。
公司主营业务为电源管理芯片和控制驱动芯片两大产品线，具体包括 LED
照明电源管理芯片、AC/DC 电源管理芯片、电机驱动和控制芯片、DC/DC 电源
管理芯片等四大类产品。凌鸥创芯核心产品为 MCU 控制驱动芯片，本次收购完
成后，将进一步增强公司在控制驱动芯片领域的技术及产品能力，扩大公司在控
制驱动芯片领域的市场份额，双方具有较大的业务协同效应。因此，本次投资不
属于财务性投资。
美地”）0.8265%的股权。该公司专注于功率半导体产品，产品覆盖功率开关器件
和功率 IC 两大领域，应用范围广阔，包括工业自动化、5G 通信、新能源汽车、
智能家电、消费电子等重要领域。与公司在 DC/DC 业务低压大电流工艺开发方
面具有潜在业务协同。公司基于战略目的，对其进行长期投资，不属于财务性投
资。
让上海光色原股东 2%股权、以 1,000 万元增资入股，上述交易后持股比例为
上海光色主要从事汽车发光部件行业的光色精准检测、校准系统智能装备业
务。在汽车厂商供应链、车用 LED 等领域与公司具有一定互补及协同性，公司
基于战略目的，对其进行长期投资，不属于财务性投资。
综上所述，自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司对外投资中不存在
财务性投资。
③最近一期末对外投资的情况
截至 2023 年 6 月 30 日，公司财务报表中可能涉及财务性投资的资产情况如
下：
单位：万元
序号 项目 账面价值 其中财务性投资金额
截至 2023 年 6 月末，公司交易性金融资产为购买的银行可转让大额存单、理财产品，具体明细如下：
单位：万元
委托理 委托理财 委托理财 预计年化
序号 理财产品名称 受托人 理财资金投资方向
财金额 起始日期 终止日期 收益率
固定收益，利率 2.7%，可部分提前支取，提前支取
部分按活期利率计息
固定收益，利率 2.7%，可部分提前支取，提前支取
部分按活期利率计息
固定收益，利率 2.7%，可部分提前支取，提前支取
部分按活期利率计息
注：本表委托理财金额为成本金额，交易性金融资产账面价值=交易性金融资产成本+交易性资产公允价值变动，因此存在差异。
公司购买的理财产品均是期限较短或可自由申赎的低风险产品，包括结构性存款、理财产品、信托计划等，主要投资于存
款、债券等固定收益类资产。公司根据日常款项收支情况及付款计划，适当利用临时闲置的资金购买银行或其他金融机构的短
期理财产品，降低资金使用成本，提升资产回报率，不属于“收益波动大且风险较高的金融产品”的财务性投资范畴，不属于
财务性投资。
截至 2023 年 6 月 30 日，公司其他应收款账面价值为 794.79 万元，主要为
支付的租房押金，均系公司日常生产经营产生，不属于财务性投资。具体构成如
下：
单位：万元
款项性质 2023/6/30
保证金与押金 742.61
其他 60.78
减：坏账准备 8.60
合计 794.79
截至 2023 年 6 月 30 日，公司其他流动资产账面价值为 3,145.96 万元，主要
为应收退换货成本、预缴增值税、企业所得税及其他税金以及债权投资，具体构
成如下：
单位：万元
项目 2023/6/30
应收退换货成本 2,395.46
预缴增值税及其他税金 610.66
预缴企业所得税 139.84
合计 3,145.96
截至 2023 年 6 月 30 日，公司一年内到期的非流动资产账面价值为 21,531.17
万元，主要为支付的一年内到期的长期预付货款及一年内到期的产能保证金，均
系公司日常生产经营相关的采购预付款项或产能保证金，不属于财务性投资。
截至 2023 年 6 月 30 日，公司长期股权投资账面价值为 2,582.31 万元，主要
为权益法核算的联营企业上海汉枫电子科技有限公司，上述联营企业与公司的业
务在技术、产品、客户等方面均具有一定协同性，不属于财务性投资。
截至 2023 年 6 月 30 日，公司其他非流动资产账面价值分别为 25,746.05 万
元，主要为支付的长期预付货款、购买长期资产预付款项及应收的长期保证金，
均系公司日常生产经营相关款项，不属于财务性投资。
截至 2023 年 6 月 30 日，公司其他非流动金融资产账面价值为 29,113.79 万
元，具体明细如下：
单位：万元
项目 投资成本
公允价值 性投资
上海类比半导体技术有限公司 398.33 2,979.10 否
宁波隔空智能科技有限公司 380.00 1,110.40 否
上海爻火微电子有限公司 750.00 2,700.00 否
宁波群芯微电子股份有限公司 1,000.00 3,000.00 否
深圳美凯山河企业管理咨询合伙企业
（有限合伙）
青岛聚源芯越股权投资合伙企业（有限合伙） 5,000.00 9,987.45 否
苏州湖杉华芯创业投资合伙企业（有限合伙） 2,500.00 2,926.20 是
海南火眼曦和股权投资私募基金合伙企业（有
限合伙）
深圳鲲鹏元禾璞华集成电路私募创业投资基
金企业（有限合伙）
上海凯芯励微电子有限公司 1,500.00 1,500.00 否
杭州唯美地半导体有限公司 1,000.00 1,000.00 否
合计 15,340.83 29,113.79 -
其中，公司投资于苏州湖杉华芯创业投资合伙企业（有限合伙）、海南火眼
曦和股权投资私募基金合伙企业（有限合伙）及深圳鲲鹏元禾璞华集成电路私募
创业投资基金企业（有限合伙）的股权，符合《（再融资）证券期货法律适用意
见第 18 号》规定的投资产业基金、并购基金投资，属于财务性投资。该部分对
外投资虽属于财务性投资，但均投资于集成电路行业，公司希望充分利用专业投
资机构丰富的项目资源及投资经验，基于其他电子元器件行业内积累的丰富产业
资源，选择优质的实体经济企业进行投资，为公司获取合理的投资收益，同时加
强公司与相关半导体领域企业的合作和公司在半导体产业的资源整合能力。
公司投资的青岛聚源芯越股权投资合伙企业（有限合伙）为专项基金，该基
金由国内主要晶圆供应商中芯国际主导，穿透后的投资项目为绍兴中芯集成电路
制造股份有限公司。绍兴中芯集成电路制造股份有限公司为公司报告期内的供应
商，认购该基金有利于加强公司与上游供应商的产业协同，该项投资不属于财务
性投资。
公司投资的深圳美凯山河企业管理咨询合伙企业（有限合伙）为专项基金，
该基金由深圳美的资本企业管理有限公司任执行事务合伙人，穿透后的投资项目
为深圳市必易微电子股份有限公司，深圳市必易微电子股份有限公司为公司同行
业企业，与公司存在竞争关系，业务协同性较弱，该项投资认定为财务性投资。
截止 2023 年 6 月 30 日，公司持有的财务性投资余额共计 6,836.83 万元，占
期末归母净资产 150,271.47 万元的比例为 4.55%，未超过 30%。截至本审核问询
函签署日，公司对上述财务性投资没有未来处置计划。
综上所述，最近一期末，公司未持有金额较大的财务性投资。
四、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐人和发行人会计师主要履行了如下核查程序：
景及经营情况，结合收购评估报告、市场同类交易情况、收购后标的公司实际经
营业绩情况，分析交易价格的公允性；
年一期财务报表、投资时股权转让协议等文件，通过公开渠道查阅对外投资标的
公司业务情况并访谈发行人管理层了解其业务实际情况，结合公司与对外投资标
的交易情况，分析是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的
产业投资等情形；
今主要对外投资情况，分析公司是否满足最近一期末不存在金额较大财务性投资
的要求。
（二）核查意见
经核查，保荐人和发行人会计师认为：
布局 AC/DC 新业务需要，交易价格公允，收购完成后标的公司经营状况良好；
上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，不满足条件的已认定为财务
性投资；
占期末归母净资产 150,271.47 万元的比例为 4.55%，未超过 30%，未持有金额较
大的财务性投资。本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具日，不存在新投
入的和拟投入的财务性投资。符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第 1 条的
各项要求。
高管，是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是
否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并
披露。
请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。
回复：
一、上市公司持股 5%以上股东或董事、监事、高管参与本次可转债发行认
购情况及减持计划
公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东胡黎强、刘洁茜、夏风、海
南晶哲瑞创业投资合伙企业（有限合伙），公司控股股东、实际控制人胡黎强的
一致行动人胡黎琴、思源 8 号基金，公司持股 5%以上股东夏风的一致行动人林
煜、烜鼎星宿 6 号私募证券投资基金，公司董事、监事、高级管理人员均视情况
参与本次可转债发行认购，特就参与本次发行可转债事项出具承诺如下：
承诺人将视情况参与公司本次可转债的发行认购。承诺人承诺，若出现如下
情形，则不参与本次可转债的认购：
（1）承诺人（包括董事、监事、高级管理人员及自然人股东之配偶、父母、
子女）本次可转债发行日前六个月内存在减持直接或间接持有的公司股份或其他
具有股权性质的证券的情形。
（2）参与本次可转债认购将导致其他违反相关法律法规对短线交易要求的
情形。
若承诺人参与认购本次可转债且认购成功的，承诺人将继续严格遵守相关法
律法规对短线交易的规定。若承诺人未能履行上述承诺，由此所得的收益归公司
所有，并依法承担相应法律责任。
二、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐人和发行人律师主要履行了如下核查程序：
资融券信用账户前 200 名明细数据表》（权益登记日：2023 年 6 月 30 日），核
查发行人持股 5％以上的股东情况；
高级管理人员是否参与本次可转债发行认购的说明以及提供的《募集说明书》，
核查其是否拟参与本次可转债发行认购，以及相关承诺的信息披露情况；
人员出具的承诺函；
动人、董事、监事及高级管理人员等相关人员股份变动情况的相关公告文件。
（二）核查意见
经核查，保荐人和发行人律师认为：
发行人持股 5%以上股东及其一致行动人、董事、监事、高管将视情况参与
本次可转债发行认购，且已就关于参与本次可转债发行认购事项出具了承诺函并
在募集说明书中披露，相关承诺内容符合《证券法》《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 12 号——可转换公司债券》等相关法律法规的相关规定。
年 6 月期间收到上交所出具的口头警告及监管警示等监管措施，涉及财报披露不
准确、未及时披露对赌协议等。
请发行人说明：（1）列示最近 36 个月内公司收到的金额在 1 万元及以上的
行政处罚情况，包括相关行政处罚的具体事由，以及整改情况；（2）说明最近
所作出的处罚措施，公司具体的整改措施及其有效性，相关内部控制制度是否建
立健全并有效执行。
请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。
一、列示最近 36 个月内公司收到的金额在 1 万元及以上的行政处罚情况，
包括相关行政处罚的具体事由，以及整改情况
截至本回复出具日，公司及分公司、全资或控股子公司最近 36 个月内不存
在受到的行政处罚的情形。
二、说明最近 36 个月发行人及其董监高、控股股东和实际控制人收到的证
券监管部门和交易所作出的处罚措施，公司具体的整改措施及其有效性，相关
内部控制制度是否建立健全并有效执行
（一）最近 36 个月发行人及其董监高、控股股东和实际控制人不存在收到
证券监管部门和交易所作出行政处罚措施的情形
截至本回复出具之日，发行人及其董监高、控股股东和实际控制人最近 36
个月内不存在收到证券监管部门和交易所作出行政处罚措施的情形。
（二）最近 36 个月发行人及其董监高、控股股东和实际控制人收到证券监
管部门和交易所作出的监管措施及对应整改措施的具体情况
最近 36 个月内，发行人及发行人高级管理人员汪星辰、邰磊（前任财务负
责人）收到上交所作出的口头警示 1 次；发行人及发行人高级管理人员汪星辰收
到中国证券监督管理委员会上海监管局出具警示函 1 次；发行人及发行人董事、
高级管理人员胡黎强、刘洁茜、汪星辰收到上交所作出的监管警示 1 次。
最近 36 个月，发行人及其董监高、控股股东和实际控制人收到的监管措施
及公司对应整改措施的具体情况如下：
券监督管理委员会上海监管局下发的口头警示及警示函
（1）监管措施
公告》，对 2021 年年度报告、2022 年第一季度报告、2022 年半年度报告部分科
目 进 行 追 溯 调 整 ， 其 中 2021 年 度 合 并 资 产 负 债 表 列 示 的 “ 资 产 总 计 ” 由
正后金 额 的 1.29 ％ ； 2022 年 半年度 合 并资产 负 债表列 示 的 “ 资 产总 计 ” 由
正后金额的 0.97％。2022 年 11 月 22 日，上交所认定公司上述行为违反了《公
开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》《上海
证券交易所科创板股票上市规则》第 1.4 条、第 5.1.2 条等有关规定，故对公司
以及时任财务总监汪星辰、邰磊给予口头警示。
《关于对上海晶丰明源半导体股份有限公司采取出具警示函措施的决定》(沪证
监决[2022]290 号)、《关于对汪星辰采取出具警示函措施的决定》(沪证监决
[2022]291 号)(以下简称“《证监局警示函》”)，公司与部分供应商签订了预付款
项合同，根据合同约定，预付款项在后续采购交易中每年可用于抵扣采购款的金
额存在限额，导致预付款项实际使用时间超过一年。同时，根据合同约定，支付
的产能保证金回收期限超过一年。但公司将上述预付款项和保证金分别作为预付
款项、其他应收款在流动资产科目列报，导致 2021 年年报、2022 年一季报、2022
年半年报中预付款项、其他应收款、一年内到期的非流动资产、其他非流动资产
和应付账款等科目存在错报。直至 2022 年 10 月 28 日，公司才披露《关于前期
会计差错更正及定期报告更正的公告》，就前述会计差错进行更正。
中国证券监督管理委员会上海监管局认定公司上述行为不符合《企业会计准
则第 30 号--财务报表列报》（财会〔2022〕4 号）第十七条、第十八条以及《公
开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》（证监
会公告〔2014〕54 号）第七条的规定，违反了《上市公司信息披露管理办法》
（证监会令第 182 号）第三条第一款、第十四条第十项、第十五条第七项的规定。
按照《上市公司信息披露管理办法》第五十二条第三项的规定故对公司采取出具
警示函的监督管理措施。同时，中国证券监督管理委员会上海监管局认定汪星辰
作为公司董事会秘书兼 2021 年度财务负责人，未能勤勉地履行职责，对公司上
述行为负有责任，违反了《上市公司信息披露管理办法》第四条的规定。按照《上
市公司信息披露管理办法》第五十一条第一款、第三款、第五十二条第三项的规
定，故对汪星辰采取出具警示函的监督管理措施。
（2）整改情况
针对 2022 年 11 月 22 日收到的口头警示及 2022 年 12 月 14 日收到的《证监
局警示函》，公司及相关责任人高度重视口头警示及《证监局警示函》中提出的
问题，已经认真吸取教训，深刻反思，切实加强对《上市公司信息披露管理办法》
等法律法规及规范性文件的学习，努力提升规范运作意识，加强财务会计基础工
作，优化公司治理水平，强化信息披露管理，维护公司及全体股东的合法权益，
促进公司健康、稳定、持续发展。
另针对口头警示及《证监局警示函》中提及的财务信息披露不准确的问题，
公司已对发现的会计差错进行了更正和追溯调整，具体内容详见公司于 2022 年
于前期会计差错更正及定期报告更正的公告》(公告编号：2022-088)等相关公告，
同时已对公司 2021 年度、2022 年第一季度及 2022 年半年度财务报表中的前期
差错进行更正及追溯调整。
易所下发的监管警示决定
（1）监管措施
公司于 2023 年 3 月 16 日披露《关于使用自有资金收购参股公司部分股权的
公告》，拟以 24,974.95 万元收购南京凌鸥创芯电子有限公司(以下简称“凌鸥创
芯”)38.87％股权，交易对手方为广发信德投资管理有限公司(以下简称“广发信
德”)和舟山和众信企业管理咨询合伙企业(以下简称“舟山和众信”)。根据公司于
强、刘洁茜于 2022 年 7 月与广发信德、舟山和众信签署《关于南京凌鸥创芯电
子有限公司之业绩对赌与股权收购协议》(以下简称“《收购协议》”)。根据《收
购协议》，当发生凌鸥创芯净利润不达标(承诺凌鸥创芯 2022 年、2023 年实现净
利润分别不低于 4,000 万元、10,000 万元)等情形，广发信德、舟山和众信有权要
求胡黎强、刘洁茜以现金方式收购其持有的凌鸥创芯股权。同时，《收购协议》
约定非经广发信德和舟山和众信同意，胡黎强和刘洁茜不得允许晶丰明源以任何
方式出售或转让、赠与、质押或以其他方式减少其持有的凌鸥创芯股权等保护性
条款。
对于《收购协议》的相关安排及内容，公司在 2023 年 3 月 16 日披露的《关
于使用自有资金收购参股公司部分股权的公告》未有提及，直至收到上海证券交
易所公司管理部门问询函中对于“上市公司、控股股东、实际控制人及其关联方
是否与广发信德、舟山和众信存在关联关系或特殊利益安排”的针对性问询，公
司才于 2023 年 4 月 6 日在问询回复中予以披露。
丰明源半导体股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证科创公监
函[2023]0025 号），认定公司收购凌鸥创芯 38.87％股权的交易中，公司实际控
制人胡黎强、刘洁茜前期针对该部分股权的回购承诺等相关利益安排，对于投资
者判断该项交易必要性、估值合理性等具有重大影响，公司应当在收购股权公告
中，及时、充分地披露相关利益安排，并明确提示相关风险。但公司未及时披露
存在的相关协议安排，迟至问询函的回复中才予以披露，公司信息披露不及时、
不准确、不完整，未揭示相关风险。上述行为违反了《上海证券交易所科创板股
票上市规则》(以下简称《科创板股票上市规则》)第 5.1.1 条、第 5.1.2 条、第 5.1.5
条等相关规定。
另外，上海证券交易所公司管理部门认定时任董事长、总经理暨实际控制人
胡黎强作为信息披露事务的第一责任人、经营管理主要负责人，且胡黎强与时任
副总经理暨实际控制人刘洁茜作为《收购协议》的签署方，时任董事会秘书汪星
辰作为信息披露事务的具体负责人，上述人员未能勤勉尽责，对公司的违规行为
负有责任，违反了《科创板股票上市规则》第 4.2.1 条、第 4.2.4 条、第 4.2.5 条、
第 4.2.8 条、第 5.1.2 条等规定及其在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》
中做出的承诺。鉴于上述违规事实和情节，根据《科创板股票上市规则》第 14.2.2
条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，上海证券交
易所科创板公司管理部对公司及时任董事长、总经理暨实际控制人胡黎强、时任
董事、副总经理暨实际控制人刘洁茜、时任董事会秘书汪星辰予以监管警示。
（2）整改情况
针对 2023 年 6 月 5 日收到的《交易所警示函》，公司及相关责任人高度重
视《交易所警示函》提出的问题，深刻认识到公司在信息披露工作中存在的问题
和不足，结合公司实际情况制订并积极履行如下整改措施：
一方面，公司积极加强内控体系建设、完善信息披露审批机制，迅速组织检
查公司内控体系建设及执行情况，排查内部控制的薄弱环节，针对信息披露所涉
文件的收集和报送明确有关义务人的职责。根据公司《重大信息内部报告制度》，
明确重大信息范围、内部报告时点、报告程序等操作细节。根据公司《信息披露
管理办法》，编制信息披露审批流程表，进一步完善信息披露文件编制及审批流
程，确保公司重大信息报送流程和信息披露管理符合法律法规及规范性文件的要
求，保证信息披露的及时、真实、准确和完整，避免出现信息披露不完整、未向
投资者提示重要风险等信息披露违规情形，切实保护公司及中小投资者利益。
另一方面，公司组织全体董事、监事、高管人员及相关业务部门人员深化学
习《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上
海晶丰明源半导体股份有限公司重大信息内部报告制度》等文件，强调信息披露
义务人的合规责任，提升关键人员对信息披露工作的重视，加强信息披露事务管
理。
截至本回复出具日，除上述已披露的监管措施外，发行人及其董监高、控股
股东和实际控制人最近 36 个月内不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管
措施的情形。发行人及其董监高、控股股东和实际控制人亦不存在因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或被证券监管部门立案调查的情况。
（三）发行人相关内部控制制度健全且有效运行
根据《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件的规定，发行人建立和
完善了公司内部治理结构，建立健全股东大会、董事会、监事会的法人治理结构，
同时制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议
事规则》以及《关联交易管理制度》《对外投资管理制度》《信息披露管理办法》
《定期报告信息披露重大差错责任追究制度》《内幕信息知情人管理制度》《重
大信息内部报告制度》和《外部信息报送和使用管理制度》等公司治理内部控制
制度，涵盖公司的日常管理及所有重要营运环节，并强化了信息披露事务管理。
制审计报告》，认为：“晶丰明源于 2022 年 12 月 31 日按照《企业基本规范》
和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”
“公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了
有效的财务报告内部控制。截至内部控制评价报告基准日，公司不存在未完成整
改的内部控制重要缺陷。2023 年，公司将持续加强风险管控，进一步完善风险
管理和内控体系建设，促进公司各项经营活动规范运行，促进公司可持续发展。”
综上，截至本回复出具日，发行人相关内部控制制度健全且有效运行。
三、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐人和发行人律师主要履行了如下核查程序：
三年及一期营业外支出明细账以及出具的情况说明，核查发行人及其（分）子公
司报告期内是否存在行政处罚事项；
用信用报告（替代有无违法记录证明专用版）》《企业信用报告（无违法违规证
明）》《信用报告（无违法违规证明版）》及其所在地相关政府主管部门出具的
证明、晶丰香港法律意见书、晶丰香港补充法律意见书，核查发行人及其（分）
子公司报告期内是否存在行政处罚事项；
高级管理人员的无违法犯罪记录证明；
证监会网站、上海证券交易所网站、深圳证券交易所网站、北京证券交易所网站
等互联网查询记录；
料，核查发行人整改措施的落实情况；
则》《监事会议事规则》及《信息披露管理办法》等内部控制管理制度；
行人《2022 年度内部控制评价报告》；
五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况的公告》（公告编
号：2022-050）。
（二）核查意见
经核查，保荐人和发行人律师认为：
截至本回复出具日，发行人及其分公司、全资或控股子公司最近 36 个月内
不存在受到行政处罚的情形；发行人及其董监高、控股股东和实际控制人最近
露的监管措施外，发行人及其董监高、控股股东和实际控制人最近 36 个月内不
存在其他被证券监管部门和交易所采取其他监管措施的情形；发行人及其董监高、
控股股东和实际控制人亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证券监管
部门立案调查的情况；发行人相关内部控制制度健全且有效运行。
附：保荐机构关于公司回复的总体意见
对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完
整、准确。
发行人董事长声明
本人已认真阅读《关于上海晶丰明源半导体股份有限公司向不特定对象发行
可转公司债券申请文件的审核问询函的回复》的全部内容，确认回复的内容真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、
完整性承担相应法律责任。
发行人董事长：
胡黎强
上海晶丰明源半导体股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《关于上海晶丰明源半导体股份有限公司向不特定对象发行可
转公司债券申请文件的审核问询函的回复》之签章页）
上海晶丰明源半导体股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为华泰联合证券有限责任公司《关于上海晶丰明源半导体股份有
限公司向不特定对象发行可转公司债券申请文件的审核问询函的回复》之签章页）
保荐代表人：
邵熠 潘航
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
保荐人法定代表人声明
本人已认真阅读上海晶丰明源半导体股份有限公司本次问询意见回复报告
的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确
认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，问询意见回复报告不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承
担相应法律责任。
保荐人法定代表人：
江禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
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