证券代码：002459 公司简称：晶澳科技
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
晶澳太阳能科技股份有限公司
调整及授予相关事项
之
独立财务顾问报告
一、释义
晶澳科技、本公司、公司、上市公司 指 晶澳太阳能科技股份有限公司
独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于
独立财务顾问报告 指 晶澳太阳能科技股份有限公司 2023 年限制性股票激
励计划调整及授予相关事项之独立财务顾问报告
晶澳太阳能科技股份有限公司 2023 年股票期权与限
本激励计划、本计划 指
制性股票激励计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的
股票期权、期权 指
价格和条件购买本公司一定数量股票的权利
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励
对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限
限制性股票 指
的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件
后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得股票期权与限制性股票
激励对象 指 的公司董事、高级管理人员及核心技术（业务）骨
干
公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交
授予日 指
易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成
限售期 指 就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的
期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象
解除限售期 指
持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限
解除限售条件 指
售所必需满足的条件
股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之
等待期 指
间的时间段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的
行权 指 股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按
照激励计划设定的条件购买标的股票的行为
激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交
可行权日 指
易日
行权价格 指 本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必
行权条件 指
需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《晶澳太阳能科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由晶澳科技提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次调整及授予事项晶澳科技股东是否公平、
合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对晶澳科技
的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风
险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态
度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审
阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、
股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，
并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问
报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司
提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本激励计划调整及授予事项所出具的相关文件真实、可
靠；
（四）本激励计划调整及授予事项不存在其他障碍，涉及的所有协议能够
得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划调整及授予事项涉及的各方能够诚实守信的按照本激励
计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的审批程序
晶澳太阳能科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划已履行必要的审
批程序：
（一）2023 年 8 月 30 日，第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于
<2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》《关于公
司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于
提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司第六届监事会
第九次会议审议通过上述相关议案并对本次股权激励计划的激励对象名单进行
核实。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存
在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
（二）2023 年 8 月 31 日起至 2023 年 9 月 9 日，公司将 2023 年股票期权与
限制性股票激励计划激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示的期间内，
公司监事会收到个别员工的咨询，公司监事会、人力资源部和业务部门就相关
规则向员工进行了解释说明。除此以外，监事会未收到其他员工提出的异议。
公示期满，监事会对 2023 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单进行
了核查 并对公示情况进行了说明，并于 2023 年 9 月 12 日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于 2023 年股票期权与限制性股
票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
（三）2023 年 9 月 18 日，公司 2023 年第三次临时股东大会审议并通过了
《关于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司
实施 2023 年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予
日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授
予所必需的全部事宜。
（四）2023 年 9 月 18 日，公司第六届董事会第十三次会议和第六届监事
会第十次会议审议通过了《关于调整 2023 年股票期权与限制性股票激励计划相
关事项的议案》《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。监事
会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对上述
事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相
关规定。
经核查，本财务顾问认为:截止本报告出具日，晶澳科技向激励对象授予股
票期权与限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及公
司《2023 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》的相关规定。
五、本激励计划的调整及授予情况
（一）调整情况
鉴于本次激励计划确定的股票期权激励对象中，21 名激励对象出现离职或
放弃公司拟授予的股票期权等情况，公司原拟授予其股票期权合计 193,716
份，根据公司 2023 年第三次临时股东大会的授权，公司于 2023 年 9 月 18 日召
开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2023 年股票期权与限制
性股票激励计划相关事项的议案》，同意对本次激励计划激励对象人数及授予
权益数量进行调整。调整后，股票期权授予的激励对象人数由 2,722 人调整为
除上述调整外，本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划一
致，不存在其他差异。根据公司 2023 年第三次临时股东大会的授权，本次调整
属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。
（二）授予情况
（1）授予日：2023 年 9 月 18 日
（2）授予数量：8,001.8120 万份
（3）授予人数：2,701 人
（4）行权价格：21.75 元/份
（5）本激励计划授予的股票期权在各激励对象之间的分配情况如下表所
示：
获授的股票期权 占授予股票期权 占目前总股本的
姓名 职务
数量(万股) 总数的比例 比例
核心技术（业务）骨干（2,701
人）
合计（2,701 人） 8,001.8120 100.00% 2.42%
司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计
划提交股东大会审议时公司股本总额的 10%。
或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（1）授予日：2023 年 9 月 18 日
（2）授予数量：340.00 万股
（3）授予人数：11 人
（4）授予价格：14.50 元/股
（5）本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所
示：
获授的限制
占授予限制性股 占目前总股本的
姓名 职务 性股票数量
票总数的比例 比例
（万股）
曹仰锋 董事 30.00
杨爱青 董事、副总经理 50.00
李少辉 财务负责人 40.00
董事会秘书,副总
武廷栋 40.00 11.76% 0.01%
经理
核心技术（业务）骨干人员（7 人） 180.00 52.94% 0.05%
合计（11 人） 340.00 100.00% 0.10%
司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计
划提交股东大会审议时公司股本总额的 10%。
或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，晶澳科技本次激励计
划对激励对象人数、授予权益数量进行了调整，除此之外，本次授予的内容与
公司 2023 年第三次临时股东大会审议通过的本次激励计划相关内容一致。晶
澳科技本次激励计划调整及授予事项符合《管理办法》及本次激励计划的相关
规定。
六、本激励计划授予条件说明
根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授
权益：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
罚或者采取市场禁入措施；
经核查，本财务顾问认为：截止本报告出具日，晶澳科技不存在《2023 年
股票期权与限制性股票激励计划(草案)》和相关法律法规规定的不能授予股票
期权与限制性股票的情形，本次授予股票期权与限制性股票的激励对象未发生
上述不符合获授条件的情形。公司本次股权激励计划的授予条件已经成就。
七、本激励计划授予日
根据公司 2023 年第三次临时股东大会授权，公司第六届董事会第十三次会
议确定的授予日为 2023 年 9 月 18 日。
经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划授予日为交易日，为自股东大
会审议通过 2023 年股票期权与限制性股票激励计划之日起 60 日内，授予日的
确定符合《管理办法》及公司本次激励计划的相关规定。
八、实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响
的说明
为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾
问建议晶澳科技在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按
照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核
算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
九、独立财务顾问的核查意见
经核查分析，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，公司本次股票期权
与限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次激励计划的调整事
项、授予日、行权/授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》
《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，
公司不存在不符合公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划规定的授予条
件的情形。
十、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
划（草案）》及其摘要
关事项的独立意见
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：刘佳
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市长宁区新华路 639 号
邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于晶
澳太阳能科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划调整及授予相关事项之
独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：刘佳
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