北京市金杜律师事务所
关于晶澳太阳能科技股份有限公司
法律意见书
致：晶澳太阳能科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称或者“本所”）接受晶澳太阳能科技股份有
限公司（以下简称“公司”或“晶澳科技”）的委托，作为其 2023 年股票期权与限
制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民
（以下简称“《公司法》”）、
共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证
券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激
励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律、行政法
规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）和《晶澳太阳能科技股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司本激励计划授予
股票期权激励对象名单及授予权益数量的调整（以下简称“本次调整”）及本激励
计划股票期权及限制性股票的授予（以下简称“本次授予”）涉及的相关事项，出
具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相
应法律责任。
本所仅就与公司本次激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民
共和国境内（为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别
行政区和中国台湾地区，以下简称“中国境内”）现行法律法规发表法律意见，并不
依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对本次激励计划所涉及的标的股票
价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本
法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，
但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默
示的保证。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本法律意见书仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他
目的。本所同意公司在其为实施本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意
见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，
本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律 意
见如下：
一、 本次调整及本次授予的批准与授权
根据公司提供的董事会薪酬与考核委员会会议纪要、董事会决议、监事会决议、
《晶澳太阳能科技股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票激
独立董事意见、
励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”）等相关文件，截至本法律意见
书出具日，就本次调整及本次授予，公司已履行下列程序：
议拟定了《激励计划（草案）》，并同意提交公司第六届董事会第十一次会议审议。
<2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案，董事杨爱青、曹
仰锋为本激励计划的激励对象，杨爱青、曹仰锋对上述议案回避表决。
次股权激励计划”；“公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作
性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能
够达到本次激励计划的考核目的，并同意将相关议案提交公司股东大会进行审议”。
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年
股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司 2023
年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等相关议案，监事李彬彬
之配偶为本激励计划的激励对象，李彬彬已对上述议案回避表决。
进行了内部公示。2023 年 9 月 12 日，公司公告了《监事会关于 2023 年股票期权
与限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》，认为，“列入本次
《激励计划》的激励对象均符合《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件所规
定的条件，其作为本次《激励计划》激励对象的主体资格合法、有效。”
司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提
请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。独立董事向全体股东公开
征集了委托投票权。
整 2023 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授
予股票期权与限制性股票的议案》。
对本次激励计划激励对象名单、授予权益数量进行调整”，“一致同意公司 2023
年股票期权与限制性股票激励计划的授予日为 2023 年 9 月 18 日，向符合条件的
励计划激励对象名单、授予权益数量进行调整”；审议通过了《关于向激励对象授
予股票期权与限制性股票的议案》，“同意公司 2023 年股票期权与限制性股票激
励计划的授予日为 2023 年 9 月 18 日，向符合条件的 2,701 名激励对象授予
票”。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次调整及本次授予已取
得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》
《公司章程》及《激励计划（草案）》
的相关规定。
二、 本次调整的主要内容
根据公司提供的相关激励对象的离职证明、离职审批流程、相关激励对象出具
的放弃承诺等文件和公司出具的书面说明，本激励计划确定的激励对象中，21 名
激励对象因离职、个人放弃接受激励等原因，不再作为本激励计划的激励对象，公
司原拟授予其股票期权合计 193,716 份，因此公司对本激励计划授予股票期权的激
励对象人数和授予权益数量作相应调整。
根据公司第六届董事会第十三次会议审议通过的《关于调整 2023 年股票期权
与限制性股票激励计划相关事项的议案》，同意对本激励计划授予股票期权激励对
象人数及授予权益数量进行调整，调整后，股票期权授予的激励对象人数由 2,722
人调整为 2,701 人，股票期权授予总量由 8,021.1836 万份调整为 8,001.8120 万份。
基于上述，本所认为，本次调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相
关规定。
三、 本次授予的授予日
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权董事会确定本激励计划
的授予日。
象授予股票期权与限制性股票的议案》，同意确定本次授予的授予日为 2023 年 9
月 18 日。
公司独立董事就本次授予的授予日的确定发表了独立意见，认为，“该授予日
符合《上市公司股权激励管理办法》以及《公司 2023 年股票期权与限制性股票激
励计划》中关于授予日的相关规定”，“一致同意公司 2023 年股票期权与限制性
股票激励计划的授予日为 2023 年 9 月 18 日”。
象授予股票期权与限制性股票的议案》，认为，“同意公司 2023 年股票期权与限
制性股票激励计划的授予日为 2023 年 9 月 18 日”。
根据公司的说明并经本所律师核查，本次授予的授予日为公司 2023 年第三次
临时股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内。
综上，本所认为，本次授予的授予日的确定已经履行了必要的程序，符合《管
理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、 本次授予的授予对象
励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》，认为，“列入本次《激励计划》的
激励对象均符合《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作
为本次《激励计划》激励对象的主体资格合法、有效。”
对象授予股票期权与限制性股票的议案》，认为，“公司 2023 年股票期权与限制
性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定 2023 年 9 月 18 日为授予日，
向符合条件的 2,701 名激励对象授予 8,001.8120 万份股票期权，向符合条件的 11
名激励对象授予 340.00 万股限制性股票。”。
公司独立董事就上述事项发表独立意见，认为，“本次拟授予股票期权和限制
性股票的激励对象均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》
等法律法规及《公司章程》的相关规定任职资格及作为激励对象的条件，不存在《上
市公司股权激励管理办法》规定的禁止获授股票期权、限制性股票的情形，激励对
象符合《公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划》规定的激励对象的范围，
激励对象的主体资格合法、有效。公司和激励对象均未发生不得授予股票期权和限
制性股票的情形，《公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划》规定的授予条
件已成就”，“一致同意公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划的授予日为
向符合条件的 11 名激励对象授予 340.00 万股限制性股票”。
象授予股票期权与限制性股票的议案》，认为，“本次授予的激励对象具备《公司
法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，
符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《公司 2023 年股票期权与限制性股
票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格
合法、有效，激励对象获授股票期权和限制性股票的条件已成就”，
“同意公司 2023
年股票期权与限制性股票激励计划的授予日为 2023 年 9 月 18 日，向符合条件的
综上，本所认为，本次授予的授予对象符合《管理办法》及《激励计划（草案）
》
的相关规定。
五、 本次授予的授予条件
根据《激励计划（草案）》，公司向激励对象授予股票期权或限制性股票，必
须同时满足以下条件：
（一） 公司未发生以下任一情形：
表示意见的审计报告；
无法表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
处罚或者采取市场禁入措施；
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《晶澳太阳能科技股份有限公
司 2020 年度审计报告及财务报表》
（信会师报字[2021]第 ZB10155 号）、
《晶澳太阳
能科技股份有限公司 2021 年度审计报告及财务报表》（信会师报字[2022]第
ZB10396 号）、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》
（毕
马威华振审字第 2302186 号）、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
《内部控制审计报告》（毕马威华振审字第 2302184 号）、公司的公开信息披露文
件、公司第六届董事会第十一次会议决议文件、独立董事关于公司第六届董事会第
十一次会议的独立意见、第六届监事会第九次会议决议文件以及公司的说明，并经
本 所 律 师 在 中 国 证 监 会“证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台”
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会“证券期货监督管理信息公开
（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、深交所“监管信息公开”之“监管措施
与 纪 律 处 分”（http://www.szse.cn/disclosure/supervision/） 以 及 巨 潮 资 讯 网 站
（http://www.cninfo.com.cn/new/index）进行查询，截至本法律意见书出具日，晶澳
科技不存在上述第（一）项所述的情形。
根据公司第六届董事会第十三次会议决议、第六届监事会第十次会议决议、独
立董事意见、公司的说明、相关激励对象出具的承诺并经本所律师在中国证监会
“证券期货市场失信记录查询平台”（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证
国证监会相关派出机构官网、深交所“监管信息公开”之“监管措施与纪律处分”
（https://www.szse.cn/disclosure/supervision/measure/measure/index.html）、中国裁判
文 书 网 （http://wenshu.court.gov.cn/）、 中 国 法 院 网“法 院 公 告 查 询”
（https://www.chinacourt.org/announcement.shtml）、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站适当检索查询，截至本法律意见书出具日，本次
授予的授予对象不存在上述第（二）项所述的情形。
综上，本所认为，本次授予的授予条件已满足，公司实施本次授予符合《管理
办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
六、 结论
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次调整及本次授予
已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整及本次授予确定的授予日和授予对象
符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已经
满足，公司实施本次调整及本次授予符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的
相关规定；本次调整及本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票授予登记
等事项。
本法律意见书正本一式两份。
（以下无正文，为签字盖章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于晶澳太阳能科技股份有限公司2023
年股票期权与限制性股票激励计划调整及授予事项之法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
孙 及
贾潇寒
单位负责人：
王 玲
二〇二三年 月 日
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