证券代码：002459 证券简称：晶澳科技 公告编号：2023-153
债券代码：127089 债券简称：晶澳转债
晶澳太阳能科技股份有限公司
关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
? 股票期权/限制性股票授予日：2023 年 9 月 18 日
? 股票期权授予数量：8,001.8120 万份
? 限制性股票授予数量：340.00 万股
晶澳太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年股票期权与限
制性股票激励计划（草案）（以下简称“本激励计划”、“激励计划”）规定的
授予条件已经成就，根据公司 2023 年第三次临时股东大会的授权，公司于 2023
年 9 月 18 日召开了第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第十次会议，审
议通过了《关于调整 2023 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》
《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定股票期权与限制性
股票的授予日为 2023 年 9 月 18 日，向符合条件的 2,701 名激励对象授予
性股票。现将有关事项说明如下：
一、激励计划简述
本公司股权激励以晶澳科技股票为标的，以晶澳科技以及其激励对象所属子
公司为实施主体。
（一）标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
（二）激励计划标的股票数量
约占本激励计划草案公告时公司总股本 331,172.0164 万股的 2.42%。每份股票
期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的
权利。本激励计划授予的股票期权在各激励对象之间的分配情况如下表所示：
获授的股票期权 占授予股票期权 占目前总股本的
姓名 职务
数量（万份） 总数的比例 比例
核心技术（业务）骨干（2,722
人）
合计（2,722 人） 8,021.1836 100.00% 2.42%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超
过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励
计划提交股东大会审议时公司股本总额的 10%。
或实际控制人及其配偶、父母、子女。
约占本激励计划草案公告时公司股本总额 331,172.0164 万股的 0.1%。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制
占授予限制性股 占目前总股本的
姓名 职务 性股票数量
票总数的比例 比例
（万股）
曹仰锋 董事 30.00 8.82% 0.01%
杨爱青 董事、副总经理 50.00 14.71% 0.02%
李少辉 财务负责人 40.00 11.76% 0.01%
董事会秘书、副总
武廷栋 40.00 11.76% 0.01%
经理
核心技术（业务）骨干人员（7 人） 180.00 52.94% 0.05%
合计（11 人） 340.00 100.00% 0.10%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超
过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励
计划提交股东大会审议时公司股本总额的 10%。
或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（三）股票期权与限制性股票的行权/授予价格
股票期权的行权价格为每股 21.75 元。即满足行权条件后，激励对象可以每
股 21.75 元的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。
限制性股票的授予价格为每股 14.50 元，即满足授予条件后，激励对象可以
每股 14.50 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
（四）本激励计划的等待/限售期和行权/解除限售安排
股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，激
励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自授予登记完成之日起计算，分别
为 12 个月、24 个月、36 个月。
授予股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日
股票期权
起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个 30%
第一个行权期
交易日当日止
自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日
股票期权
起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个 30%
第二个行权期
交易日当日止
自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日
股票期权
起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个 40%
第三个行权期
交易日当日止
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，
并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权
期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票
登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的
限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚
未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细
等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起
限制性股票
至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易 30%
第一个解除限售期
日当日止
自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起
限制性股票
至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易 30%
第二个解除限售期
日当日止
自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起
限制性股票
至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易 40%
第三个解除限售期
日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而
不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激
励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
（五）股票期权/限制性股票行权/解除限售的业绩考核条件
本激励计划的行权/解除限售考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每个
会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为行权/解除限售条件。
各年度业绩考核目标如下表所示：
行权/解除限售期 业绩考核目标
股票期权/限制性股票
第一个行权/解除限售期 不低于 1,000 亿元；
股票期权/限制性股票
第二个行权/解除限售期 入不低于 1,200 亿元；
股票期权/限制性股票
第三个行权/解除限售期 入不低于 1,500 亿元。
上述“营业收入”“净利润”指标以经审计的上市公司合并报表“营业收入”“净利
润”作为计算依据。上述“净利润”指剔除本次及其他激励计划激励成本影响的数值为计算
依据，下同。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的股票
期权均不得行权，由公司注销。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同
期存款利息。
薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对
象的业绩完成率确定其行权/解除限售比例，若公司层面各年度业绩考核达标，
则激励对象个人当年实际行权/解除限售额度=个人层面标准系数×个人当年计划
行权/解除限售额度。
激励对象的绩效评价结果划分为优秀、良好、合格、需改进、不合格五个档
次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权/解除限售的
比例：
评价标准 优秀 良好 合格 需改进 不合格
标准系数 1.0 0.8 0.5 0
若激励对象上一年度个人绩效考核评级结果为优秀/良好/合格/需改进，则激
励对象可按照本激励计划规定的比例行权，当期未行权部分由公司注销；若激励
对象上一年度个人绩效评级结果为不合格，则公司将按照本激励计划的规定，取
消该激励对象当期行权额度，由公司注销。
若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀/良好/合格/需改进，则激励对
象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售，当期未解除限售部分由公司按
授予价格回购注销；若激励对象上一年度个人绩效考核评级为不合格，则公司将
按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司
按授予价格回购注销。
二、股权激励计划的决策程序和批准情况
（一）2023 年 8 月 30 日，第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于
<2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》《关于公
司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提
请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司第六届监事会第九
次会议审议通过上述相关议案并对本次股权激励计划的激励对象名单进行核实。
公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公
司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
（二）2023 年 8 月 31 日起至 2023 年 9 月 9 日，公司将 2023 年股票期权
与限制性股票激励计划激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示的期间内，
公司监事会收到个别员工的咨询，公司监事会、人力资源部和业务部门就相关规
则向员工进行了解释说明。除此以外，监事会未收到其他员工提出的异议。公示
期满，监事会对 2023 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单进行了核
查 并 对 公 示 情 况 进 行 了 说 明 ， 并 于 2023 年 9 月 12 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于 2023 年股票期权与限制性股票
激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
（三）2023 年 9 月 18 日，公司 2023 年第三次临时股东大会审议并通过了
《关于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施 2023
年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励
对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全
部事宜。
（四）2023 年 9 月 18 日，公司第六届董事会第十三次会议和第六届监事会
第十次会议审议通过了《关于调整 2023 年股票期权与限制性股票激励计划相关
事项的议案》《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。监事会对授
予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对上述事项发表
了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
三、董事会关于符合授予条件的说明
根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权
益：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
罚或者采取市场禁入措施；
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，
激励计划的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的激励对象授予股票期权与
限制性股票。
四、股票期权与限制性股票授予的具体情况
（一）股票期权授予具体情况
获授的股票期权 占授予股票期权 占目前总股本的
姓名 职务
数量(万股) 总数的比例 比例
核心技术（业务）骨干（2,701
人）
合计（2,701 人） 8,001.8120 100.00% 2.42%
司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划
提交股东大会审议时公司股本总额的 10%。
际控制人及其配偶、父母、子女。
（二）限制性股票授予具体情况
获授的限制
占授予限制性股 占目前总股本的
姓名 职务 性股票数量
票总数的比例 比例
（万股）
曹仰锋 董事 30.00 8.82% 0.01%
杨爱青 董事、副总经理 50.00 14.71% 0.02%
李少辉 财务负责人 40.00 11.76% 0.01%
董事会秘书,副总
武廷栋 40.00 11.76% 0.01%
经理
核心技术（业务）骨干人员（7 人） 180.00 52.94% 0.05%
合计（11 人） 340.00 100.00% 0.10%
司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划
提交股东大会审议时公司股本总额的 10%。
或实际控制人及其配偶、父母、子女。
五、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
鉴于本次激励计划确定的股票期权激励对象中，21 名激励对象出现离职或
放弃公司拟授予的股票期权等情况，公司原拟授予其股票期权合计 193,716 份，
根据公司 2023 年第三次临时股东大会的授权，公司于 2023 年 9 月 18 日召开
第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2023 年股票期权与限制性
股票激励计划相关事项的议案》，同意对本次激励计划激励对象人数及授予权益
数量进行调整。调整后，股票期权授予的激励对象人数由 2,722 人调整为 2,701
人，股票期权授予总量由 8,021.1836 万份调整为 8,001.8120 万份。
除上述调整外，本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划一致，
不存在其他差异。根据公司 2023 年第三次临时股东大会的授权，本次调整属于
授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。
六、授予的股票期权和限制性股票对公司相关年度财务状况和经营成果的
影响
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》及《企业会计准则第 22 号—金
融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待/限售期的每个资产负债表日，根
据最新取得的可行权/解除限售的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修
正预计可行权的股票期权与可解除限售的限制性股票数量，并按股票期权与限制
性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）本激励计划股票期权对各期会计成本的影响
公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，并于 2023 年 9 月 18
日用该模型对授予的 8,001.8120 万份股票期权进行测算。
（1）标的股价：24.51 元/股（按授予日收盘价测算）
（2）有效期分别为：1 年、2 年、3 年（授予登记完成日至每个行权期首
个可行权日的期限）
（3）历史波动率：16.4952%、19.2374%、19.8905%（分别采用本激励
计划授予日前深证成指最近 1 年、2 年、3 年的波动率）
（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定
的金融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）
（5）股息率：0%。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期
的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后
续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，
将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。董事会已确定激励计划的授
予日为 2023 年 9 月 18 日，则本计划授予的股票期权对各期会计成本的影响如
下表所示：
授予股票期权 需摊销的总费用 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
数量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
（二）本激励计划限制性股票对各期会计成本的影响
公司授予激励对象 340.00 万股限制性股票，以授予日收盘价与授予价格之
间的差额作为限制性股票的公允价值，测算得出的限制性股票总摊销费用为
分期确认，且在经营性损益中列支。董事会已确定激励计划的授予日为 2023 年
授予限制股票 需摊销的总费用 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
数量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
（三）本激励计划摊销费用总计
需摊销的总费用 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
说明：
予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
七、激励对象所需资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获
取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
激励对象缴纳个人所得税资金由激励对象个人自筹。公司将根据国家税收法规
的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。
八、参与限制性股票激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买
卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与限制性股票激励计划的董事、高级管理人员杨爱青、李少
辉、武廷栋在本次公告前 6 个月内因股权激励被授予的股票期权行权，持股增
加，无卖出公司股票行为。
九、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见
公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划的授予日为 2023 年 9 月 18
日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《公司 2023 年股票期权
与限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定。
公司本次拟授予股票期权和限制性股票的激励对象均符合《公司法》《证券
法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《公司章程》的相关规定任职
资格及作为激励对象的条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的禁止
获授股票期权、限制性股票的情形，激励对象符合《激励计划》规定的激励对象
的范围，激励对象的主体资格合法、有效。公司和激励对象均未发生不得授予股
票期权和限制性股票的情形，《激励计划》规定的授予条件已成就。
综上，我们一致同意公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划的授予日
为 2023 年 9 月 18 日，向符合条件的 2,701 名激励对象授予 8,001.8120 万份
股票期权，向符合条件的 11 名激励对象授予 340.00 万股限制性股票。
十、监事会意见
公司监事会对 2023 年股票期权与限制性股票激励计划确定的激励对象是否
符合授予条件进行核实后，认为：
本次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件
以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符
合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体
资格合法、有效，激励对象获授股票期权和限制性股票的条件已成就。
同意公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划的授予日为 2023 年 9 月
条件的 11 名激励对象授予 340.00 万股限制性股票。
十一、法律意见书的结论性意见
北京市金杜律师事务所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次调整及
本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整及本次授予确定的授予日和
授予对象符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授
予条件已经满足，公司实施本次调整及本次授予符合《管理办法》和《激励计划
（草案）》的相关规定；本次调整及本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理
股票授予登记等事项。
十二、独立财务顾问的专业意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司对晶澳太阳能科技股份有限公
司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划调整及授予相关事项的专业意见认为：
截至报告出具日，公司本次股票期权与限制性股票激励计划已取得了必要的批准
与授权，本次激励计划的调整事项、授予日、行权/授予价格、授予对象、授予数
量等的确定符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法
规和规范性文件的规定，公司不存在不符合公司 2023 年股票期权与限制性股票
激励计划规定的授予条件的情形。
十三、备查文件
期权与限制性股票激励计划调整及授予事项之法律意见书；
有限公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划调整及授予相关事项之独立
财务顾问报告。
特此公告。
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