补充法律意见书（二）
北京市高朋律师事务所
关于中节能太阳能股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市的
补充法律意见书（二）
二〇二三年九月
补充法律意见书（二）
北京市朝阳区东三环北路霞光里 18 号佳程广场 B 座 7 层，电话：（8610）5924 1188
网址：www.gaopenglaw.com
北京市高朋律师事务所
关于中节能太阳能股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市的
补充法律意见书（二）
致：中节能太阳能股份有限公司
北京市高朋律师事务所（以下简称“本所”）受中节能太阳能股份有限公
司（以下简称“发行人”）委托，担任发行人本次向不特定对象发行可转换公
司债券并在主板上市事宜（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）的专
项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》，中国证券监督管理委员会制定的《上市公司证券发行注册管理办法》
《可转换公司债券管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12
号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等中华人民共和国境内
（为本补充意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区
和中国台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券
监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行事宜已于 2023 年 8 月 7 日出具
《北京市高朋律师事务所关于中节能太阳能股份有限公司向不特定对象发行可
转换公司债券并在主板上市的法律意见书》和《北京市高朋律师事务所关于中
节能太阳能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市的律
师工作报告》，并于 2023 年 9 月 8 日出具《北京市高朋律师事务所关于中节能
补充法律意见书（二）
太阳能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市的补充法
律意见书（一）》（以上文件以下合称“原法律意见书”）。
鉴于深圳证券交易所于 2023 年 8 月 29 日向发行人下发了（审核函〔2023〕
券的审核问询函》（以下简称《问询函》），本所现根据发行人提供的有关事
实材料，对《问询函》的答复进行了补充核查验证，并据此出具《北京市高朋
律师事务所关于中节能太阳能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
并在主板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充意见书”）。
本补充意见书是对原法律意见书的补充，并构成原法律意见书不可分割的
组成部分。原法律意见书未被本补充意见书修改的内容继续有效。除本补充意
见书有特别说明外，本所在原法律意见书中发表法律意见的前提、假设和有关
用语释义同样适用于本补充意见书。
本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证券
监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定以及本补充意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，对发行人本次发行相关事项进行了充分的核查验证，保证本补充意见书所
认定的事实真实、准确、完整，对本次发行所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本补充意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随
同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发
行所制作的《募集说明书》中自行引用或按照中国证券监督管理委员会的审核
要求引用本补充意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导
致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补
充意见如下：
补充法律意见书（二）
问题一
合毛利率分别为 48.42%、41.75%、32.77%和 40.47%；公司经营活动现金流量
净额分别为 211,985.49 万元、205,479.63 万元、509,852.53 万元和 94,228.50 万
元。
报告期各期末，公司应收账款余额分别为 866,550.30 万元、1,025,940.16 万
元、1,046,329.82 万元和 1,015,616.08 万元，分别计提坏账准备 24,526.90 万元、
后回款比例较低，最近一期末期后回款比例仅为 5.60%；前五大供应商中，发
行人 2022 年向浙江泰能光电有限公司、江苏瑞晶太阳能科技有限公司采购金
额分别为 57,226.15 万元、40,887.52 万元，这两家公司成立时间均为 2021 年；
报告期内，发行人及子公司因违规使用土地等原因受到多起行政处罚，并存在
对外违规担保事项；最近一期末，发行人在关联方中节能财务有限公司存款为
公司其他权益工具投资余额为 1,611.88 万元，仅认定对 SPI Energy Co., Ltd.投
资属于财务性投资，对特变电工新疆新能源股份有限公司、甘肃电力交易中心
有限公司的投资未认定为财务性投资。
根据申报材料，发行人子公司中，中节能甘肃武威太阳能发电有限公司经
营范围包含非居住房地产租赁；慈溪协能新能源科技有限公司、中节能阿拉善
盟太阳能发电有限公司、宁夏中利牧晖新能源有限公司等公司经营范围包含可
再生能源发电衍生品交易。
请发行人补充说明：（1）结合近年新能源补贴政策及变化情况、公司已
的影响；（2）结合营业收入、营业成本及毛利率变化、同行业可比公司情况
等，说明公司业绩波动的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致；（3）
结合应收账款期后回款情况、公司业务模式、信用政策、账龄、趋势变化、同
行业可比公司情况等，分别说明太阳能发电业务和太阳能制造业务坏账准备计
提的充分性；（4）经营活动产生的现金流量变化与经营业绩是否匹配，公司
是否具备合理的资产负债结构和正常的现金流量水平，是否有足够的现金流支
付公司债券的本息；（5）浙江泰能光电有限公司及江苏瑞晶太阳能科技有限
公司与公司发生采购交易的具体情况，2022 年发行人向其大额采购的原因及合
理性；（6）最近三年受到的行政处罚涉及的相关违法行为是否构成严重损害
投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为，是否构成本次发行障碍，发
补充法律意见书（二）
行人因违规担保被行政处罚的风险，相关应对措施；（7）结合报告期内公司
向中节能财务有限公司借款及还款的情况，包括金额、利率、期限、原因等，
银行及其他渠道借款金额及利率情况、同行业可比公司情况等，说明公司向关
联方借款利率是否公允，并结合公司资金业务签署的相关协议及其具体内容，
说明是否与关联方存在资金共管、归集或占用等情形，是否损害上市公司和中
小投资者利益，是否出现还款金额大于借款金额的情况，如是，是否存在非经
营性资金占用；（8）对特变电工新疆新能源股份有限公司、甘肃电力交易中
心有限公司投资的具体目的、公司与其业务往来情况，未认定为财务性投资的
具体原因，公司最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融
业务）情形，自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财
务性投资的具体情况；（9）子公司从事非居住房地产租赁的具体业务内容，
是否从事房地产经营业务；子公司从事可再生能源发电衍生品交易的具体业务
内容，是否取得主管部门的相关许可、资质，是否属于类金融业务。
请发行人补充披露相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（2）（3）（4）（7）（8）
并发表明确意见，请发行人律师核查（6）（9）并发表明确意见。
回复：
一、最近三年受到的行政处罚涉及的相关违法行为是否构成严重损害投资
者合法权益或社会公共利益的重大违法行为，是否构成本次发行障碍
（一）核查程序
本所律师主要履行的核查程序及核查过程如下：
改报告或整改情况说明等；
开途径进行网络检索；
（二）核查内容
不构成重大违法违规
处罚 处罚机 处罚 罚款金额 相应采取的整
序号 处罚决定书文号 处罚事项及原因 处罚内容 行为的证明或法律依
对象 关 日期 （元） 改措施情况
据
土地 4,092 平方米；
地上新建的建筑物 363
未经有批准权的
平方米和其他设施，拆
人民政府批准，
除在非法占用的土地上
擅自占用寿县正
中节能 新建的建筑物 433.7 平 寿县自然资源和规划
阳关镇谭套村集
太阳能 寿县国 方米和其他设施，恢复 局已出具《证明》，
县有限 局 3.处以非法占用的耕地 属于处罚事项中情节
县正阳关镇一期
公司 3,473 平方米每平方米 严重的情形。
建项目部和增压
站。
用的建设用地 619 平方
米每平方米 10 元的罚
款，计 6,190 元，合计
罚款 75,650 元。
新泰市综合行政执法
中节能 未经依法批准， 2. 没 收 在 非 法 占 用 的
局已出具《证明》，
（新 新泰市 非法占用泉沟镇 3,851.46 平方米土地上
新执行处字 证明相关行为未造成
泰）太 综合行 2018/ 高崖头村和康乐 建设的建筑物和其他设 罚款已缴纳，
阳能科 政执法 10/16 庄村集体土地 施； 正在整改中。
号 大违法违规行为，相
技有限 局 3,851.46 平方米建 3.并处非法占用采矿用
关处罚不属于重大行
公司 升压站。 地 3,851.46 平方米*15
政处罚。
元/平方米=57,771.90 元
的罚款。
不构成重大违法违规
处罚 处罚机 处罚 罚款金额 相应采取的整
序号 处罚决定书文号 处罚事项及原因 处罚内容 行为的证明或法律依
对象 关 日期 （元） 改措施情况
据
中节能 未经依法批准， 2. 没 收 在 非 法 占 用 的
（新 新泰市 非法占用泉沟镇 3,138.71 平方米土地上
新执行处字
泰）太 综合行 2018/ 孙家庄村集体土 建设的建筑物和其他设 罚款已缴纳，
阳能科 政执法 10/16 施； 正在整改中。
号 地 3,138.71 平 方
技有限 局 3.并处非法占用采矿用
米建升压站。〕
公司 地 3,138.71 平方米*15
元/平方米=47,080.65 元
的罚款
擅自在巢湖市坝
中节能 地上新建的 1,242.51 平 米土地的不动 划 局 已 出 具 《 证
巢湖市 镇湖东行政村龙
太阳能 巢自然资规罚 方米建筑物和其他设 产权证书，土 明》，确认相关违法
自然资 2020/ 王山占用 5.28 亩
源和规 01/10 （ 3,520.03 平 方
湖有限 号 3. 对 非 法 占 用 的 经合法化，完 违规行为，相关行政
划局 米）土地进行建
公司 3,520.03 平方米土地处 成整改；剩余 处罚不属于情节严重
设。
以 10 元/平方米共计人 688.19 平方米 的处罚事项。
民 币 35,200 元 的 罚 所占土地正在
款。 整改中。
宁夏中 在宁夏中利牧晖 罚款已缴纳， 同心县住房和城乡建
同心县
利牧晖 同住建罚字 同心 95MW 光伏 并取得建筑工 设局已出具《宁夏中
住房和 2020/
城乡建 04/15
有限公 （014）号 楼建设中，未取 证，已整改完 司 合 规 情 况 的 说
设局
司 得《施工许可 毕。 明》，确认相关行政
不构成重大违法违规
处罚 处罚机 处罚 罚款金额 相应采取的整
序号 处罚决定书文号 处罚事项及原因 处罚内容 行为的证明或法律依
对象 关 日期 （元） 改措施情况
据
证》，擅自开工 处罚不属于情节严重
建设。 的处罚事项。
在宁夏中利牧晖
宁夏中 同心 95MW 光伏 罚款已缴纳，
同心县
利牧晖 同住建罚字 项目升压站中控 并取得建筑工
住房和 2020/
城乡建 04/15
有限公 （015）号 得《施工许可 证，已整改完
设局
司 证》，擅自开工 毕。
建设。
已根据中节能
兴 化 二 期
项目建设方案未
互补光伏发电
经有管理权限的
中节能 项目防洪后评 兴化市水利局已出具
河道主管机关审
兴化太 责令于 45 日内纠正违 价报告咨询意 《证明》，确认相关
兴化市 2020/ 兴水罚〔2020〕 查同意，在里下
水利局 09/08 1号 河湖泊湖荡之一
电有限 施。 补充项目建设 事项中情节严重的违
东潭的管理范围
公司 补偿方案及实 法行为。
内建成光伏发电
施设计图纸，
设施。
并已完成补偿
措施验收，已
整改完毕。
中节能 德令哈市水利局已出
未经水行政主管 罚款已缴纳，
太阳能 德令哈 德罚决字 具《证明》，确认根
令哈有 局 号 办法》相关规定，该
用水。 改完毕。
限公司 行政处罚不属于重大
不构成重大违法违规
处罚 处罚机 处罚 罚款金额 相应采取的整
序号 处罚决定书文号 处罚事项及原因 处罚内容 行为的证明或法律依
对象 关 日期 （元） 改措施情况
据
行政处罚。
德令哈市水利局已出
青海瑞 未经水行政主管
罚款已缴纳， 具《证明》，确认根
德兴阳 德令哈 德罚决字 部门批准非法打
有限公 局 号 用水、光伏组件
改完毕。 行政处罚不属于重大
司 清洗。
行政处罚。
怀来县水务局已出具
《证明》，确认相关
中节能
行为未造成严重后
（怀 取用地下水未办 罚款已缴纳，
怀水罚字 果，不构成重大违法
来）光 怀来县 2021/ 理取水许可证， 并停止违法取
伏农业 水务局 04/01 构成未经批准擅 用地下水，已
号 北省重大行政处罚备
科技有 自取水的行为。 整改完毕。
案办法》，相关行政
限公司
处罚不属于重大行政
处罚。
阿拉善腾格里经济技
阿拉善
中节能 术开发区综合行政执
腾格里 罚款已缴纳，
阿拉善 法 局 已 出 具 《 证
经济技 腾综执罚决字 并已取得草原
盟太阳 2021/ 未经批准非法使 明》，该违法行为不
能发电 08/15 用草原。 属于重大违法违规行
区综合 04006 号 复，已整改完
有限公 为，该行政处罚不属
行政执 毕。
司 于情节严重的处罚事
法局
项。
慈溪协 慈溪市 2021/ 慈溪综执 未取得建设工程 责令改正违法行为，并 罚款已缴纳， 慈溪市综合行政执法
能新能 综合行 10/18 〔2021〕罚决字 规划许可证擅自 处建设工程造价百分之 并取得建设工 局已出具《证明》，
不构成重大违法违规
处罚 处罚机 处罚 罚款金额 相应采取的整
序号 处罚决定书文号 处罚事项及原因 处罚内容 行为的证明或法律依
对象 关 日期 （元） 改措施情况
据
源科技 政执法 第 08-0200 号 建设配电装置 十计人民币 225,000 元 程规划许可 确认该违法行为不属
有限公 局 楼、研发检测用 罚款。 证，已整改完 于重大违法违规行
司 房、消防泵房， 毕。 为。
共计总建筑面积
间，在红寺堡区
中节能 太阳山镇林小庄
吴忠市红寺堡区综合
吴忠太 吴忠市 中节能吴忠太阳 罚款已缴纳，
红综执（太阳 执法局已出具《证
阳山光 红寺堡 2022/ 山光伏发电有限 并已取得取水
伏发电 区综合 08/10 责任公司东北侧 许可证，已整
〔2022〕051 号 为不属于重大违法违
有限责 执法局 约 200 米处未经 改完毕。
规行为。
任公司 批准擅自取用
黄河水。
根据《中华人民共和
已设置危险废 国固体废物污染环境
危险废物识别标 已设置危险废 尔自治区新疆生产建
中节能 巴音郭 责令建设规范的危险废 物贮存场所，
志； 设兵团生态环境部门
太阳能 楞蒙古 物贮存场所同时规范设 设置标识牌；
台有限 生态环 完成危险废物管理计划 危险废物的实
存场所； 违法行为未被处以罚
公司 境局 申报工作。 际情况，已申
物管理计划。 报危险废物年 定罚款金额区间的最
度管理计划， 低水平，且《责令改
已整改完毕。 正违法行为决定书》
不构成重大违法违规
处罚 处罚机 处罚 罚款金额 相应采取的整
序号 处罚决定书文号 处罚事项及原因 处罚内容 行为的证明或法律依
对象 关 日期 （元） 改措施情况
据
亦未认定该违法行为
属于情节严重情形，
故该项违法行为不构
成重大违法违规行
为。
该项行政处罚的处罚
金额处于处罚依据
中节能
《中华人民共和国土
（荔 未取得合法用地
地管理法实施条例》
波）太 批复手续，擅自 1.责令退还非法占用的
第五十七条规定的罚
阳能科 在荔波县甲良镇 土 地 ； 2. 对 非 法 占 用
荔波县 款金额区间“每平方
技有限 2023/ 荔自然资行处决 新场村占用集体 8,746.71 平方米的集体 罚款已缴纳，
公司、 05/29 字〔2023〕6 号 农 用 地 8,746.71 农用地处以每平方米 正在整改中。
源局 元以下”的最低档
荔波县 平方米建设荔波 100 元的罚款，共计人
位，因此该项行政处
开合新 县甲良农业光伏 民币 874,671 元。
罚所涉违法行为不属
能源有 电站升压站。
于情节严重的情形，
限公司
不构成重大违法行
为。
罚款已缴纳， 督手续擅自开工建设
中节能
未办理工程质量 质量监督手续 罚款 20 万元，该项行
（荔 国家能
监督手续擅自开 已获批复，已 政处罚的处罚金额处
波）太 源局贵 2023/ 黔监能罚字 责令改正，罚款 28 万
阳能科 州监管 07/11 〔2023〕6 号 元。
记录安全生产教 录安全生产教 程质量管理条例》第
技有限 办公室
育培训情况。 育培训情况， 五十六条规定的罚款
公司
已整改完毕。 金额区间“二十万元
以上五十万元以下”
不构成重大违法违规
处罚 处罚机 处罚 罚款金额 相应采取的整
序号 处罚决定书文号 处罚事项及原因 处罚内容 行为的证明或法律依
对象 关 日期 （元） 改措施情况
据
的最低档；2.未如实
记录安全生产教育培
训情况罚款 8 万元，
该项行政处罚依据为
《中华人民共和国安
全生产法》第九十七
条“生产经营单位有
下列行为之一的，责
令限期改正，处十万
元以下的罚款；逾期
未改正的，责令停产
停业整顿，并处十万
元以上二十万元以下
的罚款…”，罚款金
额处于规定的较低
档。综上，该项行政
处罚所涉违法行为不
属于情节严重的情
形，不构成重大违法
行为。
中节能 芮城县自然资源局已
未办理用地审批 一、没收在非法占用土
（运 出具《证明》，确认
芮城县 手续占用大王镇 地上新建建筑物和其他
城）太 2023/ 芮自然资罚字 罚款已缴纳， 相关违法行为不属于
阳能科 07/18 〔2023〕08 号 正在整改中。 重大违法违规行为，
源局 平方米，进行升 米 25 元 罚 款 ， 共 计
技有限 该项行政处罚不属于
压站建设 84,000 元。
公司 情节严重的处罚。
不构成重大违法违规
处罚 处罚机 处罚 罚款金额 相应采取的整
序号 处罚决定书文号 处罚事项及原因 处罚内容 行为的证明或法律依
对象 关 日期 （元） 改措施情况
据
根据《中华人民共和
国消防法（2021 年修
订）》第五十八条第
三款规定，建设单位
未依照本法规定在验
中节能 收后报住房和城乡建
（新 新泰市 设主管部门备案的，
新建(消)简行处 未按时在住房和
泰）太 住房和 2023/ 由住房和城乡建设主
阳能科 城乡建 09/06 管部门责令改正，处
号 门备案
技有限 设局 五千元以下罚款。本
公司 项行政处罚位于前述
范围的最低档位，因
此该项行政处罚所涉
违法行为不属于情节
严重的情形，不构成
重大违法行为。
注 1：序号 1/2/3 项为报告期外收到的行政处罚，截至本补充意见书出具之日，尚未完成整改。
注 2：关于序号 15 所涉行政处罚，系因中节能（荔波）太阳能科技有限公司（发行人全资子公司）和荔波县开合新能源有限公司（天合光能股份有限公
司全资子公司）光伏电站因共建的升压站违规占地，其中中节能（荔波）太阳能科技有限公司按协议应分摊 2/3，即 583,114.00 元。
补充法律意见书（二）
的障碍
对于序号 1-13 项及序号 17 项行政处罚，有权机关已出具专项合规证明，
证明前述行政处罚所涉及的违法行为不属于重大违法行为。对于序号 14-16 项
及序号 18 项行政处罚，相关处罚依据未认定该违法行为属于情节严重的情形。
上述行政处罚的罚款金额占发行人各期末净利润的比例极低，且对发行人日常
经营活动未造成重大不利影响。
（三）核查结论
综上所述，根据中国证监会 2023 年 2 月 17 日颁布的《证券期货法律适用
意见第 18 号》（中国证券监督管理委员会〔2023〕15 号）的相关规定、行政
处罚裁量标准及有权机关出具的证明文件，上述相关行政处罚所涉及的违法行
为不属于重大违法行为，且未涉及欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场
等行为，因此不构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不会构
成本次发行的障碍。
二、发行人因违规担保被行政处罚的风险，相关应对措施
（一）核查程序
本所律师主要履行的核查程序及核查过程如下：
“证监局”）、深交所出具的相关函件及发行人的回复和公告等。
（二）核查内容
发行人子公司存在一起报告期外发生的违规对外担保风险事项，具体如下：
司”）、中海阳能源集团股份有限公司（以下简称“中海阳能源”）签订《中
节能玉门昌马三期 25 兆瓦并网光伏发电项目电池组件购销合同》，酒泉公司为
中海阳公司从比亚迪公司采购组件提供连带责任担保，合同总金额为人民币
《对外担保管理制度》，上述担保事项应当经过发行人总经理办公会审议批准
后，报董事会审议批准并披露，酒泉公司未履行公司规定的上报及审批程序。
发行人梳理公司及合并报表范围内的子公司对外担保的情况时，发现酒泉
公司存在违规对外担保的行为，并于 2019 年 3 月 27 日披露《关于子公司违规
对外担保的风险提示公告》。截至公告日违规担保余额为 6,899.98 万元，占发
行人最近一期（2017 年度）经审计净资产的比例为 0.57%。
为被申请人一）、酒泉公司（作为被申请人二）的合同纠纷仲裁申请，比亚迪
公司请求中海阳能源支付货款人民币 6,899.98 万元及其违约金并承担律师费、
仲裁费用，酒泉公司承担连带保证责任（以下简称“酒泉公司合同纠纷案”）。
中海阳能源的（2018）京仲案字第 3947 号仲裁案。2019 年 8 月 20 日，酒泉公
司收到北京仲裁委员会作出的（2019）京仲裁字 1898 号《裁决书》，裁决酒泉
公司向比亚迪公司支付中海阳能源拖欠的货款 6,899.98 万元、逾期付款违约金
酒泉公司分别于 2019 年 8 月 29 日、2019 年 11 月 4 日向北京市第四中级
人民法院递交撤销仲裁裁决的申请书，申请撤销北京仲裁委员会作出的（2019）
京仲裁字 1898 号《裁决书》。2019 年 12 月 27 日，酒泉公司收到北京市第四
中级人民法院作出的（2019）京 04 民特 591 号《民事裁定书》，裁定驳回酒泉
公司的申请。
泉公司多次与比亚迪公司沟通，意向协商和解。经持续谈判，双方就本案的执
行和解达成一致，并签署《执行和解协议书》。《执行和解协议书》约定，双
方基于互惠互利的合作关系，将继续发挥各自优势，资源互补，按照市场化原
则，加强在光伏产品采购以及光伏电站收购等方面的业务合作。2020 年 7 月 6
日，酒泉市中级人民法院送达《执行裁定书》，终结案件的执行。
认酒泉公司已完全履行了和解协议内容，未发生任何违约情形，至此，比亚迪
公司申请执行的（2019）京仲裁字第 1898 号仲裁裁决一案已结案，酒泉公司违
规担保及涉及诉讼的事项已经解除。
根据发行人发现违规对外担保风险事项并披露时适用的《深圳证券交易所
股票上市规则》（2018 年 11 月修订）第 13.3.2 条的规定，“本规则第 13.3.1
条所述‘向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且
情形严重’，是指上市公司存在下列情形之一且无可行的解决方案或者虽提出
解决方案但预计无法在一个月内解决的：
（1）上市公司向控股股东或者其关联人提供资金的余额在一千万元以上，
或者占上市公司最近一期经审计净资产的 5%以上；
（2）上市公司违反规定程序对外提供担保的余额（担保对象为上市公司合
并报表范围内子公司的除外）在五千万元以上，且占上市公司最近一期经审计
净资产的 10%以上。”
截至公告日（2019 年 3 月 27 日）上述酒泉公司违规对外担保余额为
因此，发行人上述违规担保事项不存在《深圳证券交易所股票上市规则》13.3.1
之“（四）公司向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供
担保且情形严重的”情形。
（1）证券监管部门出具的监管关注函
股份有限公司的监管关注函》（渝证监函〔2019〕89 号），主要内容如下：
（1）子公司违规对外担保；（2）应收账款余额较大且增长较快。针对上述问
题，重庆证监局提出以下监管要求：（1）切实加强对子公司的管控，提高内部
控制有效性；（2）对违规担保事项发表书面意见；（3）按季度向我局报送应
收账款余额分析表。
发行人已按照关注函的监管要求积极落实相关情况，现已解除违规担保，
并按要求按季度向重庆证监局报送应收账款余额分析表。
（2）交易所出具的关注函、监管函
限公司的关注函》（公司部关注函〔2019〕第 54 号），对酒泉公司的违规对外
担保的相关情况提出关注。发行人于 2019 年 4 月 8 日出具《关于对深圳证券交
易所公司管理部关注函〔2019〕第 54 号答复的公告》，对相应问题进行了回复。
阳能股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2020〕第 94 号），对酒泉公司
对外担保的具体情况及公司采取的措施提出关注。发行人已于 2020 年 7 月 15
日出具《关于对深圳证券交易所公司管理部关注函〔2020〕第 94 号的答复》，
对相应问题进行了回复。
于对中节能太阳能股份有限公司的监管函》（公司部监管函〔2020〕38 号），
要求公司杜绝此类事件发生。
综上分析，发行人的违规对外担保风险事项除上述证监局、交易所出具的
监管关注函、关注函、监管函外，发行人未因酒泉公司的违规对外担保风险事
项受到行政处罚。
在发现酒泉公司违规担保风险事项后，发行人及时召开党委会、总经理办
公会研究具体解决方案，同时成立了专项工作组，以纪委书记为工作组组长，
由发行人董事会办公室（证券法律部）、纪检监察部、审计部、项目管理部联
合对该事项进行深入核查，并对根据相关规定认定的具体责任人进行追责和处
分。发行人已组织董事、监事、高级管理人员及相关责任人学习《公司法》
《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件以及
《对外担保管理制度》等内部制度。在内控方面，针对对外担保事项，发行人
依法制定了《对外担保管理制度》，明确担保的对象、范围、方式、条件、程
序、担保限额和禁止担保事项等，规范调查评估、审核批准、担保执行等环节
的工作流程，按照政策、制度、流程办理担保业务；对于子公司管控方面，全
面梳理子公司各项业务流程，建立健全子公司有关内部管理制度，加强内部控
制并切实提高内部控制有效性，进一步提高子公司规范运作水平。发行人将持
续完善内控细则，加强监督落实，杜绝类似情况发生。
发行人已于 2021 年 4 月解除上述违规对外担保风险事项。截至 2023 年 6
月 30 日，发行人不存在对合并报表范围以外主体提供担保的情况。
（三）核查意见
综上，除证监局、交易所出具的监管关注函、关注函、监管函外，发行人
未因酒泉公司的违规对外担保风险事项受到行政处罚。发行人已于 2021 年 4 月
解除违规对外担保事项。截至 2023 年 6 月 30 日，发行人不存在对合并报表范
围以外主体提供担保的情况。发行人已在《募集说明书》之“第三节 风险因素”
之“一、与发行人相关的风险”之“（四）其他风险”中补充披露了相关风险。
三、子公司从事非居住房地产租赁的具体业务内容，是否从事房地产经营
业务
（一）核查程序
本所律师主要履行的核查程序及核查过程如下：
索查询发行人及其控股子公司的工商登记经营范围；
（二）核查内容
（1）发行人及其子公司的营业范围
截至本补充意见书出具之日，发行人共有 109 家并表范围子公司，其经营
范围具体如下：
发行人持
序号 子公司名称 营业范围
股比例
太阳能技术的研究、开发、应用、投资；太阳能发电项目的开
发、投资、建设、维护与经营管理；太阳能应用的咨询服务；太
阳能发电系统设备制造；太阳能发电的规划设计；光伏农业项目
投资、开发与经营管理；农林牧渔生产及加工行业的投资与管
中节能太阳能
科技有限公司
业务；储能技术、设备、材料的研发和制造。（企业依法自主选
择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）
许可经营项目：无 一般经营项目：太阳能发电项目的投资开发、
中节能阿拉善
管理和综合服务；农业项目综合利用开发；可再生能源发电衍生
品（包括不限于温室气体自愿减排量、可再生能源绿色电力证
有限公司
书）交易。
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；食品销售
（仅销售预包装食品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）一般项目：太阳能发电技术服务；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电
力行业高效节能技术研发；光伏发电设备租赁；谷物种植；豆类
种植；油料种植；薯类种植；麻类作物种植（不含大麻）；糖料
中节能（石嘴
作物种植；蔬菜种植；水果种植；中草药种植；食用菌种植；树
木种植经营；农业生产资料的购买、使用；农产品的生产、销
科技有限公司
售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；土地使用权租赁；农业
机械租赁；仓储设备租赁服务；生产性废旧金属回收；再生资源
回收（除生产性废旧金属）；电气设备销售；日用百货销售；农
副产品销售；食用农产品零售；新鲜水果零售；家用电器销售；
再生资源销售；针纺织品销售（除许可业务外，可自主依法经营
法律法规非禁止或限制的项目）
太阳能电力的生产销售；太阳能发电项目规划、设计、研究、开
发、技术服务、运营维护服务；光伏发电设备销售；光伏与农业
中节能平罗光
项目的开发、建设和经营管理；瓜果蔬菜、花卉、苗木、食用
菌、中草药原材料、农作物的种植及销售；农业大棚、耕地出
限公司
租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
太阳能电力的生产及销售；太阳能发电项目规划、设计、研究、
中节能吴忠太 开发、技术咨询、运营维护服务；光伏电站废弃资源和废旧材料
有限责任公司 菜、瓜果的种植与销售及深加工；畜牧养殖 ****（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
太阳能电力的生产及销售；可再生能源发电衍生品（包括不限于
温室气体自愿减排量、可再生能源绿色电力证书）交易；太阳能
发电项目规划、设计、研究、开发、技术咨询、运营维护服务；
宁夏江山新能
源有限公司
资、设备销售；农作物、蔬菜、瓜果的种植、销售及深加工；畜
牧养殖及销售***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
太阳能电力的生产及销售；可再生能源发电衍生品（包括不限于
温室气体自愿减排量、可再生能源绿色电力证书）交易；太阳能
宁夏盐池光大 发电项目规划、设计、研究、开发、技术咨询、运营维护服务；
司 资、设备销售；农作物、蔬菜、瓜果的种植、销售及深加工；畜
牧养殖及销售；房屋租赁服务***（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
太阳能电力的生产及销售；可再生能源发电衍生品（包括不限于
温室气体自愿减排量、可再生能源绿色电力证书）交易；太阳能
宁夏盐池兆亿 发电项目规划、设计、研究、开发、技术咨询、运营维护服务；
司 资、设备销售；农作物、蔬菜、瓜果的种植、销售及深加工；畜
牧养殖及销售***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
太阳能电力的生产及销售；太阳能发电项目规划、设计、研究、
开发、技术咨询、运营维护服务；光伏电站废弃资源和废旧材料
宁夏中利牧晖 回收（除危险废物）；光伏发电物资、设备销售；荒漠化治理、
司 售；可再生能源发电衍生品（包括不限于温室气体自愿减排量、
可再生能源绿色电力证书）交易。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
太阳能发电（有效期至 2034 年 3 月 27 日）。太阳能发电项目的
中节能中卫太 投资开发；光伏电子器材及其他电子器材销售；太阳能、光伏发
公司 及销售；畜牧养殖（奶牛除外）及销售。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
太阳能电力的生产及销售；太阳能发电项目规划、设计、研究、
开发、技术咨询、运营维护服务；光伏电站废弃资源核和废旧材
中节能达拉特
料回收（除危险废物）；光伏发电物资、设备销售；荒漠化治
理、农林作物、蔬菜、瓜果的种植与销售及粗加工；畜牧养殖及
有限公司
销售；可再生能源发电衍生品（包括不限于温室气体自愿减排
量、可再生能源绿色电力证书）交易。
许可经营项目：无 一般经营项目：太阳能发电的规划、设计、研
究、开发与技术咨询、运营维护服务；合同能源管理；其他相关
中节能腾格里
业务；太阳能发电项目的开发、建设、运营、维护、经营管理和
综合服务；农业项目综合利用开发；沙漠化治理；可再生能源发
限公司
电衍生品（包括不限于温室气体自愿减排量、可再生能源绿色电
力证书）交易。
设施农业的开发、承包、租赁；瓜果蔬菜、花卉、苗木、食用
内蒙古香岛宇 菌、中草药原材料、农作物的种植及销售；可再生能源技术的开
司 再生能源发电衍生品（包括不限于温室气体自愿减排量、可再生
能源绿色电力证书）销售；土地租赁
太阳能电力的生产与销售，太阳能发电项目筹建开发、投资、建
设和管理，光伏电站废弃资源和废旧材料回收（除危险废物），
光伏发电技术咨询、服务、光伏发电物资、设备销售，光伏农业
中节能大荔光 科技大棚的开发、投资、建设和经营管理；农作物、蔬菜、瓜果
限公司 药原材料、农作物的种植及销售；可再生能源发电衍生品（包括
不限于温室气体自愿减排量、可再生能源绿色电力证书）交易。
预包装食品销售；农业大棚、耕地出租。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
许可经营项目：无一般经营项目：太阳能电力的生产销售；太阳
能发电项目策划、设计、研究、开发、技术咨询、运营维护服
务；合同能源管理；光伏发电站废弃资源和废旧材料回收（除危
中节能宁城太
险废物）；光伏发电物资、设备销售；光伏与农业项目的开发、
投资、建设和经营管理；农作物、蔬菜、瓜果的种植与销售及深
公司
加工；可再生能源发电衍生品（包括不限于温室气体自愿减排
量、可再生能源绿色电力证书）交易；其他农业专业及辅助性活
动。
太阳能发电项目筹建、投资、开发、建设和管理，光伏电站废弃
资源和废旧材料回收（除危险废物），光伏发电技术咨询、服
中节能丰镇光 务、光伏发电物资、设备销售；光伏农业科技大棚的开发、投
限公司 与销售及深加工；可再生能源发电衍生品（包括不限于温室气体
自愿减排量、可再生能源绿色电力证书）交易。其他农业专业及
辅助性活动。
海原县振原光 太阳能光伏电站项目的开发、建设、运营；设备维护；电力技术
司 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
太阳能光伏电站项目开发、建设、运营；电站设备运行维护；电
固原中能振发
力技术咨询；电量销售；兼营排放消减信用出售（根据 CDM 框
架）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
公司
活动）
太阳能发电项目的投资开发、建设、运营、维护、经营管理和综
中节能鄂尔多
合服务；农业项目综合利用开发；沙漠化治理；可再生能源发电
衍生品（包括不限于温室气体自愿减排量、可再生能源绿色电力
技有限公司
证书）交易。
太阳能光伏发电；太阳能发电系统及电力储能系统设计、研究、
中节能科尔沁
开发；太阳能发电技术咨询及运营维护服务；电力能源管理，光
左翼后旗太阳
能科技有限公
理；农作物种植；农产品加工与销售；可再生能源发电衍生品
司
（包括不限于交易）。
许可经营项目：无 一般经营项目：微电网的建设和运行管理；售
电与电能服务；可再生能源发电项目的开发、投资、建设维护与
中节能太阳能
经营管理；可再生能源的技术开发与咨询服务；电力需求侧管
理；合同能源管理；储能系统的研发与应用；可再生能源发电衍
电网有限公司
生品（包括不限于温室气体自愿减排量、可再生能源绿色电力证
书）交易。
太阳能发电项目的开发、建设、维护与经营管理；光伏农业项目
中节能榆林太
利用、开发与经营管理；农林牧渔生产及加工行业的管理；沙漠
化治理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
公司
营活动）
中节能尚德石
嘴山太阳能发 光伏并网发电、太阳能的开发利用（依法须经批准的项目，经相
电有限责任公 关部门批准后方可开展经营活动）
司
太阳能发电（凭许可证经营）；太阳能技术的研究、开发、推广
宁夏中卫长河
服务；电力技术咨询；可再生能源发电衍生品（包括不限于温室
气体自愿减排量、可再生能源绿色电力证书）交易。（依法须经
司
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
太阳能发电系统的规划、设计、研究、开发、技术咨询与运营维
护服务；合同能源管理，太阳能发电项目的投资、建设和管理，
中节能（临
光伏发电项目相关产品、设备销售；太阳能发电项目与光伏农业
科技大棚的开发、投资、建设、维护与经营管理；农作物种植、
科技有限公司
农产品初加工与销售；农业土地及农业大棚租赁。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
太阳能发电系统的规划、设计、研究、开发、技术咨询与运营维
护服务；合同能源管理；太阳能发电项目的开发、建设、维护和
中节能（新
经营管理，光伏发电项目相关产品、设备销售；太阳能电力的生
产与销售；农业种植、养殖与销售及深加工；土地租赁；农业大
技有限公司
棚租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
太阳能电力的生产，太阳能发电系统的规划、设计、研究、开
发、技术咨询与运营维护服务；合同能源管理，太阳能发电项目
中节能（汾 的投资、建设和管理，光伏发电项目相关产品、设备销售；太阳
科技有限公司 发、投资、建设、维护与经营管理；农业种植、养殖与销售及深
加工；大棚租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、
中节能（大
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；太阳能
发电技术服务；光伏设备及元器件销售；电气设备修理；光伏发
技有限公司
电设备租赁；资源再生利用技术研发；储能技术服务；合同能源
管理；节能管理服务；新兴能源技术研发。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
太阳能电力的销售；太阳能发电的规划、设计、研究、开发与技
中节能太阳能 术咨询、运营维护服务；太阳能发电项目的投资开发、建设、运
有限公司 务；其他相关业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
太阳能电力的生产销售；太阳能发电项目的投资开发、建设、运
中节能太阳能
营、维护、经营、管理和综合服务；温室气体自愿减排量相关业
务；其他相关业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
有限公司
方可开展经营活动）
太阳能发电项目的开发、投资、建设、管理；提供电力项目的咨
中节能光伏农 询服务；太阳能发电项目与农业科技大棚的开发、投资、建设、
远）有限公司 农业场地租赁；太阳能发电。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
太阳能发电项目的开发、投资、建设、运营维护与经营管理；太
阳能发电系统的规划、设计、研发、应用、投资；太阳能光伏系
中节能（平 统应用的技术咨询服务，合同能源管理；太阳能发电项目相关产
技有限公司 营管理；农作物种植、销售；光伏农业科技大棚租赁；土地使用
权租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）。
太阳能电力的生产；太阳能发电项目的投资开发、建设、运营、
中节能（运
维护、经营管理和综合服务；太阳能发电项目的规划设计；太阳
能发电技术的研究及技术咨询服务；售电服务。（依法须经批准
技有限公司
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）******
中节能（阳 太阳能发电项目的开发、建设、运营、维护；太阳能发电项目的
技有限公司 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）**
南皮新拓太阳 对太阳能发电项目进行建设；售电；家禽的养殖与销售；谷物、
司 准后方可开展经营活动）
电力销售；太阳能光伏电站投资建设；太阳能光伏电站的系统集
淄博中阳太阳
成安装、设计、咨询、运维服务及电站管理；太阳能光伏产品销
售；太阳能发电技术研发。（依法须经批准的项目，经相关部门
司
批准后方可开展经营活动）
太阳能发电；电力供应；太阳能发电项目的开发、设计；太阳能
发电系统技术开发、技术咨询、技术服务；光伏发电设备销售；
中节能（山
光伏发电项目与农业科技技术开发；再生物资回收与批发；农作
物、蔬菜、水果种植与销售；合同能源管理以及其他按法律、法
技有限公司
规、国务院决定等规定未禁止和不需经营许可的项目。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：太阳能发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；光伏发电设备租赁；光伏
设备及元器件销售；充电控制设备租赁；蓄电池租赁；土地使用
权租赁；发电技术服务；新兴能源技术研发；电力行业高效节能
技术研发；节能管理服务；合同能源管理；碳减排、碳转化、碳
中节能（天
捕捉、碳封存技术研发；温室气体排放控制技术研发；谷物种
植；蔬菜种植；花卉种植；水果种植；豆类种植；智能农业管
技有限公司
理；农业专业及辅助性活动；农产品的生产、销售、加工、运
输、贮藏及其他相关服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）。许可项目：发电、输电、供电业
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
太阳能发电项目及光伏农业大棚的设计、开发、投资、建设；光
中节能（怀 伏电站废旧材料回收（除危险废物）；光伏发电技术咨询、服
科技有限公司 麻黄和甘草）种植与销售；光伏农业科技大棚及农业场地租赁。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；牲畜饲养；
输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件为准）***一般项目：太阳能发电
中节能甘肃武 技术服务；电力行业高效节能技术研发；技术服务、技术开发、
有限公司 生产性废旧金属）；生产性废旧金属回收；再生资源销售；光伏
设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租
赁；非居住房地产租赁；储能技术服务；蔬菜种植；食用菌种
植；花卉种植；食用农产品批发；牲畜销售。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）***
太阳能发电、太阳能光伏电站项目的开发、投资、建设和管理，
中节能太阳能
光伏电站废弃资源和废旧材料回收（不含危险品），光伏发电技
术咨询服务，光伏发电物资、设备销售（依法须经批准的项目，
有限公司
经相关部门批准后方可开展经营活动）***
中节能太阳能
太阳能技术的研究、开发、应用、投资；太阳能发电项目的开
发、投资、建设、维护与经营管理；太阳能应用的咨询服务。
有限公司
中节能太阳能 太阳能技术的研究、开发、应用；太阳能发电项目的开发、投
有限公司 经批准的，经相关部门批准后方可开展经营活动）***
敦煌力诺太阳 太阳能电力生产和销售；太阳能电力能源的开发、投资、建设、
司 开展经营活动）
太阳能发电的生产销售；太阳能发电规划；技术研发与设计咨
中节能青海大 询、运营维护服务；发电系统设备制造；其他相关业务；太阳能
电有限公司 动产租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
中节能太阳能
太阳能技术的研究、开发、应用、投资；太阳能发电项目的开
发、投资建设、维护与经营管理；太阳能应用的咨询服务。
限公司
太阳能电力的生产及销售；太阳能发电项目规划、设计、研究、
青海瑞德兴阳 开发、技术咨询、运营维护服务；光伏电站废弃资源和废旧材料
司 农林作物、蔬菜、瓜果的种植与销售及粗加工。（涉及许可经营
项目，应取得相关部门许可后方可经营）
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国
务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可
（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审
中节能太阳能 批）的，市场主体自主选择经营。（（太阳能光伏发电；太阳能
公司 询及运营维护服务；电力能源管理，光伏发电相关产品、设备销
售；太阳能发电项目的建设、经营管理；农作物种植；农产品加
工及销售；可再生能源发电衍生品（包括不限于温室气体自愿减
排量、可再生能源绿色电力证书）交易。））
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国
务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可
（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审
批）的，市场主体自主选择经营。（太阳能光伏发电；太阳能发
中节能福泉太
电系统及电力储能系统设计、研究、开发；太阳能发电技术咨询
及运营维护服务；电力能源管理，光伏发电相关产品、设备销
公司
售；太阳能发电项目的建设、经营管理；农作物种植；农产品加
工与销售；可再生能源发电衍生品（包括不限于温室气体自愿减
排量、可再生能源绿色电力证书）交易。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动））
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国
务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可
（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审
批）的，市场主体自主选择经营。（太阳能光伏发电；太阳能发
中节能（荔
电系统及电力储能系统设计、研究、开发；太阳能发电技术咨询
及运营维护服务；电力能源管理，光伏发电相关产品、设备销
技有限公司
售；太阳能发电项目的建设、经营管理；农作物种植；农产品加
工与销售；可再生能源发电衍生品（包括不限于温室气体自愿减
排量、可再生能源绿色电力证书）交易。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动））
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国
务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可
（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审
批）的，市场主体自主选择经营。（太阳能光伏发电；太阳能发
中节能册亨太 电系统及电力储能系统设计、研究、开发；太阳能发电技术咨询
公司 售；太阳能发电项目的建设、经营管理；农作物种植；农产品加
工与销售；可再生能源发电衍生品（包括不限于温室气体自愿减
排量、可再生能源绿色电力证书）交易（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动））
太阳能技术的研究、开发、应用、投资；太阳能发电项目的开
中节能太阳能
发、投资、建设、维护与经营管理；太阳能应用的咨询服务；太
阳能发电系统设备制造；太阳能发电规划设计；农业综合开发。
公司
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
太阳能技术的研究、开发、应用、投资；太阳能发电项目的开
发、投资、建设、维护与经营管理；太阳能应用的咨询服务；太
中节能太阳能
鄯善有限公司
业综合开发或者其他性质的用途等。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
太阳能发电项目的开发、投资、建设、维护与经营管理；太阳能
中节能太阳能
应用的咨询服务；太阳能发电系统设备制造；太阳能发电的规划
设计；进出口业务***。（管控要素除外）（依法须经批准的项
公司
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
太阳能技术的研究、开发、应用、投资，太阳能发电项目的开
中节能太阳能
发、投资、建设、维护与经营管理，太阳能应用的咨询服务，太
阳能发电系统设备制造，太阳能发电的规划设计，农业开发。
限公司
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
太阳能技术的研究、开发、应用、投资；太阳能发电项目的开
中节能太阳能 发、投资、建设、维护与经营管理；太阳能应用的咨询服务；太
有限公司 服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
太阳能技术开发；太阳能发电系统的规划、技术咨询；太阳能发
奎屯绿能太阳
电；光伏发电设备的销售；苜蓿种植；牲畜养殖；场地租赁服
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
司
动）
太阳能发电，太阳能光伏电站项目的开发、投资、建设和管理，
阿克苏舒奇蒙
光伏电站废弃资源和废旧材料回收（除危险废物），光伏发电技
术咨询服务，光伏发电物资、设备销售。（依法须经批准的项
公司
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
太阳能发电，太阳能光伏电站项目的开发、投资、建设和管理，
阿克苏融创光
光伏电站废弃资源和废旧材料回收（除危险废物），光伏发电技
术咨询服务，光伏发电物资、设备销售。（依法须经批准的项
司
目，经相关部门批准后方可开展经营活动
太阳能发电项目的开发、投资、建设、运维与经营管理，太阳能
乌什风凌电力 应用的咨询服务；太阳能技术的研究、开发、应用、投资；太阳
科技有限公司 能发电系统设备制造；太阳能发电的规模设计。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
太阳能电力生产，太阳能技术的研究、开发、应用、投资；太阳
中节能太阳能 能发电项目的开发、投资、建设、维护与经营管理；太阳能应用
公司 计；农业综合开发服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
许可经营项目：无。一般经营项目：（国家法律行政法规有专项
审批的项目除外）太阳能发电、光伏发电设备制造，太阳能光伏
叶城枫霖电力
科技有限公司
电物资、设备销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
太阳能发电；光伏设备及元器件销售；工程和技术研究和试验发
展；环保咨询服务；节能管理服务；太阳能发电技术服务；技术
中节能太阳能 服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
有限公司 销售；自然生态系统保护管理；生态恢复及生态保护服务；水果
种植；智能农业管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
太阳能光伏工程的承建、技术开发、技术服务；太阳能光伏发
电；太阳能光伏能源项目管理；渔业资源综合开发利用；光伏发
慈溪百益新能 电设备销售；鱼塘出租；海域使用权出租；可再生能源发电衍生
司 书）销售；电力储能项目的规划、设计、研究、开发、技术咨询
与运营维护服务；电力储能系统及设备销售。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
太阳能光伏发电；太阳能光伏工程的承建、技术开发、技术服
慈溪风凌新能
务；太阳能光伏能源项目管理；渔业资源综合开发利用；光伏发
电设备销售；鱼塘出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批
司
准后方可开展经营活动）
太阳能光伏发电；太阳能光伏工程的承建、技术开发、技术服
慈溪舒能新能
务；太阳能光伏能源项目管理；渔业资源综合开发利用；光伏发
电设备销售；鱼塘出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批
司
准后方可开展经营活动）
太阳能光伏工程的承建、技术开发、技术服务；太阳能光伏发
电；太阳能光伏能源项目管理；渔业资源综合开发利用；光伏发
慈溪协能新能 电设备销售；鱼塘出租；可再生能源发电衍生品（包括不限于温
司 项目的规划、设计、研究、开发、技术咨询与运营维护服务；电
力储能系统及设备销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
太阳能光伏发电（不涉及生产、制造）；太阳能光伏工程的承
杭州舒能电力 建、技术开发、技术服务；太阳能光伏能源项目管理；渔业综合
科技有限公司 利用开发;鱼塘使用权出租**（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
太阳能光伏发电；太阳能光伏工程的承建、技术开发、技术服
嘉善风凌新能
务；合同能源管理；淡水产品的养殖与销售；光伏发电设备销
售；鱼塘出租（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
司
展经营活动）
太阳能光伏发电；太阳能光伏工程的承建、技术开发、技术服
嘉善舒能新能
务；合同能源管理；淡水产品的养殖与销售；光伏发电设备销
售；鱼塘出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
司
开展经营活动）
太阳能技术开发、技术咨询、技术服务；太阳能发电项目的投
资；销售太阳能发电系统设备；太阳能工程施工；货物及技术进
出口业务；农业技术开发和技术转让；水果、坚果、蔬菜、花卉
兰溪绿能太阳 （以上项目除种苗）的种植及销售；提供农业观光服务；农机具
司 排量、可再生能源绿色电力证书）销售；电力储能项目的规划、
设计、研究、开发、技术咨询与运营维护服务；电力储能系统及
设备销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
太阳能光伏发电；太阳能光伏工程的承建、技术开发、技术服
务；太阳能光伏能源项目管理；渔业资源综合开发利用；光伏发
宁波镇海岚能 电设备销售；鱼塘出租；可再生能源发电衍生品（包括不限于温
限公司 项目的规划、设计、研究、开发、技术咨询与运营维护服务；电
力储能系统及设备销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
太阳能光伏发电；太阳能光伏工程的承建、技术开发、技术服
务；太阳能光伏能源项目管理；渔业资源综合开发利用；光伏发
宁波镇海凌光 电设备销售；鱼塘出租；可再生能源发电衍生品（包括不限于温
限公司 项目的规划、设计、研究、开发、技术咨询与运营维护服务；电
力储能系统及设备销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
太阳能发电。服务：太阳能光伏电站的系统集成、设备安装（除
中节能（杭 承装〔修、试〕电力设施）、设计咨询、运行维护服务及电站管
有限公司 光伏产品；货物进出口业务（法律、行政法规禁止的项目除外，
法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）。
太阳能发电的生产销售；太阳能发电规划、技术研发与设计咨
中节能（上
询、运营维护服务，太阳能发电项目的投资、建设、运营、维护
与经营管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
电有限公司
展经营活动】
太阳能光伏发电项目的开发、建设、管理，太阳能光伏发电技术
中节能（长
的研究，太阳能光伏发电技术咨询，服务，光伏发电设备销售，
园林绿化工程施工，农业大棚出租、鱼塘出租。（依法须经批准
技有限公司
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
太阳能发电，太阳能光伏电站项目的开发、建设和管理（除投资
中节能东台太 管理），光伏电站废弃资源和废旧材料回收（除危险废物），光
公司 研发，水产品（除种苗）养殖，鱼塘出租。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
太阳能发电项目的开发、投资、建设、维护与经营管理；太阳能
中节能太阳能 技术的研究、开发、应用、投资；太阳能应用的咨询服务；太阳
公司 务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
太阳能电力的生产；太阳能发电系统的规划、设计、研究、开
中节能太阳能 发、技术咨询与运营维护服务；合同能源管理；太阳能发电项目
公司 险废物）；光伏发电系统相关产品、设备的销售。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
太阳能技术的研发，太阳能发电及并网销售，太阳能发电项目投
资（不得从事吸收存款、发放贷款金融业务与类金融业务）、开
中节能太阳能
发、规划、设计、建设、运营、维护和综合服务；合同能源管
理；光伏电站废弃资源和废旧材料回收（除危险固废物）；鱼塘
有限公司
出租（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
太阳能电力生产、销售；太阳能发电项目投资开发、规划、设
中节能太阳能
计、建设、运营、维护和综合服务；合同能源管理；光伏电站废
弃资源和废旧材料回收（除危险固废物）。（依法须经批准的项
公司
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
太阳能技术的研发；太阳能电力生产；太阳能发电系统规划、设
中节能太阳能 计、研究、开发、技术咨询与运营维护服务；合同能源管理；太
公司 相关产品、设备销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
太阳能技术的研发，太阳能发电及并网销售，太阳能发电项目投
中节能太阳能 资（不得从事吸收存款、发放贷款等金融业务与类金融业务）、
公司 理，光伏电站废弃资源和废旧材料回收（除危险固废物）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）**
太阳能电力生产与销售，太阳能发电规划、设计、研究、开发与
技术咨询、运营维护服务，合同能源管理，太阳能发电项目投
中节能太阳能 资、开发、建设、运营、维护、经营管理和综合服务，鱼塘出
公司 款、办理结算、票据贴现、资金拆借、信托投资、金融租赁、融
资担保、外汇买卖、代客理财等金融业务活动）（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
太阳能发电；太阳能电力设备及照明灯具制造、销售、安装；太
中节能太阳能
阳能面板、其它太阳能设备及配件销售；农作物种植、销售；水
产养殖、销售。（以上项目中国家有专项规定的除外）（依法须
公司
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
中节能兴化太 太阳能发电，太阳能发电的技术咨询，太阳能发电项目的投资、
公司 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
中节能浙江太 太阳能发电项目的开发、投资、建设、维护与经营管理；光伏发
公司 技术开发；水产品养殖，农产品种植销售。
太阳能电力的生产与销售；太阳能发电系统的规划、设计、研
究、开发、技术咨询与运营维护服务；合同能源管理；太阳能发
电项目的投资、建设和管理；光伏发电项目相关产品、设备销
中节能湖北太 售；太阳能发电项目与光伏农业科技大棚的开发、投资、建设、
公司 瓜果的种植与销售；农副产品收购与销售；食用菌种的种植、收
购、加工与销售；苗木、花卉种植与销售；园林绿化工程的设计
与施工；农业技术推广、技术转让、技术服务。（依法须经审批
的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
太阳能的发电，太阳能发电系统的设计、研究、开发、技术咨询
与运营维护服务；合同能源管理，太阳能发电项目的投资、建设
和管理，光伏发电项目相关产品、设备销售；太阳能发电项目与
中节能（汉
光伏农业科技大棚的开发、投资、建设、维护与经营管理，光伏
农业大棚的出租；农作物、茶叶、蔬菜、瓜果的种植与销售，食
科技有限公司
用菌的种植、收购、加工与销售；苗木、花卉的种植与销售；园
林绿化工程的设计与施工；农业技术推广、技术转让、技术服
务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
太阳能电力的生产与销售；太阳能发电系统的规划、设计、研
究、开发、技术咨询与运营维护服务；合同能源管理；太阳能发
电项目的投资、建设和管理；光伏发电项目相关产品、设备销
中节能（乐
售；太阳能发电项目与光伏农业科技大棚的开发、投资、建设、
维护与经营管理；农业种植、养殖与销售及深加工；林木种子生
科技有限公司
产与销售；园艺设计、研究、开发，技术咨询与运营维护；光伏
农业大棚出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
太阳能电力的生产，太阳能发电系统的规划、设计、研究、开
中节能莲花太
发、技术咨询与运营维护服务，合同能源管理，太阳能发电项目
的投资、建设和管理，光伏发电项目相关产品、设备销售（依法
公司
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
太阳能电力的生产，太阳能发电系统规划、设计、研究、开发、
中节能万年太 技术咨询与运营维护服务，太阳能发电项目的投资、建设和管
公司 产品、设备销售,水面出租、鱼塘出租。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
太阳能电力的生产；太阳能发电系统规划、设计、研究、开发、
中节能贵溪太
技术咨询与运营维护服务；合同能源管理；太阳能发电项目的投
资、建设和管理；光伏发电项目相关产品、设备 销售（依法须经
公司
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）*
太阳能电力的生产与销售；太阳能发电系统规划、设计、研究、
中节能（南
开发、技术咨询与运营维护服务；合同能源管理；太阳能发电项
昌）湾里太阳
能科技有限公
理；光伏发电项目相关产品、设备销售（依法须经批准的项目，
司
经相关部门批准后方可开展经营活动）
太阳能电力的生产与销售；太阳能发电项目的投资、建设和管
理；太阳能发电系统规划、设计、研究、开发、技术咨询与运营
中节能（监
维护服务；合同能源管理；电力储能系统设计、研究、开发；储
能相关产品、设备销售；农林牧副渔生产及加工行业的投资；文
技有限公司
化旅游产业开发；鱼塘出租。（涉及许可经营项目，应取得相关
部门许可后方可经营）
一般项目：太阳能发电技术服务，资源再生利用技术研发，新能
源原动设备制造，光伏设备及元器件销售，太阳能热利用产品销
中节能（崇
售，光伏发电设备租赁，智能农业管理，休闲观光活动，农作物
栽培服务，生态恢复及生态保护服务。许可项目：发电业务、输
技有限公司
电业务、供（配）电业务（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：太
中节能（永 阳能发电技术服务，资源再生利用技术研发，新能源原动设备制
技有限公司 设备租赁，智能农业管理，休闲观光活动，农作物栽培服务，生
态恢复及生态保护服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法
规非禁止或限制的项目）
太阳能电池片、太阳能电池组件的生产、销售；太阳能发电、光
伏电站项目的开发、建设、管理及销售；太阳能发电系统的设
计、生产、销售和安装施工；光伏相关设备的设计、生产、销售
及技术服务；太阳能灯具的设计、生产、销售和安装施工；技术
研发、技术咨询、技术引进、技术转让；与以上业务相关的产
品、设备、原料的进出口；承接电力工程专业；承接机电设备安
装工程专业承包；承接照明工程专业承包；太阳能发电实验示范
中节能太阳能
科普基地的工业旅游。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）许可项目：检验检测服务（依法须经批准
有限公司
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
审批结果为准）一般项目：人工智能应用软件开发；人工智能硬
件销售；软件开发；软件销售；电池销售；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成
服务；信息技术咨询服务；大数据服务；计算机软硬件及辅助设
备零售；太阳能发电技术服务（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
扬州江都中节 以审批结果为准）一般项目：太阳能发电技术服务；资源再生利
有限公司 阳能热利用产品销售；光伏发电设备租赁；休闲观光活动；生态
恢复及生态保护服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：资源再生利
用技术研发；电气设备修理；光伏发电设备租赁；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；太阳能发
中节能繁峙太
电技术服务；光伏设备及元器件销售；发电技术服务；新兴能源
技术研发；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；储能技
公司
术服务；电力行业高效节能技术研发；运行效能评估服务；合同
能源管理；水果种植；农业专业及辅助性活动；智能农业管理；
畜牧专业及辅助性活动；蔬菜种植；农作物栽培服务；农作物收
割服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
一般项目：太阳能发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；光伏设备及元器件销售；
电气设备修理；光伏发电设备租赁；电力行业高效节能技术研
中节能（东 发；储能技术服务；合同能源管理；新兴能源技术研发；运行效
技有限公司 技术研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
科技推广和应用服务业。太阳能发电技术服务；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；光伏发电设
备租赁；光伏设备及元器件销售；充电控制设备租赁；蓄电池租
赁；发电技术服务；新兴能源技术研发；电力行业高效节能技术
中节能（张家
研发；节能管理服务；合同能源管理；碳减排、碳转化、碳捕
捉、碳封存技术研发；温室气体排放控制技术研发；谷物种植；
技有限公司
蔬菜种植；花卉种植；水果种植；豆类种植；智能农业管理；农
业专业及辅助性活动；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏
及其他相关服务；发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（国家法律、法规规定应经审批的未获审批前不得生产经营）；
中节能宁夏太 光伏发电技术咨询、服务；光伏发电设备的销售；太阳能科技研
公司 可再生能源绿色电力证书）交易（涉及备案或许可的凭备案或许
可经营）***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
一般项目：太阳能发电技术服务；资源再生利用技术研发；新能
源原动设备制造；光伏设备及元器件销售；太阳能热利用产品销
中节能太阳能 售；光伏发电设备租赁；休闲观光活动；生态恢复及生态保护服
有限公司 动）。许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以审批结果为准）。
一般项目：新兴能源技术研发；太阳能发电技术服务；资源再生
利用技术研发；光伏设备及元器件制造；新能源原动设备制造；
中节能（漳
光伏设备及元器件销售；太阳能热发电装备销售；太阳能热发电
产品销售；太阳能热利用产品销售；太阳能热利用装备销售；光
技有限公司
伏发电设备租赁；智能农业管理。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：新兴能源技术研发；太阳能发电技术服务；资源再生
利用技术研发；光伏设备及元器件制造；新能源原动设备制造；
中节能（察布
光伏设备及元器件销售；太阳能热发电装备销售；太阳能热发电
产品销售；太阳能热利用产品销售;太阳能热利用装备销售；光伏
科技有限公司
发电设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
一般项目：太阳能电力的生产及销售，太阳能发电项目规划、设
计、研究、开发、技术咨询、运营维护服务，光伏电站废弃资源
中节能太阳能 和废旧材料回收（除危险废物），光伏发电物资、设备销售，荒
公司 养殖及销售，可再生能源发电衍生品（包括不限于温室气体自愿
减排量、可再生能源绿色电力证书）交易。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
扬州仪征中节 以审批结果为准）一般项目：太阳能发电技术服务;资源再生利用
有限公司 热利用产品销售；光伏发电设备租赁；生态恢复及生态保护服
务；休闲观光活动（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自
主开展经营活动）
中节能太阳能 太阳能产品贸易，太阳能产业投资建设运营，太阳能技术投资应
香港有限公司 用
报告期内，发行人控制的部分子公司的工商登记经营范围分别包含“农业
土地及农业大棚租赁”、“大棚及农业场地租赁”、“农业大棚、耕地的租赁
服务”、“光伏农业科技大棚及农业场地租赁”、“土地使用权租赁服务”、
“土地租赁”、“耕地出租”、“场地租赁服务”、“不动产租赁”及“房屋
租赁服务”。
（2）发行人及其子公司报告期内租赁业务具体情况及说明
根据发行人过去三年的审计报告、20230630 财务报表、发行人提供的资料
并经本所律师核查，报告期内发行人租赁相关业务具体情况如下：
①将子公司自建和共建的升压站和外送线路等出租给第三方共同使用，以
提升设备使用效率，具体情况如下：
序
承租方 出租方 租赁标的 租赁用途 租赁费用 租赁时间
号
鄯善皇迈
中节能太 220 千伏华能 主变接入汇 自合同签订
新能源发 共计
电有限公 324538.72 元
有限公司 汇集站 分资产 行期结束
司
新疆华电 主变接入汇 自合同签订
共计
有限公司 分资产 行期结束
中节能太
轮台县中 能轮台光伏 以 T 接方式 共计 2040.11.17
阳能科技
轮台有限
有限公司 台光线使用 路 元 送 5 年免费
公司
权 使用权
柯坪县柯
柯坪县光伏
特新能源 10kV 线路的 共计 304,000 2020.01.01.-
有限责任 中节能太 使用权 元 2041.01.02
活用电线路
公司 阳能科技
柯坪天华 柯坪有限
柯坪县光伏
新能源电 公司 10kV 线路的 共计 400,000 2020.05.28-
力有限公 使用权 元 2045.05.27
活用电线路
司
武威东润 中节能太 110 千伏中节
太阳能开 阳能（武 能凉州光伏 接入汇集升 1,700,000 元/ 2015.09.23-
发有限公 威）科技 汇集升压站 压站 年 2040.09.22
司 有限公司 及送出工程
中节能太
武威华东 110 千伏中节
阳能甘肃
众合新能 能凉州光伏 接入汇集升 1,900,000 元/ 2018.01.01-
源有限公 汇集升压站 压站 年 2022.12.31
能发电有
司 及送出工程
限公司
中核（宁
夏）同心 租赁变电站
新能源有 宁夏中利 122 间隔
设备 间隔设备完
限公司 牧晖新能
成转让
源有限公
中核（宁
司 110V 平和变
夏）同心 租赁变电站 共计 2019.08.30-
新能源有 122 间隔 1,500,000 元 2021.08.30
设备
限公司
②根据当地关于复合项目的监管要求，发行人子公司开发的渔光互补和农
光互补项目需要在项目用地上进行生产或者养殖，由于子公司本身不具备农业
或渔业生产的能力，为满足监管要求并避免土地闲置浪费，将渔光项目用地租
赁给第三方养殖户进行渔业生产及水域清洁等，并将农光项目用地租赁给第三
方种植农产品或进行养殖，具体情况如下：
序
承租方 出租方 租赁标的 租赁用途 租赁费用 租赁时间
号
奎屯绿能 奎屯绿能太阳
中清能农
太阳能科 能科技有限公 羊圈建设 2020.11.16-
技有限公 司租赁土地 及养殖 2036.11.15
限公司
司 100 亩
用于种植
深圳昱成 苗木及存
出租方在招远 2020.12.01
有限公司 质及机械
蚕庄镇小诸流
设备
中节能光 村租赁的除牛
河南恒安
伏农业科 棚以外的棚间
电力股份 用于物资
技（招 露地约 123 亩 2022.01.01-
远）有限 2025.12.31
济南分公 储及种植
公司
司
出租方在招远
招远鼎鑫 120,000 元/年
蚕庄镇小诸流 建设及经 2018.11.09-
村租赁的土地 营牛棚等 2032.12.17
公司 金）
和牛棚
第一年租金为
新泰市宏 50,000 元，第二
新泰市翟镇玥
图农业发 中节能 农林植物 年为 100,000 2021.05.20-
展有限公 （新泰） 种植 元，第三年至第 2026.05.19
棚含露地
司 太阳能科 五年为 150,000
技有限公 元/年
司 承租方电站内
上海孙桥
平原县前亭子
溢佳农业 农业种植 2017.05.26-
技术股份 生产 2030.12.30
（平原） 菜大棚
有限公司
太阳能科
平原县坊子乡 第一年租金为
平原瑞农 技有限公
前亭子村以西 农林植物 450,000 元，第 2021.07.01-
的农业大棚含 种植 二年至第五年为 2026.06.30
有限公司
露地 480,000 元
中 节 能
（临沂）
山东汤泉 汤头镇沟南村
光伏农业 农林植物 2021.02.02-
科技有限 种植 2026.02.01
有限公司 农业大棚设施
公司
的羊圈屋顶建设分布式光伏项目。
宁夏平罗县高
彭阳县宇 250,000 元/年
庄乡威镇村蔬 农业种植 2019.04.20-
菜大棚（盐碱 和经营 2026.12.31
业合作社 2024.12.31）
棚）48 亩
中节能平 宁夏平罗县高
彭阳县育
罗光伏农 庄乡威镇村 农业种植 2019.04.20-
业科技有 195 亩蔬菜大 和经营 2022.04.20
业合作社
限公司 棚
宁夏亿嘉
源生态科 农业种植 2022.01.01-
技有限公 和经营 2026.12.31
地
司
宁城县旭
宁城项目大棚
东农业科 农业种植 2019.06.10-
技有限公 和经营 2021.12.31
司 中节能宁
城太阳能 60 栋 农 业 大
农业种植 2022.01.01-
和经营 2023.12.31
公司 土地 240 亩
农业种植 2022.01.01-
和经营 2023.12.31
土地 200 亩
农业种植 2020.06.11-
和经营 2020.10.10
土地
农业种植 2019.06.10-
和经营 2024.12.31
土地
黑土台镇东厂
朔州市新
区大门以北的 农业种植 2019.06.10-
有限公司 中节能丰
棚
镇光伏农
石家庄市 黑土台镇东厂
业科技有
藁城区农 区铁大门以北 农业种植 2019.06.10-
发蔬菜专 的 140 栋蔬菜 和经营 2020.06.09
业合作社 大棚
黑土台镇东厂
山阴县双
区铁大门以北 农业种植 2019.06.10-
的 152 栋蔬菜 和经营 2021.12.31
业合作社
大棚
承德恒好
棚 和经营 2021.11.31
有限公司
大荔县绿
果园普通 农业种植 2023.01.01-
专业合作 和经营 2024.12.31
栋冬枣棚
社
棚 和经营 2026.12.31
农业种植 2019.11.01-
棚 农业种植 2021.11.01-
和经营 2024.10.31
棚 和经营 2026.12.31
雎宏
及相应设施 和经营 2026.12.31
大荔绿然
态农业科 农业种植 2021.01.01-
技有限公 和经营 2026.12.31
中节能大 溉设备设施）
司
荔光伏农
业科技有 农业种植 2021.01.01-
限公司 和经营 2026.12.31
间地
大荔县绿
出租方办公区
果园普通 农业种植 2019.03.15-
专业合作 和经营 2025.03.15
棚 90 栋
社
棚 和经营 2026.12.31
大荔县许庄镇
农业种植 2020.04.01-
和经营 2021.01-31
棚 30 栋
大荔县许庄镇
农业种植 2020.04.01-
和经营 2021.01-31
棚 15 栋
大荔绿然
态农业科 园区南侧种植 农业种植 2020.04.01-
技有限公 棚 10 栋 和经营 2021.01.31
司
石嘴山易 中节能
泽清洁服 （石嘴 农业种植 2020.11.30-
务有限公 山）光伏 和经营 2025.11.29
间地
司 农业科技
宁夏杞菇 有限公司 76 栋蔬菜大
生态农业 棚及对应的棚 农业种植 2020.04.25-
科技发展 间地、1 间育 和经营 2026.04.24
有限公司 苗棚
惠农区红 棚及对应的棚 农业种植 2020.04.25-
果子镇下 间地、1 间办 和经营 2026.04.24
营子村股 公、1 间仓库
份经济合 110 栋蔬菜大
农业种植 2020.04.25-
和经营 2026.04.24
间地
农业种植 2023.01.01-
和经营 2025.12.31
包头市博 内蒙古香 农业种植 2022.01.01-
诺劳务服 岛宇能农 和经营 2022.12.31
棚、棚间地及
务有限公 业有限公 农业种植 2020.09.01-
司 司 和经营 2021.12.31
农业种植 2019.08.20-
和经营 2020.09.19
中节能
湖北上野 （应城）
农业生产 2014.01.01-
运营 2016.05.31
有限公司 科技有限
公司
湖北盛森 中节能湖
计 120 亩 运营 2026.04.30
有限公司 科技有限
公司应城 2019.08.01-
分公司 2020.08.01
中节能万
万年县鱼
年太阳能 段家湖 2300 珍珠或渔 2020.01.01-
科技有限 亩水面 业养殖 2022.12.31
有限公司
公司
厂区内光伏大
乐平市薯
棚未覆盖且未 农作物生
乐蔬菜种 中节能 2022.04.01-
植专业合 （乐平） 2025.03.31
公和道路的土 种植
作社 光伏农业
地 80 亩
科技有限
武汉悦景
公司 2022.01.01-
有限公司
棚 2025.01.31
（汉川）
科技有限
汉川农耕
公司 25 个大棚 2020.01.01-
有限公司
中节能浙
江太阳能 油车港镇北官 种植水产 2021.07.01-
科技有限 荡湖面 30 亩 品 2024.06.30
公司
绍兴春绿 光伏大棚
种植铁皮 共计 2019.07.19-
石斛 5,909,868.92 元 2022.12.31
有限公司 方米
长兴大源
水产养殖 中节能 2021.05.01-
专业合作 （长兴） 2026.02.28
社 太阳能科
技有限公
司
长兴绿普
有限公司
扬州好虾 中节能太
源生态农 阳能科技 2018.01.01-
业有限公 扬州有限 2022.12.31
算为 72,000 元/
司 公司
年
中节能兴
泰州双悦
化太阳能 2019.02.01-
发电有限 2025.01.31
有限公司
公司
嘉善舒能
丁黎英、 新能源科 北夏墓荡水产 水产养殖 2016.05.01-
陈二生 技有限公 养殖场 及保洁 2036.04.30
司
南夏墓荡水产
嘉善风凌 水产养殖 2017.06.01-
新能源科 及保洁 2037.05.30
亩
技有限公
六百亩荡水产 水产养殖 2016.05.01-
养殖场 836 亩 及保洁 2036.04.30
杭州舒能
舒能光伏厂区 2020.03.01-
内鱼塘 650 亩 2025.02.28
有限公司
江苏新鹏 一期水面 930
程光伏科 亩，二期水面 2023.01.01-
技有限公 中节能东 720 亩，共计 2032.12.31
司 台太阳能 1650 亩
发电有限 一期水面 930 第一年租金为
泗阳县惠
公司 亩，二期水面 139,500 元，第 2020.06.01-
业合作社
龙山镇北部海
慈溪市龙 涂慈溪协能光
业合作社 慈溪协能 南二号区块
新能源科 1310 亩
技有限公 龙山镇北部海
慈溪市百
司 涂慈溪协能光
益水产养 2018.09.15-
殖有限公 2038.09.14
南一号区块
司
龙山镇北部海
慈溪百益
慈溪协能 涂慈溪协能光
新能源科 水产品捕 2018.09.15-
技有限公 捞及保洁 2039.09.14
有限公司 南三号区块
司
慈溪市周 慈溪舒能
建塘江（周
巷建塘江 新能源科 水库养殖 2000 市斤自产 2016.05.10-
水库养殖 技有限公 经营 商品鱼/年 2036.05.09
场 司
慈溪市陈 慈溪风凌
陈家路江（长
家路江水 新能源科 水库养殖 2000 市斤自产 2016.05.10-
库渔业合 技有限公 经营 商品鱼/年 2036.05.09
作社 司
③少数子公司将自有房产租赁给第三方使用，以盘活固定资产，具体情况
如下：
序
承租方 出租方 租赁标的 租赁用途 租赁费用 租赁时间
号
中节能尚
德石嘴山 石嘴山市惠
电有限责 园 11-2-402
任公司
宁夏中卫
宁夏昊能 光伏电站生
长河新能 2014.01.01-
源有限公 2020.12.31
公司 间
司
城北办事处
湖北盛森
杨畈村综合 2021.12.03-
楼二间办公 2023.12.01
有限公司 北太阳能
室 44 平方米
科技有限
城北办事处
公司应城
杨畈村综合 2020.12.03-
楼二间办公 2021.12.02
室 22 平方米
中节能 上海市嘉定
上海轲禹
（上海） 区鹤友路 336
实验室系 2018.09.01-
统工程有 2020.08.31
电有限公 室及地下车
限公司
司 库
④中节能万年太阳能科技有限公司将自有船舶租赁给运维服务商使用，具
体情况如下：
序
承租方 出租方 租赁标的 租赁用途 租赁费用 租赁时间
号
湖南卓越
公司 年太阳能
湖南铭震 科技有限
有限公司
⑤慈溪百益新能源科技有限公司的海域使用权除用于自建光伏电站外，为
了避免土地闲置造成的浪费，出租给第三方使用，具体情况如下：
序
承租方 出租方 租赁标的 租赁用途 租赁费用 租赁时间
号
慈溪百益
慈溪正态 慈溪市滨海 建设太阳能
新能源科 3,840,480 元/ 2019.10.15-
技有限公 年 2038.09.14
限公司 120 公顷 伏发电项目
司
⑥镇江公司将 M3 车间仓库租赁给材料供应商用于周转临时存放组件生产
用原材料，降低镇江公司组件的生产成本，具体情况如下：
序
承租方 出租方 租赁标的 租赁用途 租赁费用 租赁时间
号
南京鸿发 周转临时存
有色金属 M3 车间北侧 放出租方组 共计 102,000 2022.12.01-
制造股份 仓库 件生产用材 元 2023.11.30
有限公司 料型材
张家港汉 周转临时存
龙新能源 M3 车间北侧 放出租方组 共计 102,000 2022.12.01-
科技股份 仓库 件生产用材 元 2023.11.30
有限公司 料型材
盐城百佳 周转临时存
年代薄膜 M3 车间北侧 放出租方组 共计 204,000 2022.12.01-
科技有限 仓库 件生产用材 元 2023.11.30
公司 料胶膜
综上，发行人及其子公司目前从事的租赁业务均为太阳能发电及组件制造
业务的延伸和补充，并非房地产经营业务。
（3）发行人及其子公司报告期内租赁业务收入情况及说明
发行人报告期内营业收入与租赁业务的构成及占比如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
太阳能发电 225,778.05 55.99% 435,600.26 47.16% 446,019.13 63.47% 405,594.30 76.46%
太阳能产品
制造
其他 10.17 0.00% 107.31 0.01% 244.47 0.03% 458.79 0.09%
主营业务
收入合计
租赁业务
收入
其他业务
收入
营业收入
合计
发行人其他业务收入主要包括租赁费、技术服务费、咨询服务费、残料销
售等。前述租赁业务在报告期内产生收入共计为 45,129,970.75 元，在其他业务
收入中占比仅为 12.95%，在报告期内的营业收入中占比 0.1763%，比例较低。
综上，本所律师认为，报告期内发行人及其子公司均未从事房地产相关业
务，未产生房地产经营相关的业务收入。
根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条之规定，“房地产开发企业
应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企
业，不得从事房地产开发经营业务”。报告期内，根据发行人提供的资料、出
具的确认并经本所律师核查，发行人及其控股子公司均不持有房地产开发企业
资质，不属于房地产开发企业，且无申请房地产开发资质的计划。
发行人及其控股子公司出租少部分自有土地、房产或检修船等均是为了满
足自身经营需求，并盘活固定资产的考虑，并非以出租盈利为目的，未从事房
地产经营业务。
综上，发行人及其子公司不属于房地产开发或经营企业，未从事房地产经
营业务。
（三）核查结论
综上所述，经核查，本所律师认为，报告期内，发行人及其子公司不存在
房地产经营相关业务。
三、子公司从事可再生能源发电衍生品交易的具体业务内容，是否取得主
管部门的相关许可、资质，是否属于类金融业务
（一）核查程序
本所律师主要履行的核查程序及核查过程如下：
索查询发行人及其子公司的工商登记经营范围；
发电企业从事电力衍生品交易的业务模式；
（二）核查内容
报告期内，发行人控制的部分下属企业的工商登记经营范围分别包含“可
再生能源发电衍生品（包括不限于温室气体自愿减排量、可再生能源绿色电力
证书）交易”、“排放消减信用出售（根据 CDM 框架）”和“可再生能源发
电衍生品（包括不限于温室气体自愿减排量、可再生能源绿色电力证书）销
售”。目前我国可再生能源发电衍生品交易主要包括温室气体自愿减排量和可
再生能源绿色电力证书等交易品种。
①温室气体自愿减排量
理办法》，同年 10 月印发《温室气体自愿减排项目审定与核证指南》，确立中
国温室气体自愿减排交易项目的申报、审定、备案、核证、签发等工作流程，
确定了中国温室气体自愿减排交易体系。根据《温室气体自愿减排交易管理办
法》规定，中国境内注册的企业法人可依据本暂行办法申请温室气体自愿减排
项目及减排量，经备案的减排量称为 “核证自愿减排量（Chinese Certified
Emission Reductions，以下简称为“CCER”）”。
愿减排交易，主要服务于试点碳市场履约抵消。2015 年 3 月广东碳排放交易中
心开展了中国第一笔国家核证自愿减排量交易。2020 年 12 月《碳排放权交易
管理办法（试行）》明确规定全国碳排放权交易市场重点排放单位 CCER 履约
抵消比例不得超过应清缴配额量的 5%。
根据发行人提供的资料、出具的确认并经本所律师核查，发行人尚未申请
减排量项目，名下未有 CCER 备案在册。
②可再生能源绿色电力证书
再生能源绿色电力证书核发及自愿认购交易制度的通知（发改能源〔2017〕132
号）》，正式建立起绿色电力证书制度，并依托可再生能源发电项目信息管理
系统，试行为陆上风电、光伏发电企业（不包含分布式光伏发电）所产生的可
再生能源电量发放绿色电力证书（以下简称“绿证”）。目前国际绿证如北美
可再生能源证书或欧盟来源担保证书尚未进入我国电力衍生品市场交易。
国家发展改革委、国家能源局 2019 年 5 月 10 日发布《关于建立健全可再
生能源电力消纳保障机制的通知》（发改能源〔2019〕807 号），对各省级行
政区域设定可再生能源电力消纳责任权重，建立健全可再生能源电力消纳保障
机制。国务院能源主管部门组织有关机构，按年度对各省级行政区域可再生能
源电力消纳责任权重进行统一测算，并结合各方面反馈意见后于每年 3 月底前
向各省级行政区域下达当年可再生能源电力消纳责任权重。承担消纳责任的市
场主体以实际消纳可再生能源电量为主要方式完成消纳量，同时可通过向超额
完成年度消纳量的市场主体购买其超额完成的可再生能源电力消纳量或自愿认
购可再生能源绿色电力证书等两种补充（替代）方式完成消纳量。
根据发行人提供的资料、出具的确认并经本所律师核查，截至 2023 年 8 月
能敦煌 30 兆瓦并网光伏发电项目进行了绿证交易，于 2023 年 8 月通过中国绿
色电力证书自愿认购平台出售绿证，并于当月实现收入 390 元（含税）。
综上，本所律师认为，截至 2023 年 8 月 31 日，发行人及其子公司共从事
的收入
根据发行人过去三年的审计报告、20230630 财务报表及发行人出具的确认，
经本所律师核查，发行人及其子公司在报告期内未产生可再生能源发电衍生品
交易业务相关的收入或支出；发行人子公司中节能太阳能（敦煌）科技有限公
司于 2023 年 8 月实现 390 元绿证交易业务相关的收入。
根据《温室气体自愿减排交易管理暂行办法》第五条规定，“国内外机构、
企业、团体和个人均可参与温室气体自愿减排交易”。根据《全国温室气体自
愿减排注册登记系统和交易系统开户须知》，全国重点排放单位、地方重点排
放单位、项目业主和其他在中国境内登记注册，依法设立并有效存续的、具有
良好的信誉、近三年无违法违规行为及其他不良诚信记录的法人和其他组织均
可开立账户并进行交易。本所律师认为，进行核证自愿减排量交易无需办理相
关资质或许可。
做好可再生能源绿色电力证书全覆盖工作 促进可再生能源电力消费的通知》
（发改能源〔2023〕1044 号）（以下简称“1044 号文”），进一步规定绿证是
我国可再生能源电量环境属性的唯一证明，是认定可再生能源电力生产、消费
的唯一凭证。国家能源局负责绿证的相关管理工作，对全国风电（含分散式风
电和海上风电）、太阳能发电（含分布式光伏发电和光热发电）、常规水电、
生物质发电、地热能发电、海洋能发电等已建档立卡的可再生能源发电项目所
生产的全部电量核发绿证，实现绿证核发全覆盖。国家可再生能源信息管理中
心依托国家可再生能源发电项目信息管理系统，负责绿证核发工作，同时建设
全国绿色电力证书自愿认购交易平台，并组织实施绿证自愿认购交易。本所律
师认为，发行人及其子公司作为光伏发电企业，无需就申领和交易绿证取得主
管部门的相关资质或许可。
综上，本所律师认为，进行可再生能源发电衍生品交易无需获得相关资质
或许可，发行人及其子公司亦未就此取得有关资质或许可。
根据中国证监会于 2023 年 2 月 17 日发布的《监管规则适用指引——发行
类第 7 号》，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构外，
其他从事金融活动的机构为类金融机构，类金融业务包括但不限于：融资租赁、
商业保理、典当及小额贷款等业务。
根据生态环境部 2023 年 9 月 15 日通过的《温室气体自愿减排交易管理办
法（试行）》，核证自愿减排量的交易应该通过交易系统进行。核证自愿减排
交易可以采取协议转让、单向竞价、挂牌点选及其他符合规定的交易方式，并
通过交易系统记录核证自愿减排量的持有、变更和注销等信息。本所律师认为，
核证自愿减排量交易并非融资租赁、商业保理、典当及小额贷款等业务，不属
于类金融业务。
根据 1044 号文，绿证交易业务依托中国绿色电力证书交易平台、以及北京
电力交易中心、广州电力交易中心开展，采取双边协商、挂牌、集中竞价等方
式进行，现阶段可交易绿证仅可交易一次，承担消纳责任的市场主体认购绿证
后应核销绿证以完成消纳量。绿证交易业务流转政策尚未确定，绿证尚不具备
金融属性。因此本所律师认为，绿证交易不属于类金融业务。
综上，本所律师认为，可再生能源发电衍生品交易业务不属于类金融业务。
（三）核查结论
经核查，本所律师认为，截至 2023 年 8 月 31 日，发行人及其子公司共从
事 1 笔可再生能源发电衍生品交易业务，为绿证交易，相关业务无需获得相关
资质或许可，发行人及其子公司亦未就此取得有关资质或许可；可再生能源发
电衍生品交易业务不属于类金融业务。
问题二
的净额将用于：察布查尔县 25 万千瓦/100 万千瓦时全钒液流电池储能+100 万
千瓦市场化并网光伏发电项目-一期 300MW 项目（以下简称项目一）、中节能
林城 260 兆瓦光伏发电项目（以下简称项目二）、中节能太阳能吉木萨尔县 15
万千瓦“光伏+储能”一体化清洁能源示范项目（以下简称项目三）、中节能扬
州真武 150MW 渔光互补光伏发电项目（以下简称项目四）、中节能关岭县普
利长田 100MW 农业光伏电站项目（以下简称项目五）、中节能册亨县弼佑秧
项 100MW 农业光伏电站项目（以下简称项目六）、中节能册亨县双江秧绕
非公开发行股票募集资金 59.81 亿元，投向中节能滨海太平镇 300 兆瓦光伏复
合发电项目等 9 个项目和补充流动资金，截至 2022 年底使用进度为 53.69%；
项目一实施主体中节能（察布查尔）太阳能科技有限公司由中节能太阳能科技
有限公司（公司全资子公司）与察布查尔锡伯自治县城市建设投资经营集团有
限公司（以下简称察县城投）共同设立，其中中节能太阳能科技有限公司持股
投项目存在共用配套设施用地或共建公用设施等情形；截至目前，项目二环评
批复尚未取得，部分项目升压站等配套设施用地土地使用权证未取得，部分项
目光伏方阵用地尚未签署土地租赁协议；募投项目效益测算中，项目运行期均
为 25 年，内部收益率为介于 5.30%至 6.46%之间，不同项目电价预测存在一
定差异；报告期内，发行人发生关联交易主要是由于采购电站设计、运维、咨
询及监理等服务。
请发行人补充说明：（1）结合本次募投项目具体投资构成和合理性、各
项投资是否为资本性支出等，说明补流比例是否符合《证券期货法律适用意见
第 18 号》有关规定；（2）在前募项目尚未建成投产的情况下，本次再融资
的必要性及合理性；（3）募投项目涉及共用配套设施用地或共建公用设施的，
募投项目投资及效益预测是否能单独核算；（4）项目一合作方察县城投公司
投资金额、投资进度等具体安排，是否存在重大不确定性；（5）本次募投项
目用地是否合法合规，是否涉及占用农用地、基本农田等，升压站等配套设施
用地及光伏方阵用地取得土地使用权证或签署土地租赁协议最新进展，如无法
取得项目用地拟采取的替代措施，募投项目二环评批复最新进展情况；（6）
募投项目运行期 25 年与土地租赁合同期限 20 年不匹配，是否有相应解决措施，
如何保障项目后续经营的稳定性；（7）结合行业发展趋势、募投项目新增产
能情况、相关政策文件、合同协议明细内容等，说明募投项目新增产能的消纳
措施，是否存在弃光限电的风险；（8）结合在手订单或意向性合同、竞争对
手、同行业同类或类似项目情况，募投项目收益情况的测算过程、测算依据，
包括各年预测收入构成、销量、毛利率、净利润、项目税后内部收益率的具体
计算过程和可实现性等，说明募投项目效益测算的合理性及谨慎性；（9）量
化说明本次募投项目新增折旧摊销对业绩的影响；（10）公司已建在建的发电
项目是否包含储能设备，本次募投项目中配套储能的具体用途，并进一步说明
本次募集资金是否属于投向主业；（11）本次募投项目是否新增关联交易，如
是，请说明新增关联交易占比，是否会新增显失公平的关联交易。
请发行人补充披露相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（3）（8）（9）并发
表明确意见，请发行人律师核查（5）（6）并发表明确意见。
回复：
一、本次募投项目用地是否合法合规，是否涉及占用农用地、基本农田等，
升压站等配套设施用地及光伏方阵用地取得土地使用权证或签署土地租赁协议
最新进展，如无法取得项目用地拟采取的替代措施，募投项目二环评批复最新
进展情况
（一）核查程序
本所律师主要履行的核查程序及核查过程如下：
件、集体经济组织内部决策文件或出租方说明性文件；
次募投项目用地手续的办理进展，分析光伏方阵用地及配套设施用地的合法合
规性。
（二）核查内容
截至本补充意见书出具之日，本次募投项目中，林城项目用地手续尚在办
理中，计划租赁村集体水塘，不涉及基本农田。其他募投项目中除察布查尔县
目-一期 300MW 项目利用国有未利用地外（不涉及基本农田），其他募投项目
光伏方阵用地均涉及农用地，但不涉及基本农田。
《关于支持光伏扶贫和规范光伏发电产业用地的意见》（国土资规〔2017〕8
号，以下简称“8 号文”），规定了“对深度贫困地区脱贫攻坚中建设的光伏
发电项目，以及国家能源局、国务院扶贫办确定下达的全国村级光伏扶贫电站
建设规模范围内的光伏发电项目......光伏方阵使用永久基本农田以外的农用地的，
在不破坏农业生产条件的前提下，可不改变原用地性质......对于符合本地区光伏
复合项目建设要求和认定标准的项目......利用农用地布设的光伏方阵可不改变原
用地性质。”
能源局综合司联合发布《关于支持光伏发电产业发展规范用地管理有关工作的
通知》（自然资办发〔2023〕12 号文，以下简称“12 号文”），规定了“本通
知自发布之日起施行。施行之前已按照《关于支持光伏扶贫和规范光伏发电产
业用地的意见》（国土资规〔2017〕8 号）规定批准立项的光伏发电项目（包
括动工和未动工建设），可按批准立项时用地预审和用地有关意见执行，不得
扩大项目用地面积和占用耕地林地草地面积”。
根据上述政策的规定，光伏复合项目、扶贫项目可使用永久基本农田以外
的农用地铺设光伏方阵，本次募投项目属于光伏复合项目且取得备案证的时间
在 12 号文施行之前，按照 8 号文及 12 号文的规定可使用永久基本农田以外的
农用地铺设光伏方阵。
综上，本所律师认为，本次募投项目租赁农用地的行为符合 8 号文和 12 号
文的规定，不存在占用基本农田、违规使用农用地等其他不符合国家土地法律
法规政策的情形。
赁协议最新进展
涉及占用的土
序 实施
项目名称 实施主体 地性质及是否 用地手续办理进展
号 地点
涉及基本农田
升压站等用地：已取得
升 压 站 等 用
《建设项目用地预审与选
察 布 查 尔 县 25 地：按照建设
新 疆 址意见书》，待取得用地
万千瓦/100 万千 用地办理相关
伊 犁 中 节 能 指标后，签署土地出让合
瓦时全钒液流电 征用手续
州 察 （察布查 同、办理不动产权证书
池 储 能 +100 万
千瓦市场化并网 光 伏 组 件 用
尔 锡 能科技有 查尔锡伯自治县城市建设
光伏发电项目- 地：国有未利
伯 自 限公司 投资经营集团有限公司签
一期 300MW 项 用其他草地；
治县 署土地租赁协议，并已取
目 不涉及耕地、
得出租方有权出租的证明
基本农田
文件
浙 江 中节能太 升 压 站 等 用 升压站等用地：尚在与主
省 湖 阳能科技 地：暂无用地 管部门沟通用地预审与选
涉及占用的土
序 实施
项目名称 实施主体 地性质及是否 用地手续办理进展
号 地点
涉及基本农田
州 市 （湖州） 文件，按照规 址手续
长 兴 有限公司 定需要办理建
县 设用地相关手
续
光 伏 组 件 用
地：尚未签署
租赁协议，拟 光伏组件用地：正在与当
租赁地块为村 地村集体组织沟通签署租
集体水塘，不 赁协议
涉 及 占 用 耕
地、基本农田
升压站等用地：升压站用
地由吉木萨尔县立新光电
有限公司办理相关用地手
续，已签署土地出让合
升 压 站 等 用
同，用地不存在障碍；储
地：按照建设
能设施由公司单独申请建
用地办理相关
设用地手续，目前已完成
中节能太阳能吉 新 疆 征用手续
中节能太 招拍挂程序并已签署《国
木萨尔县 15 万 昌 吉
阳能科技 有建设用地使用权出让合
吉木萨尔 同》，不动产权证书尚在
能”一体化清洁 木 萨
有限公司 办理过程中
能源示范项目 尔县
光 伏 组 件 用
地：尚未签署
租赁协议，拟 光伏组件用地：已与吉木
租赁地块为国 萨尔县自然资源局签署土
有草原，不涉 地租赁协议
及占用耕地、
基本农田
升 压 站 等 用
地：按照建设 升压站等用地：已取得不
江 苏 用地办理相关 动产权证书
省 扬 扬州江都 征用手续
中节能扬州真武
州 市 中节能太 光 伏 组 件 用
江 都 阳能发电 地 ： 农 用 地
补发电项目 委员会（出租方）签署了
区 真 有限公司 （村集体坑塘
土地租赁协议，租赁事宜
武镇 水面），不涉
已履行必要的集体经济组
及耕地、基本
织内部决策程序
农田
涉及占用的土
序 实施
项目名称 实施主体 地性质及是否 用地手续办理进展
号 地点
涉及基本农田
利 长 田 100MW 省 安 阳能关岭 地：按照建设 地已取得《省自然资源厅
农业光伏电站项 顺 市 科技有限 用地办理相关 关于关岭县普利长田农业
目 关 岭 公司 征用手续 光伏电站项目用地预审的
布 依 复函》，待取得用地指标
族 苗 后，签署土地出让合同、
族 自 办理不动产权证书；本项
治 县 目与序号 6/7 项目共建储
境内 能设施，并单独申请建设
用地手续，目前已取得项
目用地预审意见，待取得
用地指标后，签署土地出
让合同、办理不动产权证
书
光 伏 组 件 用
光伏组件用地：已与村民
地 ： 农 用 地
委员会（出租方）签署了
（ 集 体 林
土地租赁协议，租赁事宜
地），不涉及
已履行必要的集体经济组
耕地、基本农
织内部决策程序
田
升压站等用地：升压站用
地已取得《黔西南州自然
资源局关于册亨县弼佑秧
项农业光伏电站项目升压
站、册亨县双江秧绕农业
光伏电站项目升压站项目
贵 州 用地预审的复函》，待取
升 压 站 等 用
省 黔 得用地指标后，后续根据
地：按照建设
西 南 规定签署土地出让合同、
中节能册亨县弼 中节能册 用地办理相关
布 依 办理不动产权证书；本项
佑 秧 项 100MW 亨太阳能 征用手续
农业光伏电站项 科技有限
族 自 能设施，并单独申请建设
目 公司
治 州 用地手续，目前已取得项
册 亨 目用地预审意见，待取得
县 用地指标后，签署土地出
让合同、办理不动产权证
书
光 伏 组 件 用 光伏组件用地：已与村民
地 ： 农 用 地 委员会（出租方）签署了
（ 集 体 林 土地租赁协议，租赁事宜
地）、不涉及 已履行必要的集体经济组
涉及占用的土
序 实施
项目名称 实施主体 地性质及是否 用地手续办理进展
号 地点
涉及基本农田
耕地、基本农 织内部决策程序
田
升压站等用地：升压站用
地已取得《黔西南州自然
资源局关于册亨县弼佑秧
项农业光伏电站项目升压
站、册亨县双江秧绕农业
光伏电站项目升压站项目
用地预审的复函》，待取
升 压 站 等 用
贵 州 得用地指标后，后续根据
地：按照建设
省 黔 规定签署土地出让合同、
用地办理相关
西 南 办理不动产权证书；；本
中节能册亨县双 中节能册 征用手续
布 依 项目与序号 5/6 项目共建
江 秧 绕 100MW 亨太阳能
农业光伏电站项 科技有限
族 自 设用地手续，目前已取得
目 公司
治 州 项目用地预审意见，待取
册 亨 得用地指标后，签署土地
县 出让合同、办理不动产权
证书
光 伏 组 件 用
光伏组件用地：已与村民
地 ： 农 用 地
委员会（出租方）签署了
（ 集 体 林
土地租赁协议，租赁事宜
地）、不涉及
已履行必要的集体经济组
耕地、基本农
织内部决策程序
田
截至本补充意见书出具之日，升压站等配套设施用地尚未办理完毕用地手
续的项目包括察布查尔县 25 万千瓦/100 万千瓦时全钒液流电池储能+100 万千
瓦市场化并网光伏发电项目-一期 300MW 项目、林城项目、中节能关岭县普利
长田 100MW 农业光伏电站项目、中节能册亨县弼佑秧项 100MW 农业光伏电
站项目、中节能册亨县双江秧绕 100MW 农业光伏电站项目。相关主管部门对
上述项目已出具本次募投项目升压站等用地原则上办理不动产权证不存在法律
障碍的说明。由于用地手续尚未全部办理完成，存在因政策变动、主管部门征
地及土地出让程序延迟等导致无法及时取得相关项目用地的风险。如未能顺利
取得国有建设用地使用权，发行人将与相关主管部门积极协调附近其他可用地
块或采取其他有效措施，保证项目顺利实施。
光伏组件用地尚未办理完毕用地手续的项目为林城项目，该用地将采取租
赁方式取得，发行人已沟通出租方出具说明，明确签署土地租赁协议不存在实
质性障碍。如该项目涉及的租赁土地存在无法使用的情形，公司将寻找新的项
目用地替代，保证项目建设进展不受到实质性影响。
募投项目二环评批复尚未办理完毕，发行人正在积极办理之中。
（三）核查意见
经核查，本所律师认为，发行人募投项目用地合法合规，不存在占用基本
农田、违规使用农用地等不符合国家土地法律法规政策的情形。截至本补充意
见书出具之日，大部分光伏方阵用地和部分升压站用地已经办理完毕用地手续，
尚未取得的项目用地均有替代性措施；募投项目二环评批复尚未办理完毕，发
行人正在积极办理之中。
二、募投项目运行期 25 年与土地租赁合同期限 20 年不匹配，是否有相应
解决措施，如何保障项目后续经营的稳定性；
（一）核查程序
本所律师主要履行的核查程序及核查过程如下：
租的条款；
（二）核查内容
根据《民法典》第 705 条的规定，“租赁期限不得超过二十年。超过二十
年的，超过部分无效”；因此，发行人募投项目租赁土地合同约定的租赁期限
均为 20 年。
募投项目中，除林城项目外，均已签署的土地租赁合同，合同中已约定发
行人享有优先续租权或自动续签的权利，具体情况如下：
土地租赁
序号 项目名称 出租方 承租方 优先续租相关约定
年限
察 布 查 尔 县 25 万 千 瓦 察布查尔锡
/100万千瓦时全钒液流 伯自治县城 中节能（察布 租赁期满后，同等条件下，承租
市场化并网光伏发电项 经营集团有 科技有限公司 年
目-一期300MW项目 限公司
土地租赁
序号 项目名称 出租方 承租方 优先续租相关约定
年限
科技（湖州）
有限公司
租赁期满后，同等条件下，承租
中节能太阳能吉木萨尔 方享有优先承租权。承租方需要
吉木萨尔 中节能太阳能
县15万千瓦“光伏+储 办理续租手续，签订续租合同，
能”一体化清洁能源示 续租年限不得超过合同法规定租
源局 有限公司
范项目 赁时限，租金标准按照届时国家
规定执行
扬州市江
都区真武 租赁期届满后，双方无其他异
镇（乡） 议，则租期自动续签6年。出租方
中 节 能 扬 州 真 武 曹桥村村 中节能太阳能 保证本轮土地租赁期到期后，将
项目 扬州市江都 公司 内新的土地所有权人或使用权人
区真武镇 的土地流转工作，以保证承租方
（乡）滨湖 项目用地26年不变。
村村委会
关岭布依族
鉴于项目的运营期限为自项目并
苗族自治县
网发电之日起不低于25年，20年
沙营镇养牛
租期届满后，发行人预计将续
村村民委员
中节能关岭县普利长田 中节能太阳能 租，合同已约定在同等条件下享
会
关岭布依族
项目 公司 等事宜及双方权利义务，按届时
苗族自治县
国家政策规定经双方商议后确
沙营镇前进
定，具体以双方就续租事宜签订
村村民委员
的土地租赁合同为准。
会
鉴于项目的运营期限为自项目并
网发电之日起不低于25年，20年
租期届满后，发行人预计将续
租，合同已约定在同等条件下享
中节能册亨县弼佑秧项 册亨县弼佑 中节能册亨太
有优先承租权。续租期限、租金
等事宜及双方权利义务，按届时
项目 民委员会 公司
国家政策规定经双方商议后确
定，并重新签订土地租赁合同
书。另约定，期满后自动续期6
年。
鉴于项目的运营期限为自项目并
中节能册亨县双江秧绕 册亨县八渡 中节能册亨太
网发电之日起不低于25年，20年
租期届满后，发行人预计将续
项目 民委员会 公司
租，合同已约定在同等条件下享
土地租赁
序号 项目名称 出租方 承租方 优先续租相关约定
年限
有优先承租权。续租期限、租金
等事宜及双方权利义务，按届时
国家政策规定经双方商议后确
定，并重新签订土地租赁合同
书。另约定，期满后自动续期6
年。
鉴于项目的运营期限为自项目并
网发电之日起不低于25年，20年
租期届满后，发行人预计将续
租，合同已约定在同等条件下享
册亨县弼佑 中节能册亨太
有优先承租权。续租期限、租金
镇秧项村村 阳能科技有限 20年
等事宜及双方权利义务，按届时
民委员会 公司
国家政策规定经双方商议后确
定，并重新签订土地租赁合同
书。另约定，期满后自动续期6
年。
根据上述约定，已签署租赁合同的募投项目在租赁期满后，同等条件下享
有续租权或自动续租。因此本次募投项目租赁期限届满后，无法继续租赁的风
险较小。生产经营期与土地租赁合同期限能够匹配，不会对项目后续经营的稳
定性产生不利影响。
（三）核查结论
经核查，本所律师认为，已签署租赁合同的募投项目在租赁期满后，同等
条件下享有续租权或自动续租。因此本次募投项目租赁期限届满后，无法继续
租赁的风险较小。生产经营期与土地租赁合同期限能够匹配，不会对项目后续
经营的稳定性产生不利影响。
本补充意见书正本叁份，经本所负责人、经办律师签字并加盖本所公章后
生效。
（本页以下无正文，下接签章页）
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