北京市中伦律师事务所
关于新里程健康科技集团股份有限公司
预留部分授予事项的
法律意见书
二〇二三年九月
北京市中伦律师事务所
关于新里程健康科技集团股份有限公司
法律意见书
致：新里程健康科技集团股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受新里程健康科技集团股份
有限公司（以下简称“新里程”或“公司”）委托，就公司 2022 年限制性股票
激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜担任专项法律
顾问，并就公司向激励对象授予预留限制性股票出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《新里程健康科技集团股份有限公司
《新里程健康科技集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法》《新里程健康科技集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划预留限
制性股票激励对象名单（授予日）》、公司相关董事会会议文件、独立董事独立
意见、监事会会议文件、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，
并通过查询公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划的有关的文
件资料和事实进行了核查和验证。
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法律意见书
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，
其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中
国证监会的有关规定发表法律意见。
师有赖于有关政府部门、新里程或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公
开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专
业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照
有关中介机构出具的专业文件和新里程的说明予以引述。
所必备的法定文件。
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法律意见书
根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》
等法律、法规和规范性文件和《新里程健康科技集团股份有限公司章程》等有关
规定出具如下法律意见：
一、本次激励计划授予事项的授权与批准
公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授
权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划
相关的议案。公司独立董事已就公司实施本次激励计划发表同意的独立意见。
公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022
年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本次激励计划的
相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
事关于 2022 年限制性股票激励计划公开征集委托投票权的公告》，独立董事王
敬民先生作为征集人就 2022 年第三次临时股东大会审议的激励计划相关议案向
公司全体股东征集投票权。
名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次激
励计划拟激励对象提出的异议。2022 年 12 月 22 日，公司披露了《新里程健康
科技集团股份有限公司监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名
单的公示情况说明及核查意见》。
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法律意见书
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大
会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
调整公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于向 2022 年限
制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项
发表了同意的独立意见。
调整公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于向 2022 年限
制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对前述事项进行核
实并发表核查意见。
于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司
独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。
于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。监事
会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划授
予预留限制性股票已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励
计划（草案）》的相关规定。
二、本次激励计划预留部分授予情况
（一）本次授予的授予日
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法律意见书
于提请公司股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议
案》，公司股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日。
于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定
经核查，本所律师认为，公司本次授予的授予日符合《管理办法》及《激励
计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
（二）本次授予的授予对象、授予数量及授予价格
根据公司第六届董事会第十四次会议决议，公司董事会确定向符合条件的
经核查，本所律师认为，公司本次授予的授予对象、授予数量及授予价格符
合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
（三）本次授予的授予条件
根据《激励计划（草案）》的规定，同时满足下列授予条件时，董事会可根
据股东大会的授权向激励对象授予限制性股票：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
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法律意见书
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司和激励对象的书面确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具之日，公司和本次授予的激励对象均未出现上述情形，本次授予的授予条件已
满足。
经核查，本所律师认为，公司本次授予的授予条件已满足，本次授予的授予
日、授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》
的有关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划
预留限制性股票授予事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划预留限
制性股票授予日的确定、授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》及《激
励计划（草案）》的相关规定；公司向激励对象授予预留限制性股票的授予条件
已经满足，公司本次激励计划预留限制性股票授予事项符合《管理办法》及《激
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法律意见书
励计划（草案）》的有关规定。
本法律意见书正本壹式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
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法律意见书
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于新里程健康科技集团股份有限公
司 2022 年限制性股票激励计划预留部分授予事项的法律意见书》之签署页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：_____________
张学兵 刘 涛
经办律师：_____________
宋立强
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