广州金鹏律师事务所
关于广州发展集团股份有限公司
售条件成就、调整回购价格及回购注销部分已获
授但尚未解除限售股票等相关事项
之
法律意见书
广州金鹏律师事务所
Kingpound Law Firm
广 州 天 河 区 珠 江 新 城 兴 民 路 222 号 之 三 天 盈 广 场 （ 东 塔 ） 37、 45 层
电 话 ： 020-38390333 传 真 ： 020-38390218
电 子 邮 件 ： kingpound@kingpound.com
网 址 ： http://www.kingpound.com/
广州金鹏律师事务所 法律意见书
一、本次解除限售条件成就、调整回购价格及回购注销等事项所履行的法律程序
二、本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的具体情况 .........7
广州金鹏律师事务所 法律意见书
广州金鹏律师事务所
关于广州发展集团股份有限公司
回购价格及回购注销部分已获授但尚未解除限售股票等相关事项之
法律意见书
（2023）穗金鹏律法字第 611 号
致：广州发展集团股份有限公司
广州金鹏律师事务所（以下简称“本所”）接受广州发展集团股份有限公司（以
下简称“广州发展”、“公司”、“上市公司”）的委托，担任公司实施 2021 年限制性
股票激励计划相关事宜的专项法律顾问，并依据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法（2018 修正）》（以下简称“《管理办法》”）、《国
有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称
“《通知一》”）等法律、法规和中国证监会的有关规定及广州发展《公司章程》
的相关规定，已就广州发展实施本次激励计划出具了《广州金鹏律师事务所关于
广州发展集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划之法律意见书》
【（2021）
穗金鹏律法字第 56 号】及《广州金鹏律师事务所关于广州发展集团股份有限公
司 2021 年限制性股票激励计划相关事项调整及授予之法律意见书》【（2021）
穗金鹏律法字第 412 号】，现就本次激励计划第一个解除限售期限售条件成就、
调整回购价格及回购注销部分已获授但尚未解除限售股票等相关事项出具本法
律意见。
为出具本法律意见书，本所经办律师审阅了公司已对外公告的《广州发展集
团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股
票激励计划（草案）》”）以及本所经办律师认为需要审查的其他文件，对相关
的事实进行了核查和验证。
针对本法律意见书，本所经办律师特作如下声明：
广州金鹏律师事务所 法律意见书
师提供了本所经办律师认为制作本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、
扫描件、复印件和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确和完整的，且
无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对
与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在
履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直
接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当
资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机
构出具的专业文件和广州发展集团股份有限公司的说明予以引述。
其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
于其他任何目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
广州金鹏律师事务所 法律意见书
释义
除非本法律意见书中另有说明，下列词语在本法律意见书中的含义如下：
广州发展、公司、
指 广州发展集团股份有限公司
上市公司
本次激励计划、本 广州发展集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
指
计划 划
《激励计划（草 《广州发展集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励
指
案）》 计划（草案）》
《广州发展集团股份有限公司 2021 年 A 股限制性股票
《考核管理办法》 指
激励计划实施考核管理办法》
《公司章程》 指 《广州发展集团股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（2018 修正）》
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
《试行办法》 指
（国资发分配〔2006〕175 号）
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关
《通知一》 指
问题的通知》（国资发分配〔2008〕171 号）
《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工
《通知二》 指
作有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102 号）
《关于印发<中央企业控股上市公司实施股权激励工作
《工作指引》 指
指引>的通知》（国资考分〔2020〕178 号）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 广州金鹏律师事务所
元 指 人民币元
广州金鹏律师事务所 法律意见书
一、本次解除限售条件成就、调整回购价格及回购注销等事项所
履行的法律程序
经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售条件成就、
调整回购价格及回购注销事项，公司已履行如下法定程序：
年限制性股票激励计划及相关事项的独立意见》，一致同意实施本次激励计划。
《关于通过<广州发展集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的决议》《关于通过<广州发展集团股份有限公司 2021 年 A 股限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的决议》《关于提请股东大会授权董事会全权
办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的决议》等议案。
于通过<广州发展集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的决议》《关于通过<广州发展集团股份有限公司 2021 年 A 股限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的决议》等议案，监事会对本次激励计划相关事项
出具了核查意见。
会关于 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，
自 2021 年 4 月 7 日至 2021 年 4 月 16 日期间，公司对本激励计划激励对象名单
在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会收到一封匿名反馈意见的信件，
监事会对相关情况进行了认真核实。公司监事会认为，列入本次激励计划激励对
象名单的人员符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划
（草案）》规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合
法、有效。
性股票激励计划的批复》（穗国资批【2021】59 号），广州市国有资产监督管理
委员会原则同意公司实施 2021 年限制性股票激励计划。
广州金鹏律师事务所 法律意见书
通过<广州发展集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的决议》《关于通过<广州发展集团股份有限公司 2021 年 A 股限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的决议》《关于提请股东大会授权董事会全权办理
年 A 股限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自
查报告》。
会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划相关
事项的议案》《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股
票的议案》。公司独立董事对本次激励计划调整及限制性股票授予事项发表了同
意的独立意见，监事会就相关事宜发表了《关于公司 2021 年限制性股票激励计
划授予相关事项的核查意见》。
《关于 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期限售条件成就的议案》及
《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》，独立董事对前述两项议案发表了
同意的独立意见。
了《关于 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期限售条件成就的议案》
及《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划第一
个解除限售期限售条件成就、调整回购价格及回购注销部分激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票等事项已履行现阶段必要的程序并取得现阶段必要
的授权与批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《通知一》
《通知二》《工作指引》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励
计划（草案）》的相关规定。
广州金鹏律师事务所 法律意见书
二、本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的具体情
况
（一）本次激励计划授予的限制性股票即将进入第一个解除限售期
根据《管理办法》《试行办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，本次
激励计划限制性股票第一个解除限售期为自限制性股票完成授予登记日起 24 个
月后的首个交易日（2021 年 9 月 22 日）起至限制性股票完成授予登记日起 36
个月内的最后一个交易日当日止，激励对象在符合解除限售条件后可申请解除限
售所获总量的 40%。本次拟解除限售的限制性股票的限售期为 2021 年 9 月 22 日
至 2023 年 9 月 21 日，该部分限制性股票自 2023 年 9 月 22 日进入第一个解除
限售期。
（二）本次解除限售条件成就情况
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，并经本所律师核查，本次解除
限售条件成就情况如下：
序号 解除限售条件 成就情况
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员 条件。
半数以上；
（2） 薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，
议事规则完善，运行规范；
（3） 内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规
范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪
酬福利制度及绩效考核体系；
（4） 发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳
健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；
（5） 建立了经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回
广州金鹏律师事务所 法律意见书
等约束机制；
（6） 证券监管部门规定的其他条件。
象未发生如下任一情形；
（1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
（3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
激 励对象 未发生 前
员情形的；
（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
除限售条件。
（6） 中国证监会认定的其他情形。
第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
（1） 违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（2） 任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经
营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上
市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成
损失的。
解除限售期 业绩考核目标 ROE 为 4.34%，2022
①以 2019 年业绩为基数，2022 年公司扣 年 扣 非 ROE 为
除非经常性损益后的净资产收益率（扣非 6.31% ， 增 长 率 为
ROE）年复合增长率不低于 5%，即 2022 45.34%，超过业绩考
年扣非 ROE 不低于 5.03%，且不低于行业 核目标（2022 年扣非
均值或对标企业 75 分位； ROE 不 低 于
限制性股票第 ②以 2019 年业绩为基数，2022 年扣除非 5.03%）；高于行业均
一个解除限售 经常性损益后归属于上市公司股东的净利 值 增 长 率 （ -
期 润增长率不低于 30%，且不低于行业均值 27.71%）；也高于对
或对标企业 75 分位； 标企业增长率的 75
③以 2019 年末的风电、光伏、气电等绿色 分位值（-6.40%），
低碳电力控制装机容量为基数，2022 年末 故 公司扣 非净资 产
的绿色低碳电力控制装机容量累计增长不 收 益率指 标达到 考
低于 150 万千瓦。 核目标；
注：①同行业公司按照证监会最近一次行业分类“D44 电力、 ②公司 2019 年扣非
热力生产和供应业”与“D45 燃气生产和供应业”标准划分， 归 母 净 利 润 为
在年度考核过程中，样本中主营业务发生重大变化或由于进行 73,514 万元，2022 年
资产重组等导致数据不可比时，相关样本数据将不计入统计； 扣 非归母 净利润 为
业绩指标的具体核算口径由股东大会授权董事会确定。 113,443 万元，增长
②因政府调整管道天然气配气价格或销售价格等不可抗力因 率为 54.31%，超过业
素导致的业绩影响应当双向调节，相应调增或调减剔除。 绩考核目标（不低于
③在股权激励计划有效期内，如公司有增发、配股等事项导致 30%）；高于行业均
股本变动的，考核时剔除该事项所引起的归母净资产变动额及 值增长率（-7.38%），
广州金鹏律师事务所 法律意见书
其产生的相应收益额（相应收益额无法准确计算的，可按扣除 故 公司扣 非归母 净
融资成本后的实际融资额乘以同期国债利率计算确定）； 利 润指标 达到考 核
④考核时剔除 2019 年后其他综合收益和非经常性损益对归母 目标；
净资产影响； ③公司 2019 年末的
⑤上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司 风电、光伏、气电等
对投资者的业绩预测和实质承诺。 绿 色低碳 电力控 制
装机容量为 167.33
根据公司主营业务构成、未来发展方向等实际情况，选取以下 绿 色低碳 电力控 制
申能股份（600642.SH）、深圳能源（000027.SZ）、粤电力 A 万 千瓦， 累计增 长
（000539.SZ）、皖能电力（000543.SZ）、江苏国信（002608.SZ）、 159.26 万千瓦，超过
川投能源（600674.SH）、国投电力（600886.SH）、内蒙华电 业绩考核目标（不低
（600863.SH）、华电国际（600027.SH）、桂冠电力（600236.SH）、 于 150 万千瓦），故
重庆燃气（600917.SH）、深圳燃气（601139.SH）、成都燃气 公 司装机 容量指 标
（603053.SH）、新天绿能（600956.SH）、佛燃能源（002911.SZ）。 达到考核目标。
综上，公司层面业绩
考 核已达 到考核 目
标。
激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规
定实施。激励对象在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才
公司实际授予的 197
能解除限售当期限制性股票，具体解除限售比例依据激励对象
名激励对象中，有 1
个人绩效考核结果确定，绩效评价中的特殊情况由董事会裁
人 主动辞 职，剩 余
定。具体如下：
考核结果 基本
优秀 良好 称职 不称职 评价结果为“称职”
（S） 称职
个人解除限
售比例
案）》和《考核管理
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际可解
办法》的考核要求，
锁额度=个人解除限售比例×个人当年计划解锁额度；激励对
当 期个人 解除限 售
象考核当年因个人绩效考核结果导致未能解锁的限制性股票，
比例为 100%。
对应的限制性股票不得递延至下期解除限售，由公司回购并注
销。
本激励计划具体考核及管理内容依据《考核管理办法》执行。
（三）本次解除限售股票情况
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划限制性股票第一
个解除限售期可解除限售的激励对象人数为 196 人，可解除限售的限制性股票数
量为 10,854,528 股，占目前公司总股本的 0.31%。本次激励计划第一个解除限售
期可解除限售的激励对象及股票数量具体如下：
广州金鹏律师事务所 法律意见书
获授的限制性股票 本次可解除限售的限制性
姓名 职务
数量（股） 股票数量（股）
核心骨干员工 196 人 27,136,336 10,854,528
合计 27,136,336 10,854,528
综上，本所律师认为，本次激励计划限制性股票将于 2023 年 9 月 22 日进
入第一个解除限售期。本次解除限售的激励对象主体合格、解除限售条件成就，
符合《公司法》《管理办法》《试行办法》等法律、法规、规范性文件的规定，
符合《激励计划（草案）》及《考核管理办法》的相关规定。
三、本次调整限制性股票回购价格的具体情况
（一）本次限制性股票回购价格调整事由
根据公司于 2022 年 5 月 31 日的 2021 年度股东大会审议通过的公司 2021 年
度利润分配方案及公司于 2022 年 6 月 23 日公告的《广州发展集团股份有限公司
股扣除公司回购专户的股份 36,620,288 股后的 3,507,435,237 股为基数，每股派
发现金红利 0.1 元（含税），共计派发现金红利 350,743,523.70 元。
根据公司于 2023 年 5 月 30 日的 2022 年度股东大会审议通过的公司 2022 年
度利润分配方案及公司于 2023 年 6 月 20 日公告的《广州发展集团股份有限公司
股扣除公司回购专户的股份 36,620,288 股后的 3,507,435,237 股为基数，每股派
发现金红利 0.2 元（含税），共计派发现金红利 701,487,047.40 元。
（二）本次限制性股票回购价格调整方法
根据公司《激励计划（草案）》第十章“限制性股票的回购注销”之“一、
限制性股票回购注销原则”规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，
按本计划规定出现需由公司回购注销限制性股票情形的，若公司发生资本公积转
增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调
整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性
股票获得的公司股票进行回购。
广州金鹏律师事务所 法律意见书
根据公司《激励计划（草案）》第十章“限制性股票的回购注销”之“三、
回购价格的调整方法”规定，公司若发生派息情况将按照 P＝P0-V 的公式进行价
格调整，其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购
价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。若激励对象因获授的限制性股票而取得的
现金股利由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支
付，则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。
因此，本次激励计划限制性股票回购价格调整为 3.52 元/股（即 P=P0-V=3.82
元/股-0.30 元/股=3.52 元/股）。
综上，本所律师认为，本次激励计划调整限制性股票回购价格符合《公司法》
《管理办法》《试行办法》等法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定。
四、本次回购注销的具体情况
（一）本次回购注销的原因及回购注销数量
之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”的规定：激励对象主动辞职、劳动
合同期满，非公司过错导致激励对象主动要求不再续约或激励对象其他个人原因
被解除或终止劳动关系的，已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的
限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格与股票市价（股票市价指董事会审
议回购事项当日公司收盘价）的较低者回购注销。鉴于本次激励计划授予的 1 名
激励对象已主动辞职，公司决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未
解除限售的全部限制性股票共计 123,650 股。
之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”的规定：激励对象因组织安排调离
公司且不在公司任职或激励对象达到法定退休年龄正常退休的情况发生之日起
六个月内，激励对象当年已达到解除限售时间和业绩考核条件的限制性股票可以
解除限售，尚未达到解除限售时间和业绩考核条件的限制性股票由公司以授予价
格加上中国人民银行同期定期存款利息之和进行回购注销。鉴于本次激励计划授
予的 1 名激励对象因组织安排调离公司且不在集团任职；本次激励计划授予的 4
广州金鹏律师事务所 法律意见书
名激励对象因达到法定退休年龄已正常退休，公司决定以限制性股票授予价格加
上中国人民银行同期定期存款利息之和进行回购注销共计 440,879 股。
综上，本次回购注销限制性股票数量共计 564,529 股。
（二）本次回购注销的价格
根据公司《激励计划（草案）》第十章“限制性股票的回购注销”之“一、
限制性股票回购注销原则”规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，
按本计划规定出现需由公司回购注销限制性股票情形的，若公司发生资本公积转
增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调
整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性
股票获得的公司股票进行回购。
由于公司实施了 2021 年及 2022 年年度权益分派，根据《管理办法》及《激
励计划（草案）》的相关规定，应对本次激励计划限制性股票的回购价格进行调
整。
公司董事会、监事会审议通过了《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》
并予以公告，本次股权激励计划限制性股票的回购价格由 3.82 元/股调整为 3.52
元/股。
（三）本次回购注销的资金来源
根据公司出具的书面说明，本次回购注销限制性股票的资金来源全部为公司
自有资金。
综上，本所律师认为，本次回购注销的原因及回购注销数量、价格的确定符
合《公司法》《管理办法》《试行办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》《激励计划（草案）》的有关规定。
广州金鹏律师事务所 法律意见书
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）截至本法律意见书出具之日，本次激励计划限制性股票第一个解除
限售期解除限售条件成就、调整限制性股票回购价格、回购注销部分激励对象已
获授但尚未解除限售的限制性股票的相关事项已履行了必要的程序并取得现阶
段必要的审批和授权，符合《公司法》《管理办法》《试行办法》等相关法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》的有关规定。
（二）本次激励计划限制性股票将于 2023 年 9 月 22 日进入第一个解除限
售期。本次解除限售已满足《激励计划（草案）》规定的解除限售条件，符合《公
司法》《管理办法》《试行办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计
划（草案）》《考核管理办法》的有关规定。公司尚需申请办理本次解除限售相
关的手续，并履行相应的信息披露义务。
（三）本次激励计划调整限制性股票回购价格事项符合《公司法》《管理办
法》《试行办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的
有关规定。
（四）本次激励计划回购注销的原因及回购注销数量、价格的确定符合《公
司法》《管理办法》《试行办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章
程》《激励计划（草案）》的有关规定。公司尚需就本次回购注销部分限制性股
票事项及时履行信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的规定办理股份回
购注销登记及减少注册资本等工商变更登记手续。
本法律意见书正本一式三份，自本所盖章并经本所经办律师签字后生效。
（以下无正文）
首页
微信公众号
证券之星APP
