湖南启元律师事务所
关于湖南三德科技股份有限公司
回购注销部分限制性股票及调整回购价格的
法律意见书
致：湖南三德科技股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南三德科技股份有限公司
（以下简称“公司”、“三德科技”）的委托，作为专项法律顾问为公司2020年
限制性股票激励计划项目提供专项法律服务。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章以及规范性文件以及《2020年
限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2020年激励计划（草案）》”）
的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就2020
年限制性股票激励计划第三期解除限售条件成就（以下简称“本次限制性股票解
除限售”）、回购注销部分限制性股票及调整回购价格的法律意见（以下简称“本
次限制性股票回购注销及回购价格调整”，统称“本次限制性股票解除限售、回
购注销及回购价格调整”）出具本法律意见书。
本所（含经办律师）声明如下：
（一）本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国
证监会、证券交易所的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在
的事实发表法律意见。
（二）本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公
司的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证
本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）本所同意将本法律意见书作为公司本次限制性股票解除限售、回购注
销及回购价格调整的法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依
法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
（四）本所出具法律意见是基于公司已向本所保证：公司已向本所提供了本
所认为出具法律意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或
者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系
真实、有效。
（五）本所在出具法律意见时，仅对与公司本次限制性股票解除限售、回购
注销及回购价格调整相关的法律专业事项发表意见，不对其他非法律专业事项发
表意见。
（六）本所未授权任何单位或个人对本《法律意见书》作任何解释或说明。
（七）本《法律意见书》仅供公司实行本次限制性股票解除限售、回购注销
及回购价格调整的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
正 文
一、股票期权激励计划已履行的相关程序
司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2020 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会
办理股权激励相关事宜的议案》，拟向特定激励对象授予限制性股票，并提请股
东大会授权董事会确定授予日、对公司限制性股票激励计划进行管理和调整等相
关事宜。同日，公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见，并就本次
激励计划公开征集了委托投票权。
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2020 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于核实公司<2020 年限制性股票激励
计划激励对象名单>的议案》，同意公司向特定激励对象授予限制性股票并对激励
对象的适格性进行了审查。
划激励对象名单》，将公司本次激励计划拟激励对象的姓名和职务予以公示，公
示时间为 2020 年 8 月 25 日至 2020 年 9 月 3 日。
公示期间内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议，且
公司监事会经核查认为公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象均符合相关法
律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为公司 2020 年限制性股票激励计划
的激励对象合法、有效。限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于
提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，同意公司向特定激励
对象授予限制性股票，并授权董事会确定授予日、对公司限制性股票激励计划进
行管理和调整等相关事宜。
《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于公司 2020
年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报
告》。
十三次会议审议通过《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划相关事项的议
案》
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，对激励对象人数和授予的限制性
股票总量进行了调整，并同意进行本次授予。同日，公司独立董事就本次激励计
划调整及授予事项发表了同意的独立意见。
公告》，授予的限制性股票上市日期为 2020 年 10 月 9 日。
十九次会议审议通过《关于 2020 年限制性股票激励计划第一期解锁条件成就的
议案》《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，同意公司按照
已授予但尚未解除限售的部分限制性股票及调整回购价格。同日，公司独立董事
就上述议案发表了同意的独立意见。
回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，同意回购注销已授予但尚未
解除限售的部分限制性股票及调整回购价格。
四次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第二期解锁条件成就的
议案》。根据激励计划，自本次激励计划限制性股票上市之日2020年10月9日起24
个月后的首个交易日起至限制性上市之日起36个月内的最后一个交易日当日止
可申请解锁所获总量的30%。本次满足解锁条件的激励对象共计163人，第二期
可解锁的限制性股票共计117.30万股。公司独立董事发表了同意的独立意见。监
事会对相关事项发表了同意的审核意见。
四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。
获授但尚未解锁的2.10万股限制性股票进行回购注销，并调整回购价格。公司独
立董事发表了同意的独立意见。
八次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第三期解锁条件成就的
议案》。根据激励计划，自本次激励计划限制性股票上市之日2020年10月9日起36
个月后的首个交易日起至限制性上市之日起48个月内的最后一个交易日当日止
可申请解锁所获总量的40%。本次满足解锁条件的激励对象共计157人，第三期
可解锁的限制性股票共计151.80万股。公司独立董事发表了同意的独立意见。监
事会对相关事项发表了同意的审核意见。
八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。
获授但尚未解锁的4.60万股限制性股票进行回购注销，并调整回购价格。公司独
立董事发表了同意的独立意见。上述回购注销事项尚需提交公司股东大会审议。
据此，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次限制性股票解除限售、
回购注销及回购价格调整已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》
等法律、法规和规范性文件以及《2020年激励计划（草案）》的相关规定。本次
限制性股票回购注销及回购价格调整尚需提交股东大会审议。
二、本次限制性股票解除限售的具体情况
（一）公司 2020 年限制性股票激励计划第三个限售期即将届满
根据《2020 年激励计划（草案）》“第六章本激励计划的时间安排”的相关规
定，公司 2020 年限制性股票激励计划第三个解除限售期为自授予登记日起 36 个
月后的首个交易日起至授予登记日起 48 个月内的最后一个交易日当日止。
经核查，公司 2020 年限制性股票激励计划授予日为 2020 年 9 月 10 日，上
市日期为 2020 年 10 月 9 日。因此，公司本次限制性股票限售期限将于 2023 年
（二）本次限制性股票解除限售的条件及满足情况
根据《2020 年激励计划（草案）》“第八章限制性股票的授予与解除限售条件”
的相关规定并经本所律师核查，本次限制性股票解除限售必须同时满足的条件及
其相应满足情况如下：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
根据公司出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司未
发生前述情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，激励对
象未发生前述情形。
公司拟在 2020-2022 年三个会计年度中，分年度对公司扣除非经常性损益后
归属于上市公司股东的净利润增长率进行考核。只有公司满足各年度以下业绩考
核目标时，所有激励对象对应考核年度的限制性股票方可解除限售：
授予限制性股票解除限售期 业绩考核目标
以 2019 年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净
第一个解除限售期 利润为基数，2020 年扣除非经常性损益后归属于上市公
司股东的净利润增长率不低于 20%；
以 2019 年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净
第二个解除限售期 利润为基数，2021 年扣除非经常性损益后归属于上市公
司股东的净利润增长率不低于 30%；
以 2019 年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净
第三个解除限售期 利润为基数，2022 年扣除非经常性损益后归属于上市公
司股东的净利润增长率不低于 50%。
注：扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长数值均以公司该会计年度审
计报告所载数据为准，净利润指标均以经审计的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的
净利润并剔除股权激励成本后的数值作为计算依据。
经核查，公司 2022 年经审计的归属于母公司股东并剔除股权激励及非经常
性损益后的净利润增长 146.32%，高于业绩考核要求，达到解锁条件。
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实
施，并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例，个人当年实际解除限售额
度＝个人层面系数×个人当年计划解除限售额度。激励对象的绩效考核结果划分
为 A、B、C、D 四个档次，并根据下表确定激励对象的解除限售比例：
考核评级 A（优秀） B（良好） C（合格） D（不合格）
个人层面系数 100% 80% 0
经核查，公司激励对象中除 6 人离职不满足解锁条件外，其余激励对象考核
结果均达到良好（B）档及以上，满足解锁条件。
（三）本次限制性股票解除限售的激励对象及数量
根据《2020 年激励计划（草案）》“第五章限制性股票的激励方式、来源、数
量和分配”的相关规定并经本所律师核查，本次符合解除限售条件的激励对象合
计 157 名，可解除限售的限制性股票数量为 151.80 万股，占公司目前股份总数
的 0.74%。具体情况如下：
获授限制性 本次拟回购 本期可解锁 剩余未解锁
姓名 职务 股票的数量 注销数量 数量 数量
（万股） （万股） （万股） （万股）
朱先德 董事长 35.00 0.00 14.00 0.00
胡鹏飞 董事 50.00 0.00 20.00 0.00
朱青 董事、总经理 50.00 0.00 20.00 0.00
周智勇 副总经理 50.00 0.00 20.00 0.00
杨静 副总经理 5.00 0.00 2.00 0.00
肖锋华 财务总监 5.00 0.00 2.00 0.00
注1
雷建武 监事 2.00 0.00 0.80 0.00
中层管理人员、核心技术（业
务）人员（共 150 人）
注
离职人员 2（6 人） 11.50 4.60 0.00 0.00
合计（163 人） 391.00 4.60 151.80 0.00
注：1.雷建武为公司技术服务中心经理，属于公司中层管理人员，2020 年限制性股票激
励计划实施时，其尚未担任公司监事、符合激励条件及相关规定；
予解锁，由公司回购后注销。
据此，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次限制性股票解除限售
的对象及数量符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《2020 年激励
计划（草案）》的相关规定；公司本次限制性股票解除限售的相关条件已经成就，
尚待限售期届满后由公司统一办理解除限售相关事宜。
三、本次限制性股票回购注销及回购价格调整的具体情况
（一）回购注销的原因和数量
根据《2020 年激励计划（草案）》“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”
的相关规定，鉴于公司 2020 年限制性股票激励计划中的激励对象中有 6 人因离
职而不符合激励条件，故对上述 6 人持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票
合计 46,000 股进行回购注销处理。
（二）回购注销的价格
根据《2020 年激励计划（草案）》“第十四章限制性股票回购注销原则”的相
关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司
股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量
做相应的调整。
原授予价格为 5.64 元/股，根据上述规定，因公司于 2021 年 6 月 11 日向全
体股东每 10 股派发现金红利 1.50 元（含税）；于 2022 年 5 月 27 日向全体股东
每 10 股派发现金红利 1.65 元（含税）；于 2023 年 5 月 30 日向全体股东每 10 股
派发现金红利 1.75 元（含税），公司本次对 2020 年限制性股票的回购价格调整
为 5.15 元/股加上银行同期存款利息。
（三）回购注销的资金来源
公司本次限制性股票回购注销所支付的回购资金全部来源于公司自有资金。
据此，本所认为，公司本次限制性股票回购注销及回购价格调整的数量、价
格、资金来源等符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《2020 年激励
计划（草案）》的相关规定。
四、结论
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次限制性股票解除限售、
回购注销及回购价格调整已经取得现阶段必要的授权和批准，本次限制性股票
回购注销及回购价格调整尚需提交股东大会审议；公司本次限制性股票解除限
售的对象及数量符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《2020 年激
励计划（草案）》的相关规定；公司本次限制性股票解除限售的相关条件已经成
就，尚待限售期届满后由公司统一办理解除限售相关事宜；公司本次限制性股票
回购注销及回购价格调整的数量、价格、资金来源等符合《管理办法》等法律、
法规和规范性文件以及《2020 年激励计划（草案）》的相关规定；公司应将本次
限制性股票回购注销及回购价格调整，就本次限制性股票回购注销及回购价格
调整事项及时履行信息披露义务，并按照相关规定办理减少注册资本和股份注
销登记等手续。
本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
本法律意见书一式贰份，壹份由本所留存，壹份交公司，各份具有同等法律
效力。
（以下无正文，下页为签字盖章页）
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湖南三德科技股份有限公司
票及调整回购价格的法律意见书》之签字盖章页）
湖南启元律师事务所
负责人： 经办律师：
朱志怡 谭闷然
经办律师：
唐萌慧
签署日期： 年 月 日
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