北京市金杜律师事务所
关于
浙江亿田智能厨电股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
二 0 二三年九月
目 录
北京市金杜律师事务所
关于浙江亿田智能厨电股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）
致：浙江亿田智能厨电股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受浙江亿田智能厨电股份有限
公司（以下简称发行人）委托，担任发行人向不特定对象发行可转换公司债券
（以下简称本次发行）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共
和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《上市公司证券发行注册管理办法》
《律师
事务所从事证券法律业务管理办法》
（以下简称《证券法律业务管理办法》）、
《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
（以下简称《证券法律业务执业规则》）、
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号－公开发行证券的法律意见
书和律师工作报告》等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本补充法
律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台
湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理
委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所已出具了《北京市金杜律师事务所关于浙江亿
田智能厨电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》
（以下简称《律师工作报告》）、
《北京市金杜律师事务所关于浙江亿田智能厨电
股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》
（以下简称《法
律意见书》）。
根据深圳证券交易所 2023 年 7 月 3 日出具的《关于浙江亿田智能厨电股份
有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》
（审核函〔2023〕
，本所根据发行人提供的有关事实材料，对发
行人本次发行相关的情况进行了补充核查验证，并据此出具《北京市金杜律师
事务所关于浙江亿田智能厨电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
的补充法律意见书（一）》（以下简称本补充法律意见书）。
本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监
会的有关规定以及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严
格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行相关
事项进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，对本次发行所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
引 言
为出具本补充法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券
法律业务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，
查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保
证提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副
本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料（包括原始书面
材料、副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料，无论该等资料
是通过电子邮件、移动硬盘传输、项目工作网盘或开放内部文件系统访问权限
等各互联网传输和接收等方式所获取的）是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，其所提供的副本材料、复印材料、扫描
资料、照片资料、截屏资料与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文
件、材料上的签名、印章是真实的，并已履行该等签名和盖章所需的法律程序，
获得合法授权；所有的口头陈述和说明均与事实一致的基础上，本所独立、客
观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、
实地调查、计算和复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
本所按照《证券法律业务执业规则》的要求，独立、客观、公正地就业务
事项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出了分析、
判断。对需要履行法律专业人士特别注意义务的事项，本所拟定了履行义务的
具体方式、手段和措施，并逐一落实；对其他业务事项履行了普通人一般的注
意义务。本所对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、
资产评估机构、资信评估机构、公证机构等机构直接取得的文书，按照前述原
则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；对于不是从前述机构直
接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。本所对于从前述机
构抄录、复制的材料，经相关机构确认，并按照前述原则履行必要的注意义务
后，作为出具法律意见的依据；未取得相关机构确认的，对相关内容进行核查
和验证后作为出具法律意见的依据。从不同来源获取的证据材料或者通过不同
查验方式获取的证据材料，对同一事项所证明的结论不一致的，本所追加了必
要的程序作进一步查证。
在本补充法律意见书中，本所仅就与发行人本次发行有关的法律问题发表
意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅
根据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。
在本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律
意见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并
不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本
所不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他
目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文
件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为
本次发行所制作的《募集说明书（申报稿）》中自行引用或按照中国证监会的审
核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引
用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅
并确认。
本补充法律意见书是对本所已出具的《律师工作报告》
《法律意见书》的补
充，并构成其不可分割的组成部分。除本补充法律意见书另有说明外，本所在
《律师工作报告》
《法律意见书》中发表法律意见的前提和假设和有关用语的简
称、释义同样适用于本补充法律意见书。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律
意见如下：
正 文
间费用合计分别为 17,294.48 万元、32,267.11 万元、37,245.44 万元和 6,606.37
万元，期间费用率分别为 24.14%、26.24%、29.19%和 28.92%，总体呈上升趋
势。报告期各期末，发行人应收账款余额分别为 2,620.14 万元、7,296.97 万元、
万元、1,515.00 万元和 1,486.34 万元，占应收账款余额的比例分别为 5.04%、5.35%、
购集团股份有限公司苏宁采购中心的应收款项预计无法收回，已全额计提坏账
准备 1,185.32 万元。报告期各期末，公司合同负债余额分别为 6,654.69 万元、
购货款以及发放给经销商用于日后购货的销售返利。根据申报材料，截至报告
期末，发行人交易性金融资产账面价值为 50,000.00 万元，主要为银行理财产品、
券商资管产品及信托产品，均未认定为财务性投资。发行人全资子公司浙江亿
田电子商务有限公司系公司的网络销售平台，负责网上销售业务。
发行人是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业
务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》规定的
“平台经济领域经营者”，发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否
存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家
反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是
否履行申报义务，是否按照行业主管部门有关规定开展业务，是否为客户提供
个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据、对相关数据
挖掘及提供增值服务等情况，是否取得相应资质，是否合法合规。请发行人律
师核查并发表明确意见。
【回复】：
一、发行人是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平
台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》规
定的“平台经济领域经营者”
（一）《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》对“平台经
济领域经营者”的定义
根据《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称
“《反垄断指南》”）第二条的规定：“互联网平台”是指通过网络信息技术，
使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，以此共同创造
价值的商业组织形态；
“平台经营者”是指向自然人、法人及其他市场主体提供
经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的经营者。“平台内经营者”
是指在互联网平台内提供商品或者服务的经营者，平台经营者在运营平台的同
时，也可能直接通过平台提供商品；“平台经济领域经营者”包括平台经营者、
平台内经营者以及其他参与平台经济的经营者。
（二）发行人从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台
业务的情况
公司主要从事集成灶等现代新型厨房电器产品的研发、生产和销售业务。
现阶段公司销售模式仍以经销为主，销售渠道主要是通过经销商在线下开立实
体店。截至报告期末，公司在中国大陆 32 个省（自治区、直辖市）共拥有经销
商 1,500 余家，已形成了较为广泛的经销网络。
近年来，网络购物类电商平台发展较为迅速，其中以天猫、京东等为代表
的头部平台建立了明显的竞争优势。报告期内，公司线上销售主要通过在京东、
天猫等第三方电商平台进行，控股子公司亿田电商负责线上平台的运营，不存
在自主开发或购买的专属电商销售平台。另外，公司以公众号、小程序、公司
官网、APP 等方式完善品宣与推广体系。
报告期内，公司参与运营的网站、APP、小程序、公众号及第三方电商平
台情况如下：
截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有和运营的主要网站、APP 情
况如下：
运营主体是否
为相互依赖的
序 运营主 双边或者多边
名称 类型 主要功能
号 体 主体提供交
互、经营场所、
交易撮合
Entive.co 企业介绍，业务及产
m 品、对外宣传内容
终 端 用 户 登 录 APP
后，可选择与其购买
的集成灶实施联网绑
定，终端用户远程操
控集成灶照明灯开
关、风速大小等
主要功能与“亿田智
厨”相同，为发行人前
亿田智慧
厨房
以“亿田智厨”为主推
APP
对经销商线下采购公
司产品订单和对公司
亿 田 产品终端用户安装、
CRM 回访情况进行管理的
（Custom 软件。具体方式为经
er 销商自主形成采购计
relationsh 划，通过该 APP 向发
ip 行人提交采购数据，
managem 同时，公司通过该
ent） APP 对公司产品终端
用户的安装、回访情
况进行跟踪管理
公司经销商数量众多，地域分布较为分散，管理工作量和难度较大，为了
提高公司对经销商的信息化管理水平，公司的“亿田 CRM”APP 对经销商线
“亿田 CRM”APP 订单管理功能仅面向公司经
下采购公司产品订单进行管理。
销商，该 APP 上的订单均为公司自有产品订单，无第三方产品销售的情形。
发行人自有网站、“亿田智厨”、“亿田智慧厨房”、“亿田 CRM ”APP 不
属于第三方电商平台撮合商户及合作伙伴与其他下游相关方的交易平台，不存
在相互依赖的双边或者多边主体在该等网站提供的规则下交互并以此共同创造
价值的情形，不存在通过该等网站、APP 向市场主体提供经营场所、交易撮合、
信息交流等互联网平台服务的情形，不涉及互联网平台经营，不属于《反垄断
指南》中规定的“互联网平台”。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人运营的主要小程序及公众号情况
如下：
运营主体是否
为相互依赖的
运营主 双边或者多边
序号 名称 类型 主要功能
体 主体提供交互、
经营场所、交易
撮合
亿田集成 微信公众 日常企业动态及产
灶 号 品推广宣传
亿田服务 微信公众 产品售后相关宣传
小哥 号 内容 CRM 入口
微信公众 公司文化及内部动
号 态宣传
亿田集成 腾讯小程 企业宣传及产品宣
灶 序 传
亿田集成 腾讯视频 企业品宣及产品推
灶 号 广
亿 田 电 entive 会 腾 讯 视 频 电商视频号，电商
商 员 号 产品推广
entive 亿
田集成灶
亿田智能
馆
亿田集成 企业品宣及产品推
灶 广
亿田集成 企业品宣及产品推
灶 广
亿田集成 企业品宣及产品推
灶 广
亿田集成 企业品宣及产品推
灶 广
根据发行人说明，及本所律师访谈发行人管理人员并登录相关小程序、公
众号查验，发行人小程序及公众号主要用于企业宣传、产品宣传，为线下实体
店引流，未作为撮合商户及合作伙伴与其他下游相关方交易的第三方平台，不
存在相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，不存在通过
该等小程序、公众号向其他市场主体提供经营场所或撮合交易、信息交流等情
形，不涉及互联网平台经营，不属于《反垄断指南》中规定的“平台经营者”。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司通过京东、天猫、
抖音等第三方电商平台销售商品，但未从事该等第三方平台本身的运营和管理，
未向市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务，不属于
《反垄断指南》中规定的“平台经营者”。
综上所述，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司存在
提供、参与运营网站、APP 的情形，但不存在与客户共同运营网站、APP 等互
联网平台业务的情形，不涉及互联网平台经营，不属于《反垄断指南》中规定
的“互联网平台”。发行人及其控股子公司公司参与运营的网站、APP、小程序、
公众号及第三方电商平台均不存在向市场主体提供经营场所、交易撮合、信息
交流等互联网平台服务的情形，不属于《反垄断指南》中规定的“平台经营者”。
二、发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、
限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形
（一）
《《 中华人民共和国反垄断法》
（以下简称“《
《反垄断法》”）和《
《反垄断
指南》关于垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等概念的相关规定
《反垄断法》第十六条：“本法所称垄断协议，是指排除、限制竞争的协
议、决定或者其他协同行为。”
《反垄断法》第十七条：“禁止具有竞争关系的经营者达成下列垄断协议：
（一）固定或者变更商品价格；
（二）限制商品的生产数量或者销售数量；
（三）
分割销售市场或者原材料采购市场；
（四）限制购买新技术、新设备或者限制开
发新技术、新产品；（五）联合抵制交易；（六）国务院反垄断执法机构认定的
其他垄断协议。”
《反垄断法》第十八条：“禁止经营者与交易相对人达成下列垄断协议：
（一）固定向第三人转售商品的价格；
（二）限定向第三人转售商品的最低价格；
（三）国务院反垄断执法机构认定的其他垄断协议。
对前款第一项和第二项规定的协议，经营者能够证明其不具有排除、限制
竞争效果的，不予禁止。
经营者能够证明其在相关市场的市场份额低于国务院反垄断执法机构规定
的标准，并符合国务院反垄断执法机构规定的其他条件的，不予禁止。”
《反垄断法》第二十三条：“认定经营者具有市场支配地位，应当依据下
列因素：
（一）该经营者在相关市场的市场份额，以及相关市场的竞争状况；
（二）
该经营者控制销售市场或者原材料采购市场的能力；
（三）该经营者的财力和技
术条件；（四）其他经营者对该经营者在交易上的依赖程度；（五）其他经营者
进入相关市场的难易程度；（六）与认定该经营者市场支配地位有关的其他因
素。”
《反垄断法》第二十四条：“有下列情形之一的，可以推定经营者具有市
场支配地位：（一）一个经营者在相关市场的市场份额达到二分之一的；（二）
两个经营者在相关市场的市场份额合计达到三分之二的；
（三）三个经营者在相
关市场的市场份额合计达到四分之三的。
有前款第二项、第三项规定的情形，其中有的经营者市场份额不足十分之
一的，不应当推定该经营者具有市场支配地位。
被推定具有市场支配地位的经营者，有证据证明不具有市场支配地位的，
不应当认定其具有市场支配地位。”
（二）发行人行业竞争状况公平有序、合法合规
报告期内，发行人主要从事集成灶等现代新型厨房电器产品的研发、生产
和销售业务。集成灶行业作为厨房电器行业中的新兴细分行业，近年来市场规
模快速增长，目前行业内的竞争者主要包括集成灶专业制造企业、传统厨房电
器制造企业和综合性家电制造企业，其中以浙江美大、火星人、帅丰电器和发
行人为代表的集成灶专业制造企业长期专注于集成灶产品的研发、生产和销售，
已在产品研发、市场营销、品牌认知度及市场占有率等方面建立了竞争优势，
而以老板电器、华帝股份为代表的传统厨房电器制造企业和以海尔智家、美的
集团为代表的综合性家电制造企业近年来逐步涉足集成灶行业，该等企业借助
于自身强大的资金、品牌实力和完善的营销网络，已在细分领域与集成灶专业
制造企业展开竞争。
集成灶行业依托国家不断完善的反垄断、反不正当竞争法制体系建设，以
厨房电器产业智能、绿色制造为发展方向，通过推行产品生产许可、强制认证
制度，制订《家用燃气灶具标准》
（GB16410-2007）、
《集成灶》
（CJ/T386-2012）
等行业标准，建立了相对科学、合理的行业准入体系，持续优化了市场竞争环
境。同时，集成灶专业制造的头部企业以上市公司为主，其运营管理、财务信
息披露和市场监管相对规范、透明，行业竞争状况总体公平有序、合法合规。
（三）发行人不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞
争情形
报告期内，发行人未与具有竞争关系的经营者签署或达成固定或者变更商
品价格、限制商品的生产数量或者销售数量、分割销售市场或者原材料采购市
场或限制购买新技术、新设备或者限制开发新技术、新产品，或联合抵制交易
的垄断协议，或签署其他排除或限制竞争的垄断性协议。
报告期内，发行人产品定价均系基于市场化原则协商确定，不存在低价倾
销、假冒产品、损害竞争对手商业信誉等不正当竞争情形。
根据奥维云网（AVC）集成灶产品市场销售规模推总数据测算，公司 2022
年度集成灶产品市场占有率约为 7.72%，未达到《反垄断法》规定的市场支配
地位占比，发行人在所处的行业不具有市场支配地位。
报告期内，发行人不存在因涉嫌存在《反垄断法》《反垄断指南》《反不正
当竞争法》中规定的相关垄断、限制竞争、滥用市场支配地位行为被相关主管
部门进行调查或行政处罚的情形。
综上所述，发行人及其控股子公司参与行业竞争公平有序、合法合规，不
存在签署《反垄断法》和《反垄断指南》禁止的垄断协议的情形，不存在对其
他经营者进入相关市场实施限制竞争的行为，未被反垄断机构认定或者推定为
具有市场支配地位的经营者，不存在滥用市场支配地位等不正当竞争情形。
三、对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营
者集中情形以及是否履行申报义务
（一）经营者集中及申报标准
《反垄断法》及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中对于经营者
集中的定义和申报标准规定如下：
《反垄断法》第二十五条：
“经营者集中是指下列情形：
（一）经营者合并；
（二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；（三）
经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加
决定性影响。”
《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条规定：
“经营者集中达到
下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不
得实施集中：
（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额
合计超过 100 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内
的营业额均超过 4 亿元人民币；
（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中
国境内的营业额合计超过 20 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年
度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币。”
（二）公司报告期内不存在达到申报标准的经营者集中情形
报告期内，发行人不存在与上一会计年度在中国境内的营业额超过 4 亿元
人民币的经营者进行集中的情况，故不存在达到申报标准的经营者集中情形，
因此无需履行相关申报义务。
四、是否按照行业主管部门有关规定开展业务
公司主要从事集成灶等现代新型厨房电器产品的研发、生产和销售业务。
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》
（2017 年修订），发行人所处行业
为“C38 电气机械和器材制造业”下属的“C3854 家用厨房电器具制造”。本
行业的行政主管部门包括发改部门、工信部门以及市场监督管理局。
根据国务院颁布的《工业产品生产许可证管理条例》
《国务院关于进一步压
总局颁布的《强制性产品认证管理规定》
《市场监管总局关于防爆电气等产品由
生产许可转为强制性产品认证管理实施要求的公告》，自 2019 年 10 月 1 日起，
家用燃气器具纳入 CCC 认证管理范围。自 2020 年 10 月 1 日起，家用燃气器
具未获得强制性产品认证证书和未标注强制性认证标志，不得出厂、销售、进
口或在其他经营活动中使用。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人在售的主要集成灶产品均已取得
相关家用燃气器具国家强制性产品认证证书。
电股份有限公司，浙江亿田投资管理有限公司，浙江亿田电子商务有限公司，
暂未发现其被有关部门查处并列入严重失信名单。”
综合监管警示系统，浙江亿田智能厨电股份有限公司，浙江亿田投资管理有限
公司，浙江亿田电子商务有限公司，自 2020 年 1 月 1 日至今，无违反市场监督
管理部门法律、法规而被我局行政处罚的记录。”
综上所述，发行人已经按照行业主管部门颁布的《强制性产品认证管理规
定》等有关规定开展业务。
五、是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存
储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及控股子公司网络宣传、网络交
易活动中个人信息收集、存储和提供增值服务的情况如下：
如是，收 如是，收
公司是否 涉及的
序 集、存储 集、存储 存储
名称 类型 主要功能 收集、存储 服务对
号 个人数据 个人数 地点
个人数据 象
主要内容 据用途
企 业 介
绍，业务
及产品、
对外宣传
内容
终端用户
（1）真实
自 有 APP 登 录 APP
信息包括
（公司终 后，可选 用于终
电话、操
端用户智 择与其购 端用户
作系统、
能使用软 买的集成 联网控
蓝 牙 连 阿里云
件，该APP 灶实施联 制、操作 公司产
接、使用 等第三
情况等； 方存储
售功能，亦 终端用户 使用、维 用户
（2）非真 平台
无第三方 远程操控 修联系
实信息包
通 过 该 集成灶照 等售后
括 用 户
APP 实 现 明 灯 开 服务
名、昵称
销售） 关、风速
等
大小等
（1）真实
自有APP 主要功能
信息包括
（公司终 与“亿田 用于终
电话、操
端用户智 智厨”相 端用户
作系统、
能使用软 同，为发 联网控
蓝 牙 连 阿里云
件，该APP 行人前期 制、操作 公司产
亿田智慧 接、使用 等第三
厨房 情况等； 方存储
售功能，亦 品，升级 使用、维 用户
（2）非真 平台
无第三方 后以“亿 修联系
实信息包
通 过 该 田智厨” 等售后
括 用 户
APP 实 现 作为主推 服务
名、昵称
销售） APP
等
自 有 APP 对经销商 是，公司收
（公司对 线下采购 集和储存
经销商的 公司产品 相关信息
线下采购 订单和对 用于对终 （1）真实
订单管理 公司产品 端用户集 信息包括
和对公司 终端用户 成灶安装、 终端用户 公司自
用于对 公司产
产品终端 安装、回 回访情况 名称、电 主存储，
终端用 品终端
用户的安 访情况进 进行跟踪 话、产品 未经终
户的集 用 户
装、回访情 行管理的 和管理。公 型号、地 端用户
况进行跟 软件。具 司获取终 址等；（2） 授权或
装、回访 提供售
踪管理的 体方式为 端用户相 非真实信 请求，不
等售后 后 服
软件；无直 经销商自 关信息，能 息包括经 使用相
服务 务)
接面向终 主形成采 够使公司 销商用户 关数据
端消费者 购计划， 贴近、快 名、昵称
销售的功 通 过 该 速、高效响 等
能，亦无第 APP 向 发 应终端用
三方通过 行人提交 户需求，并
该 APP 实 采 购 数 能及时了
现销售） 据，同时， 解用户对
公司通过 公司产品
该 APP 对 满意度，通
公司产品 过不断改
终端用户 进、优化，
的安装、 持续提升
回访情况 产品功能，
进行跟踪 符合厨房
管理 电器行业
惯例
是，终端用 （1）真实
户提出维 信息终端
修请求，公 用 户 名 公司自
用于为
司维修人 称、电话、 主存储，
终端用
员通过相 产 品 型 未经终
用于公司 户 提 供 公司产
亿田服务 微信公众 关电话、地 号、地址 端用户
小哥 号 址等信息 等；（2） 授权或
维修 后维修、 用户
联系终端 非真实信 请求，不
保养等
用户，并提 息包括经 使用相
服务
供上门维 销商用户 关数据
修等售后 名、昵称
服务 等
亿田家园、
亿田集成
灶等注册 企业宣传
公众号、小
程序
讯、微博、 传
小红书的
账号
亿田官方
舰店、亿田
厨 卫 旗 舰 入 驻 第 三 公司宣传
否
[注]
于京东、天 专卖店 售
猫、抖音账
号
注：发行人在第三方电商平台的销售业务，由第三方电商平台统一收集、存储
个人数据，发行人按照第三方电商平台的规则和监管，间接获得经处理后的线
上消费者信息（如虚拟手机号）用于产品发货和提供安装及售后服务
发行人在网络宣传、网络交易活动中不存在为客户提供个人数据存储及运
营的相关服务，或对相关数据挖掘及提供增值服务。
在“亿田智慧厨房”、 “亿田 CRM ”APP 中，发行人为提供
“亿田智厨”、
售后服务等需要，存在收集、存储客户个人数据的情形，其中用户电话、产品
型号、地址等主要信息为真实个人信息，但收集信息字段内容有限，仅限用于
提供售后服务目的，且不含用户身份证等敏感信息。截至 2023 年 6 月末，公司
“亿田智慧厨房”、“亿田智厨 APP”的用户注册数量约为 0.8 万个；经终端用
户授权或同意，2022 年度公司通过“亿田 CRM”中获取的终端用户信息数量
约为 15 万条。根据用户协议、隐私政策，公司收集的个人用户数据已取得了客
户授权许可。发行人在用户协议、隐私政策中明确了信息收集、存储的授权要
求、保护措施和责任承担方式。
报告期内，发行人线上销售均通过第三方电商平台进行，不存在自主开发
或购买专属电商运营平台的情形。终端用户信息的收集、存储由第三方电商平
台、经销商自主实施。线上交易达成后，发行人取得终端用户提供的地址、联
系方式等信息仅用于发货、安装、售后等配套服务。为确保数据安全、责任明
确，发行人与信息收集方签署了相关服务、保密协议，明确了信息收集、使用、
存储的授权要求、保护措施和责任承担方式。
“亿田 CRM”APP 系公司对经销商线下采购公司产品订单和对公司产品
终端用户安装、回访情况进行管理的软件，报告期内，公司线下经销主营业务
收入分别为 46,701.36 万元、77,372.42 万元、74,693.85 万元和 37,375.56 万元，
占公司主营业务收入的比例为 66.39%、63.44%、59.06%和 61.20%。报告期内，
公司线上销售业务均通过第三方电商平台实现，公司线上销售收入分别为
业务收入的比例分别为 30.64%、33.80%、39.95%和 37.13%。
综上，在线上推广、销售产品的过程中，发行人收集、存储客户数据仅限
于为客户提供产品安装、售后等服务，收集、存储及使用目的具有合理性和必
要性，不存在为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，或对相关数据进行
挖掘或提供其他增值服务的情况。
六、是否取得相应资质，是否合法合规
（一）发行人已履行 ICP 备案手续
发行人通过自有网站对外进行企业介绍，业务及产品宣传，属于向上网用
户无偿提供信息服务，不属于经营性信息服务，根据《互联网信息服务管理办
法》第四条，非经营性互联网信息服务实行备案制度。根据发行人提供的资料
并经核查，发行人自有网站已履行 ICP 备案手续。
（二）公司现有业务无需取得《增值电信业务经营许可证》
发行人及其控股子公司通过自有网站、APP、公众号及小程序进行品牌宣传、
售后服务。根据《互联网信息服务管理办法》相关规定，通过自有网站、APP
进行品牌宣传、售后服务，不涉及经营性业务或电商业务，无需取得《增值电
信业务经营许可证》。
发行人及其控股子公司通过第三方平台销售自有产品，不属于《电信业务
发行人在其网站、APP、公众号、小程序、第三方平台收集、存储消费者
信息，主要是为了提供发货、安装、售后等配套服务，不存在对上述数据进行
数据挖掘及提供增值服务的情形，因此无需取得《增值电信业务经营许可证》。
（三）发行人与第三方电商平台、带货机构的合作合法、规范
发行人经营范围不包含广告、传媒服务，公司及本次募投项目不存在为第
三方提供广告、传媒服务或涉及互联网平台经营的情形，符合国家相关产业政
策。
公司本次募投品牌推广与建设项目的投资内容主要包括网络媒体推广费用、
大交通及商圈社区户外媒体推广费用等，存在通过第三方电商平台、带货机构
的带货合作的情形。公司在现有业务以及本次品牌推广与建设项目开展过程中，
将严格遵守法律政策和合作协议，向电商平台、带货方提供的宣传信息真实、
合法，不存在违反《关于加强“自媒体”管理的通知》等监管规定的情形。
（四）行政处罚、诉讼情况
根据发行人的确认，以及嵊州市发展和改革局、嵊州市市场监督管理局、
嵊州市人民法院等主管部门出具的《证明》，查询与检索国家企业信用信息公示
系统、信用中国、中国裁判文书网等网站，报告期内，发行人不存在网络交易、
运营相关的重大行政处罚，不存在涉及个人信息、隐私泄露相关的重大诉讼纠
纷。
综上，发行人运营网站已取得相应资质，公司及本次募投项目不存在为第
三方提供广告、传媒服务或涉及互联网平台经营的情形，符合国家相关产业政
策，线上销售推广业务符合相关监管规定，合法合规。
七、核查程序和结论
（一）核查程序
本所律师主要履行了以下核查程序：
档案和国家企业信用信息公示系统，了解发行人及其控股子公司的经营范围情
况；查阅发行人及其控股子公司报告期内的财务报表，了解其业务来源与构成，
确认业务开展情况；
天猫、京东等第三方平台，查询其主要功能及用途，并访谈发行人相关管理人
员，了解发行人是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收
集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务，是否需要取得相关资质
等情况；
其控股子公司主要业务的经营模式、合同标的情况，并查阅是否存在垄断性条
款；
全法》
《网络安全法》
《个人信息保护法》
《电信和互联网用户个人信息保护规定》
等相关法律法规及文件；
定，逐一对比核查发行人是否存在达到申报标准的经营者集中的情形；
政策及与第三方数据平台签署的合作协议，了解发行人网络交易、数据收集、
存储的合规性；
媒体监管要求；
营许可申请表单，逐条对比发行人是否需取得相关备案或许可；
息化部、浙江政务服务网、中国执行信息公开网，中国裁判文书网等网站，核
查了发行人及其控股子公司是否受到行政处罚，是否涉及个人信息、隐私泄露
相关纠纷或潜在纠纷的情况。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控
股子公司存在提供、参与运营网站、APP 的情形，但不存在与客户共同运营网
站、APP 等互联网平台业务的情形，不涉及互联网平台经营，不属于《反垄断
指南》中规定的“互联网平台”。发行人及其控股子公司公司参与运营的网站、
APP、小程序、公众号及第三方电商平台均不存在向市场主体提供经营场所、
交易撮合、信息交流等互联网平台服务的情形，不属于《反垄断指南》中规定
的“平台经营者”。发行人及其控股子公司参与行业竞争公平有序、合法合规，
不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形。发行人不
存在达到经营者集中申报标准的情形，无需履行经营者集中的申报义务。发行
人已经按照行业主管部门颁布的《强制性产品认证管理规定》等有关规定开展
业务。发行人在线上推广、销售产品的过程中收集、存储客户数据仅限于为客
户提供产品安装、售后等服务，收集、存储及使用目的具有合理性和必要性，
不存在为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，不存在对相关数据进行挖
掘或提供其他增值服务的情况。发行人运营网站已取得相应资质，公司及本次
募投项目不存在为第三方提供广告、传媒服务或涉及互联网平台经营的情形，
符合国家相关产业政策，线上销售推广业务符合相关监管规定，合法合规。
元。其中，37,021.00 万元拟用于建设“环保集成灶产业园（二期）项目”，尚
未取得环评文件；其余 15,000.00 万元拟用于“品牌推广与建设项目”，包括代
言人及电视综艺宣传费用等，均为非资本性支出，项目不直接产生经济效益。
发行人 2020 年 11 月首次公开发行募集资金净额为 59,495.81 万元，其中用于环
保集成灶产业园项目 47,495.81 万元，计划项目建设期为 2 年；截至报告期末，
该项目投资进度为 82.36%，存在延期情况，目前预计可使用状态为 2023 年 12
月。截至报告期末，发行人账面自有资金（包括交易性金融资产）余额为 10.13
亿元，现金流情况良好，无银行借款，资产负债率较低。
请发行人补充说明：本次募投项目审批或备案情况的最新进展、环评文件
的预计取得时间，是否已取得项目开工所需的所有审批文件，项目实施是否存
在重大不确定性或对本次发行构成实质性障碍。
请发行人律师核查并发表明确意见。
【回复】：
一、本次募投项目审批或备案情况的最新进展、环评文件的预计取得时间，
是否已取得项目开工所需的所有审批文件，项目实施是否存在重大不确定性或
对本次发行构成实质性障碍。
（一）本次募投项目审批或备案情况的最新进展、环评文件的预计取得时
间
截至本补充法律意见书出具之日，公司本次募集资金投资项目的审批、核
准或备案情况具体如下：
序 环评批复情 项目用地情
项目名称 项目备案情况
号 况 况
浙（2018）嵊
嵊环备
环保集成灶产业 州市不动产
园（二期）项目 权第 0077272
号
号
品牌推广与建设
项目
注：品牌推广与建设项目不属于固定资产投资项目，无需办理固定资产投资项
目备案、环境影响评价及用地审批手续
公司已于 2023 年 7 月 3 日取得绍兴市生态环境局出具的《嵊州市“区域环
评+环境标准”改革建设项目环境影响登记表备案通知书》（嵊环备〔2023〕20
号），本次募集资金投资项目之环保集成灶产业园（二期）项目环评文件已取得。
（二）是否已取得项目开工所需的所有审批文件，项目实施是否存在重大
不确定性或对本次发行构成实质性障碍
截至本补充法律意见书出具之日，公司本次募集资金投资项目之环保集成
灶产业园（二期）项目备案程序、环评批复程序均已办理完毕，同时公司已依
法就本项目向嵊州市发展和改革局报送了《固定资产投资项目节能承诺备案表》，
现阶段项目实施所需核准或备案文件已取得，本次募集资金投资项目实施不存
在重大不确定性。
根据《浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表》《嵊州市“区域环评+环
境标准”改革建设项目环境影响登记表备案通知书》
《固定资产投资项目节能承诺
《
备案表》，并经本所律师访谈发行人管理人员、现场查验募投项目，公司环保集
成灶产业园（二期）项目拟开工日期为 2024 年 4 月，后续公司将根据规划进度
办理《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》
等审批手续，预计不会对本次发行构成实质性障碍。
综上所述，公司本次募投项目实施不存在重大不确定性，后续公司将根据
规划进度办理相关建设施工审批手续，预计不会对本次发行构成实质性障碍。
二、核查程序和结论
（一）核查程序
本所律师主要履行了以下核查程序：
息表》、绍兴市生态环境局出具的《嵊州市“区域环评+环境标准”改革建设项
目环境影响登记表备案通知书》（嵊环备〔2023〕20 号）、发行人向嵊州市发展
和改革局报送的《
《固定资产投资项目节能承诺备案表》和浙《
（2018）嵊州市不动
产权第 0077272 号不动产权证书；
来开工安排，核查发行人本次募投项目实施是否具有重大不确定性。
（二）核查结论
经核查，本所律师认为，发行人本次募投项目实施不存在重大不确定性，
后续公司将根据规划进度办理相关建设施工审批手续，预计不会对本次发行构
成实质性障碍。
本补充法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，下接签章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于浙江亿田智能厨电股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
梁 瑾
张 诚
单位负责人：
王 玲
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
