北京市中尊律师事务所
关于北京九强生物技术股份有限公司
第五期限制性股票激励计划（草案修订稿）的
法律意见书
中尊法意[2023]第 092 号
北京市中尊律师事务所
BEIJING ZHONGZUN LAW FIRM
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北京市中尊律师事务所
关于北京九强生物技术股份有限公司
第五期限制性股票激励计划（草案修订稿）的
法律意见书
中尊法意[2023]第 092 号
致：北京九强生物技术股份有限公司
根据北京九强生物技术股份有限公司（以下简称“公司”或“九强生物”）
与北京市中尊律师事务所（以下简称“本所”） 签订的《专项法律服务协议》，
本所律师作为公司第五期股权激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计
划”）的专项法律顾问，现就《北京九强生物技术股份有限公司第五期限制性股
票激励计划（草案修订稿）》[以下简称“激励计划（草案修订稿）”]所涉及的
相关事宜，出具本法律意见书。
对于本法律意见书，本所律师作出如下声明：
《证券法》
《上市公司股权激励管理办法》
（中国证监会令第 148 号）（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《创业板上市公司自律
监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《业务办理指南》”）等法律、法
规、规范性文件和《北京九强生物技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）等有关规定而出具。
述法律、法规以及规范性文件的规定发表法律意见。
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏。
题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有
关财务数据或结论进行引述时，本所及本所律师已履行了必要的注意义务，但该
等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性、准确性和完整性作出任何明示
或默示的保证。
真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言；九强生物还保证上述文件真实、
准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致。
师依赖于有关政府主管部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件发表法律意
见。
文件之一，随同其他申请材料一起提交深交所予以公开披露，并愿意依法承担相
应的法律责任。
基于上述声明，本所律师根据前述法律、法规及规范性文件的要求，按照中
国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对九强生物提供的文件
及有关事实进行了审查和验证，出具本法律意见书如下：
一、公司实行本次激励计划的条件
（一）公司系依法设立并有效存续的上市公司
于 2001 年 3 月 29 日。2011 年 3 月 17 日，九强有限整体变更为股份有限公
司。
经中国证监会证监许可[2014]1059 号《关于核准北京九强生物技术股份有
限公司首次公开发行股票的批复》核准，并经深交所《关于北京九强生物技术股
份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2014]77 号）同
意，公司首次公开发行的 2,443 万股人民币普通股股票自 2014 年 10 月 30
日起在深交所上市，证券简称为“九强生物”，证券代码为“300406”。
为北京市海淀区花园东路 15 号旷怡大厦 5 层，注册资本为 58,742.7728 万人
民币，法定代表人为邹左军，公司类型为股份有限公司（中外合资、上市），经
营范围为研究、开发医疗器械、体外诊断试剂、电子设备；销售医疗器械Ⅰ、Ⅱ
类、自产产品；批发电子设备；佣金代理（拍卖除外）；货物进出口（不涉及国
营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按照国家有关规定办理申请）；
技术咨询、技术服务、技术培训、技术转让；生产医疗器械（以医疗器械生产许
可证为准）；销售医疗器械Ⅲ类。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营
活动；该企业于 2009 年 11 月 06 日由内资企业变更为外商投资企业；生产医疗
器械（以医疗器械生产许可证为准）、销售第三类医疗器械以及依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经核查，公司为依法设立且在深圳证券交易所上市的股份有限公司。截至本
法律意见出具之日，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形
根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 4 月 19 日出具
的立信中联审字[2023]D-0641 号《审计报告》及公司《2022 年年度报告》、
《2022
年度内部控制自我评价报告》，并查验公司 2020 年、2021 年及 2022 年年度股
东大会审议通过的年度利润分配预案以及公司公开披露的公告文件，公司不存在
《管理办法》第七条规定的下列不得实施股权激励计划的情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
综上，本所律师认为，公司为依法设立且合法存续的股份有限公司，不存在
《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形，具备实施本次激励计划的主
体资格，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件。
二、关于本次激励计划内容的合规性
通过了《北京九强生物技术股份有限公司第五期限制性股票激励计划（草案）>
及摘要的议案》。为更好地实施第五期股权激励计划，更为紧密地将激励对象的
个人利益与股东利益、公司利益相结合，公司董事会对其中的激励对象、限制性
股票授予价格等内容进行调整修订，形成了《北京九强生物技术股份有限公司第
五期限制性股票（草案修订稿）》。2023 年 9 月 17 日，公司第四届董事会第
三十七次（临时）会议审议通过了《关于〈北京九强生物技术股份有限公司第五
期限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及摘要的议案》。
经本所律师核查，《激励计划（草案修订稿）》由“释义”“本激励计划的
目的”“本激励计划的管理机构”“本激励计划的激励对象”“本激励计划股票
来源、授予数量和分配情况”“本激励计划的有效期、授予日、解除限售安排和
限售规定”“本激励计划的激励价格及确定方法”“本激励计划的授予条件与解
除限售条件”“本激励计划的调整方法和程序”“本激励计划的会计处理” “本
激励计划的实施程序”“公司/激励对象各自的权利义务”“公司/激励对象情况
发生变化的处理方式”“限制性股票回购注销的原则”“公司与激励对象之间相
关争议或纠纷的解决机制”“附则”共十六章组成，涵盖了《管理办法》第九条
要求股权激励计划中做出规定或说明的各项内容。
据此，本所律师认为，《激励计划（草案修订稿）》的相关内容符合《管理
办法》的规定。
三、关于实施本次激励计划应履行的法定程序
（一）公司为实施本次激励计划已履行的法定程序
经本所律师核查，截止本法律意见出具日，为实施本次激励计划，公司已履
行了下列法定程序：
摘要，确定第五期限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单，并提交公司
董事会审议；
过了《关于〈北京九强生物技术股份有限公司第五期限制性股票激励计划（草案）〉
及摘要的议案》、《关于〈北京九强生物技术股份有限公司第五期限制性股票激
励计划考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第五
期限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案；
过了《关于〈北京九强生物技术股份有限公司第五期限制性股票激励计划（草案）〉
及摘要的议案》、《关于〈北京九强生物技术股份有限公司第五期限制性股票激
励计划考核管理办法〉的议案》、《关于〈北京九强生物技术股份有限公司第五
期限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》；
真审核，发表了《北京九强生物技术股份有限公司独立董事关于公司第四届董事
会第三十六次（临时）会议相关事项的独立意见》，同意公司实行本次激励计划；
的激励对象的姓名及职务，公示期为 2023 年 9 月 13 日至 2023 年 9 月 22
日，公示期不少于 10 天；
通过了《关于〈北京九强生物技术股份有限公司第五期限制性股票激励计划（草
案修订稿）〉及摘要的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见；
通过了《关于〈北京九强生物技术股份有限公司第五期限制性股票激励计划（草
案修订稿）〉及摘要的议案》、《关于〈北京九强生物技术股份有限公司第五期
限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单（修订）〉的议案》。
（二）公司为实施尚需履行的法定程序
根据《管理办法》《业务办理指南》的规定，为实施本次激励计划，公司尚
需履行包括但不限于如下法定程序：
应当在股东大会召开的五日前披露监事会对激励名单的审核意见及对公示情况
的说明，包括激励对象情况的公示途径、公示期、公司内部人员提出异议等情况。
存在异议情形的，监事会应当督促公司董事会就异议意见涉及的对象是否能够作
为激励对象作出解释说明，并与监事会意见同时披露，监事会、律师事务所应当
分别对董事会解释说明的合理性、合规性进行核查并发表意见。
月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
表决权的 2/3 以上通过。
理限制性股票的授予等事宜。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次激励计
划已履行了现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》《上市规则》等有关
规定；本次激励计划尚需根据《管理办法》《上市规则》继续履行相应的法定程
序，并经公司股东大会审议通过后方可实施。
四、关于本次激励计划激励对象的确定
经本所律师核查，本次激励计划首次授予部分的激励对象共计 49 人，其中
包括公司高级管理人员 1 人、其他核心员工 48 人，不包括独立董事、监事、单
独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女
以及外籍员工，且不包括下列人员：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）证监会认定的其他情形。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的激励对
象的确定符合《管理办法》第八条及其他法律、法规和规范性文件的相关规定。
五、关于本次激励计划涉及的信息披露义务
经本所律师核查，公司已报请深圳证券交易所公告了《激励计划（草案）》
及其摘要、第四届董事会第三十六次（临时）会议决议、第四届监事会第三十三
次（临时）会议决议、独立董事关于本次激励计划的相关独立意见等文件。
针对与本次《激励计划（草案修订稿）》及其摘要相关的决议和公告等，公
司尚需按照相关法律、法规的规定，履行相应的信息披露义务。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划已按照《管
理办法》《上市规则》的规定，履行了必要的信息披露义务。随着本次激励计划
的进展，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定，履行相应的信息披
露义务。
六、关于本次激励计划是否涉及财务资助的核查
根据《激励计划（草案修订稿）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资
金，公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何
形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
据此，本所律师认为，公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，符合《管
理办法》第二十一条的规定。
七、关于本次激励计划对公司及其全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，公司实行本次激励计划的目的是
为推进长期激励机制的建设，吸引和留住优秀人才，使公司利益、股东利益和员
工利益有效结合。
经本所律师核查，《激励计划（草案修订稿）》的主要内容符合《公司法》
《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，
不存在明显损害公司和全体股东利益的情形，亦不存在违反其他法律、法规的强
制性规定的情形。
公司独立董事及监事会对本次激励计划发表了明确意见。公司独立董事认为，
公司实施本次激励计划有利于完善公司、股东与员工之间的利益共享机制，调动
员工的工作积极性和创造性，提高公司的可持续发展能力，不存在损害公司及全
体股东利益的情形，同意公司实施本次限制性股票激励计划。公司监事会认为，
本次激励计划的实施能够有效增强激励对象的工作责任感、使命感，不存在损害
公司及全体股东利益的情形。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划的实施不存在明显损害公司及全体
股东利益和违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形。
八、关联董事回避表决情况
根据公司的书面确认并经本所律师核查，本次激励计划对象名单中不存在拟
作为激励对象的董事或与激励对象存在关联关系的董事，公司第四届董事会审议
本次激励计划相关议案时，公司董事无需对相关议案回避表决。
据此，本所律师认为，公司董事会审议本次激励计划相关议案的流程符合《管
理办法》《上市规则》等有关法律、法规的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
理办法》《上市规则》等有关规定；
法规和规范性文件的相关规定；
息披露义务；
规范性文件规定的情形；
则》等有关法律、法规的规定；
程序和信息披露义务，并经公司股东大会审议通过后方可实施。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市中尊律师事务所关于北京九强生物技术股份有限公
司第五期限制性股票激励计划（草案修订稿）的法律意见书》之签署页）
负责人：
张 帆
北京市中尊律师事务所 经办律师：
张志钢
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