法律意见书
浙江天册律师事务所
关于
杭州福斯特应用材料股份有限公司
“福 22 转债”可转换公司债券回售的
法律意见书
浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007
电话：0571-87901111 传真：0571-87901500
法律意见书
浙江天册律师事务所
关于杭州福斯特应用材料股份有限公司
“福 22 转债”可转换公司债券回售的
法律意见书
编号：TCYJS2023H1377 号
致：杭州福斯特应用材料股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州福斯特应用材料股份有限公
）的委托，就福斯特“福 22 转债”可转换公司
司（以下简称“福斯特”或“公司”
债券回售（以下简称“本次回售”）相关事宜，根据《中华人民共和国证券法》《中
华人民共和国公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理
办法》”)、
《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”)、
《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 12 号——可转换公司债券》（以下简称“《自
律监管指引第 12 号》”）等法律、法规和其他有关规范性文件以及《杭州福斯特应
用材料股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）、《杭州福斯特应用材料股份
有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》
（以下简称“《募集说明书》”）和
《杭州福斯特应用材料股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》
（以下
简称“《会议规则》
”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，对本次回售的有关文件和事实进行了查验，并出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
已经发生或存在的事实，且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、规范性
文件及中国证监会的相关规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律
意见；
简称“《证券法律业务管理办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行）》
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（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等规定，针对本法律意见书出具日前已
经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的查验，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性
意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责
任；
他材料一起上报；本所律师同意公司在其为本次回售所制作的法定文件中自行引用
或根据审核机关的要求引用本法律意见书中的相关内容，但公司作上述引用时，不
得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
依赖于政府有关部门、司法机关、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证
明、证言或文件出具法律意见；
事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：公司提供的所有文件均真实、
准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所
有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办法》
《证券法律业务执业规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《会议规则》
的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司提供
的文件和有关事实进行了必要的核查和验证，现出具法律意见如下：
一、 公司“福 22 转债”可转换公司债券上市情况
（一） 公司对“福 22 转债”可转换公司债券上市的批准和授权
《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司 2021 年度公开发
行可转换公司债券方案的议案》《关于公司<关于 2021 年度公开发行可转换公司债
券募集资金运用可行性分析报告>的议案》《关于公司<2021 年度公开发行可转换公
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司债券预案>的议案》
《关于公司<2021 年度公开发行可转换公司债券预案>的议案》
《关于公司<2021 年度公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施以及承诺
>的议案》等与可转换公司债券上市相关的议案，决议有效期自股东大会审议通过之
日起十二个月内有效。
《关于调整公司 2021 年度公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司<关于
案》
《关于公司<2021 年度公开发行可转换公司债券预案（修订稿）>的议案》
《关于
公司<2021 年度公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施以及承诺(修订
稿)>的议案》等与可转换公司债券上市相关的议案，对原发行方案的发行规模及募
集资金用途等事项进行调整。
（二） 中国证监会的核准
《关于核准杭州福斯特应用材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》
，中
国证监会核准公司公开发行面值总额 30.30 亿元可转换公司债券，期限 6 年。
（三） 上市情况
《关于杭州福斯特应用材料股份有限公司可转换公司债券上市交易的通知》，同意公
司发行的可转换公司债券在上海证券交易所上市交易。
二、 公司本次回售事项
明书或者重组报告书约定的条件和价格，将所持全部或者部分无限售条件的可转债
回售给上市公司。
规定，附加回售条款具体如下：“在本可转债存续期间内，如果本次发行所募集资
金的使用与本公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相
关规定可被视作改变募集资金用途或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的，
持有人有权按面值加当期应计利息的价格向本公司回售其持有的部分或全部可转换
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公司债券。持有人在附加回售申报期内未进行附加回售申报的，不应再行使本次附
加回售权。”
，同意原募投项目之“年产 4.2 亿平方米感光干膜项
公司部分募投项目变更的议案》
目”“年产 6.145 万吨合成树脂及助剂项目”“3.44MWp 屋顶分布式光伏发电项目”
进行变更，变更后募投项目如下：
（1） 年产 2.1 亿平方米感光干膜项目(原“年产 4.2 亿平方米感光干膜项目”
缩减规模和变更实施地点)，总投资 52,187.92 万元，拟投入募集资金 30,000.00 万
元；
（2） 年产 2.5 亿平米高效电池封装胶膜项目(新项目)，总投资 70,154.29 万元，
拟投入募集资金 50,000.00 万元；
（3） 3855.04KWp 屋顶分布式光伏发电项目(原项目变更实施地点和实施主
体)，总投资 1,735.00 万元，拟投入募集资金 1,500.00 万元；
（4） 越南年产 2.5 亿平米光伏胶膜项目(新项目)，固定资产投资 7,600.00 万美
元(不含运营资金)，拟投入募集资金 39,000.00 万元人民币。
公司独立董事对上述募投项目变更发表了独立意见。
同日，公司第五届监事会第二十四次会议审议通过了《关于部分募投项目变更
的议案》，同意上述变更。
，同意“年产 4.2 亿平方米感光干膜
议通过了《关于公司部分募投项目变更的议案》
项目”“年产 6.145 万吨合成树脂及助剂项目”“3.44MWp 屋顶分布式光伏发电项
目”上述变更内容。
，同意“年产 4.2 亿平方米感光干膜项目”“年产 6.145
司部分募投项目变更的议案》
万吨合成树脂及助剂项目”“3.44MWp 屋顶分布式光伏发电项目”上述变更内容。
综上，本所律师认为，公司“福 22 转债”可转换公司债券已符合《自律监管指
引第 12 号》的有关规定及《募集说明书》第二节第二条第三部分第 14 款第（2）项
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附加回售条款规定的回售条件。
三、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司变更部分可转换公
司债券募集资金投资项目已履行内部批准程序并经债券持有人会议及股东大会审议
通过，符合《证券法》《上市规则》《注册管理办法》《自律监管指引第 12 号》等法
律法规及《公司章程》《募集说明书》的有关规定；《募集说明书》约定的附加回售
条款已经满足，公司可转换公司债券持有人可按《自律监管指引第 12 号》的规定就
其部分或全部未转股的可转换公司债券回售给公司，但需在回售申报期内进行回售
申报；公司尚需按照相关法律法规履行有关回售公告和回售结果公告程序。
（以下无正文）
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