环旭电子股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范环旭电子股份有限公司（以下简称“环旭电子”或“公司”）
计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中
华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
（以
下简称“《指导意见》”）、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》（以下简称“《规范运作》”）等有关法律、行政法规、规章、规范性文
件和《公司章程》之规定，特制定本管理办法。
第二章 员工持股计划的制定
第二条 员工持股计划遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交
易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行
分配等方式强制员工参与的情形。
（三）风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条 员工持股计划履行的程序
（一）公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工
意见；
（二）董事会审议通过本员工持股计划草案，独立董事应当就本员工持股
计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否
存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见；
（三）监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存
在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与
本员工持股计划发表意见；
（四）董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回
避表，在审议通过本员工持股计划草案后的 2 个交易日内，公告董事会决议、
员工持股计划草案全文及摘要、独立董事意见、监事会意见等；
（五）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于
审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书；
（六）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投
票相结合的方式进行投票，经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，员工持
股计划即可以实施；员工持股计划经公司股东大会审议通过后，公司应当2个交
易日内公告股东大会决议；
（七）召开员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确员
工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议；
（八）其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。
第四条 员工持股计划的持有人的确定依据和范围
（一）员工持股计划参与人确定的依据
本员工持股计划的持有人系依据《公司法》
《证券法》
《指导意见》
《规范运
作》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按
照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
（二）员工持股计划持有人的范围
参加本员工持股计划的人员包括公司的董事（不含独立董事）、监事、高级
管理人员、公司及控股子公司中层管理人员。所有参与对象必须在本员工持股
计划的有效期内，与公司或控股子公司签署劳动合同或聘用合同。
参加本员工持股计划的总人数不超过 91 人，其中董事（不含独立董事）、
监事及高级管理人员不超过 10 人，具体参加人数根据公司遴选分配及员工实际
参与情况确定。
第五条 员工持股计划的资金来源、股票来源和规模
（一）资金来源
本员工持股计划的资金来源为为员工个人合法薪酬的一部分，即公司计提
的激励基金。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本员工持
股计划参与对象无需出资，不涉及员工自筹资金。
（二）股票来源
本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户中已回购的股份，以及通过
二级市购买等法律法规许可的方式取得并持有的公司股票，其中通过受让公司
回购专用证券账户中已回购的股票不超过 658,734 股。
除受让回购账户的股票外，本员工持股计划的其余股票拟委托信托机构设
立信托计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得，信托规模上限为
（三）规模
本员工持股计划持有人总计持有不超过 106,329,000 份持股计划份额，占本
员工持股计划总份额的 100%。本员工持股计划持有人份额分配情况如下表所
示，各持有人最终持有份额及比例以实际执行情况为准：
持有人 份额 比例
董事（不含独立董事）、监事、高管合计不超过【10】人
董事：陈昌益、魏镇炎
监事：石孟国、黄添一 31,737,000 29.85%
高级管理人员： Jing Cao、魏振隆、陈逢达、林大毅、史金
鹏、刘丹阳
其他员工合计不超过【81】人 74,592,000 70.15%
本员工持股计划总人数不超过【91】人 106,329,000 100.00%
注：本计划设立时以“份”作为认购单位，每份份额为 1 元人民币，最终持有的标的股票数
量以实际过户的股票数量为准。
公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额
的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计未超过公司股本总额的
（四）标的股票受让价格
本员工持股计划受让公司回购专用账户中回购的环旭电子 A 股普通股股票
的价格，根据以下情况较高者确定：
（一）员工持股计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价，为 14.095
元/股；
（二）员工持股计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价，为 14.536
元/股。
因此，本员工持股计划受让公司回购专用账户中环旭电子 A 股普通股股票
的受让价格为 14.54 元/股。
本员工持股计划委托信托计划通过二级市场购买等方式取得的标的股票价
格将根据届时环旭电子 A 股股票二级市场价格确定。
第六条 员工持股计划的存续期限、锁定期及考核标准
（一）员工持股计划的存续期
记至本员工持股计划名下之日起算。存续期满后，本员工持股计划自行终止。
如须延长，需经出席持有人会议的持有人所持 2/3（含）以上份额同意及公司董
事会审议通过后批准。
工持股计划的资产依照本员工持股计划规定清算、分配完毕的，本员工持股计
划即可终止。
售或过户至本员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3
（含）以上份额同意及公司董事会审议通过后，当期员工持股计划的存续期可
以提前终止或延长，单次延长期限不超过 1 年。
（二）员工持股计划的锁定期限
股计划名下之日起算。本员工持股计划持有的股票分批解锁，锁定期满 12 个月
之后，解锁本持股计划所持全部股票的 50%，锁定期满 24 个月之后，解锁本持
股计划剩余的全部股票。
本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转
增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
不得买卖股票的规定，各方均不得利用员工持股计划进行内幕交易、市场操纵
等证券欺诈行为。
本员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至最终公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决
策过程中，至依法披露之日起；
（4）证监会及上交所规定的其他期间。
如相关法律法规对敏感期的有关规定发生变化，则员工持股计划股票交易
应当符合修改后相关法律法规的规定。
（三）员工持股计划的考核标准
本员工持股计划设公司考核指标和个人绩效考核指标。
财务指标：依据公司经审计的 2023 年、2024 年年度报告，公司加权平均
净资产收益率（以下指“ROE”）不得小于 10%。
ESG 指标：以公司 2016 年度温室气体排放量为计算基准，到 2030 年目
标减少总计 35% 的排放量，故每年平均需降低 2016 年度温室气体排放量的
为 2023 年和 2024 年，验证方式以公司每年取得的“温室气体查证声明书”为
准。
考核 公司考核指标 解锁股票数量占本员工持
年度 财务指标 ESG 指标 股计划总量的比例
ROE≥10% 温室气体排放减少量≥3,752.5 公吨 50%
年度 ROE＜10% 温室气体排放减少量≥3,752.5 公吨 0%
ROE＜10% 温室气体排放减少量＜3,752.5 公吨 0%
ROE≥10% 温室气体排放减少量≥3,752.5 公吨 50%
年度 ROE＜10% 温室气体排放减少量≥3,752.5 公吨 0%
ROE＜10% 温室气体排放减少量＜3,752.5 公吨 0%
若公司业绩考核指标均达成，则本员工持股计划每期对应的标的股票权益
均可解锁。
若某一解锁期对应的公司业绩考核指标未达成，则该解锁期对应的标的股
票权益不得解锁，处理方式为：本员工持股计划受让的回购账户的股票及通过
信托计划从二级市场购买的股票，将在二级市场出售，由管理委员会按照出售
该等股票后所取得的金额与持有人认购员工持股计划份额对价的孰低金额向持
有人分配，超出部分（如有）退回至公司。
份额所对应权益的比例。
若员工某一解锁期对应的个人绩效考核指标未达成，则该员工解锁期对应
的标的股票权益不得解锁，处理方式为：本员工持股计划受让的回购账户的股
票或通过信托计划从二级市场购买的股票，将在二级市场出售，由管理委员会
按照出售该等股票后所取得的金额与该持有人认购员工持股计划份额对价的孰
低金额向持有人分配，超出部分（如有）由管理委员会负责确定分配原则并进
一步进行分配。
解锁股票数量占该员工参与本员工持股计划总
考核年度 综合考评
量的比例
S（含）以上 50%
S 以下 0%
S（含）以上 50%
S 以下 0%
第三章 员工持股计划的管理
第七条 员工持股计划的管理机构及管理模式
本员工持股计划由公司自行管理以及委托具备信托管理资质的专业管理机
构担当信托管理机构并对员工持股计划进行管理。本计划内部最高管理权力机构
为持有人会议。持有人会议成立员工持股计划管理委员会，授权管理委员会代表
员工持股计划行使股东权利，并监督和负责员工持股计划的日常管理，以切实维
护员工持股计划持有人的合法权益。
管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、本员工持股计划的规定管
理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计
划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲
突。管理委员会管理本员工持股计划的管理期限为自股东大会通过员工持股计划
之日起至员工持股计划终止之日止。
公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员
工持股计划的其他相关事宜。
第八条 员工持股计划持有人会议
（一）持有人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构，所有持有人均
有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代
理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用
等，均由持有人自行承担。
（二）持有人会议的职权
根据本草案或《管理办法》规定由管理委员会决定的除外）；
议是否参与融资及资金的解决方案；
他职权。
（三）持有人会议的召集程序
首次持有人会议由公司董事长或者其指定人选负责召集，其后持有人会议由
管理委员会负责召集。召开持有人会议，管理委员会应提前5日发出会议通知，
通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议
通知应当至少包括以下内容：会议的时间、地点；召开方式；会议事由和议题；
会议所必须的会议材料；联系人和联系方式；发出通知的日期。以书面方式召开
及表决的，不受上述约定事项的约束。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括会议时间、地点，会议事由、议题以及因情况紧急需要尽快召开持有人会
议的说明。
（四）持有人会议的召开和表决程序
议由管理委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名
管理委员会委员负责主持。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式采取填写表决票的书面表决方式。
票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、
字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表
决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
项议案经出席持有人会议的持有人所持超过50%（不含 50%）份额同意后则视
为表决通过，形成持有人会议的有效决议。
章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（五）单独或合计持有员工持股计划20%以上份额的持有人可以向持有人会
议提交临时提案，临时提案需在持有人会议召开前3个工作日向管理委员会提交。
（六）单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持
有人会议。
第九条 员工持股计划管理委员会
（一）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划
的日常管理机构，代表持有人行使股东权利。
（二）管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员
由董事会提名、持有人会议投票选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体
委员的过半数选举产生。管理委员会的任期为员工持股计划的存续期。
（三）管理委员会的职责
力持有人的相关事宜；
再融资事宜的方案并提交持有人大会审议；
（四）管理委员会的召集程序
首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持，其后持有人会议由管理
委员会主任召集，并于会议召开前3日通知全体管理委员会委员。此外，1/3以上
管理委员会委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接
到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。会议通知包括以下内容：会议日
期和地点；会议事由和议题；会议所必须的会议材料；发出通知的日期。以通讯
方式召开及表决的，不受上述约定事项的约束。
（五）管理委员会的召开和表决程序
理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会
委员负责主持。
传真、邮件等方式进行并作出决议。
不能出席的，可以委托其他管理委员会委员代为出席，代为出席会议的管理委员
会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管
理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十条 员工持股计划持有人的权利和义务
（一）持有人的权利
（二）持有人的义务
第四章 员工持股计划的资产构成与权益分配
第十一条 员工持股计划的资产构成
（一）本员工持股计划持有的标的股票及其对应的权益；
（二）现金存款和应计利息；
（三）持股计划其他投资所形成的资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将员工持股计划资
产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的
财产和收益归入员工持股计划资产。
第十二条 员工持股计划的权益分配
（一）锁定期内，本员工持股计划不进行权益分配。
（二）锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，新取得
的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其它方式转让，该等派生股票的解
锁期与相对应股票相同。公司发生现金派息时，员工持股计划因持有公司股份
而获得的现金股利在员工持股计划存续期内且符合解锁条件后进行分配。
（三）存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意
不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效；管理委员会负责对本员工
持股计划的股票资产和现金资产按照各持有人持有的份额分配。
（四）在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
（五）员工持股计划锁定期届满后，由持有人会议授权管理委员会在依法
扣除相关税费后对资产进行分配，按照所有人所持份额进行分配。
鉴于本员工持股计划通过受让回购股份和设立信托计划从二级市场购买股
份在实施过程中存在差异，在保护持有人权益的前提下，由管理委员会负责合
理分配，并保障分配的公平性。
第五章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益处置
第十三条 员工持股计划的变更
存续期内，本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3
（含）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。
第十四条 员工持股计划的终止
（一）本员工持股计划存续期满后自行终止；
（二）本员工持股计划的锁定期满且存续期届满前，当本员工持股计划所
持有的资产全部分配完毕后，本员工持股计划即可终止；
（三）本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持
期可以提前终止或延长；
（四）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本次员工持股计划
所持有的公司股票无法在存续期届满前全部过户或变现的，经管理委员会提请
公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以适当延长，最长不超过
第十五条 员工持股计划特殊情形下权益的处置
（一）取消持有人参与资格
存续期内，持有人发生下列情形之一的，由管理委员会根据本计划规定取
消持有人参与本员工持股计划的资格：
司规章制度、泄露公司机密、失职或渎职、贪污、侵占公司财产、收受贿赂等
行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因上述原因导致公司解除与其
劳动关系。
禁止行为。
或聘用合同的。
同的。
被取消参与资格的持有人由管理委员会收回其对应份额，将在二级市场出
售其收回的份额对应的股票，由管理委员会按照出售该等股票后所取得的金额
与该持有人所持员工持股计划份额对应的标的股票受让对价的孰低金额向持有
人分配，超出部分（如有）由管理委员会负责确定分配原则并进一步进行分配。
（二）职务变更
本计划存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持
股计划权益不作变更。
（三）退休
持有人符合公司规定退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（四）持有人身故或丧失劳动能力
当员工持股计划持有人身故，其持有的员工持股计划份额权益可依相关规
定由合法继承人继承。
（六）其他未约定的例外情况由管理委员会认定，并确定其处理方式。
第十六条 员工持股计划存续期满后股份的处置办法
（一）本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全
部出售，经出席持有人会议所持 2/3（含）以上份额同意，并经公司董事会审议
通过后，本员工持股计划的存续期可以延长，单次延长期限不超过 1 年。
（二）本员工持股计划提前终止或存续期满不展期的，由管理委员会对员
工持股计划资产进行清算，在存续期届满后 30 个工作日内完成清算，并在依法
扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
（三）本员工持股计划提前终止或存续期满时，若员工持股计划所持资产
仍包含标的股票的，由管理委员会确定处置办法。
第六章 附则
第十七条 公司实施员工持股计划的财务、会计处理及税收，按有关财务制
度、会计准则、税务制度规定执行。
第十八条 本管理办法未尽事宜，以《员工持股计划（草案）》规定内容为
准。由管理委员会和持有人另行协商解决。
第十九条 本管理办法解释权属于董事会。
环旭电子股份有限公司董事会
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