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今飞凯达: 关于浙江今飞凯达轮毂股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告

证券之星 2023-09-16 00:00:00
涉企侵权信息举报专区
关注证券之星官方微博：
证券简称：今飞凯达                  证券代码：002863
   关于浙江今飞凯达轮毂股份有限公司
  申请向特定对象发行股票的审核问询函
             之回复报告
            保荐人（主承销商）
   （浙江省杭州市西湖区天目山路 198 号财通双冠大厦西楼）
深圳证券交易所：
  贵所于 2023 年 7 月 4 日出具的《关于浙江今飞凯达轮毂股份有限公司申请
向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕120114 号）（以下简称
“问询函”）已收悉，浙江今飞凯达轮毂股份有限公司（以下简称“发行人”、
“公司”或“今飞凯达”）与财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”或
“保荐人”）、上海市锦天城律师事务所（以下简称“发行人律师”）和中汇会
计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方对问询函所
列问题逐项进行了讨论、核查与落实，并根据 2023 年 1-6 月经营情况进行更新
，现回复说明如下。
  如无特别说明，本回复使用的简称与《浙江今飞凯达轮毂股份有限公司向特
定对象发行股票券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中的释义相同。
  本回复中的字体代表以下含义：
问询函所列问题                           黑体
对问询函所列问题的回复                       宋体
对财务数据更新、问询函回复修订及募集说明书的修改、补充     楷体（加粗）
  本问询函回复除特别说明外数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项值之和
尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
                                                           目 录
问题 1
  根据申报材料，本次向特定对象发行股票拟募集资金不超过 70,400.00 万
元，分别用于低碳化高性能铝合金挤压型材建设项目和偿还银行贷款。低碳化
高性能铝合金挤压型材建设项目由年产 8 万吨低碳铝合金棒建设项目、年产 5
万吨新能源汽车用低碳铝型材及制品技改项目和年产 5 万吨低碳工业铝材及制
品技改项目（一期项目，即年产 3 万吨低碳工业铝材及制品技改项目）三个子
项目构成。年产 8 万吨低碳铝合金棒建设项目为原材料生产项目，生产的铝合
金棒全部用于年产 5 万吨新能源汽车用低碳铝型材及制品技改项目和年产 5 万
吨低碳工业铝材及制品技改项目（一期项目）两个项目。低碳化高性能铝合金
挤压型材建设项目总投资额为 63,686.85 万元，拟使用募集资金 49,400.00 万
元，项目达产后，年产 5 万吨新能源汽车用低碳铝型材及制品技改项目预计可
实现营业收入 118,800.00 万元，税后净利润 7,019.94 万元；年产 3 万吨低碳
工业铝材及制品技改项目预计可实现营业收入 69,118.94 万元，税后净利润
用铝合金边框及支架类，系公司进行产业链延伸拟拓展的新产品。年产 5 万吨
低碳工业铝材及制品技改项目（一期项目）拟通过向控股股东今飞控股集团有
限公司子公司浙江今飞鸿博产业园发展有限公司厂地实施。截至 2022 年末，公
司将 2020 年非公开发行股票募投项目结项，并使用结项后的结余募集资金
  请发行人补充说明：（1）结合本次募投项拟生产的新能源汽车车身及防撞
零部件、光伏用铝合金边框及支架类的生产工艺流程、产品认证和客户认证进
展、下游客户拓展等情况，说明发行人是否具备实施本次募投项目的技术、人
才、专利、设备等储备，发行人是否能够生产出前述产品，报告期内是否已实
现收入，募投项目拟生产产品与发行人现有主营业务的联系与区别，募投项目
的实施是否存在重大不确定性，发行人本次募集资金是否主要投向主业，是否
符合《注册办法》第四十条的规定；（2）年产 8 万吨低碳铝合金棒建设项目作
为原材料生产项目，实施地点位于云南省，本次使用前述原材料的两个项目实
施地点位于浙江省，作出前述项目实施地点安排的目的及合理性，两者距离较
远对后续成本控制等方面的影响，是否存在其他更经济可行的原材料供应可选；
（3）结合本次募投项目的生产能力、投资明细、员工数量、同行业可比项目、
在建及拟建项目等，说明本次募投项目投资规模的合理性；（4）本次募投项目
项目效益预测中销售单价及毛利率等指标的计算基础及计算过程，并结合发行
人同类业务、同行业可比公司及项目情况，进一步说明上述效益预测指标的合
理性；（5）结合新能源汽车和光伏市场的发展趋势、市场容量、竞争情况、拟
建和在建项目、同行业可比公司及项目、公司的优劣势等，说明本次募投项目
投资规模的合理性，是否存在产能过剩风险，发行人拟采取的产能消化措施；
（6）结合本次募投项目的固定资产投资进度、折旧摊销政策等，量化分析本次
募投项目新增折旧摊销对发行人未来盈利能力及经营业绩的影响；（7）结合报
告期内前次募集资金补充流动资金的具体情况，说明是否符合《证券期货法律
适用意见第 18 号》的相关要求；（8）结合报告期内的发行人持有的投资性房
地产情况，说明本次募投项目实施后新增关联交易的必要性，定价依据及公允
性，是否属于显失公平的关联交易,本次募投项目的实施是否严重影响上市公司
生产经营的独立性；（9）发行人主要产品及本次募投项目拟生产产品是否属于
后产能，是否符合国家产业政策；（10）发行人已建和在建项目、本次募投项
目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目
节能审查意见；（11）发行人主要产品和本次募投项目生产的产品是否属于《环
保名录》中规定的“双高”产品；（12）本次募集资金是否存在变相用于高耗
能、高排放项目的情形。
  请发行人充分披露（1）（4）（5）（6）（8）相关的风险，并对（1）进
行重大风险提示。
  请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（3）（4）（6）（7）（8）
并发表明确意见，请发行人律师核查（8）（9）（10）（11）（12）并发表明
确意见。
回复：
  一、结合本次募投项拟生产的新能源汽车车身及防撞零部件、光伏用铝合
金边框及支架类的生产工艺流程、产品认证和客户认证进展、下游客户拓展等
情况，说明发行人是否具备实施本次募投项目的技术、人才、专利、设备等储
备，发行人是否能够生产出前述产品，报告期内是否已实现收入，募投项目拟
生产产品与发行人现有主营业务的联系与区别，募投项目的实施是否存在重大
不确定性，发行人本次募集资金是否主要投向主业，是否符合《注册办法》第
四十条的规定；
  （一）结合本次募投项拟生产的新能源汽车车身及防撞零部件、光伏用铝
合金边框及支架类的生产工艺流程、产品认证和客户认证进展、下游客户拓展
等情况，说明发行人是否具备实施本次募投项目的技术、人才、专利、设备等
储备，发行人是否能够生产出前述产品，报告期内是否已实现收入
  （1）年产 8 万吨低碳铝合金棒建设项目
  “年产 8 万吨低碳铝合金棒建设项目”主要生产铝合金棒，生产工艺流程
图如下：
 原材料
          合金配置   成分检测    除气除渣    静 置
  准备
 检 验      长棒锯切    出 料    冷 却     深井铸造
  “年产 8 万吨低碳铝合金棒建设项目”相关产品主要生产工艺如下：
  ①合金配置主要是通过原料配比、高温熔化、电磁搅拌等工艺使铝水达到
符合国家或相关行业标准的成分要求；
  ②深井铸造指的是铝水达到工艺温度后，将铝水通过浇口注入深井模盘中，
边浇铸边凝固冷却，以获得高性能的铝合金棒料；
  ③长棒锯切指的是将头尾料去除，以获取规定要求长度的棒料。
 （2）年产 5 万吨新能源汽车用低碳铝型材及制品技改项目
  “年产 5 万吨新能源汽车用低碳铝型材及制品技改项目”主要生产防撞梁、
电池托盘、门槛梁、支架类等零部件，生产工艺流程图如下：
 原材料
        合金配置    成分检测         除气除渣   静 置    深井铸造
 准备
铝棒预热
          锯 切   检 验          长棒锯切   出 料    冷 却
模具预热
 挤 压      淬 火   牵 引          拉 直    型材锯切   巡 检
 清 洗      焊 接   钻铣切削         冲孔修边   时效处理   拉弯成型
焊接/装配     检 验   包装入库
  注：上图中“原材料准备”至“长棒锯切”、“检验”工序为“年产 8 万吨低碳铝合
金棒建设项目”铝合金棒生产工艺。
  “年产 5 万吨新能源汽车用低碳铝型材及制品技改项目”相关产品主要生产
工艺如下：
  ①合金配置主要是通过原料配比、高温熔化、电磁搅拌等工艺使铝水达到符
合国家或相关行业标准的成分要求；
  ②深井铸造指的是铝水达到工艺温度后，将铝水通过浇口注入深井模盘中，
边浇铸边凝固冷却，以获得高性能的铝合金棒料；
  ③长棒锯切指的是将头尾料去除，以获取规定要求长度的棒料；
  ④铝棒预热及模具预热是指通过加热炉将铝棒与模具加热到所需的工艺温
度；
  ⑤挤压即将铝棒放入挤压机挤压筒内，在一定的压力和速度作用下，迫使金
属毛坯产生塑性流动，从模具的模孔挤出，从而获得所需断面形状及尺寸并具有
一定力学性能挤压件；
  ⑥淬火是指通过冷却工艺使型材毛坯从挤压出料温度快速冷却，达到符合标
准的产品状态；
  ⑦牵引、拉直是指通过挤压机后处理设备将型材进行拉直处理，达到符合所
需要的形位公差；
  ⑧弯曲成型指的是通过折弯机及成型模具将型材折弯成图纸规定的弧度；
  ⑨时效处理是指通过人工时效，提高强度，并达到零件要求的力学性能；
  ⑩机加工通过采用各类数控机床对型材进行加工，如钻铣切削、冲孔修边等
工序，达到规定的外形尺寸和装配所要求孔径的各项精度要求；
  ?焊接/装配是指通过焊接或装配等方式，将加工后的不同型材部件之间或
与标准件之间按图纸要求进行连接，形成产成品。
  （3）年产 5 万吨低碳工业铝材及制品技改项目（一期项目）
  “年产 5 万吨低碳工业铝材及制品技改项目（一期项目）”主要生产光伏边
框及支架，生产工艺流程图如下：
 原铝材
       合金配置     成分检测         除气除渣   静 置   深井铸造
 料准备
铝棒预热
       短棒锯切     检 验          长棒锯切   出 料   冷 却
模具预热
 挤 压      淬 火   牵 引          拉 直    锯 切   巡 检
 着 色      氧 化   前处理          喷 砂    检 验   时 效
 封 闭      检 验   边框加工         包装入库
  注：上图中“原铝材料准备”至“长棒锯切”、“检验”工序为“年产 8 万吨低碳铝
合金棒建设项目”铝合金棒生产工艺。
  “年产 5 万吨低碳工业铝材及制品技改项目（一期项目）”相关产品的主要
生产工艺如下：
  ①合金配置主要是通过原料配比、高温熔化、电磁搅拌等工艺使铝水达到符
合国家或相关行业标准的成分要求；
  ②深井铸造指的是铝水达到工艺温度后，将铝水通过浇口注入深井模盘中，
边浇铸边凝固冷却，以获得高性能的铝合金棒料；
  ③长棒锯切指的是将头尾料去除，以获取规定要求长度的棒料；
  ④铝棒预热及模具预热是指通过加热炉将铝棒与模具加热到所需的工艺温
度；
  ⑤挤压即将铝棒放入挤压机挤压筒内，在一定的压力和速度作用下，迫使金
属毛坯产生塑性流动，从模具的模孔挤出，从而获得所需断面形状及尺寸并具有
一定力学性能挤压件；
  ⑥淬火是指通过冷却工艺使型材毛坯从挤压出料温度快速冷却，达到符合标
准的产品状态；
  ⑦牵引、拉直是指通过挤压机后处理设备将型材进行拉直处理，达到符合所
需要的形位公差；
  ⑧时效处理是指通过人工时效，提高强度，并达到零件要求的力学性能；
  ⑨喷砂指的是通过抛丸机设备对型材表面进行抛丸处理，去除内应力，提升
型材表面应力和外观质量；
  ⑩通过氧化在棒料表面形成所需厚度的氧化膜，使用着色药剂，形成所需表
面颜色，包含了前处理、氧化、着色、封闭、检验等过程工序；
  ?边框加工指使用锯切、冲孔、铆压等自动化设备加工出产成品。
  （1）新能源汽车车身及防撞零部件
  新能源汽车主机厂在遴选供应商时，需要完成以下客户认证和产品认证：首
先，需要通过第三方质量体系认证，如 IATF16949 全球认证以及美国 SFI、日本
VIA 等各国区域认证等；其次，主机厂进行供应商现场审核，审核通过才给予其
合格的下级供应商资格，具备合格供应商资格的新能源汽车零部件生产企业才有
可能参与主机厂新车型的零部件招标，并参与新产品的试制。产品试制完成后，
要进入产品认证程序。产品认证完成后，通常还要经过小批量供货过程，以进一
步检验产品技术、质量的稳定性。小批量供货获得客户认可后，进行大批量供货。
  公司从事铝合金轮毂的生产和销售，拥有丰富的汽车零部件生产经验、客户
认证和产品认证经验。公司先后通过了 IATF16949、ISO9001:2015 质量体系认证，
以及美国 SFI、日本 VIA、德国 TUV、印度 ARAI 等权威认证。随着新能源汽车
行业快速发展，借助生产技术及客户储备优势，公司将客户拓展至北汽新能源、
江铃新能源汽车、长安新能源、长城新能源、吉利新能源等传统燃油车企的新能
源汽车板块，同时也拓展了零跑汽车等造车“新势力”，已取得上述新能源汽车
主机厂商的客户认证、汽车轮毂的产品认证并进行汽车轮毂的批量供货及部分新
品供货权。
  综上，公司良好的客户关系、成熟的配套供应体系、丰富的生产和管理经验，
有助于新能源汽车车身及防撞零部件进入新能源汽车主机厂商的配套供应体系，
顺利完成产品认证工作，并在募投项目建成后实现批量供应。
  （2）光伏用铝合金边框及支架类
  光伏企业在选择合格供应商时，需要完成以下认证：首先，取得质量管理体
系认证证书 GB/T19001-2016/ISO9001:2015；其次，光伏企业对供应商的整体供
应能力、技术团队、品质管理能力、合作配合度、供货价格等进行综合评估考评，
考评合格后开始与供应商的研发、技术部门一起沟通对接产品的性能要求及收货
检验标准，然后双方协商月供货量、供货价格、付款方式、样品交付时间，并签
订技术协议、商务合作协议。公司按照合作协议约定，交付合格样品，经客户验
证通过后，完成客户的供应商认证。
  截至本回复报告签署日，公司已取得上述 GB/T19001-2016/ISO9001:2015 质
量管理体系认证，同时公司已与一批光伏企业客户建立了合作关系并通过了相关
产品测试和认证工作，为公司大规模供货提供了有力保障。
  ①新能源汽车车身及防撞零部件
  公司自设立以来，一直深耕汽车铝合金及摩托车铝合金产品行业。汽车行业
认证体系完善，成为汽车主机厂商的合格供应商需经历验厂、试样、小批量供货、
大批量供货等阶段。凭借深厚的研发积累、优异的产品性能以及突出的规模优势，
公司成为众多汽车主机厂商的合格供应商，并打造了完备的营销体系。新能源汽
车方面，在传统汽车产品合作的基础上，公司与北汽新能源、江铃新能源汽车、
长安新能源、长城新能源、吉利新能源建立稳定的合作关系并供应汽车轮毂，与
零跑汽车等造车“新势力”建立稳定的合作关系并供应汽车轮毂及部分新品供货
权。
  公司将利用1,000吨、1,800吨和3,150吨铝挤压型材全自动生产线，生产新能
源汽车车身及防撞零部件，通过试制、送样等方式，进行产品认证，利用现有新
能源主机厂客户和销售体系，积极开拓新能源汽车车身及防撞零部件市场。
  ②光伏用铝合金边框及支架类
  光伏用铝合金组件产品方面，公司已开发储备了一批光伏企业客户资源并积
极开发新的客户资源。该募投项目实施主体位于浙江省金华市，目标市场及客户
的开拓均围绕光伏产业大省浙江省内市场展开。随着浙江省“风光倍增”工程开
展，浙江省支持在嘉兴市、金华义乌市、衢州市等地打造光伏产业集群，力争打
造 3 个年产值超 500 亿产业集群。
  公司地处金华市，位于浙江省中部，地理位置优越，交通便利，销售网络辐
射全省区域，依托公司铝深加工产业链优势、技术研发优势、规模化生产和及时
供货优势、管理优势等，将进一步开拓优质客户，扩大公司市场份额，提高销售
收入，提升行业影响力。
  （1）技术储备
  在“智能制造、引领未来”的公司使命驱动下，公司近年来相继成立了汽摩
配技术研究院、今飞摩轮研究院、材料研究院、工程技术研究院。围绕公司产业
发展亟需材料及成型技术的突破，公司组建了专门从事低碳高性能铝合金材料及
铝合金结构件新技术开发与应用的研发团队，完成了多个项目技术提升，为公司
业务发展提供全面技术支撑。公司已储备实施本次募投项目所需的铝合金棒生产
技术、挤压模具开发技术、挤压成型技术、机加工技术和表面氧化技术等相关技
术。
  在材料利用方面，公司拥有铝合金棒生产技术，实现了从合金配置，直到再
生回收的全过程工艺覆盖，在熔炼设备研发制造、再生铸造铝合金研发制造、功
能中间合金研发制造等具有技术优势；在模具开发制造方面，公司拥有挤压模具
开发技术，依靠所掌握的挤压工艺技术、设计技术、制造技术，为铝合金行业提
供高效率、低成本解决方案；依托现有 1,000 吨、1,800 吨、3,150 吨挤压机，配
备强风、水雾、过水冷却等工艺流程，公司成熟掌握了等温挤压和液氮冷却的核
心技术，具备为汽车零部件及太阳能光伏产业等提供高端工业型材的技术能力；
公司依托铝合金轮毂及相关零部件在数控加工领域积累的丰富经验，为挤压型材
后道深加工提供成熟的技术支撑；公司经过近几年对氧化生产线的研究，提升表
面氧化技术，拥有碱砂、酸砂、本色氧化、亮银氧化、电解着色等多种工艺，能
够满足客户多样化需求。
  （2）人才储备
  公司在多年经营中建立了较为完善的人才激励机制，充分激发人才的积极性
和主动性，促进人才队伍的不断壮大，推动公司可持续发展。在注重内部人才培
养的基础上，公司积极从外部引进高端技术人才。公司积极引进包括新材料在内
的相关方面的专家技术人才。2018年公司引进在轻合金材料的开发和成型技术方
面具有丰富经验的李贞明博士担任公司研究院院长。公司通过1,000吨、1,800吨
和3,150吨铝挤压型材全自动生产线的建设和生产，培养了一批操作熟练的生产
人员、熟悉业务的管理人员、深谙市场的销售人员、掌握工艺的技术人员。
  截至 2023 年 6 月末，公司共拥有研发技术人员 263 人，其中硕士研究生以
上人才 9 人，涵盖了新材料、车辆工程结构、模具及自动化等方面。公司在轻量
化合金材料研发生产及铝合金下游深精加工方面已积累了丰富的技术和人才，能
够保障本次募投项目的实施。
  （3）专利储备
  经过多年的发展，公司已建立完善的研发体系。公司研发活动以市场需求为
导向，以开发新产品、提高产品性能、稳定生产工艺为目标，结合公司经营发展
方针积极制定技术开发方向。此外，公司还通过与浙江大学、浙江工业大学等科
研院校开展“产学研”合作，开发新产品、运用新技术，保持公司技术的领先性。
   截至 2023 年 6 月末，公司共拥有专利 305 项，其中拥有 28 项发明专利，且
有多项发明和实用新型专利正在申请中。公司持续在新能源汽车零部件及光伏领
域布局，已取得及申请中的专利情况如下：
                       专利                       专利
       专利名称                        专利适用的募投项目
                       类型                       情况
使用 Al-Ti-C-Sr 合金细化剂制
                       发明   新能源汽车零部件项目和光伏产品项目   已取得
 备的再生铝及其制备方法
再生铝用除镁剂、制备方法及其
                       发明   新能源汽车零部件项目和光伏产品项目   已取得
       使用方法
一种铝钛碳锶合金细化剂的制备
                       发明   新能源汽车零部件项目和光伏产品项目   已取得
        方法
                       实用
铝材回收用输送机构及流水线               新能源汽车零部件项目和光伏产品项目   已取得
                       新型
                       实用
    一种自动挤压装置                新能源汽车零部件项目和光伏产品项目   申请中
                       新型
                       实用
  轮辋型材挤压成型模具                       新能源汽车零部件项目   申请中
                       新型
                       实用
  汽车用铝型材挤压模具                       新能源汽车零部件项目   申请中
                       新型
   公司所具备的技术优势使公司具有强大的自主研发和设计能力，保证了公司
产品质量，为本次募投项目实施提供了有力的技术支持。
   （4）设备储备
   本次募投项目的主要设备投资包括挤压前道线设备、挤压机、挤压后道线设
备、氧化线、氧化水处理、熔炼炉、液压半自动深井铸造机、装框及物流自动化
系统、四轴加工中心、三轴加工中心等。上述设备市场供应较为充足且国产化率
较高，发行人已与多家设备供应商就设备选型和供应开展了前期沟通论证，公司
预计在设备供应方面不存在重大不确定性。同时，公司现有轮毂生产线和三条小
型铝挤压型材全自动生产线拥有与本次募投项目相同的设备或工艺、原理相同的
设备，该等生产设备运行情况良好，公司拥有一批经验丰富的生产技术人员，可
以保障设备的安装调试、生产、运行维护，公司预计在设备使用方面不存在重大
不确定性，能够在设备采购和生产使用方面保障本次募投项目的实施。
  综上，公司具备实施本次募投项目的技术、人才、专利、设备等储备。
  （1）铝合金棒
  本次募投项目所生产的铝合金棒作为光伏用铝合金边框及支架类、新能源
汽车车身及防撞零部件产品等的原材料。目前，公司在云南生产基地建设的生
产线中包括铝合金棒的生产工序，公司借助该生产工序进行满足本次募投项目
所需的铝合金棒的加工和生产试制。2022 年 8 月，公司借助该生产线进行少量
的光伏用铝合金边框及支架类铝合金棒的生产。2022 年 8-12 月、2023 年 1-6
月，公司生产光伏用铝合金边框及支架类铝合金棒分别为 168 吨和 818 吨。2023
年，公司借助该生产线已经试制出新能源汽车车身及防撞零部件相关的铝合金
棒并借助现有挤压生产线进行成品试制。综上，公司已生产出符合本次募投项
目成品所需的铝合金棒。
  （2）光伏用铝合金边框及支架类
  公司现有产品轮毂和光伏用铝合金边框及支架类相比，在材料方面，两者
均使用铝合金材料技术，都是采购原铝后，添加硅、镁、铁等元素生产出铝合
金材料，在材料方面具有相通性；在生产加工方面，光伏用铝合金边框及支架
类产品外观要求高，与铝合金轮毂一样需要进行表面防腐处理，但就性能要求
方面，低于铝合金轮毂产品的性能要求，公差要求亦不如铝合金轮毂。光伏用
铝合金边框及支架类产品能够满足一般材料试验及整体边框试装要求即可，生
产难度和技术要求不如现有铝合金轮毂产品。
  公司在金华生产基地先后建造并投产了 1,000 吨、1,800 吨和 3,150 吨铝挤压
型材全自动生产线，主要用于生产光伏产业客户所需的铝合金型材等相关产品。
公司已生产出合格的光伏用铝合金边框及支架类产品，并成功销售给客户，达到
客户的质量要求，获得了客户的认可，赢得了良好的市场口碑。2021 年度、2022
年度和 2023 年 1-6 月，公司光伏用铝合金边框及支架类产品销售收入分别为
   公司 3 条小型的挤压生产线中 3,150 吨生产线主要用于摩托车铝合金零部
件、自行车铝合金零部件的生产，及新能源汽车铝合金零部件的试制；1,000 吨
和 1,800 吨生产线用于生产光伏用铝合金边框及支架类产品，产能分别为 200
吨/月和 400 吨/月。公司与客户一般签订合作框架合同，合作框架合同未对采
购规模进行约定，具体采购数量和金额以实际订单为准，公司亦会根据现有产
能情况合理安排订单的承接和生产。公司从获取订单到产品交付一般在一周左
右。截至 2023 年 6 月末，公司在手订单为 248.39 吨，现有生产线产能利用率
较高，在手订单情况良好。
   （3）新能源汽车车身及防撞零部件
   公司现有产品轮毂和新能源汽车车身及防撞零部件相比，在材料方面，两
者均使用铝合金材料技术，都是采购原铝后，添加硅、镁、铁等元素，生产出
适合产品所需的铝合金材料，在材料方面具有相通性。在生产加工方面，轮毂
作为汽车底盘的重要组成部分，在汽车高速运转中，对承重、动平衡等要求高，
因此前道成型和后道热处理、机加工、表面处理要求亦很高，对产品的公差要
求、外观要求也很高，需要通过严苛的整车搭载道路试验。本次募投项目所生
产的新能源汽车零部件基本上装配在汽车内部，不属于外观件，不需要进行特
殊的表面处理，没有特定的防腐要求，公差要求不如轮毂，一般需要通过材料
试验和台架试验，未强制要求进行整车搭载道路试验。综上，相比本次募投项
目所生产的新能源汽车零部件，现有的铝合金轮毂的生产难度和技术要求更高。
   新能源汽车车身及防撞零部件的核心生产工艺和光伏用铝合金边框及支架
类相同，均为挤压工艺，公司通过光伏用铝合金边框及支架类产品的生产，已掌
握该生产技术和工艺，申请了相关专利。依托公司丰富的铝合金行业生产经验、
强大的铝深加工技术、卓越的自主研发能力、紧密的配套合作研发服务，公司正
进行新能源汽车车身及防撞零部件相关材料的性能研究、挤压技术等研究开发、
样品开发试制，相关产品进入试制阶段并持续进行工艺技术改进，预计能够生产
  出新能源汽车车身及防撞零部件，生产不存在重大不确定性。报告期内，公司尚
  未实现新能源汽车车身及防撞零部件销售收入。
      公司目前新能源汽车车身及防撞零部件已处于产品试制阶段，未完成产品
  认证。产品认证完成后，通常还要经过小批量供货过程，以进一步检验产品技
  术、质量的稳定性，小批量供货时，客户和公司签订采购合同。小批量供货获
  得客户认可后，进行大批量供货。因此，公司新能源汽车车身及防撞零部件尚
  未取得客户订单。
      （二）募投项目拟生产产品与发行人现有主营业务的联系与区别，募投项
  目的实施是否存在重大不确定性，发行人本次募集资金是否主要投向主业，是
  否符合《注册办法》第四十条的规定
      公司主要从事铝合金车轮的研发、设计、制造和销售，产品覆盖汽轮、摩轮
  和电轮领域。
      本次募投项目包括“低碳化高性能铝合金挤压型材建设项目”和“偿还银行
  贷款”，其中“低碳化高性能铝合金挤压型材建设项目”系由“年产 8 万吨低碳
  铝合金棒建设项目”（以下简称“原材料铝棒项目”）、“年产 5 万吨新能源汽
  车用低碳铝型材及制品技改项目”（以下简称“新能源汽车零部件项目”）和“年
  产 5 万吨低碳工业铝材及制品技改项目（一期项目）”（以下简称“光伏产品项
  目”）组成。
      “原材料铝棒项目”生产的产品均作为“新能源汽车零部件项目”和“光伏
  产品项目”两个子项目的原材料。“新能源汽车零部件项目”将生产新能源汽车
  铝合金车身零部件和防撞系统零部件，“光伏产品项目”将生产光伏用铝合金边
  框及支架。募投项目与公司现有主营业务的联系与区别情况如下：
                 新能源汽车零部件
项目     现有主营业务                   光伏产品项目       联系和区别
                    项目
                                           主要原材料均为原铝
原材料   原铝制成的铝合金   原铝制成的铝合金       原铝制成的铝合金   制成的铝合金，基体
                                           元素种类相同，仅硅、
                                              镁、铁等元素配比不
                                                 同
                                              主营业务和募投项目
                                              均使用铝合金材料技
                                              术，区别为主营业务
       使用铝合金材料技                               在产品成型技术方面
                  使用铝合金材料技        使用铝合金材料技
      术，在产品成型技术                               铸造采用低压铸造、
生产技               术，在产品成型技术       术，在产品成型技术
      方面铸造采用低压铸                               重力铸造等成型技
 术                方面主要采用挤压成       方面主要采用挤压成
      造、重力铸造等成型                               术，募投项目“新能
                     型技术             型技术
          技术                                  源汽车零部件项目”
                                              和“光伏产品项目”
                                              技术相同，均采用挤
                                               压成型技术
      主要为汽车铝合金轮   主要为新能源汽车防                   主营业务和募投项目
                                  主要为光伏用铝合金
产品    毂、摩托车及电动自   撞梁、电池托盘、门                   均为铝合金产品，具
                                    边框及支架
       行车铝合金轮毂       槛梁等                      体产品存在差异
                                              主营业务和“新能源
                                  运用于光伏行业，主
应用领   运用于新能源车及传                               汽车零部件项目”应
                   运用于新能源车        营业务和募投项目应
 域       统燃油车                                 用领域存在重合，均
                                   用领域存在差异
                                              运用于新能源车
                                  光伏企业，主营业务   主营业务和“新能源
      新能源车主机厂商、
客户                新能源车主机厂商        和募投项目在客户方   汽车零部件项目”在
      传统燃油车主机厂商
                                    面存在差异     客户方面存在重合
       本次募投项目系公司基于生产经营发展战略，充分利用在铝合金轮毂行业取
     得的铝合金材料技术和客户、渠道资源，对现有的产品进行丰富和产业链的延伸。
     （1）原材料端及生产技术的协同性。本次募投项目所使用的原材料与现有产品
     所使用的原材料、关键核心技术相同。原材料端的协同性能够显著提升发行人的
     议价能力，获取更有竞争力的采购价格从而降低成本；生产所使用的核心技术相
     同能够确保项目产品质量和快速规模化生产。（2）“新能源汽车零部件项目”
     与公司既有铝合金轮毂业务均属于汽车零部件领域同一产业链，两者均面向同一
     客户群体和目标市场，可以在研发、市场营销、客户渠道上进行资源共享和二次
     开发，具有高度的相关性和协同作用。“光伏产品项目”则是借助公司在铝合金
     轮毂生产中积累的铝合金材料技术及生产工艺方面的经验，是在公司现有产品和
     技术基础上的横向拓展，丰富公司整体产品结构，拓宽公司业务的产业空间。
                                      （3）
     公司通过进一步丰富产品的下游应用场景，从而显著提升对客户多元化的需求，
     增强产品和公司的市场竞争力。
  本次募投项目的实施不存在重大不确定性，理由如下：
  （1）公司已具备实施本次募投项目的技术、人才、专利、设备等储备，具
体内容详见本回复报告“问题 1”之“一、（一）4、发行人是否具备实施本次
募投项目的技术、人才、专利、设备等储备”，能够确保本次募投项目的实施；
  （2）公司本次募投项目与现有主营业务具有关联性，“新能源汽车零部件
项目”与公司现有业务属于同一产业链，具有高度的相关性和协同作用；“光伏
产品项目”借助公司在铝合金轮毂生产中积累的铝合金材料技术及生产工艺方面
的经验，已生产合格产品并实现销售收入。公司将利用丰富的铝合金行业生产经
验、强大的铝深加工技术、卓越的自主研发能力、紧密的配套合作研发服务，确
保本次募投项目顺利实施。
条的规定
  公司主营业务为铝合金车轮的研发、设计、制造和销售，产品覆盖汽轮、摩
轮和电轮领域。本次募投项目“新能源汽车零部件项目”与公司既有铝合金轮毂
业务均属于汽车零部件领域同一产业链；“光伏产品项目”则是借助公司在铝合
金轮毂生产中积累的铝合金材料技术及生产工艺方面的经验，是在公司现有产品
和技术基础上的横向拓展，进一步提升公司现有的产能并形成规模化，从而丰富
公司整体产品结构，拓宽公司业务的产业空间。具体内容详见本回复报告“问题
     （二）1、募投项目拟生产产品与发行人现有主营业务的联系与区别”。
  综上所述，本次募投项目与公司现有业务属于同一产业链，及对公司产业链
的横向延伸，本次募投项目与现有主营业务具有较强的相关性，本次募投项目主
要投向主业，符合《上市公司证券发行注册管理办法》“本次募集资金主要投向
主业”的规定。
  （三）风险披露情况
  针对上述风险，发行人在募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”
之“一、募投项目相关风险”，及“重大风险提示”之“一、募集资金投资项目
相关风险”对“募投项目涉及的客户及产品认证风险”进行修订，并补充披露如
下：
  “（四）募投项目涉及的客户及产品认证风险
  本次募投项目产品主要包括新能源汽车防撞梁及车身等铝合金零部件及光
伏用边框支架类，与公司现有铝合金轮毂产品不同。本次募投项目是在现有产品
及产线上的横向扩展和产能提升。其中，新能源汽车主机厂为严格控制产品质
量，对零部件供应商除常规的第三方体系认证外，也会根据自身内部标准完成
相关的客户认证及产品认证，然后才能进行大批量生产供货。若未来前述产品
的市场需求增长不及预期，同行业公司扩产导致市场供给过剩，或公司不能及时
把握市场发展趋势，保持技术和产品的先进性，维持和提高产品的竞争能力，未
能及时取得客户认证及产品认证，本次募投项目存在产能消化不及预期的风险，
并将进一步导致项目存在取得的经济效益不达预期甚至短期内无法盈利的风险，
进而对公司整体经营业绩产生不利影响。”
     （四）核查程序及核查结论
  保荐人履行了以下核查程序：
  （1）取得并查阅募投项目的生产工艺流程图，分析发行人是否能够生产出
募投项目的产品；
  （2）访谈发行人总经理、董事会秘书，了解产品认证和客户认证进展、下
游客户拓展、技术、人才、专利、设备等储备情况；
  （3）取得并查阅发行人的质量管理体系认证证书，查看发行人取得的认证
情况；
  （4）取得并查阅发行人的销售明细表、记账凭证、原始凭证，核查发行人
是否能够生产出募投项目产品，报告期内是否已实现收入；
  （5）取得并查阅发行人与光伏企业签订的销售合同，核查发行人业务开拓
情况；
  （6）访谈发行人总经理、董事会秘书，了解募投项目拟生产产品与发行人
现有主营业务的联系与区别，募投项目的实施是否存在重大不确定性；
  （7）取得并查阅发行人的专利证书，核查发行人的专利储备情况。
  经核查，保荐人认为：
  （1）“光伏产品项目”已通过下游光伏厂商的产品测试和认证工作，并已
向光伏行业的客户供应光伏用铝合金边框及支架类产品；
  （2）公司深耕轮毂行业多年，具有丰富的客户认证和产品认证经验，且已
取得部分新能源汽车主机厂商的客户认证，有助于“新能源汽车零部件项目”的
产品取得下游客户的认证，并在募投项目建成后实现批量供应；
  （3）发行人已具备实施本次募投项目的技术、人才、专利、设备等储备；
  （4）公司已生产光伏用铝合金边框及支架类产品并实现销售收入；
  （5）公司预计能够生产出新能源汽车车身及防撞零部件，生产不存在重大
不确定性。报告期内，公司尚未实现新能源汽车车身及防撞零部件销售收入；
  （6）公司本次募投项目与现有主营业务具有关联性，本次募投项目的实施
不存在重大不确定性；
  （7）本次募投项目与公司现有业务属于同一产业链，及对公司产业链的横
向延伸，本次募投项目主要投向主业，符合《上市公司证券发行注册管理办法》
“本次募集资金主要投向主业”的规定。
  二、年产 8 万吨低碳铝合金棒建设项目作为原材料生产项目，实施地点位
于云南省，本次使用前述原材料的两个项目实施地点位于浙江省，作出前述项
目实施地点安排的目的及合理性，两者距离较远对后续成本控制等方面的影响，
是否存在其他更经济可行的原材料供应可选；
  （一）作出前述项目实施地点安排的目的及合理性
  公司采取围绕资源建设工厂、贴近市场布局产销的战略，结合市场需求情况
合理扩大公司生产规模和调整产品结构。围绕上述经营发展战略，近年来，公司
持续优化生产基地布局，在金华生产基地基础上，借助云南、宁夏当地丰富的原
材料资源建设形成了云南、宁夏两大生产基地，同时，围绕国内六大汽车产业集
群和国外市场，公司建设形成了金华、云南、宁夏等国内生产基地和泰国基地。
在现有产品铝轮的生产过程中，公司亦将半成品由云南、宁夏地区运送至金华、
泰国地区进行精加工并形成成品。公司经过多年的多基地协同生产运营，积累了
丰富的生产经营经验。
  公司本次募投项目按照公司的发展战略，分别在云南建设原材料生产线和浙
江金华建设成品生产线项目。通过在云南实施“原材料铝棒项目”，有利于公司
进一步利用云南生产基地资源优势和生产成本优势，有利于保障公司铝合金型材
产品质量稳定性。通过在浙江金华实施“新能源汽车零部件项目”和“光伏产品
项目”，有利于公司抢占浙江省光伏产业集群带来的广阔市场，长三角新能源主
机厂商市场，提升公司市场份额，有利于进一步提升核心竞争力，打造公司新的
业绩增长点和提高抗风险能力。同时，公司借助在现有生产中形成的供应链运营
管理经验和多基地协同生产运营经验为募投项目实施提供了有力保障。
  公司坚持走绿色低碳发展之路，依托云南丰富的绿色清洁能源优势、区位优
势，紧紧抓住国家“双碳”战略机遇以及支持云南省打造“绿色能源牌”、“中
国铝谷”的政策机遇，通过在云南实施原材料铝棒项目，进一步优化铝合金型材
产业发展，提升绿色铝材一体化产业价值链。
  公司主要原材料铝的采购集中在云南和宁夏地区。云南地区依托绿色清洁能
源优势，发展水电铝产业，属于清洁铝。由于云南地区水资源较为丰富，加之地
势优越，水力发电量在全省电力结构中占比超 80%。通过靠近原材料供应商，可
以实现铝水直供，节约了产品的采购成本及生产成本。同时，公司与现有原材料
供应商合作多年，现有供应商铝供应稳定且质量较好，有利于保障公司产品稳定
供应及产品质量，提升产品口碑，扩大品牌和市场影响力，提高市场占有率。同
时，公司向原材料供应商大规模采购，有利于控制原材料采购成本。此外，募投
项目需要使用较多电力，在云南实施募投项目，能够充分利用云南地区土地资源
及水、电、天然气等能源丰富、优惠以及人力成本优势，降低公司产品成本，提
高产品市场竞争力。因此，通过在云南实施募投项目有助于公司降低成本，保证
产品质量，提高盈利能力。
     （二）两者距离较远对后续成本控制等方面的影响
  公司采取围绕资源建设工厂、贴近市场布局产销的战略，在资源地云南实施
募投项目“原材料铝棒项目”，在贴近市场地浙江金华实施募投项目“新能源汽
车零部件项目”和“光伏产品项目”。公司在设计募投项目时，考虑了成本、市
场、资源等因素。综合比较运输、电力、人工、规模化采购等，本次募投项目设
计符合经济原则。
  “原材料铝棒项目”作为本次募投项目的原材料生产线，生产的铝棒全部用
于“新能源汽车零部件项目”和“光伏产品项目”进行加工生产成对外销售的产
品。云南和浙江金华距离较远，对后续成本的影响主要为运输成本，按照 8 万吨
低碳铝合金棒运输单价 380 元/吨计算，年运输成本为 3,040.00 万元。目前，公
司利用云南生产基地铝水直供优势生产成半成品后，运送至金华基地及泰国基地
加工成铝轮。本次募投项目的生产布局和生产运行基本保持一致。
  公司在金华实施“新能源汽车零部件项目”和“光伏产品项目”，铝合金光
伏边框及支架类产品规格型号较多，同等重量下，边框及支架产品占用的装车体
积较原材料铝棒大，产成品接近销售市场，有利于节约销售过程中产生的物流成
本。
  公司在金华生产基地基础上，实施募投项目，进行集中化管理，有利于降低
管理成本。公司在云南实施募投项目生产铝合金棒，符合公司发展战略。经过前
期多年轮毂产品多基地协作生产的运行，公司已建立了一整套完整的生产供应体
系，能够对包括物流成本在内的生产经营成本、产品质量和产品及时交付等进行
全流程管控。公司在本次募投项目效益测算中亦已考虑物流相关成本因素。
  综上所述，原材料项目实施地与产品项目实施地距离较远对后续成本控制等
方面不会产生重大不利影响。
  （三）是否存在其他更经济可行的原材料供应可选
  公司本次募集资金投资项目，原材料均来源于“原材料铝棒项目”，该项目
实施地点为云南。除在云南实施该项目外，公司亦可以采用直接采购铝合金棒进
行加工的方式实施募投项目。公司未采用直接外购铝棒的原因主要是基于以下方
面的考虑：
南、山东和华南等地的供应商进行采购，采购定价中仍需要考虑相关的物流成本。
产品质量等方面均具有较高的要求。若通过直接采购铝棒，可能会存在铝棒采购
稳定性不足，导致公司产品交付不及时，进而造成客户流失等不利情况。而公司
在云南基地与现有的供应商建立了良好的合作关系和稳定的供应关系，有利于避
免该等风险。
的生产供应体系，能够对生产经营成本、产品质量及产品及时交付等进行全流程
管控。
  综上所述，公司募投项目实施地点等方案系结合战略布局、资源禀赋、经济
效益、市场状况等因素，做出的最有利于公司发展、股东利益的方案。
  （四）核查程序及核查结论
  保荐人履行了以下核查程序：
  （1）访谈发行人总经理、董事会秘书，了解发行人作出募投项目实施地点
安排的目的及合理性、募投项目距离较远对后续成本控制等方面的影响、是否存
在其他更经济可行的原材料供应可选等情况；
  （2）通过查询网站、行业分析报告，了解铝土矿资源分布情况；
  （3）通过网站查询方式，了解募投项目产品市场情况。
  经核查，保荐人认为：
  （1）公司结合公司战略、云南水电铝资源等因素作出募投项目实施地点安
排，具有合理性；
  （2）募投项目距离较远对后续成本控制等方面的影响主要为运输费用，本
次募投项目已考虑该费用，募投项目效益良好，符合经济原则；
  （3）公司募投项目实施地点等方案系结合战略布局、资源禀赋、经济效益、
市场状况等因素，做出的最有利于公司发展、股东利益的方案，除上述方案外，
不存在其他更经济可行的原材料供应方案。
  三、结合本次募投项目的生产能力、投资明细、员工数量、同行业可比项
目、在建及拟建项目等，说明本次募投项目投资规模的合理性；
  （一）本次募投项目的生产能力、投资明细、员工数量
  本次募投项目的生产能力、员工数量情况如下：
   项目名称       生产产品            生产能力     员工计划数量（人）
原材料铝棒项目       铝合金棒            8 万吨/年      125
             新能源汽车车身      计划年生产汽车零部
新能源汽车零部件项目                                75
             及防撞零部件         件 384 万件
             光伏用铝合金边
光伏产品项目                        3 万吨/年      98
             框及支架类
      （1）原材料铝棒项目
      该项目投资总额为 13,201.80 万元，其中，建设投资 9,272.69 万元，具体投
资明细情况如下：
                                                                 单位：万元
序号        项目名称       投资金额              是否为资本性支出             拟使用募集资金
      建设投资              9,272.69
      总投资额             13,201.80                                     8,770.00
      该项目建设投资具体明细情况如下：
                                                                 单位：万元
序                           建筑           设备        安装       其他
              工程费用                                                    合计
号                           工程           购置        工程       费用
一、工程费用
               小计         2,919.00      5,217.94   233.20            8,370.14
二、其他费用
                 小计                     -            -        -     702.35    702.35
三、预备费
                 小计                     -            -        -     200.20    200.20
             建设投资合计            2,919.00       5,217.94   233.20     902.55   9,272.69
      其中，该项目计划新建厂房及仓库面积 12,992.00 平方米，建筑工程费用情
况如下：
序号         项目名称       建筑面积（m2）          单位造价（元/m2）                 投资额（万元）
      道路、绿化、外墙等其
      他辅助设施
            合计                                                               2,919.00
      上述投资金额中“工艺设备投资”情况如下：
序号          设备名称         数量             型号          单价（万元）              总价（万元）
序号          设备名称      数量           型号     单价（万元）        总价（万元）
             合计       61                                     4,664
     （2）新能源汽车零部件项目
     该项目投资总额为 34,488.72 万元，其中，建设投资 29,313.69 万元，具体投
资明细情况如下：
                                                         单位：万元
序号      项目名称        投资金额               是否为资本性支出     拟使用募集资金
序号         项目名称      投资金额            是否为资本性支出            拟使用募集资金
      建设投资              29,313.69
      总投资额              34,488.72                                 28,430.00
      该项目建设投资具体明细情况如下：
                                                                  单位：万元
序                      建筑            设备       安装        其他
             工程费用                                                    合计
号                      工程            购置       工程        费用
一、工程费用
              小计      3,245.50   23,985.80    700.32          -    27,931.62
二、其他费用
              小计             -            -        -    807.29       807.29
三、预备费
      小计                     -            -        -    574.78       574.78
            建设投资合计    3,245.50   23,985.80    700.32   1,382.07    29,313.69
      其中，该项目计划在利用现有厂房基础上，新建厂房 17,100 平方米，建筑
工程费用情况如下：
序号        项目名称    建筑面积（m2）        单位造价（元/m2）         投资额（万元）
           合计                                               2,907.00
     上述投资金额中“工艺设备投资”情况如下：
序号         设备名称       数量            型号      单价（万元） 总价（万元）
序号         设备名称    数量            型号     单价（万元） 总价（万元）
            合计      195                           23,344
     （3）光伏产品项目
     光伏产品项目建设完成后，形成年产 3 万吨光伏用铝边框及支架类型材产品。
一期项目投资总额为 15,996.33 万元，建设投资 13,301.64 万元。具体投资明细情
况如下：
                                                              单位：万元
序号         项目名称     投资金额               是否为资本性支出        拟使用募集资金
      建设投资                13,301.64
      总投资额                15,996.33                           12,200.00
      该项目建设投资具体明细情况如下：
                                                              单位：万元
                     建筑          设备         安装       其他
序号          工程费用                                                合计
                     工程          购置         工程       费用
一、工程费用
      小计             670.00    11,338.00    322.44        -    12,330.44
二、其他费用
      小计                  -             -        -   625.36      625.36
三、预备费
             小计           -             -        -   345.84      345.84
           建设投资合计    670.00    11,338.00    322.44   971.20    13,301.64
     上述投资金额中“工艺设备投资”情况如下：
序号         设备名称   数量          型号      单价（万元） 总价（万元）
            合计    56                             10,748
     （二）同行业可比项目
        将“新能源汽车零部件项目”与同行业可比项目进行对比，分析募投项目投
     资规模的合理性。因“新能源汽车零部件项目”部分利用现有厂房，新建厂房的
     工程费用投资规模不大，设备购置费用金额为 23,985.80 万元，占投资规模的比
     例为 69.55%，是募投项目的主要组成部分，对比募投项目与同行业可比项目的
     设备购置费和产能情况如下：
                                               设备                   单位产能设
公司                                                        年产能
      公告日期           项目名称          项目主要产品     购置费                   备购置费
名称                                                        （万件）
                                              （万元）                  （元/件）
                                  防撞梁系统组件、门
                  年产 200 万套新能源汽
亚太    2022 年 4                    槛梁系统组件、下车
                  车用高强度铝制系统                   25,820.00    200.00     129.10
科技       月                        身型材组件、三电系
                     部件项目
                                     统部件
                                  汽车领域特种铝型材
                  年产 1200 万件汽车用   零部件，产品包括副
亚太    2022 年 4
                  轻量化高性能铝型材       车架零件、防撞梁、   23,795.00 1,200.00       19.83
科技       月
                     零部件项目        门槛梁、吸能盒及其
                                    他零部件
凌云    2021 年 7    盐城新能源汽车零部       车身构件及新能源电
股份       月            件项目           池壳组件
凌云    2021 年 7    涿州新能源汽车零部
                                  新能源电池壳项目     8,171.65   未披露        不适用
股份       月            件项目
                  广州新能源车身结构
祥鑫    2022 年 9                    新能源车身结构件及
                  件及动力电池箱体产                   15,713.60     42.50     369.73
科技       月                         动力电池箱体
                     线建设项目
祥鑫    2022 年 9    常熟动力电池箱体生
                                  新能源动力电池箱体   16,850.80     34.00     495.61
科技       月         产基地建设项目
祥鑫    2022 年 9    宜宾动力电池箱体生
                                  新能源动力电池箱体   30,894.60     59.50     519.24
科技       月         产基地扩建项目
                  高性能挤出型材和零
英利    2022 年 11                   高性能挤出型材和零
                  部件生产基地建设项                   13,500.00 2,391.00        5.65
汽车       月                            部件
                       目
发行    2023 年 4    新能源汽车零部件项       新能源汽车车身及防
人        月             目            撞零部件
        注 1：同行业上市公司数据来自其公开披露信息，上市公司未披露募投项目员工数量；
        注 2：发行人“新能源汽车零部件项目”计划生产包括新能源汽车用防撞梁、门槛梁、
     电池托盘及支架类产品，预计年生产 384 万件；
      注 3：发行人“原材料铝棒项目”生产的产品均作为“新能源汽车零部件项目”和“光
 伏产品项目”两个子项目的原材料，在计算“新能源汽车零部件项目”设备购置费时，将“原
 材料铝棒项目”的设备购置费按照两个子项目的产能进行了分摊。
      公司本次募投项目“新能源汽车零部件项目”单位产能设备购置费为 70.96
 元/件，低于祥鑫科技、高于英利汽车单位产能设备购置费，主要原因为各项目
 的细分产品、实施情况、建设规划、生产工艺等方面存在一定差异。对比本次募
 投项目“新能源汽车零部件项目”单位设备贡献的营业收入与同行业上市公司可
 比项目单位设备贡献的营业收入，情况如下：
                                         设备                      单位设备贡献
公司                                                  营业收入
        公告日期              项目名称          购置费                      的营业收入
名称                                                  （万元）
                                        （万元）                      （元）
亚太                   年产 200 万套新能源汽车用
科技                   高强度铝制系统部件项目
亚太                   年产 1200 万件汽车用轻量化
科技                   高性能铝型材零部件项目
凌云
股份
凌云
股份
祥鑫                   广州新能源车身结构件及动
科技                   力电池箱体产线建设项目
祥鑫                   常熟动力电池箱体生产基地
科技                        建设项目
祥鑫                   宜宾动力电池箱体生产基地
科技                        扩建项目
英利                   高性能挤出型材和零部件生
汽车                      产基地建设项目
发行人    2023 年 4 月     新能源汽车零部件项目        27,247.01   124,080.00          4.55
      上表可见，本次募投项目“新能源汽车零部件项目”单位设备贡献的营业收
 入与凌云股份、祥鑫科技单位设备贡献的营业收入较为接近，项目投资规模具有
 合理性。
        因“光伏用产品项目”租赁厂房，新建厂房的工程费用投资规模不大，设备
     购置费用金额为 11,338.00 万元，占投资规模的比例为 72.89%，是募投项目的主
     要组成部分，对比募投项目与同行业可比项目的设备购置费和产能情况如下：
                                                    设备                     单位产能设
公司                                                            年产能（万
        公告日期             项目名称       项目主要产品       购置费（万                     备购置费
名称                                                             吨）
                                                    元）                     （元/吨）
鑫铂                     年产 10 万吨光伏
股份                      铝部件项目
发行                                  光伏用铝合金边
 人                                   框及支架类
       注 1：鑫铂股份未披露募投项目员工数量；
       注 2：发行人“原材料铝棒项目”生产的产品均作为“新能源汽车零部件项目”和“光
     伏产品项目”两个子项目的原材料，在计算“光伏产品项目”设备购置费时，将“原材料铝
     棒项目”的设备购置费按照两个子项目的产能进行了分摊。
        公司本次募投项目“光伏产品项目”单位产能设备购置费为 4,431.58 元/吨，
     高于同行业上市公司可比项目单位产能设备购置费，主要原因为鑫铂股份购置的
     挤压设备规格为 1,000T 和 800T，公司购置的挤压设备规格为 2,000T，公司的挤
     压设备规格更高，价格相应更高，项目投资规模具有合理性。
        对比本次募投项目“光伏产品项目”单位设备贡献的营业收入与同行业上市
     公司可比项目单位设备贡献的营业收入，情况如下：
                                              设备                      单位设备贡献
 公司                                                      营业收入
           公告日期              项目名称            购置费                       的营业收入
 名称                                                      （万元）
                                             （万元）                          （元）
鑫铂股份       2021.12.2   年产 10 万吨光伏铝部件项目       35,879.55   205,500.00              5.73
 发行人       2023.4.29       光伏用产品项目           13,294.73    71,256.64              5.36
        上表可见，本次募投项目“光伏产品项目”单位设备贡献的营业收入略低于
     同行业上市公司可比项目单位设备贡献的营业收入，不存在重大偏差，项目投资
     规模具有合理性。
        （三）在建及拟建项目
  截至 2023 年 6 月 30 日，除本次募投项目外，公司在建项目主要围绕铝合金
轮毂展开，在建工程主要为购置设备、生产线更新改造、维修等支出，无其他在
建的同类项目。
  截至 2023 年 6 月 30 日，除本次募集资金投资项目外，公司无其他主管部门
备案的重大拟建项目。
  综上所述，公司本次募投项目投资总额系基于项目所需的场地面积、生产线
所需设备数量进行测算，经对比本次募投项目与同行业可比项目的设备投资规模、
贡献的营业收入情况，本次募投项目投资规模具有合理性。
  （四）核查程序及核查结论
  保荐人和申报会计师履行了以下核查程序：
  （1）取得并查阅募投项目可行性分析报告，查看募投项目产能、投资明细
等情况；
  （2）查阅同行业上市公司公告，对比同行业上市公司与发行人募投项目的
投资规模；
  （3）访谈发行人总经理、董事会秘书，了解公司在建及拟建项目情况。
  经核查，保荐人、申报会计师认为，经对比本次募投项目与同行业可比项目
的设备投资规模、贡献的营业收入情况，本次募投项目投资规模具有合理性。
  四、本次募投项目项目效益预测中销售单价及毛利率等指标的计算基础及
计算过程，并结合发行人同类业务、同行业可比公司及项目情况，进一步说明
上述效益预测指标的合理性；
  本次募投项目“低碳化高性能铝合金挤压型材建设项目”系由“原材料铝棒
项目”、“新能源汽车零部件项目”和“光伏产品项目”组成。其中，原材料铝
棒项目生产的产品作为原材料全部用于新能源汽车零部件项目和光伏产品项目，
最终形成新能源汽车车身及防撞零部件、光伏用铝合金边框及支架类两大类产品
并对外进行销售。因此，本次募投项目的效益最终通过新能源汽车零部件项目和
光伏产品项目实现最终销售来体现。
     （一）新能源汽车零部件项目
     截至本回复报告签署日，公司尚无新能源汽车车身及防撞零部件产品的市场
销售。公司综合考虑本次募投项目产品特点、目前市场价格水平、潜在客户需求
及市场竞争情况，结合其他上市公司同类项目产品公开披露的价格信息及第三方
公开的市场预测等情况的基础上，基于谨慎性原则预测本次募投项目预测期间销
售价格。基于审慎角度，在充分考虑后续新能源汽车零部件产品的进一步成熟及
市场竞争加剧等因素的影响后，产品销售价格在完全达产年第 2 年下浮 3 个百分
点并向下取整。发行人确定本次募投项目新能源汽车各细类产品的预测单价如下：
                                                  单位：元/件
序号            产品类型          T+3~T+5            T+6~T+12
     发行人本次募投项目的毛利率的计算基础和计算过程如下：
     （1）营业收入测算
     根据本次募投项目的可行性研究报告，项目整体运营周期为 12 年，其中建
设期 2 年，运营期 10 年。本项目预计在计算期第 3 年开始投产，达到设计产能
的 80%，在第 4 年达到设计产能的 90%，第 5 年可实现满负荷生产，前 4 年的
达产比例依序为 0%、0%、80%、90%，之后按 100%的产能利用率计算。公司
本次募投项目在第 3-12 年（后续以 T3~T12 的形式进行表示）预计各细分产品
类别的销量和收入如下表所示：
    产品类别         项目           T+3            T+4               T+5         T+6~T+12
             销售单价（元/件）            248.00      248.00            248.00        240.00
防撞梁总成        销量（万件）                96.00      108.00            120.00        120.00
             销售收入（万元）        23,808.00      26,784.00       29,760.00       28,800.00
             销售单价（元/件）        2,600.00       2,600.00          2,600.00      2,500.00
电池托盘         销量（万件）                19.20         21.60           24.00         24.00
             销售收入（万元）        49,920.00      56,160.00       62,400.00       60,000.00
             销售单价（元/件）            210.00      210.00            210.00        200.00
门槛梁          销量（万件）                96.00      108.00            120.00        120.00
             销售收入（万元）        20,160.00      22,680.00       25,200.00       24,000.00
             销售单价（元/件）             56.00         56.00           56.00         50.00
支架类          销量（万件）                96.00      108.00            120.00        120.00
             销售收入（万元）         5,376.00       6,048.00          6,720.00      6,000.00
        销售收入合计               99,264.00     111,672.00     124,080.00       118,800.00
     （2）营业成本测算
     本募投项目投产第一年至达产年的相关成本测算过程如下表所示：
                                                                          单位：万元
序号         项目         T+3             T+4                T+5              T+6~T+12
     营业成本合计           82,165.46      92,107.25       102,049.03            102,049.03
    注：营业成本各项构成已将“原材料铝棒项目”的各项成本构成进行还原，分别体现在
原材料、人工成本及制造费用中。
     ①直接材料
     直接材料主要由本次募投项目“原材料铝棒项目”的外购原材料铝水及主要
添加剂金属硅、铜等组成。通过铝水添加不同含量的添加剂形成生产所需的铝棒。
有所回落。最近 5 年（2018-2022 年），铝价走势情况如下：
  公司结合历史铝价走向及外部环境对未来铝价走势进行预判，基于谨慎性原
则，本次测算铝价在整个投产期均按照 2022 年的铝采购均价（不含税）17,450
元/吨上浮为 17,500 元/吨进行测算。其他添加剂金属硅、铜则根据各种规格铝合
金所需的添加剂量进行测算。经测算，直接材料达产期年成本为 90,145.37 万元。
  ②职工薪酬
  人工成本根据公司金华生产基地相同岗位人员工资水平（含社保、公积金及
相关税费等，下同）和项目人员定额、云南生产基地项目当地人均工资水平和项
目人员定额情况的基础上，综合考虑产品涉及的技术人员要求、未来一段时间内
人工成本上涨等因素的基础上进行测算的。经测算，该项目总体耗用人工成本
                                                   单位：万元
            金华-新能源汽车零部件项目              云南-原材料铝棒项目（注）
   类型
           人员定额     人均工资（万元/年）         人员定额    人均工资（万元/年）
管理技术人员         15              20.00      30           12.00
生产工人           60              13.00      95            8.40
  工资小计         75          1,080.00      125         1,158.00
其他福利性支出                        49.65                   66.36
 人工成本总计                    1,129.65                  1,224.36
  分摊比例                    100.00%                    70.40%
  分摊金额                     1,129.65                   861.89
            新能源汽车零部件项目人工支出合计                                1,991.54
     注：云南“原材料铝棒项目”的人员定额和人均工资均是整个项目的定额情况。计算过
程中会存在一定的计算尾差，下同。
     由于云南生产基地的“原材料铝棒项目”生产的铝棒均用于金华生产基地的
两个子募投项目，故云南生产基地“原材料铝棒项目”耗用的人工成本需要根据
金华生产基地的两个子项目的实际情况进行分摊。结合金华生产基地产品耗用铝
棒规格型号、单位规格型号耗用人工定额及工时、耗用的铝棒数量等因素进行分
摊。经测算，分摊至“新能源汽车零部件项目”比例约为 70.40%，分摊金额为
     ③制造费用
     制造费用主要由燃料及动力费、折旧摊销费用、修理费及其他制造费用等组
成。制造费用具体构成情况如下：
                                                         单位：万元
序号          项目      T+3            T+4        T+5        T+6~T+12
     制造费用合计          8,455.93      9,184.02   9,912.12      9,912.12
     公司生产经营过程中主要耗用的燃料及动力为电及天然气。公司结合现有的
铝合金生产技术及本次项目生产产品所需要的单位铝耗电量及天然气耗用量等
进行测算。电力及天然气价格以 2022 年度公司金华生产基地及云南生产基地采
购均价为基准，同时考虑近年来限电政策及天然气价格上涨因素，测算价格按照
项目达产期合计耗用燃料及动力成本 3,917.01 万元。
     具体测算情况如下：
                                                         单位：万元
  类型        金华-新能源汽车零部件项目                云南-原材料铝棒项目（注）
          单位成本（元/       年耗用量（万度、 单位成本（元/度、                         年耗用量（万度、
            度、元/m?）       万立方）                     元/m?）                万立方）
电力               0.92          2,000.00                     0.51            800.00
天然气              4.52            150.00                     4.92            300.00
     合计                        2,525.85                                    1,887.57
分摊比例                           100.00%                                      73.70%
分摊金额                           2,525.85                                    1,391.16
          新能源汽车零部件项目燃料及动力费合计                                               3,917.01
     注：单位成本为 2022 年单位采购成本上浮 10 个百分点后的数据。
     如“②职工薪酬”中所述，云南“原材料铝棒项目”所耗用的燃料动力成本
亦是基于金华生产基地两个子募投项目产品所耗用铝棒规格型号、单位规格型号
耗用燃动定额、耗用的铝棒数量等因素进行分摊。经测算，分摊至“新能源汽车
零部件项目”比例约为 73.70%，分摊金额为 1,391.16 万元（1,887.57*73.70%）。
     固定资产折旧摊销按平均年限法计算，房屋建筑物按 20 年残值率 10%折旧；
机器设备按 10 年残值率 10%折旧。经测算，新能源汽车零部件项目年折旧摊销
为 2,792.58 万元。
     修理费根据年度折旧额的 10%进行测算，年修理费用支出为 279.26 万元。
     其他制造费用主要包括云南生产的铝棒运输至金华基地进行深加工产生的
运输费用和其他生产过程中产生的费用和低值易耗品、劳动保护费、安防费、工
具费等支出。其中，铝棒运输费用按照每吨 380 元（不含税价）价格进行测算，
新能源汽车零部件项目耗用铝棒测算运费约为 1,900 万元；其他制造费用达产年
测算金额为 1,023.27 万元。
     （3）募投项目预测期毛利率情况
     本次募投项目在预测期内的毛利率情况如下表所示：
                                                                         单位：万元
序号        项目             T+3                 T+4            T+5         T+6~T+12
序号      项目       T+3              T+4       T+5       T+6~T+12
     如上表所示，本次募投项目在完全达产年的第 1 年即 T+5 年的毛利率最高，
达到 17.76%，之后随着销售单价的下降，毛利率下降并在稳定期（T+6~T+12）
保持稳定。主要是基于如下因素：①销售价格方面。汽车零部件行业属于充分
竞争的行业，同时下游主机厂也会对上游的汽车零部件供应商进行一定的成本
转嫁。基于上述情况，公司在测算销售价格时，假设产品销售价格在第 4 年开
始（即稳定期 T+6 年）对产品销售价格进行下浮，具体详见本问题回复“（一）
新能源汽车零部件项目 1、项目效益预测中销售单价计算基础及计算过程”。②
成本方面。由于项目主要耗用原材料铝价受国家对铝厂产能结构调整等政策因
素影响，铝价最近 5 年来（2018-2022 年）呈现持续上涨态势。2022 年上半年
达到历史最高点，2022 年下半年至 2023 年虽然有所回落，但仍呈现整体高位并
小幅度波动上涨的态势（2023 年 7-9 月，长江 A00 铝现货价格较 2023 年 6 月又
有小幅上涨）。基于对未来铝价走势判断，在稳定期销售价格下降的同时，原
材料采购价格仍采取维持 2022 年全年铝价不变的假设进行测算。
     综上，因稳定期销售价格下降而原材料采购成本维持不变，导致完全达产
年的第 1 年即 T+5 年的毛利率最高，具有合理性。
     （二）光伏产品项目
     截至本回复报告签署日，公司已在金华生产基地先后建造并投产了 3 条小型
的挤压生产线（挤压机规格分别为 1,000 吨、1,800 吨和 3,150 吨）。由于目前 3
条生产线均为小型的生产线且不属于全产业链项目，故尚无法形成规模化生产。
     公司综合考虑本次募投项目产品特点、目前市场价格水平、潜在客户需求及
市场竞争情况，结合其他上市公司同类项目产品情况的基础上，基于谨慎性原则
预测本次募投项目预测期间销售价格。基于审慎角度，在充分考虑后续光伏产品
市场竞争加剧等因素的影响后，产品销售价格在完全达产年第 2 年下浮 3 个百分
点并向下取整进行测算。发行人预测本次募投项目光伏类产品的单价如下：
                                                                              单位：万元/吨
序号                 产品类型                        T+3~T+5                    T+6~T+12
        发行人本次募投项目的毛利率的计算基础和计算过程如下：
        （1）营业收入测算
        根据本次募投项目的可行性研究报告，项目整体运营周期为 12 年，其中建
设期 2 年，运营期 10 年。本项目预计在计算期第 3 年开始投产，达到设计产能
的 80%，在第 4 年达到设计产能的 90%，第 5 年可实现满负荷生产，前 4 年的
达产比例依序为 0%、0%、80%、90%，之后按 100%的产能利用率计算。公司
本次募投项目在第 3-12 年预计各细分产品类别的销量和收入为：
         项目               T+3                  T+4             T+5             T+6~T+12
销售单价（万元/吨）                       2.38                2.38             2.38            2.30
销量（吨）                     24,000.00            27,000.00       30,000.00         30,000.00
销售收入（万元）                  57,005.31            64,130.97       71,256.64         69,118.94
        （2）营业成本测算
        本次募投项目投产第一年至达产年的相关成本测算过程如下表所示：
                                                                               单位：万元
序号            项目            T+3                 T+4            T+5             T+6~T+12
        营业成本合计              50,050.09          56,157.13       62,739.43         62,739.43
    注：营业成本各项构成已将原材料铝棒项目的各项成本构成进行还原，分别体现在原材
料、人工成本、折旧摊销及各项制造费用中。
        ①直接材料
        直接材料主要是本次募投项目“原材料铝棒项目”的外购原材料铝水及主要
添加剂金属硅、铜等组成。通过铝水添加不同含量的添加剂形成生产所需的铝棒。
有所回落。公司结合历史铝价走向、外部环境等因素对未来铝价走势进行预判。
基于谨慎性原则，本次测算铝价在整个投产期均按照 2022 年的铝采购均价（不
含税）17,450 元/吨上浮为 17,500 元/吨进行测算。其他添加剂金属硅、铜则根据
各种规格铝合金所需的添加剂量进行测算。经测算，达产年直接材料成本为
   ②职工薪酬
   人工成本根据公司金华生产基地相同岗位人员工资水平（含社保、公积金及
相关税费等，下同）和项目人员定额、云南生产基地当地人均工资水平和项目人
员定额情况的基础上，综合考虑所生产产品涉及的技术人员要求、未来一段时间
内人工成本上涨等因素的基础上进行测算。经测算，该项目年总体耗用人工成本
                                                        单位：万元
                   金华-光伏产品项目                云南-原材料铝棒项目（注）
    类型
                人员定额    人均工资（万元/年）          人员定额    人均工资（万元/年）
管理技术人员             18               12.00      30           12.00
生产工人               80                9.00      95             8.40
   工资小计            98              936.00     125         1,158.00
其他福利性支出                             21.17                   66.36
 人工成本总计                            957.17                 1,224.36
   分摊比例                       100.00%                     29.60%
   分摊金额                            957.17                  362.47
                光伏产品项目人工支出合计                              1,319.64
   注：云南“原材料铝棒项目”的人员定额和人均工资均是整个项目的定额情况。
   由于云南生产基地的“原材料铝棒项目”生产的铝棒均用于金华生产基地的
两个子募投项目的进一步生产，故云南生产基地“原材料铝棒项目”耗用的人工
成本需要根据金华生产基地的两个子项目的实际情况进行分摊。结合金华生产基
地各子项目生产产品耗用铝棒规格型号、单位规格型号耗用人工定额及工时、耗
用的铝棒数量等因素进行分摊。经测算，分摊至“光伏产品项目”比例约为 29.60%，
分摊金额为 362.47 万元（1,224.36*29.60%）。该募投项目合计耗用人工成本为
     ③制造费用
     制造费用主要由燃料及动力费、折旧摊销费用、修理费及其他制造费用等组
成。
                                                                      单位：万元
序号          项目            T+3              T+4           T+5         T+6~T+12
       合计                  6,550.06        7,211.59       7,873.12      7,873.12
     公司生产经营过程中主要耗用的燃料及动力为电及天然气。公司结合现有的
铝合金生产技术及本次项目生产产品所需要的单位铝棒耗电量及天然气耗用量
等进行测算。电力及天然气价格以 2022 年度公司金华生产基地及云南生产基地
采购均价为基准，同时考虑近年来限电政策及天然气价格上涨因素，测算价格按
照 2022 年度当地采购价格上浮 10 个百分点进行测算。经测算，光伏产品项目达
产期合计耗用燃料及动力成本 3,553.29 万元。具体测算情况如下：
                                                                      单位：万元
                 金华-光伏产品项目                       云南-原材料铝棒项目（注）
 类型     单位成本（元/         年耗用量（万度、           单位成本（元/度、            年耗用量（万度、
        度、元/m?）           万立方）                   元/m?）               万立方）
电力               0.92           2,800.00                 0.51            800.00
天然气              4.52            100.00                  4.92            300.00
 合计                             3,056.88                                1,887.57
分摊比例                            100.00%                                 26.30%
分摊金额                            3,056.88                                 496.41
               光伏产品项目燃料及动力费合计                                           3,553.29
     注：云南“原材料铝棒项目”系整个项目的燃料及动力耗用。
     如“②职工薪酬”所述，云南“原材料铝棒项目”所耗用的燃料动力成本亦
是基于金华生产基地两个募投项目生产产品所耗用铝棒规格型号、单位规格型号
耗用燃动定额、耗用的铝棒数量等因素，分摊至“光伏产品项目”比例约为 26.30%，
分摊金额为 496.41 万元（1,887.57*26.30%）。
     固定资产折旧按平均年限法计算，房屋建筑物按 20 年残值率 10%折旧；机
器设备按 10 年残值率 10%折旧。经测算，光伏产品项目年折旧摊销为 1,325.59
万元。
     修理费根据年度折旧额的 10%进行测算，年修理费用支出为 132.56 万元。
     其他制造费用主要包括云南铝棒运输至金华基地进行深加工产生的运输费
用、租用浙江今飞鸿博产业园发展有限公司（以下简称“鸿博产业园”）厂房费
用和其他生产过程中产生的费用和低值易耗品、劳动保护费、安防费、工具费和
氧化线的维护保养等支出。其中，铝棒运输费用按照每吨 380 元（不含税价）价
格进行测算，光伏产品项目耗用铝棒测算运费约为 1,140.00 万元；租赁鸿博产业
园厂房费用年租金不含税价为 475 万元，后续参照市场价格执行，本次测算时采
取固定租赁价格进行；考虑光伏产品项目生产线中涉及氧化等生产工序，整体维
护成本较高，故其他制造费用相对较高，达产稳定期间按照直接材料成本的 2%
进行测算。综上所述，其他制造费用达产年测算金额为 2,861.68 万元。
     （3）募投项目预测期毛利率情况
     本次募投项目在预测期内的毛利率情况如下表所示：
                                                               单位：万元
序号      项目          T+3                T+4         T+5         T+6~T+12
     如上表所示，本次募投项目在 T+4 年的毛利率最高，达到 12.43%，之后随
着销售单价的下降，毛利率逐年下降并在稳定期（T+6~T+12 年）维持稳定。主
要是因为①销售价格方面。光伏用铝合金边框支架产品属于充分竞争的产品，
市场竞争加剧会导致产品销售价格有所下降。公司基于上述因素，在测算销售
价格时，假设产品销售价格在第 4 年开始（即进入稳定期 T+6 年）对销售价格
进行下浮，具体详见本问题回复“（二）光伏产品项目 1、项目效益预测中销售
单价计算基础及计算过程”。②原材料价格方面。由于项目主要耗用原材料铝
价受国家对铝厂产能结构调整等政策因素影响，铝价最近 5 年来呈现持续上涨
态势。2022 年上半年铝价达到历史最高点，2022 年下半年至 2023 年虽然有所
回落，但仍呈现整体高位并小幅度波动上涨的态势（2023 年 7-9 月，长江 A00
铝现货价格较 2023 年 6 月又有小幅上涨）。
     综上，基于对未来铝价走势判断，在稳定期销售价格下降的同时，原材料
采购价格仍采取维持 2022 年全年铝价不变的假设进行测算。因此，本次募投项
目稳定期毛利率略有下降具有合理性。
     （三）结合发行人同类业务、同行业可比公司及项目情况，进一步说明上
述效益预测指标的合理性
  （1）新能源汽车零部件项目
  截至本回复报告签署日，公司尚未生产新能源汽车防撞梁及车身部件等相关
产品，同时，其他上市公司公开信息基本未单独披露各细类产品销售价格情况。
故本次募投项目产品销售价格主要参照其他上市公司同类可比项目披露的价格
情况及第三方研究机构公开预测报告等基础上进行测算。
  其他上市公司同类产品销售价格及对比如下：
                                            单位：元/件、元/套
公司名                                         发行人测算价格
             项目             产品类型   单价                    差异率
 称                                          （稳定期）
亚太科    年产 200 万套新能源汽车用高     防撞梁系
 技     强度铝制系统部件项目            统组件
亚太科    年产 200 万套新能源汽车用高     门槛梁系
 技     强度铝制系统部件项目            统组件
  除上述防撞梁系统组件、门槛梁系统组件外，其他产品主要是电池托盘和支
架类产品。目前虽然其他上市公司已从事相关产品的生产，但均未公开披露相关
细分产品的销售价格。因此，本次募投项目测算中的电池托盘类产品销售价格参
考第三方研究机构国泰君安公开的市场预测报告《成就新能源汽车电池托盘领先
企业——和胜股份系列之一：首次覆盖报告》等信息的基础上，公司结合拟计划
生产的电池托盘重量等因素，预测本次电池托盘的销售单价为 2,600.00 元/件，
稳定期后下降至 2,500.00 元/件。支架类产品由于规格型号较多，公司本次测算
支架类产品均价为 56.00 元/件，稳定期后下降至 50.00 元/件。
  （2）光伏产品项目
  ①与现有同类产品销售价格比较
  目前，公司已建成 3 条小批量全自动挤压型材生产线。2022 年，类似产品
实现销售收入约 300 万元，已实现销售均价与本次测算价格对比情况如下：
                                        单位：万元/吨
                 项目                     金额
本次募投项目效益测算销售均价                                  2.30
差异率                                          -10.51%
算销售均价为 2.30 万元/吨，差异率为 10.51%。本次测算销售价格较现有光伏
产品销售价格偏低，主要是基于以下因素:
  A.目前光伏类产品处于小规模生产，销售单价可比性相对较差。由于 2022
年铝价波动较为频繁，且公司现有光伏边框支架类产品量相对较少，而光伏类
产品从接收订单到订单完成周期较短，因此公司现有小批量产品的销售价格更
多受到产品订单签订时点铝价的影响。而本次募投项目效益测算是基于规模化
生产及销售相对均衡，会更大程度上抵消铝价波动带来的影响。
  B.由于公司现有产品属于小批量、多规格生产，尚未形成规模化生产，因
此公司在客户议价过程中也会基于自身的成本考虑，与客户积极沟通协商确保
销售价格能够覆盖现有的成本费用。
  C.光伏铝合金边框支架类产品的定价采取行业通用的“铝价+加工费”的定
价模式。基于最近 5 年铝价整体呈现上升趋势，虽然 2022 年铝价波动呈现出前
期高后期回落的趋势，2023 年铝价虽然有所下降仍处于相对高位的情况下（2023
年 7-9 月铝价较 2023 年 6 月有小幅上涨），公司基于谨慎性考虑，以 2022 年
全年铝采购均价为基础，同时，参考同类上市公司产品销售价格的基础上考虑铝
价上涨因素进行预测。
     综上，本次募投项目效益测算的销售价格低于 2022 年度销售价格具有合理
性。
   ②与其他上市公司同类产品价格比较
   其他上市公司同类产品销售价格及对比如下：
                                           单位：万元/吨
 公司名称              项目              产品类型      2021 年单价
 鑫铂股份     年产 10 万吨光伏铝部件项目        太阳能组件边框          2.10
  发行人     光伏产品项目                   边框及支架          2.30
  差异率                                            9.52%
   公司本次光伏产品项目销售单价测算较鑫铂股份同类产品销售单价高
势情况进行效益测算所致。
   鑫铂股份项目为 2021 年实施的项目（预案公告日期为 2021 年 12 月，根据
公开信息无法获取鑫铂股份相关项目的具体测算基期），而本公司项目测算为
处于最近 5 年的高位。公司 2022 年铝采购单价为 17.45 元/公斤，较 2021 年采购
均价 16.10 元/公斤上涨 8.38%。根据长江有色网现货 A00 铝价数据统计，2020
年、2021 年和 2022 年，长江有色现货 A00 铝平均价格分别为 12.52 元/公斤、
前期上涨，2022 年下半年至 2023 年有所回落但仍持续波动的态势。2023 年以
来长江现货市场 A00 铝价走势情况如下：
     由于光伏类产品的定价采取行业通用的“铝价+加工费”的定价模式，随着
铝价上涨，相关售价也随之调整。基于谨慎，公司本次测算时仍参照 2022 年全
年铝采购价格为基础进行。因此，结合铝价波动情况和可比公司可行性研究报
告的时间差异，公司售价略高于可比公司测算售价具有合理性。公司光伏产品
销售单价测算符合实际情况，与同行业公司不存在重大偏差。
     （1）公司同类产品毛利率对比
序号        项目        项目主要产品      现有产品毛利率     本次测算毛利率
                                          达产期第一年 17.76%，
     新能源汽车零部件 防撞梁总成、电池托盘、 公司尚未销售相
     项目        门槛梁及支架类            关产品
                                          期第 2 年及以后年度）
                                          达产期第一年 11.95%，
                                          第 2 年及以后年度）
     “原材料铝棒项目”不单独产生经济效益，本次效益测算时也未单独测算毛
利率，故无法进行现有产品毛利率的对比。
     截至本回复报告签署日，公司尚无与“新能源汽车零部件项目”相关或类似
产品尚处于产品试制阶段，未进行生产销售，故无法进行现有产品毛利率的对比。
   “光伏产品项目”目前公司已建设成三条小批量全自动挤压型生产线，2022
 年，上述类似产品实现销售收入约 300 万元，产品毛利率为 16.79%。由于现有
 已实现的销售收入规模较小，导致产品毛利率与测算毛利率存在一定的差异。本
 次测算毛利率是在综合考虑产品市场竞争情况、生产成本等因素基础上进行的测
 算，符合实际情况。
   （2）其他上市公司同类产品项目情况毛利率对比
   经查询其他上市公司同类产品业务毛利率情况，与同行业上市公司类似募投
 项目相关效益指标对比，公司本项目的相关效益指标与其他上市公司类似募投项
 目相关效益指标相比不存在重大偏差。具体情况如下：
公司名称          项目名称              项目主要产品          毛利率
一、新能源汽车零部件项目
                         防撞梁系统组件、门槛梁系统组
       年产 200 万套新能源汽车用
亚太科技                     件、下车身型材组件、三电系统部        26.00%
       高强度铝制系统部件项目
                         件
                         汽车领域特种铝型材零部件，产品
       年产 1200 万件汽车用轻量
亚太科技                     包括副车架零件、防撞梁、门槛梁、       24.35%
       化高性能铝型材零部件项目
                         吸能盒及其他零部件
凌云股份 盐城新能源汽车零部件项目 车身构件及新能源电池壳组件              12.73%-18.14%
凌云股份 涿州新能源汽车零部件项目 新能源电池壳项目                   12.85%-19.03%
       广州新能源车身结构件及动 新能源车身结构件及动力电池箱
祥鑫科技                                            21.93%
       力电池箱体产线建设项目       体
       常熟动力电池箱体生产基地
祥鑫科技                     新能源动力电池箱体              23.80%
       建设项目
       宜宾动力电池箱体生产基地
祥鑫科技                     新能源动力电池箱体              23.69%
       扩建项目
       高性能挤出型材和零部件生
英利汽车                     高性能挤出型材和零部件            18.53%
       产基地建设项目
                                             达产期第一年
                         防撞梁及系统组件、门槛梁、电池       17.76%，
发行人    新能源汽车零部件项目
                         托盘、支架类            14.10%（稳定期，达产
                                           期第 2 年及以后年度）
二、光伏产品项目
       年产 10 万吨光伏铝部件项
鑫铂股份                     太阳能组件边框                17.07%
       目
发行人    光伏产品项目            太阳能组件边框及支架类         达产期第一年
公司名称        项目名称               项目主要产品                毛利率
                                               期第 2 年及以后年度）
  注：数据来源，上市公司公开信息披露数据进行整理测算。其中凌云股份相关项目产品
毛利率运营期波动较大，故仅列示最低及最高毛利率。
   由于受可比上市公司相关项目具体产品差异，导致项目毛利率之间存在一定
的偏差。
   （3）其他上市公司从事同类业务毛利率情况对比分析
 公司名称              相关业务情况               2022 年毛利率
                                                    平均毛利率
一、新能源汽车零部件产品项目
        汽车轻量化部件铝材，产品主要包含车身结构型
 亚太科技 材、防撞系统型材、底盘悬架系统棒材料、制动系              13.74%      14.66%
        统材料、电池箱体型材、电机壳体型材等
        汽车高强度、轻量化安全防撞系列，热成型系列、
 凌云股份                                     14.66%      15.38%
        门槛件系列等产品
        新能源汽车冲压模具和金属结构件，包括新能源汽
 祥鑫科技 车动力电池箱体、冷却系统、座椅系统、天窗、防              19.16%      21.85%
        撞梁等及其他车身组件
        仪表板骨架、前端框架、防撞梁、护板等零部件产
 英利汽车                                     8.20%       10.88%
        品
  均值                                      13.94%      15.69%
                                         达产期第一年 17.76%，
 发行人    新能源汽车零部件项目                      14.10%（稳定期，达产期第 2
                                            年及以后年度）
二、光伏产品项目：
        公司的工业铝型材主要指的是应用于工业装备生
        产领域，通常用于加工成某种工业装备的零部件所
 鑫铂股份 需的铝合金材料，在功能上及结构上满足特定的要              11.17%      13.10%
        求。在工业领域，应用有新能源光伏、轨道交通、
        汽车轻量化、医疗及电器等行业。
                                         达产期第一年 11.95%，
 发行人    光伏产品项目                          9.23%（稳定期，达产期第 2
                                            年及以后年度）
  注：数据来源：根据上市公司年报进行整理。
   如上所示，上述上市公司整体业务毛利率由于受具体产品类型等的影响，导
致各公司毛利率差异较大。但公司本次募投项目稳定期整体毛利率与上述上市公
司大类业务毛利率不存在重大偏差。
  综上所述，公司本次募投项目效益预测中的销售价格、毛利率等指标的计算
基础及计算过程均具有合理性，与公司现有同类业务、同行业可比公司及项目不
存在重大偏差。
  （四）风险披露情况
  针对该问题涉及的风险，发行人在募集说明书“第六节 与本次发行相关的
风险因素”补充披露如下：
  “（六）募投项目效益不及预期的风险
  公司本次募投项目实施过程中或实施完成后不排除因经济环境发生重大变
化、市场竞争加剧、主要原材料和产品价格波动、市场需求变化等情况，或市场
开拓力度不能适应产能的增加，导致新增产能利用率和产销率低、产品价格大幅
下跌、成本显著上升、毛利率下降等不利情形，继而导致募投项目实际收益低于
预期。”
  （五）核查程序及核查结论
  保荐人和申报会计师履行了以下核查程序：
  （1）取得并查阅本次募投项目的可研报告和效益测算表，向公司相关经办
人员了解本次效益测算基础、测算过程，并进行分析复核；
  （2）查阅主要原材料相关行业研究报告及相关行业内上市公司公开披露文
件，以分析报告期内主要原材料采购价格变动的原因及未来变动趋势；
  （3）获取报告期内发行人相关类似产品销售收入、单位价格、原材料采购
单价及毛利率等数据，并与本次募投项目产品的关键参数进行对比分析；
  （4）获取同行业上市公司可比项目的公开披露信息，分析本次募投项目效
益测算的合理性、谨慎性，并分析是否存在差异。
  经核查，保荐人、申报会计师认为：发行人本次募投项目效益预测使用的销
售单价、主要原材料价格、毛利率等关键参数取值依据合理、谨慎，主要关键指
标与同行业不存在重大偏差。本次募投项目效益预测具有合理性。
  五、结合新能源汽车和光伏市场的发展趋势、市场容量、竞争情况、拟建
和在建项目、同行业可比公司及项目、公司的优劣势等，说明本次募投项目投
资规模的合理性，是否存在产能过剩风险，发行人拟采取的产能消化措施；
  （一）新能源汽车和光伏市场的发展趋势、市场容量、竞争情况
  （1）行业发展趋势
  汽车产业历经百年发展，已成为世界上规模最大、最重要的产业之一，是包
括美国、日本、德国、法国在内的众多工业发达国家的国民经济支柱产业。同时，
清洁低碳已成为全球能源转型发展的必然趋势，“碳中和”已在全球主要国家和
地区达成共识。在国家越来越重视节约资源、节能减排和循环经济的政策指引下，
汽车轻量化以及新能源汽车成为了我国和全球汽车行业发展的新方向。
进一步确认了汽车技术“低碳化、信息化、智能化”的发展方向，把汽车轻量化
作为其中一项基础技术，确定为我国节能与新能源汽车技术的未来重点发展方向
之一。我国汽车轻量化技术发展目标包括汽车上铝合金使用量的不断提高，并计
划在2030年单车铝合金用量达到350千克。
  《新能源汽车产业发展规划（2021—2035 年）》提出，发展新能源汽车是
我国从汽车大国迈向汽车强国的必由之路，是应对气候变化、推动绿色发展的战
略举措。规划提出，到 2025 年，我国新能源汽车市场竞争力明显增强，新能源
汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的 20%左右。
  因此，新能源汽车及汽车轻量化将成为全球汽车工业的发展方向。我国新能
源汽车市场需求的持续增加将进一步加速汽车轻量化的发展，从而带动上游汽车
零部件行业朝着轻量化方向快速发展。
  我国汽车零部件行业在新能源汽车及汽车轻量化发展的大环境下，呈现如下
发展趋势：
  ①汽车零部件行业仍有较大空间
  汽车产业已成为我国国民经济中的一个重要支柱产业，而零部件作为汽车工
业中的上游产业，是整个汽车工业产业链的重要组成部分。尽管2018年汽车消费
市场转冷，但我国汽车零部件领域创新要素已经形成一定积累，创新环境逐步向
好，相关财政和产业政策不断优化、发明专利数量稳步提升，产业链条不断完善，
故长期向好势头不变，中国汽车行业也将从过去的做大规模向做强实力转变。据
公安部统计，我国民用汽车保有量从2010年的0.91亿辆快速增长至2022年的3.19
亿辆，年均复合增长率为11.02%。但从人均汽车保有量来看，截至2022年末，我
国平均每千人汽车保有量约为215辆，而美国则为837辆，相较于国外仍有较大的
发展空间。
  ②汽车零部件采购国产化
  随着汽车制造行业竞争日趋激烈，以及美国、欧洲和日本等发达国家和地区
的汽车消费市场逐渐饱和，为了有效降低生产成本并开拓新兴市场，汽车及零部
件企业开始加速向中国、印度、东南亚等国家和地区进行产业转移，给我国汽车
零部件市场带来了广阔的增长空间。虽然与来自传统汽车工业强国相比，我国汽
车零部件企业的设计、研发和生产能力仍存在较大的差距，但近年来随着我国汽
车工业的迅速发展，内资零部件企业设计、研发、生产能力均取得了长足的进步，
逐步得到众多主机厂的认可。同时，一方面，合资厂商为了迎合我国消费者的需
求，降低采购成本，更多地选择研发能力、工艺水平正在不断提高的内资汽车零
部件企业，从而为我国汽车零部件企业带来了替代原有高成本的外资零部件企业
的机会。另一方面，依靠巨大的国内汽车市场规模以及成本优势，部分优质自主
厂商逐步凭借技术积累以及资本优势吸收引进高端技术，国内自主零部件厂商取
代国际厂商的趋势也已经出现。
  ③产业布局集群化、产品生产集成化的趋势越发明显
   整车厂业务区域布局具有较强的集群化特点，从而决定了以产业链为核心，
并在一定区域内形成配套产业集群的发展模式具有较强的竞争优势。出于降低运
输成本，缩短供货周期、提高协同能力的目的，国内汽车零部件企业一般选择在
整车厂附近区域设立生产基地，因而产业布局集群化的趋势越发明显。此外，整
车厂为了有效降低生产成本、缩短开发周期、提高产品竞争力，在产品开发时普
遍采用系统化开发、模块化制造、集成化供货的模式，从而对零部件供应商集成
化生产能力的要求也越来越高，并最终促使国内汽车零部件厂商的生产模式逐步
向系统化、模块化方向转变。
   ④产业整合重组进程加快
   随着国内汽车行业竞争的日趋激烈，消费者对汽车的价格敏感性变得更为强
烈，从而对汽车零部件企业的成本控制水平提出了新的要求。汽车零部件产品生
产具有较强的规模和品牌经济效应，通过大规模的组织生产、运输能够有效降低
生产成本，并提升产品供货能力及品牌知名度。因此通过整合内外部资源，提升
整体规模并降低生产成本将是汽车零部件企业未来着力提升的核心竞争力之一。
   （2）市场容量情况
   ①新能源汽车市场容量情况
   在全球越来越重视节约资源、节能减排和循环经济的大背景下，新能源汽车
将成为全球汽车行业发展的新方向。
   从全球新能源汽车发展来看。根据 EV-Volumes 数据，全球新能源车销量在
年度全球新能源车销量达到 1,052.2 万辆，同比增长 55.46%，2012-2022 年年均
复合增长率达 55.78%。此外，EV Tank 预计全球新能源汽车的销量在 2025 年和
超过 50%。
   从我国新能源汽车发展来看。根据中国汽车工业协会数据，我国新能源汽车
近年来高速发展，连续 8 年位居全球第一。在政策和市场的双重作用下，2022
年新能源汽车持续爆发式增长，产量与销量分别完成 705.8 万辆和 688.7 万辆，
同比分别增长 96.9%和 93.4%，市场占有率达到 25.6%，高于上年 12.1 个百分点。
在双碳目标的助推下，未来我国新能源汽车普及度将进一步提高，行业持续高速
发展，亦将有力带动产业链实现高速增长。2023 年 7 月，中国汽车乘联会预测，
新 能 源 车 渗 透 率 有 望 达 到                       36% 。 （ 数 据 来 源 ：
http://www.cpcaauto.com/newslist.php?types=csjd&id=3162）
     根据《新能源汽车产业发展规划（2021-2035）》与《节能与新能源汽车技
术路线图 2.0》，到 2030 年，新能源汽车销量占总销量的目标比例为 40%左右；
到 2035 年，新能源汽车应成为主流，占总销量目标比例应大于 50%。近两年来，
我国新能源汽车行业处于持续爆发式增长阶段，2020 年至 2022 年新能源汽车产
销量复合增长率分别为 127.31%和 124.46%，新能源汽车占同期国内汽车总产销
量的比例也由 2020 年的 5.42%和 5.40%提升至 26.12%和 25.64%，但该比例与上
述政策要求的目标比例仍有一定距离。因此，中国新能源汽车的产业规模仍有
较大的发展空间。
     ②新能源汽车相关零部件市场规模情况
     受益于国家战略、产业政策推动、整车厂商对新能源汽车的布局与创新、
新能源汽车智能化发展、消费者对新能源汽车的接受度不断提高等因素，中国
新能源汽车产销规模持续增长，具有广阔的市场空间，并将带动新能源汽车核
心部件市场的发展。
     公司本次新能源汽车零部件产品主要为基于挤压工艺的汽车防撞梁、电池
托盘、门槛梁及各类铝合金支架类产品，下游应用领域为新能源汽车车身铝制
品零部件。因此，公司所处产业下游市场主要为汽车产业，公司相关产品产销
量主要受下游新能源汽车产销量及单车用铝量情况影响。
     新能源汽车产销量方面具体见前述“①新能源汽车市场容量情况”相关内
容。
     单车用铝量方面，在节能减排的行业发展背景下，轻量化是促进汽车行业
节能减排最有效方式之一，而铝材作为实现汽车轻量化的理想材料，铝的密度
约为钢材的 30%，属于轻质金属，使用铝合金替代钢材可有效减轻汽车重量，且
强度等各项指标满足替代钢材的需求。近年来，随着技术的进步，铝合金在轮
毂、防撞系统等方面的应用将逐步深入，单车用铝提升空间较大。
   根据美国铝业协会、CM Group 发布的报告，由于汽车轻量化政策的持续推
行，在新能源汽车方面，由于纯电新能源汽车的整备质量平均比燃油车重
从 2020 年的 157.9kg/台增长至 2030 年的 283.5kg/台，铝化率总体达 56%。
   根据中国科学院院士、中国电动汽车百人会副理事长欧阳明高估计，我国
新能源汽车销量 2025 年将在 700 万辆-900 万辆之间，2030 年在 1,700 万辆
-1,900 万辆之间。结合前述 2030 年单车用铝量达到 283.5kg/台计算，2030 年，
我国国内新能源汽车用铝量则达到 481.95 万吨-538.65 万吨。根据 EV Tank 预
计全球新能源汽车的销量在 2025 年和 2030 年将分别达到 2,542.2 万辆和
万吨。因此，随着新能源汽车产业持续增长，给新能源汽车用相关铝制品零部
件带来广阔的市场空间。
   （3）市场竞争情况
   就竞争格局而言，目前，我国新能源汽车的市场集中度较高，行业龙头的优
势明显。2022 年，新能源汽车销量前十位的企业集团分别为比亚迪、上汽集团、
特斯拉、东风汽车集团、吉利汽车集团、广汽集团、长安汽车集团、奇瑞汽车集
团、江汽集团和一汽集团，合计销量占我国新能源汽车销量的比例超过 80%。
   就汽车零部件行业来看，我国汽车零部件产业的区域集中度较高，且多与整
车制造产业形成完整配套体系。产业发展的特征包括：行业空间大，持续增长；
竞争格局分散，企业平均规模较小。我国关键汽车零部件领域仍以跨国汽车零部
件供应商为主导；而在非关键零部件领域市场集中度较低。对于国内自主品牌零
部件企业，自主品牌是主要的配套市场，而欧美系配套市场只有部分研发能力较
强、规模较大的企业才能进入，日韩系配套市场则因市场化程度最低而难以进入。
  （1）发展趋势
  在当前全球能源消费结构中，传统化石能源依然占主要地位，受其储量下降
和全球气候变化影响，以太阳能、风能和生物质能为代表的可再生能源的应用将
会愈发重要。就电力行业而言，与其他形式的可再生能源发电相比，光伏发电具
有资源储量丰富、场地要求低、开发利用难度低、碳排放量小、转换效率高等优
势，引起了全球范围内的广泛关注。受益于各国对新能源的推广，全球光伏新增
装机容量 GW 级市场持续增大，带动光伏相关组件产品需求的快速增加。
  近年来，随着光伏发电全产业链的技术进步，光伏装机成本不断下降，据
SolarPowerEurope 统计，2009-2018 年，光伏装机成本下降超过 80%。光伏装机
成本的下降有效降低了光伏装机平准化度电成本（LCOE），根据美国咨询公司
Lazard 最新统计，2009-2019 年，美国大型地面光伏 LCOE 下降 89%。因此，各
国光伏发电应用市场普遍处于补贴退坡、行业市场化程度不断提升的阶段，全球
新增光伏装机容量持续增加。
提出要加快构建清洁低碳、安全高效的能源体系，全面推进风电和太阳能发电大
规模开发和高质量发展。积极推动工业园区、经济开发区等屋顶光伏开发利用，
推广光伏发电与建筑一体化应用。
方案（征求意见稿）》。提出，抢抓碳达峰碳中和重大战略机遇，实施“风光倍
增”工程。力争到2025年，浙江光伏产业强省、分布式光伏发电大省地位日益巩
固提升，形成以电池片、组件制造为龙头，集光伏应用产品开发、发电系统集成
以及专用辅料、设备制造等于一体的产业链体系，光伏产业产值突破2,500亿元。
支持秀洲、海宁、义乌、宁海、衢江、开化等地做优做强光伏产业集群，力争打
造3个年产值超500亿产业集群，积极争创国家新型工业化产业示范基地。
  铝合金在光伏发电领域中的应用主要是光伏电站中的光伏组件边框、支架两
部分。铝合金光伏边框的作用是保护组件，铝合金光伏支架用于摆放、安装、固
定太阳能面板。铝合金具有强度高、牢固性强、轻量化、耐腐蚀、耐氧化、抗拉
力性强、便于安装、可回收等一系列优异性能，且使用寿命可达30—50年，与光
伏组件的特性和使用寿命要求一致，因此，成为光伏边框和支架的主导材料。光
伏产业的快速发展将带动铝合金边框和支架的需求量快速增加。
  （2）市场容量情况
  ①光伏行业市场容量情况
  目前，在政策引导与产业技术革新的双轮驱动下，我国光伏发电产业持续快
速增长。我国新增光伏发电并网装机容量已经连续 9 年稳居全球首位。2021 年
我国新增光伏装机 53GW，同比增长 9.19%，累计并网装机容量 306GW，增长
比增长 137.32%，累计并网装机容量 336.20GW，增长 9.87%。
  伴随着光伏发电成本进一步降低以及电力市场化交易的开展，预计“十四五”
期间，我国累计光伏装机容量将持续提升。根据中国光伏行业协会出具的《中国
光伏产业发展路线路》，2011-2021 年我国光伏年度新增装机规模以及 2022-2030
年新增规模预测如下：
  ②光伏产品结构件市场规模情况
  太阳能光伏边框和支架主要起到固定、密封太阳能电池组件、增强组件强度、
便于运输和安装等作用，其性能将影响到太阳能电池组件寿命。据工信部发布的
《中国光伏产业发展路线图》描述，2018 年铝边框在光伏边框中使用率高达
及荷载量大等优异特性，市场替代难度较大。由上，铝合金是光伏边框的最佳结
构材料，中短期内暂无替代可能，将较长时间维持较高的市场占有率。
  受益于组件市场的持续增长，带动了光伏边框持续放量，未来光伏边框的
需求量将进一步提升。2022 年，我国组件产量达到 288.7GW，同比增长 58.8%。
根据中国光伏行业协会《2022 年光伏行业发展回顾与 2023 年形势展望》，在全
球各国“碳中和”目标、清洁型能源转型及绿色复苏的推动下，乐观预测
持增长势头，市场需求进一步扩大。
  单位 GW 光伏组件的边框耗用量与光伏组件的尺寸大小相关，光伏组件的尺
寸越大，其单套功率越大，虽然单套组件搭配边框重量增加，但由于单位 GW 所
需组件数量下降，单位 GW 组件的边框耗用量随之小幅下降。目前下游组件以
（M10）电池组件为例，按照装机容配比 1.2，单套组件功率 550W，每套组件配
套边框 2.85kg 进行计算，估算每 GW 新增光伏装机边框需求量在 0.52 万吨左右。
根据 CPIA 对未来 2023-2030 年光伏新增装机量的预测，乐观估计 2030 年光伏
边框年需求量可达到 320 万吨，以每吨光伏边框 2.2 万元计算，未来光伏边框
市场规模在 600 亿元以上，市场前景广阔。
  光伏产业的快速发展和广阔的需求空间将带动包括光伏用铝合金边框及支
架在内的光伏组件相关产业的快速发展。
  （3）竞争情况
  目前，光伏铝合金边框及支架类行业呈现如下竞争特征：
  ①行业集中度低，下游光伏组件客户集中化趋势将引导上游辅材厂商集中度
提升
  目前，我国国内光伏铝合金边框及支架加工行业分散度较高，小企业数量多，
且中高端市场的大型企业市场数量少。根据 CPIA 数据，2021 年组件 CR5（业
务规模前五名的公司所占的市场份额）达到 63.4%，较 2020 年提升 8.3%，TOP5
平均产量超过 23GW，同比增长 67.4%。未来下游行业龙头凭借渠道及产能扩张
优势，预计竞争力将进一步加强，推动组件环节格局加速优化。而这一趋势也有
望传导至上游配套供应商，对能够实现品质稳定、供应充足的上游辅材厂提出集
中化需求。
  ②光伏铝边框行业门槛较高，现有的其他细分铝型材厂商转型困难
  高门槛对于新进入者主要体现在技术壁垒上，针对下游不同产品合金配方、
制造技术、工艺流程优化、经验等方面需要长时间的积累和尝试；对于包括建筑
铝型材厂商在内的铝型材厂商转型主要体现在设备与工艺两方面，一是建筑铝型
材厂商挤压设备精度低，需新建光伏铝边框专用产能。二是后道的表面处理工艺
不同，光伏铝型材采用氧化工艺，而建筑铝型材采用的是表面涂喷工艺。
  （二）拟建及在建项目、同行业可比公司及项目
  除本次募投项目外，公司无其他拟建及在建的同类项目。
  同行业可比公司及项目情况如下：
公司名称      时间             建设项目                主要产品
凌云股份   2021 年 7 月 盐城新能源汽车零部件项目         车身结构件、新能源电池壳组件
凌云股份   2021 年 7 月 涿州新能源汽车零部件项目             新能源电池壳
                                       包含防撞梁系统组件、门槛梁系统
                    年产 200 万套新能源汽车用
亚太科技   2022 年 4 月                      组件、下车身型材组件、三电系统
                    高强度铝制系统部件项目
                                              部件等
                                       应用于汽车领域特种铝型材零部
                    年产 1200 万件汽车用轻量化
亚太科技   2022 年 4 月                      件，产品包括副车架零件、防撞梁、
                    高性能铝型材零部件项目
                                        门槛梁、吸能盒及其他零部件
                    广州新能源车身结构件及动 新能源车身结构件 20 万台；动力电
祥鑫科技   2022 年 9 月
                    力电池箱体产线建设项目            池箱体 22.5 万台
                    常熟动力电池箱体生产基地
祥鑫科技   2022 年 9 月                        动力电池箱体 34 万套
                         建设项目
                    宜宾动力电池箱体生产基地
祥鑫科技   2022 年 9 月                        动力电池箱体 59.5 万套
                         扩建项目
                    高性能挤出型材和零部件生 2,391 万件高性能挤出型材和零部
英利汽车 2022 年 11 月
                       产基地建设项目                 件
鑫铂股份 2021 年 12 月 年产 10 万吨光伏铝部件项目        年产 10 万吨太阳能组件边框
  如上所示，同行业公司均积极抓住新能源汽车发展历史机遇和光伏产业集中
度提升的机遇期，通过扩张现有的产能、进行产业链的延伸等多种方式来提升相
关产品的市场份额和市场竞争力。公司也需要抓住下游行业发展的历史机遇，借
助现有的技术、人才、产品质量、客户等方面的优势，积极进行完善和扩充现有
产业链，进一步丰富产品矩阵，开拓新的业绩增长点，从而提升公司的市场竞争
力和抗风险能力。
  （三）公司的竞争优劣势
   （1）技术研发优势
   ①完善的研发体系和研发队伍
   在“智能制造、引领未来”的公司使命驱动下，公司近年来相继成立了汽
摩配技术研究院、今飞摩轮研究院、工程技术研究院，形成了基础材料、模具、
车辆工程等全链条、平台化的研发体系。其中，今飞汽摩配技术研究院下辖低
压铸造研发室、低碳铝材料研发室、挤压型材研发室、熔剂与辅料研发室、表
面处理研发室等相关研发平台，今飞汽摩配技术研究院引入上海交通大学材料
学院李贞明博士团队，致力于低碳绿色再生铝、低碳轻量化铝挤压型材等相关
技术和产品的研发。围绕公司产业发展亟需材料及成型技术的突破，公司组建
了专门从事低碳高性能铝合金材料及铝合金结构件新技术开发与应用的研发团
队，完成了多个项目技术提升，为公司业务发展提供全面技术支撑。
   截至 2023 年 6 月末，公司共拥有研发技术人员 263 人，其中硕士研究生以
上人才 9 人，涵盖了新材料、车辆工程结构、模具及自动化等方面。同时，公
司不断吸引材料及车辆工程等行业专家加入，进一步储备和丰富研发团队。
   ②丰富的技术储备
   公司为高新技术企业，截至2023年6月30日，公司拥有28项发明专利，146
项实用新型专利以及131项外观专利。公司拥有多项核心技术，主要涉及产品轻
量化方面的材料开发、铝合金成型技术、模具设计开发以及新工艺开发等方面
内 容 。 其 中 使 用 Al-Ti-C-Sr 合 金 细 化 剂 制 备 的 再 生 铝 及 其 制 备 方 法
（ ZL200710156950.3 ） 、 再 生 铝 用 除 镁 剂 、 制 备 方 法 及 其 使 用 方 法
（ CN202210327977.9 ） 、 一 种 铝 钛 碳 锶 合 金 细 化 剂 的 制 备 方 法
（ZL200710071311.7）等专利技术极大地优化了铝合金材料的机械性能，汽车
用铝型材挤压模、轮辋型材挤压成型模具等在申请的专利技术提升了公司在挤
压模具设计方面的技术能力，对汽车轻量化具有重要意义。铝材回收用输送机
构及流水线（ZL202220447399.8）、一种自动挤压装置（CN202320325047.X）
等专利优化了挤压过程工艺，提升了挤压生产效率和质量。
  在材料利用方面，公司拥有铝合金棒生产技术，实现了从合金配置，直到
再生回收的全过程工艺覆盖，在熔炼设备研发制造、再生铸造铝合金研发制造、
功能中间合金研发制造等具有技术优势。在模具开发制造方面，公司拥有挤压
模具开发技术，依靠所掌握的挤压工艺技术、设计技术、制造技术，为铝合金
行业提供高效率、低成本解决方案。同时，依托现有挤压成型设备，配备强风、
水雾、过水冷却等工艺流程，公司成熟掌握了等温挤压和液氮冷却的核心技术，
具备为汽车零部件及太阳能光伏产业等提供高端工业型材的技术能力；公司依
托铝合金轮毂及相关零部件在数控加工领域积累的丰富经验，为挤压型材后道
深加工提供成熟的技术支撑；公司经过近几年对氧化生产线的研究，提升表面
氧化技术，拥有碱砂、酸砂、本色氧化、亮银氧化、电解着色等多种工艺，能
够满足客户多样化需求。
  ③良好的同步配套研发能力
  公司具有较强的同步配套研发能力。深耕铝合金汽车零部件行业多年，公
司已形成从材料到成品的一整套完善的技术研发体系，并对汽车主机厂客户多
元化的需求具有较为深刻的理解和认识。公司通过与传统主机客户进行深入合
作的基础上，通过同步配套研发，已成功实现向传统主机客户的新能源板块配
套铝合金轮毂产品。公司借助在铝合金材料成型、汽车轻量化及整车同步配套
研发等方面积累的丰富经验，能够随着主要客户车型更新换代及时配套研发新
品类，持续满足下游客户对新品类的要求，同时可以协助主机厂缩短新品类的
开发周期、降低同步配套研发成本。
  公司所具备的技术优势使公司具有很强的自主研发和设计能力，保证了公司
产品质量，为公司大规模发展提供了强劲的技术支持。
  （2）产品质量优势
  公司重视产品的质量，建立了包括质量管理、质量检测、售后服务等在内的
一整套完整的质量保证体系，并严格做到制度化、程序化。公司先后通过了
ISO9001:2015、IATF16949:2016质量体系认证，以及美国SFI、日本VIA、德国
TUV、印度ARAI、万泰质量体系认证等权威认证。公司具备较强的质量控制水
平，产品性能优良、质量稳定，多次获得客户评定的质量奖项。
  （3）客户优势
  公司凭借较强的设计研发能力和技术综合实力，产品质量和性能达到国内车
轮行业的先进水平，公司持续通过国内外客户的产品认证程序，产销量不断扩大，
与汽车、摩托车整车厂商建立了长期稳定的战略配套关系，并通过国外大型批发
商进入国际市场，积累了大量优质的汽车行业客户资源。
  公司凭借较强的设计研发能力和技术综合实力，产品质量和性能达到国内车
轮行业的先进水平。公司持续通过国内外客户的产品认证程序，产销量不断扩大，
与汽车、摩托车整车厂商建立了长期稳定的战略配套关系，并通过国外大型批发
商进入国际市场，积累了大量优质的客户资源。公司长期为长安汽车、长城汽车、
吉利汽车、奇瑞汽车、上汽通用五菱、日本铃木、日本大发、韩国大宇、东风汽
车等国内外知名汽车整车制造商批量供应铝合金轮毂；同时，公司积极推进合资
品牌车的合作，并为不断崛起的新能源造车新势力服务，与北汽新能源、零跑汽
车、江铃新能源汽车、长安新能源、长城新能源、吉利新能源建立稳定的合作关
系并已实现轮毂产品的批量供货及部分新品供货权。通过与客户的长期稳定合作，
公司已在行业内奠定了良好的市场地位，塑造了良好的品牌形象，并形成广泛的
品牌影响力，为今后进一步扩展国内以及国外整车配套体系奠定了坚实的基础。
  同时，凭借公司在铝合金材料方面多年的经验、现有的3条小型挤压型材生
产线，公司积极开拓并储备了一批光伏行业下游客户，为后续大规模生产打下坚
实的客户及市场基础。
  （4）原材料供应及低碳优势
  公司抓住全国电解铝产能布局结构调整的有利机遇，确立了“围绕资源建
设工厂、贴近市场布局销售”的战略方向。2015 年，公司围绕原材料供应端，
在云南曲靖市富源县投资建厂。目前，该基地已成为公司在国内的重要生产基
地和原材料、半成品供应地。通过布局云南生产基地，公司在原材料端具有如
下方面的优势：
  ①稳定的原材料供应
  近年来，全国电解铝“北铝南移、东铝西移”。云南省先后在水电资源丰
富、原料来源稳定、产业政策优厚、配套产业设施完善的地区开工建设了一批
水电铝项目。引进中铝集团、山东魏桥、河南神火等龙头企业入驻，初步形成
原料—电力—绿色铝（水电电解铝）—铝材精深加工—综合利用一体化全产业
链发展格局。目前云南现有电解铝产能在 610 万吨/年。
  公司云南基地处于曲靖市富源县，属于云南当地政府重点建设水电铝相关
项目的地区。同时，公司通过多年的合作，与供应商中铝集团下属的云南铝业
等建立了长期稳定的合作关系。同时，其他上游电解铝生产龙头企业也积极布
局云南，有利于确保公司原材料供应的稳定性。
  ②“铝水直供”优势
  公司云南生产基地靠近云南铝业厂区，可以通过专车将铝水运输到公司生
产车间，减少浇锭、运输、溶解环节。通过“铝水直供”，在降低能耗及碳排
放的同时，避免铝锭二次熔化浇铸可能对产品品质带来的不利影响，从源头确
保了产品质量。
  ③水电铝低碳优势
  近年来，在国家双碳战略及全球节能减排的大背景下，社会对制造业产品
的碳排放及碳足迹认证要求越来越高。2019 年，欧盟委员会发布《欧洲绿色协
议》，首次提出建立欧盟“碳边境调节机制”（由于某些产品在生产时会释放
二氧化碳等温室气体，这些产品进入欧盟关境时，需要向欧盟额外支付一笔款
项，其数额与产品制造时释放的温室气体数量相关）。2022 年 12 月，欧洲议会
和欧洲理事会达成一项临时协议，确定欧盟碳边境调节机制将于 2023 年 10 月
开始试运行，过渡期至 2025 年底，2026 年正式起征，并在 2034 年之前全面实
施。2023 年 8 月，欧盟委员会对外公布欧盟碳边境调节机制（CBAM）过渡期实
施细则。该细则从 2023 年 10 月 1 日起生效，一直持续到 2025 年底。欧盟将成
为世界上第一个征收“碳关税”的经济体。未来，欧盟的碳边境调节机制可能
会被其他国家的经贸政策效仿，“碳关税”或将成为世界贸易新规则。中国作
为对外贸易经济大国，尤其是汽车出口行业大国，上述“碳关税”将会对包括
汽车、光伏等行业在内相关行业产生重大影响。
     公司云南生产基地具有低碳绿色相关优势，具体如下：
     A.云南具有丰富的包括水电、风电在内的清洁能源。公司及上游电解铝铝
厂在生产过程中，大量使用水电等清洁燃动能源，降低产品生产过程中的碳排
放。
     B.公司目前的主要产品及本次募投项目所需的主要原材料铝水均大量使用
云南铝业等上游厂商的水电铝，有利于后续公司产品的碳足迹认证。根据云铝
股份披露的信息，云南铝业是国内企业中首批获得产品碳足迹认证的企业之一，
铝锭、铝合金等主要产品通过碳足迹认证，获得南方区域首批绿色电力“双证”，
是中国第一家完成铝土矿、氧化铝、电解铝、铝加工全产业链 ASI 审核的企业。
     C.若未来全球“碳关税”、“碳足迹认证”等相关要求普及化，包括汽车
主机厂、光伏等厂商在后续供应商考评选取方面也会将碳排放认证等作为客户
认证及产品认证的重要考核指标，将会优先选择能够满足要求的供应商。基于
全球低碳趋势，公司在现有铝轮及本次募投项目产品在原材料端的布局，使得
公司及公司产品在后续市场竞争中具有一定的相对优势。
     综上，公司通过从原料端布局云南生产基地，进一步确保了公司原材料供
应的稳定性、产品品质稳定性；同时，通过使用水电铝及水电等绿色资源，提
升了产品低碳竞争力，有利于公司可持续发展。
  （5）规模优势
  生产规模和及时交货能力是新能源汽车行业和光伏行业下游客户对上游供
应商进行考核的关键指标。
  汽车零部件企业能否接到订单的先决条件是生产规模和及时交货能力，尤其
在 OEM 市场，如果企业无法按时完工，将可能直接导致整车不能下线，因此产
能达不到一定规模的供应商无法被大型汽车厂商选择为合格供应商。
  随着光伏行业快速发展，下游行业龙头凭借渠道及产能扩张优势，预计竞争
力将进一步加强，推动组件环节格局加速优化。而这一趋势也有望传导至上游配
套供应商，也对能够实现品质稳定、供应充足的上游辅材厂提出集中化需求。
  经过多年的积累，公司已实现规模化生产，具备较强的规模优势：首先，大
规模专业化生产可以满足下游客户对产品的小批次、大批量需求；其次，规模化
生产下的大批量原材料采购使公司能够与国内知名的原材料供应商合作，从源头
控制产品质量，并有效控制和降低了采购成本，提高了产品竞争力和公司盈利能
力。因此，公司具备行业领先的规模优势，为开拓国内外市场和进一步扩大业务
规模提供了有力支撑。
  （6）管理优势
  在生产管理方面，ERP、MRP、MES等管理系统等已经在公司推行多年，管
理体系成熟。近年来公司大力开展“机器换人”、“两化融合”等企业转型升级
工作，并结合公司导入多年的丰田精益生产思想，建设了目前在国内同行业较为
领先的自动化精益生产线。公司目前已经建设形成了智能汽轮制造工厂和智能摩
轮制造工厂，成为金华地区智能制造工厂的标杆企业。同时，公司现有的3条小
型挤压生产线自动化程度也较高，大大减少了人为干预造成的产品质量不稳定、
人工成本较高等不利因素。
  在人员管理方面，公司通过与各咨询机构和高等院校合作，引入“平衡计分
卡”绩效模式，对无定额管理人员的收入采用岗位工资与绩效工资分离的考核方
法，很好的调动了管理人员的工作积极性。
  在流程管理方面，公司形成了较为完善的管理制度体系，使公司的各项日常
管理均做到“有法可依”，同时利用信息技术将各项流程固化到各管理软件系统，
降低日常管理中的个人因素。人才储备方面，公司通过招聘和培养应届毕业生，
建立了一支后备干部队伍，保障了公司在高速扩张过程中的人才储备支撑。
  公司在多年经营中建立了较为完善的管理体制，为业务发展提供了有力保障。
  （7）全球化布局优势
  公司持续推进全球化布局战略，国际、国内双轮驱动的布局已逐步形成。经
过近几年的发展，公司在市场端、资源端的布局已基本完成。一方面，公司结合
云南、宁夏基地的资源、成本、地域优势，有效实施生产的平衡转移，将资源进
行整合，快速推进云南基地的建设。在金华总部建设投资智能工厂，全面推动公
司产业结构优化升级，为开拓中高端市场奠定基础。另一方面，当前国际贸易环
境复杂严峻，我国汽车铝合金车轮出口频繁遭到部分国家的双反调查和贸易壁垒，
公司布局海外，在泰国建立生产基地，为公司应对国际贸易摩擦提供基础。通过
全球化生产及营销网络布局，有助于提升公司国际知名度。
  （1）产品结构不合理
  公司是国内铝合金车轮行业的主要生产企业之一，技术和产品在行业内具有
较为明显的优势，产品市场需求较大，客户订单稳定增长。近年来公司的产品市
场规模增长较快，并带动公司产能稳步上升，但现有产品结构相对单一。受国内
汽车市场影响、国外经济下行压力持续增加等因素，公司国内及国外订单增速放
缓。公司现有产品主要集中在铝合金轮毂方面，产品结构相对较为单一，无法满
足客户多元化的需求，通过本次发行，有利于丰富公司产品矩阵，提升公司竞争
力。
  （2）债务结构不合理
  目前，公司的竞争劣势主要为债务结构不尽合理。汽车零部件行业及光伏铝
边框型材行业均属于资金、技术密集型产业，产品的技术开发和生产均需要大量
的资金投入。为满足公司发展的需要，公司主要利用自身积累和银行借款等方式
筹集资金，且以短期融资为主。一方面，较高的资产负债率和利息支出吞噬了公
司的经营利润，同时，公司需要根据短期融资到期情况预留一定的周转资金，债
务结构不合理限制了公司的进一步扩张。随着公司业务规模的扩大，公司对流动
资金和固定资产投资的需求进一步扩大，公司急需优化财务结构，增强公司规模
的扩张能力，不断提高公司市场占有率以及市场竞争力。通过本次公司发行，有
利于公司合理使用财务杠杆，优化债务结构，增强公司抗风险能力，进而实现股
东价值最大化。
  （四）本次募投项目投资规模合理，产能过剩风险较为可控
  如上所述，新能源汽车产业及光伏产业目前均处于产业化快速发展的关键时
期，未来发展前景广阔。下游旺盛的市场需求可以为本次募投产品带来良好的市
场容量和增长。目前，汽车零部件制造企业和铝合金精加工企业均积极布局新能
源汽车零部件和光伏铝合金部件等相关项目，通过新建相关产线进行现有产能的
扩充或者进行相关产业链的延伸。
  公司通过前期多年的生产经营，在铝合金材料及深加工领域储备了丰富的技
术、专利、人才、设备及生产经营管理经验，能够满足下游客户对产品性能、同
步配套研发等多样化要求；同时，公司在汽车行业和光伏行业均进行了相应的市
场及客户储备，具有相关产业要求的规模生产和及时交付产品的能力。
  综上所述，本次募投项目新增产能系公司综合考虑了相关行业发展趋势、市
场容量、竞争格局及公司现有产品技术、人才储备、竞争优势等因素的基础上作
出谨慎决策，相关项目投资规模具有合理性。
  （五）发行人拟采取的产能消化措施
  对于本次募投项目的新增新能源汽车零部件产品及光伏用铝合金边框支架
类产品产能，发行人已制定了一系列行之有效的产能消化措施，具体如下：
  发行人新能源汽车零部件产品下游主要应用于新能源汽车领域，光伏产品主
要为铝合金边框及支架。公司将借助现有汽车零部件行业及铝合金深加工方面的
技术储备、人才储备、客户储备和完善的营销网络，充分发挥与现有市场、客户、
技术及资源等方面的协同效应。公司将持续加强与现有老客户的沟通交流，积极
开展与相关客户的产品共同开发，及时了解、响应客户及下游终端市场的需求，
不断强化并利用公司在相关产品产业化进度、产能规模、产品性能等方面的优势
提高客户粘性。同时，公司将进一步加强销售团队及品牌形象建设、拓展销售渠
道，从而持续推动新客户的开发，助力本次募投项目新增产能的有效消化。
  在汽车铝合金零部件及光伏铝合金部件相关领域，随着“双碳”要求，汽车
轻量化、安全性和光伏各组件使用寿命周期匹配性等方面的要求日益增加。产品
一致性和生产稳定性水平对于企业提升产品竞争力和降低成本具有重要影响，也
是下游客户对汽车铝合金零部件及光伏铝合金部件供应商进行考评时重要考量
因素。未来，发行人将进一步提升设备的自动化水平以及各工序的自检能力、品
控能力，不断优化整体生产管理水平和跨地区工厂协同水平，提升产品质量把控
的准确度和精细度，确保生产稳定性和交付及时性，提升客户满意度，促进新增
产能的有效消化。
  公司已经建立了一支以管理人员为领导，以营销人员为核心，以生产和技术
人员为支持的完善的营销队伍。通过划分市场区域板块、在客户附近设立办事处、
一线营销人员驻点，密切关注顾客需求，及时反馈顾客信息，生产和技术人员根
据顾客需求对现有产品进行改进并适时进行新产品的研发，公司管理层根据市场
形势制定和调整年度产品营销计划和实施方案。目前，公司根据客户分布情况，
划分西南、西北、中部及日本四大片区，在重庆、柳州、宁波、北京、日本等地
区分别设有办事处。未来，公司将持续加强营销队伍建设，将生产及技术人员更
多的融合至营销队伍中，将客户满意度贯穿至公司供产销流程中并作为重要的考
核指标。通过建设更为专业的营销队伍和完善的售后服务体系，提升响应速度，
增强客户认可度和满意度。
  经过多年的发展，公司已建立完善的研发体系。公司研发活动以市场需求为
导向，以开发新产品、提高产品性能、稳定生产工艺为目标，结合公司经营发展
方针积极制定技术开发方向。此外，公司还通过与浙江大学、浙江工业大学等科
研院校的“产学研”合作，开发新产品、运用新技术，保持公司技术的领先性。
  在“智能制造、引领未来”的公司使命驱动下，未来，一方面，公司将持续
加大对研发投入和高水平技术人才的培养引进，同时加强科研院校的“产学研”
合作，围绕产业及项目发展亟需材料及成型技术持续研究突破。另一方面，公司
将持续优化生产工艺流程，持续降本增效，提升产品综合竞争力，为募投项目新
增产能消化提供技术保障。
  优秀的人才队伍能有效保障项目的顺利推进。经过多年的积累，公司已形成
了一支涵盖运营管理、技术研发、生产制造、市场销售等各方面的专业人才队伍。
管理团队核心成员大多具有多年的从业经历，对行业发展和市场需求具有敏锐的
预判和观察能力，积累了丰富的行业经验和管理经验；生产技术核心人员拥有丰
富的技术研发与生产制造经验；市场销售人员具有多年的市场开拓经验。
  未来，公司将通过有吸引力的激励手段留住现有人才骨干，同时通过外部招
聘与内部培养等途径，不断扩充新的管理、研发和销售人才，扩大公司的高素质
人才队伍，为公司本次募投项目的产能消化提供人力支持。
  （六）风险披露情况
  针对该问题涉及的风险，发行人在募集说明书“第六节 与本次发行相关的
风险因素”对“产能无法及时消化的风险”进行修订，并补充披露如下：
“（三）产能无法及时消化的风险
  目前，公司现有光伏用铝边框及支架类产能 7,200 吨/年，本次募投项目建
设完成后，将新增新能源汽车零部件产能 5 万吨/年和光伏用铝边框及支架类产
能 3 万吨/年，产能将大幅度增加。近年来，汽车零部件及光伏铝合金型材行业
内主要企业及其他企业均积极布局新能源汽车、光伏相关产品，包括但不限于
通过上下游产业链的延伸、扩展产品种类等多种形式进一步拓展新能源汽车零
部件及光伏铝合金边框等产品相关产能，且未来几年仍存在大规模产能扩张计划。
因目前行业整体扩产速度较快，随着同类竞争者增加，预计届时相关产品的市
场整体产能将大幅增加，如未来市场需求的增速低于市场供应的增速，可能会
在一定时期形成供过于求、产能过剩的局面。受行业的整体供应能力增强、固
定资产投资规模大、潜在竞争者增加等因素影响，导致竞争加剧，产品价格及毛
利率有所下降。如果市场需求或宏观经济形势发生重大不利变化、行业新进入者
增加等导致产能供应过剩、市场竞争加剧，进而可能导致募投项目因产能利用
率不足，产品单位成本上升，或竞争激烈导致产品价格下降，从而无法实现预
期效益的风险。”
  （七）核查程序及核查结论
  保荐人履行了以下核查程序：
  （1）查阅中国光伏行业协会、中国汽车工业协会、中国乘用车联合会等官
网的相关统计数据及相关行业研究报告，查阅新能源汽车及光伏产业相关产业政
策，分析新能源汽车及光伏行业的发展趋势和市场空间、竞争情况等；
  （2）向公司高级管理人员进行访谈了解公司的竞争优势及劣势等情况、公
司针对本次募投项目产能消化拟采取的措施等；
  （3）向公司高级管理人员进行访谈了解公司在建及拟建项目情况，查阅其
他上市公司公开披露的同类业务建设情况等信息。
  经核查，保荐人认为：本次募投项目投向符合国家产业政策及行业发展趋势，
投资规模合理，产能过剩风险较为可控。公司已制定针对性的措施确保本次募投
项目新增产能的消化。
  六、结合本次募投项目的固定资产投资进度、折旧摊销政策等，量化分析
本次募投项目新增折旧摊销对发行人未来盈利能力及经营业绩的影响；
  （一）本次募投项目的固定资产投资进度
  发行人本次募投项目“低碳化高性能铝合金挤压型材建设项目”建设周期
约为 24 个月，涵盖项目前期准备、勘察设计、建筑工程施工与装修、设备采购
及安装调试、人员招聘与培训、竣工验收等多个阶段。截至本回复报告签署日，
本次募投项目的“原材料铝棒项目”和“新能源汽车零部件项目”均处于前期场
地规划设计阶段，“光伏用产品项目”由于设备定制化程度更高，公司已就定制
周期长的部分设备进行预订。
  “低碳化高性能铝合金挤压型材建设项目”的项目总投资为 63,686.85 万元，
其中建设投资为 51,888.02 万元，铺底流动资金为 11,798.83 万元。根据本次募投
项目的投资额测算，建成后预计新增的长期资产原值情况如下表所示：
                                                    单位：万元
  投资类型      投资金额                   入账科目           资产原值
  建筑工程         6,834.50     固定资产-房屋建筑物                6,834.50
设备及安装工程       41,797.70 固定资产-机器设备及其他设备               41,797.70
                            固定资产-房屋建筑物                 985.00
工程前期费用         1,035.00
                          固定资产-机器设备及其他设备                 50.00
 生产准备费         1,100.00      不形成长期资产                         -
  预备费          1,120.82      不形成长期资产                         -
建设投资小计        51,888.02                              49,667.20
铺底流动资金        11,798.83      不形成长期资产                         -
总投资额合计        63,686.85                              49,667.20
  （二）折旧摊销政策
  本次募投项目新增长期资产主要为固定资产，发行人相关科目的折旧摊销政
策如下：
  发行人从固定资产达到预定可使用状态的次月起按年限平均法计提折旧，按
固定资产的类别、估计的经济使用年限和预计的净残值率分别确定折旧年限和年
折旧率如下：
  各类固定资产折旧方法、折旧年限、残值率和年折旧率如下：
       类别          折旧方法             折旧年限（年）       残值率（%）
房屋及建筑物             年限平均法                  10-35          10.00
机器设备及其他设备          年限平均法                   5-10          10.00
  （三）量化分析本次募投项目新增折旧摊销对发行人未来盈利能力及经营
业绩的影响
  本次募投项目财务测算中，房屋及建筑物、机器设备、厂房装修费用等的折
旧摊销年限均根据发行人现有会计政策、会计估计确定。由于该项目仅有少部分
厂房需要建设、相关设备的非标准化程度较高且需要整体验收试运行，故项目测
算时，假设整体项目在项目建设期结束后统一竣工验收并转固。本次募投项目竣
工验收并结转为长期资产后，预计新增年折旧摊销情况如下：
                                                          年折旧摊销金额
  入账科目       预计原值（万元） 年限（年） 残值率（%）
                                                             （万元）
 房屋及建筑物           7,819.50       20         10.00                      351.88
机器设备及其他
   设备
   合计            49,667.20                                            4,118.17
   新增折旧摊销对发行人未来盈利能力及经营业绩的影响情况如下：
                                                                   单位：万元
            类别               T+3          T+4          T+5         T+6~T+12
目产生的营业收入）
     预计营业收入合计            578,193.64      597,727.30   617,260.97    609,843.27
新增折旧摊销对营业收入的影响                  0.71%        0.69%        0.67%         0.68%
募投项目）
     预计净利润合计                 15,124.73    16,897.03    18,157.34     12,904.13
新增折旧摊销对净利润的影响                  27.23%       24.37%       22.68%        31.91%
   如上表所示，本次募投项目实施后，公司每年预计新增的折旧摊销费用占未
来预计营业收入的比例约 0.67%至 0.71%，占比较低。此外，上表中现有营业收
入、净利润按公司 2022 年度营业收入、扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润预测且假设未来保持不变，亦未考虑后续随着公司生产基地布局调整完
成，相关债务融资规模下降带来的财务费用支出减少等影响。因此，结合新能源
汽车零部件行业和光伏产业广阔的发展前景，随着本次项目的顺利实施，预计本
次募投项目收益能够有效覆盖新增折旧摊销，不会对公司财务状况和盈利能力产
生重大不利影响。
     （四）风险披露情况
  针对该问题涉及的风险，发行人在募集说明书“第六节 与本次发行相关的
风险因素”对“折旧及摊销金额影响经营业绩的风险”进行修订，并补充披露如
下：
  “（二）折旧摊销金额影响经营业绩的风险
  本次募集资金到位后，随着固定资产投资的逐步完成，公司的固定资产规模
将有较大幅度的扩大，固定资产折旧也将相应增加。募集资金投资项目建成并完
全达产后，预计每年新增的折旧摊销金额合计约为 4,118.17 万元。若市场环境发
生重大不利变化或发生其他重大不利变动，导致本次募集资金投资项目达产后新
增盈利未及时达到预期水平，则公司存在因折旧摊销增加而导致利润下滑的风
险。”
     （五）核查程序及核查结论
  保荐人和申报会计师履行了以下核查程序：
  （1）获取并查阅了可行性研究报告和效益测算资料，了解相关募投项目的
投资构成情况及资本化情况；
  （2）查阅公司年度报告，了解企业长期资产折旧摊销政策，关注本次投资
相关长期资产折旧摊销是否与公司现有会计政策匹配；
  （3）复核公司对本次募投项目产生的折旧摊销金额对公司经营业绩指标的
影响。
  经核查，保荐人、申报会计师认为：结合新能源汽车零部件行业和光伏产业
广阔的发展前景，随着本次项目的顺利实施，预计本次募投项目收益能够有效覆
盖新增折旧摊销，不会对公司财务状况和盈利能力产生重大不利影响。关于新增
折旧摊销对公司未来盈利能力及经营业绩的影响，公司已进行风险揭示。
   七、结合报告期内前次募集资金补充流动资金的具体情况，说明是否符合
《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关要求；
   （一）前次募集资金补充流动资金的具体情况
   （1）2019年公开发行可转换公司债券
   经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江今飞凯达轮毂股份有限公司公开
发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]2191号）核准，本公司于2019年
际收到本次可转换公司债券发行募集资金35,880万元。上述募集资金已于2019年
验资费、律师费、资信评级费等合计198.78万元后，募集资金净额为35,651.22万
元。上述募集资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出
具《浙江今飞凯达轮毂股份有限公司发行“可转债”募集资金验证报告》（瑞华
验字[2019]33140005号）。
   （2）2020年非公开发行股票
   经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江今飞凯达轮毂股份有限公司非公
开发行股票的批复》
        （证监许可[2020]1594号）核准，并经深圳证券交易所同意，
本公司由主承销商财通证券股份有限公司采用竞价方式，向特定对象非公开发行
人民币普通股股票93,312,582股，发行价为每股人民币6.43元，共计募集资金
司以自有资金于2020年5月8日支付不含税价款471,698.11元）后的募集资金为
本公司募集资金监管账户。另减除法定信息披露费、申报会计师费、律师费等与
发行权益性证券直接相关的新增外部费用2,375,481.93元（不含税）后，本公司
本次募集资金净额为588,662,156.18元。上述募集资金到位情况业经中汇会计师
事务所验证，并由其出具《验资报告》（中汇会验[2020]6615号）。
    （1）2019 年公开发行可转换公司债券
    前次募集资金使用具体情况如下：
                                                         单位：万元
                                                       实际投资金额与
                募集前承诺投       募集后承诺投
    项目名称                                  实际投资金额       募集后承诺投资
                 资金额          资金额
                                                       金额的差额
年产 300 万件铝合金汽
车轮毂成品生产线项        16,651.22    16,651.22    16,456.23        194.99
目
年产 500 万件铝合金摩
托车轮毂项目
偿还银行贷款           10,000.00    10,000.00    10,000.00             -
      合计         35,651.22    35,651.22    35,314.46        336.76
    （2）2020年非公开发行股票
    前次募集资金使用具体情况如下：
                                                         单位：万元
                                                       实际投资金额与
                募集前承诺投       募集后承诺投
    项目名称                                  实际投资金额       募集后承诺投资
                 资金额          资金额
                                                       金额的差额
年产 300 万件轻量化铝
合金汽车轮毂智能制        40,866.22    40,866.22    29,881.65     10,984.58
造项目
偿还银行贷款           18,000.00    18,000.00    18,000.00             -
      合计         58,866.22    58,866.22    47,881.65     10,984.58
    （1）2019 年公开发行可转换公司债券
会议审议通过了《关于可转债募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金
的议案》，同意公司项目结项后的节余募集资金（包括利息收入）348.48万元（具
体金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金。
     截至2023年6月30日，项目无募集资金结余。
     （2）2020 年非公开发行股票
次会议审议通过了《关于2020年非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金
永久补充流动资金的议案》，同意公司将2020年非公开发行股票募投项目结项后
的结余募集资金（包括利息收入）10,998.14万元（具体金额以资金转出当日银行
结息余额为准）永久补充流动资金。2022年9月9日，公司2022年第二次临时股东
大会审议通过了前述议案。
     截至2023年6月30日，项目无募集资金结余。
以及两者之和占各次募集资金总额的比例
     （1）2019 年公开发行可转换公司债券
     公司于 2019 年公开发行可转换公司债券 368 万张，每张面值 100 元，共募
集资金 36,800.00 万元，扣除发行费用后，募集资金净额为 35,651.22 万元，
募集资金用于以下项目：
序号               项目名称             拟投入募集资金额（万元）
                  合计                       35,651.22
     公司 2019 年公开发行可转换公司债券募集资金总额为 36,800.00 万元，原
计划归还银行贷款的金额为 10,000.00 万元，占募集资金总额的比例为 27.17%。
公司前次募集投资项目结项后，结余募集资金（包括利息收入）348.59 万元。
为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司将该结余募集资金用
于永久补充流动资金。公司前次募集资金补流金额与项目结项后的永久补充流
动资金合计 10,348.59 万元，占募集资金总额的比例为 28.12%，未超过募集资
金总额的 30%，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。
     综上所述，公司 2019 年公开发行可转换公司债券募集资金补流金额与项目
结项后的永久补充流动资金合计 10,348.59 万元，占募集资金总额的比例为
的相关规定。
     （2）2020年非公开发行股票
     公司于 2020 年向特定对象非公开发行人民币普通股股票 93,312,582 股，
发行价为每股人民币 6.43 元，共募集资金 59,999.99 万元，扣除发行费用后，
募集资金净额为 58,866.22 万元，募集资金用于以下项目：
序号               项目名称                拟投入募集资金额（万元）
                     合计                         58,866.22
     公司 2020 年非公开发行股票募集资金总额为 59,999.99 万元，原计划归还
银行贷款的金额为 18,000.00 万元，占募集资金总额的比例为 30%。公司前次募
集投资项目结项后，结余募集资金（包括利息收入）11,000.19 万元。为更合理
地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司将该结余募集资金用于永久补
充流动资金。公司前次募集资金补流金额与项目结项后的永久补充流动资金合
计 29,000.19 万元，占募集资金总额的比例为 48.33%，超出计划补充流动资金
的部分为 11,000.19 万元。
于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》等。公司将本次发行募集资金总
额由 70,400.00 万元调减 11,001.00 万元，调减后为 59,399.00 万元，其中偿
还银行贷款由 21,000.00 调减 11,001.00 万元，调减后为 9,999.00 万元。
     综上所述，公司根据《证券期货法律适用意见第 18 号》的要求，将前次募
集资金永久补充流动资金超出部分于本次募集资金中予以调减，调减后，公司
前次募集资金补流金额符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。
      （二）本次募集资金投资项目情况
      公司分别于 2023 年 4 月 28 日和 2023 年 5 月 16 日召开第四届董事会第三
十八次会议和 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2023 年度向特定
对象发行股票方案的议案》，公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不
超过 70,400.00 万元。2023 年 8 月 30 日，公司召开第四届董事会第四十三次会
议，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》等。公司将
本次发行募集资金总额由不超过 70,400.00 万元调减至不超过 59,399.00 万元。
      公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 59,399.00 万元，扣除
发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
                                                                   单位：万元
                                                                   非资本性支
                                   拟使用募集资
序号        项目名称       投资总额                             资本性支出        出及偿还银
                                         金金额
                                                                   行贷款金额
      低碳化高性能铝合金
      挤压型材建设项目
      新能源汽车零部件项
      目
          合计         73,685.85           59,399.00     49,667.20   24,018.65
      注：上表中“非资本性支出及偿还银行贷款金额”包括生产准备费、预备费、铺底流动
资金及偿还银行贷款。
      公司本次募投项目中，非资本性支出及偿还银行贷款金额合计 24,018.65
万元，资本性支出金额合计 49,667.20 万元。本次募集资金仅用于各项目的资本
性支出及偿还银行贷款，本次偿还银行贷款金额 9,999.00 万元，占拟使用募集
资金金额的比例为 16.83%，未超过募集资金总额的 30%，符合《证券期货法律
适用意见第 18 号》的相关要求。
      （三）核查程序及核查结论
     保荐人和申报会计师履行了以下核查程序：
     （1）取得并查阅公司董事会编制的前次募集资金使用情况报告，核查前次
募集资金到位情况、前次募集资金使用情况等；
     （2）取得并查阅公司三会文件，核查公司前次募集资金永久补流情况；
     （3）取得并查阅公司记账凭证和原始凭证，核查公司前次募集资金永久补
流情况；
     （4）取得并查阅募投项目可行性分析报告，查看募投项目投资明细、资本
性支出等情况。
     经核查，保荐人、申报会计师认为，偿还银行贷款金额占拟使用募集资金金
额的比例为 16.83%，未超过募集资金总额的 30%，符合《证券期货法律适用意
见第 18 号》的相关要求。
     八、结合报告期内的发行人持有的投资性房地产情况，说明本次募投项目
实施后新增关联交易的必要性，定价依据及公允性，是否属于显失公平的关联
交易,本次募投项目的实施是否严重影响上市公司生产经营的独立性；
     （一）投资性房地产情况
     报告期内，公司对外出租房屋建筑物产生的收入情况如下：
                                                                         单位：万元
     项目    2023 年 1-6 月          2022 年度               2021 年度          2020 年度
 租赁收入            2,121.41                4,656.52           4,489.49        3,814.44
     截至本回复报告签署日，公司各生产基地建筑物对外租赁情况如下：
序号        生产基地       厂区建筑面积（㎡） 对外租赁面积（㎡）                               租赁面积占比
序号       生产基地   厂区建筑面积（㎡） 对外租赁面积（㎡）            租赁面积占比
       合计         715,557.16      273,433.97    38.21%
     注：上述建筑面积均包括部分尚在办理产证过程中的房产面积及拟被收储的厂房建筑面
积。
     如上所示，目前，公司各生产基地建筑物对外租赁面积占公司厂区建筑面积
（含拟被收储厂房建筑面积）的比例为 38.21%，主要是公司金华基地、江西基
地及贵阳基地的对外租赁房屋建筑物规模较大所致。具体情况如下：
     公司金华生产基地由 6 个厂区构成，除金东厂区外，其他 5 个厂区主要用于
汽轮、摩轮及相关配套产品的生产。
     金华市金东厂区原为摩轮生产基地。该厂区总体土地面积为 20.14 万平方米，
建筑面积为 16.28 万平方米。公司前期进行产业布局调整，将该厂区的摩轮产能
转移至云南基地。随着云南摩轮生产基地的建设投产，该厂区大部分厂房处于暂
时闲置状态。因此，为最大限度盘活资产，提升资产使用效率，公司将该厂区主
要厂房进行对外租赁，整体租赁面积为 15.94 万平方米。
于全资子公司土地收储的议案》。公司全资子公司今飞摩轮与金华市金东区鞋塘
办事处签订了《收回国有土地使用权和征收地上建筑物补偿协议》。公司金东厂
区现有土地面积中的 7.48 万平方米（建筑面积 3.97 万平方米）将被政府收储。
收储完成后，该地块土地面积将减少为 12.65 万平方米。
     公司本次“新能源汽车零部件项目”实施地位于金东厂区。该项目计划使用
厂房建筑面积 3.1 万平方米，主要是利用现有厂房和新建一栋标准化厂房。公司
确保在不对现有厂房进行重大改造的基础上，本着经济高效原则，结合整条新能
源汽车零部件项目生产线的布局要求，合理利用现有的厂区面积进行区域化改造。
同时，其他办公厂房、仓库、其他辅助性建筑物构筑物及周转场地（均未包括在
本次投资总额中）均借助现有的厂房及场地进行实施。
  除金东厂区外，其他 5 个厂区均具有明确的规划和产品定位。公司后续将根
据汽轮、摩轮等产品的市场需求、公司发展规划等，利用汽轮及摩轮生产厂区内
暂时闲置的厂房对汽轮及摩轮生产线进行更新改造、改扩建等。目前，为盘活资
产，提升资产使用效率，公司将各厂区暂时闲置的部分厂房予以对外租赁。
  公司下属全资子公司今飞亚达主要从事电动车车轮的生产销售，今飞轻合金
主要从事轻合金材料的生产销售。今飞轻合金、今飞亚达自设立以来的生产场地
均系租用控股股东今飞控股位于金华市婺城区环城西路 938 号场地。该地块位于
金华市老城区高铁站附近，多年前该地块即被金华市政府列入收储范围，但受多
种因素影响，该收储计划均未实施。2021 年 1 月，公司收到今飞控股《关于出
租地块签订土地收储协议的通知》，该地块正式启动收储程序。
  公司多年来即已规划对相关业务进行选址重建，以减少收储搬迁对公司生产
经营带来的不利影响。2020 年 8 月 27 日，公司第四届董事会第二次会议审议通
过了《关于全资子公司对外投资设立子公司的议案》。公司在江西丰城投资设立
江西今飞，从事电轮和摩轮的生产。
  江西基地土地面积 6.68 万平方米，现有建筑面积 3.62 万平方米。该生产基
地定位于摩轮和电轮的生产。公司目前相关电轮产线已建设完成并投产运营。后
续，公司将根据摩轮及电轮市场情况择机进行后续电轮生产线的扩建、技术改造
和摩轮生产线的建设。目前暂时闲置的厂房为后续改扩建预留的厂房。因此，公
司将暂时闲置的部分厂房对外租赁。
  公司贵州生产基地原为公司全资子公司贵州今飞的生产厂区。公司贵阳基地
的建设依托中铝贵州公司，可以实现就近采购与铝水直供，降低公司生产成本。
势，公司为确保原材料供应的稳定性和控制生产经营成本，在 2017 年已逐步开
始对贵阳基地铸造工序进行关停，相关产能逐步向云南基地转移，在云南基地建
设完成后关停贵阳基地。
于实施资产收购的函》。拟对公司下属子公司贵州今飞厂区土地进行收购。由于
受政府收储程序较长等因素影响，截至本回复报告签署日，上述收储事宜尚无明
确进展。
  为避免该厂区长期闲置，公司将该场地出租给贵阳市国有企业贵阳白云工业
发展投资有限公司。除对外租赁外，公司在该厂区不再从事其他生产经营活动。
  综上，公司目前基于盘活资产，提升资产使用效率，将暂时闲置的厂房予以
对外出租。
     （二）本次部分募投项目通过租赁形式进行及向关联方进行租赁的原因
  公司部分募投项目选择通过租赁关联方场地的形式进行，主要是基于如下因
素：（1）公司采取围绕资源建设工厂、贴近市场布局产销的战略。公司本次“光
伏产品项目”的目标客户集中在光伏产业发达的浙江省内，可以贴近客户及市场、
提高响应效率、降低物流成本。（2）本次光伏产品项目所需厂房为非标准化厂
房，对生产线布局和厂房层高有特殊要求。公司金华基地现有厂房均为标准化厂
房，无法满足本项目的要求，拆除重建成本较高且建设周期具有不确定性。而公
司需要抓住本次光伏产业大发展的机遇期，缩短项目建设周期。经公司考察比对，
鸿博产业园现有及在建厂房在空间布局和层高要求方面可以满足本次项目厂房
建设要求。本项目通过对租赁厂房进行内部装修、购置安装生产线，能够加快项
目建设进度，有利于募投项目尽快实施并实现经济效益。
  综上，基于前述因素综合考虑，公司向关联方鸿博产业园租赁场地实施该项
目。
     （三）公司与鸿博产业园租赁价格公允，不会严重影响上市公司生产经营
的独立性
     （1）租赁情况
  公司 2023 年 5 月 16 日召开的第四届董事会第三十九次会议及第四届监事会
第二十三次会议决议审议通过了《关于增加 2023 年度日常关联交易预计的议案》，
公司独立董事发表了同意意见的事前认可与独立意见。基于本次募投项目实施的
目的，公司全资子公司今飞新材料与关联方鸿博产业园签订了租赁协议。
  根据双方签订的租赁协议，本次租赁厂房面积为 2.80 万平方米，厂房位于
金华市婺城区白龙桥镇龙蟠区块，租赁期为 2023 年 11 月至 2024 年 11 月，租赁
价格参照同期鸿博产业园同地段对外租赁的价格执行，为 15 元/月/平方米（含税），
折合年租金为 504 万元（含税），后续年租金参照同期市场价格执行。同时，为
保障该募投项目的顺利实施，根据租赁协议及鸿博产业园出具的相关承诺，今飞
新材料可以在租赁期届满前书面向鸿博产业园提出申请后，重新签订租赁合同，
租赁价格参照同期市场价格进行。
  为确保本次募投项目的顺利实施，2023 年 7 月，公司全资子公司今飞新材
料与鸿博产业园签订补充协议，约定租赁期延长至 2043 年 11 月 30 日止，租赁
价格参照同期市场价格执行。
  （2）租赁场地土地使用权落实情况
  本次募投项目拟租赁场地位于浙江省金华市婺城区龙蟠区块，鸿博产业园
已取得该土地使用权的不动产权证（浙（2022）金华市不动产权第 0031831 号）。
该土地使用权由权利人浙江今飞鸿博产业园发展有限公司单独所有，取得方式
为出让取得，土地用途为工业用途，使用期限至 2072 年 5 月 26 日止。因此，
租赁场地土地使用权已落实，不存在土地使用权无法落实的风险。
  截至本报告回复日，该处租赁房产尚处于建设期，相关厂房主体结构已完
工，目前处于辅助基建工程建设过程中。根据公司与鸿博产业园签订的租赁合
同，相关厂房于 2023 年 11 月交付给公司，以便于公司后续进行相关厂房内部
装修及设备设施的安装。截至目前，相关厂房尚未取得房屋产权证书，但已取
得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证。经向出
租方进行确认，相关建筑物均按照相关规划进行建设，建设过程及建设用途均
符合国家相关法律法规规定。出租方承诺在房产建设完成后将及时办理相关不
动产权证，相关产证的办理不存在重大不确定性。
     （1）同期周边厂房租赁价格情况
     如前“1、租赁基本情况”所述，本次关联租赁价格参照同期同地段租赁价
格进行。鸿博产业园是一家专门从事工业园区运营及租赁的公司。根据了解，该
租赁场地周边租赁价格区间为基准租赁期定价 12-20 元/平方米/月（含税），后
续租赁期参照同期市场价格执行。参考金华市婺城区相关厂房对外租赁价格，本
公司与鸿博产业园进行协商确定基准租赁期定价为 15 元/月/平方米（含税），后
续年租金参照同期市场价格执行。本次交易价格与市场价格不存在重大偏差，交
易价格公允。
     （2）鸿博产业园对外租赁价格对比情况
     截至本报告回复日，鸿博产业园相关厂房尚在建设阶段，未达到交付状态，
故暂无其他第三方租赁情况。
     今飞控股下属浙江今飞产业园发展有限公司（以下简称“今飞产业园”）
与鸿博产业园均属于今飞控股下属的产业园运营公司，今飞产业园和鸿博产业
园均位于金华市婺城区白龙桥镇龙蟠区块。其中，今飞产业园为一期项目，已
投入运营，鸿博产业园为二期项目，整体尚在建设过程中。基于前述原因，故
选取今飞产业园对外租赁价格情况进行租金价格比对如下：
                                        单位租赁价格
序号     出租方         承租方          租赁用途
                                       （元/平方米/月）
                                生产用房      18.02
                                仓储用房      11.55
     由于受租赁时点、租赁面积、租赁期长短、厂房层高等因素影响，不同承
租方的租赁价格会存在一定的偏差。厂房在对外租赁过程中，一般多层厂房因
容积率高、占用土地面积小，其单位建筑面积租赁价格会较单层厂房低，但实
际单位土地面积所产生的收益会较高。对银弧壁炉制造公司的租赁价格为 12.50
元/平方米/月，价格较低，主要是该厂房为 5 层厂房整体对外出租，今飞产业
园公司为确保该厂房租赁效益最大化，故采取整体出租、单位建筑面积租赁价
格略低的方式进行。而其他对外租赁的厂房则均为单层厂房。对银弧壁炉制造
公司的单位租赁价格偏低具有合理性。如上表所示，本次募投项目租赁价格与
同地段今飞产业园对外租赁价格不存在重大偏差，租赁价格公允。
  根据公司子公司今飞新材料与鸿博产业园签订的租赁协议约定，本次厂房
租赁期自 2023 年 11 月 10 日至 2024 年 11 月 30 日止。同时，双方约定，租赁
期满，乙方需继续承租的，应于租赁期满前三个月，向出租方提出书面要求，
经出租方同意后重新签订租赁合同。同时，根据出租方鸿博产业园书面确认，
发行人于租赁期届满后仍有继续租赁的意愿的，出租方在同等条件下同意优先
租赁给发行人。
  为确保募投项目的顺利实施，2023 年 7 月，发行人子公司今飞新材料与鸿
博产业园签订补充协议，约定租赁期调整为 20 年（租赁期至 2043 年 11 月），
到期后，发行人同等条件下具有优先续租权。因此，发行人已与鸿博产业园签
订长期租赁协议，发行人具有优先续租权，无法到期续租的风险较小。
  （1）本次租赁厂房占公司整体建筑面积比例较小
  本次租赁厂房面积 2.80 万平方米，公司现有厂区总体建筑面积为 71.56 万平
方米，租赁厂房占公司整体厂房建筑面积的比例为 3.92%，占剔除拟收储后建筑
面积的 4.45%，占比较小，该项目实施不会严重影响上市公司生产经营的独立性。
  （2）本次租赁费用占运营期营业成本比重较小
  本次租赁费用第一年为 504 万元，假设募投项目运营期间公司现有营业成
本维持 2022 年度水平，年租赁费维持不变，不考虑增值税，本次租赁费用占同
期营业成本比重情况如下：
                                                                  单位：万元
         类别         T+1~T+2        T+3          T+4      T+5      T+6~T+12
投项目产生的营业成本）
重
本次募投项目营业成本）
    如上表所示，本次募投项目产生的租赁费用占营业成本比重较低，不会对
公司生产经营产生重大不利影响，该项目通过租赁关联方厂房方式实施不会严
重影响上市公司生产经营的独立性。
    （3）租赁房产权证取得及到期续租均不存在重大不确定性
    本次募投项目涉及的租赁厂房土地使用权均已取得，相关房屋产证尚在办理
过程中。该项租赁厂房已取得相关规划许可证及施工许可证，预计房屋权属办理
不存在重大不确定性。本次募投项目已取得相关政府部门的备案文件、环评批复
文件和节能审查批复文件，项目实施不存在重大不确定性。同时，鸿博产业园已
承诺在同等条件下，优先继续租赁该场地用于本项目的实施。因此，本次租赁不
会对募投项目实施造成重大不利影响。
    综上，发行人现有投资性房地产系发行人为盘活资产，最大限度发挥暂时闲
置厂房的效益而进行的对外租赁。本次部分募投项目通过向关联方鸿博产业园进
行租赁系基于现有厂房无法满足该募投项目所需厂房层高及生产线布局需要、拆
除重建成本较高等因素的基础上进行的综合考量，符合企业实际生产经营情况。
本次关联交易是基于公司生产经营需要，具有必要性；相关交易定价公允，不属
于显失公平的关联交易；本次募投项目租赁场地占公司厂房面积比重较小，租赁
费用占运营期营业成本比重较小，发行人与鸿博产业园已签订长期租赁协议，
本次募投项目的实施不会严重影响上市公司生产经营的独立性。
    （四）风险披露情况
  针对该问题涉及的风险，发行人在募集说明书“第六节 与本次发行相关的风
险因素”对“募投项目租赁场地的风险”进行修订，并补充披露如下：
  “（五）募投项目租赁场地的风险
  本次募投项目“年产 5 万吨低碳工业铝材及制品技改项目（一期项目）”的
实施主体为公司全资子公司今飞新材料，实施场地系租用今飞控股下属子公司浙
江今飞鸿博产业园发展有限公司场地，并签订了《工业厂房租赁合同》及补充协
议，租赁期为 20 年。浙江今飞鸿博产业园发展有限公司承诺租赁合同到期后，
若今飞新材料有意续租，可按市场价格继续租赁该土地。
  若由于出租方因自身生产经营规划调整、政府规划调整等因素导致无法继续
承租该场地，今飞新材料可能面临重新寻找新的募投项目实施场地而导致经营成
本增加、搬迁损失等风险，进而对募投项目的实施产生不利影响。”
  （五）核查程序及核查结论
  保荐人、申报会计师和发行人律师履行了以下核查程序：
  （1）获取了公司房屋对外租赁台账并抽取部分租赁协议，公司现有部分闲
置场地政府收储协议或函件等；
  （2）访谈公司高级管理人员关于公司投资性房地产较多的原因、相关场地
未来的规划情况；本次募投项目采用租赁形式进行的原因及合理性；
  （3）获取本次募投项目租赁场地的租赁协议、鸿博产业园出具的承诺、土
地使用权证及规划、施工许可证等，关注厂房权属办理是否存在重大不确定性；
  （4）向当地房产中介机构了解相关租赁价格区间情况。
  经核查，保荐人、申报会计师和发行人律师认为，公司本次部分募投项目采
用向关联方租赁场地的形式进行，符合企业实际生产经营需要；该项关联交易具
有必要性，定价公允，不属于显失公平的关联交易。本次募投项目的实施不会严
重影响上市公司生产经营的独立性。
  九、发行人主要产品及本次募投项目拟生产产品是否属于《产业结构调整
合国家产业政策；发行人已建和在建项目、本次募投项目是否满足项目所在地
能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见；发行人
主要产品和本次募投项目生产的产品是否属于《环保名录》中规定的“双高”
产品；本次募集资金是否存在变相用于高耗能、高排放项目的情形。
  （一）发行人主要产品及本次募投项目拟生产产品是否属于《产业结构调
符合国家产业政策
（2019 年本）》中淘汰类、限制类产业
  发行人主要产品为铝合金轮毂，本次募集资金投向低碳化高性能铝合金挤压
型材建设项目，产品主要包括新能源汽车用防撞梁、门槛梁、电池托盘等铝合金
零部件、光伏用铝合金边框支架等。本次主要产品及本次募投项目生产的产品均
为铝合金深加工产品，主要用于新能源汽车领域和光伏领域，均属于国家大力支
持发展的产业。
汰类、限制类产业中罗列的相关项目和产品。
  根据国家发改委发布的《关于做好 2018 年重点领域化解过剩产能工作的通
知》（发改运行〔2018〕554 号）《关于做好 2019 年重点领域化解过剩产能工
作的通知》（发改运行〔2019〕785 号）及《关于做好 2020 年重点领域化解过
剩产能工作的通知》（发改运行〔2020〕901 号），全国产能过剩情况主要集中
在钢铁、煤炭及煤电等行业。
    根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7
号）、《关于印发<淘汰落后产能工作考核实施方案>的通知》（工信部联产业
〔2011〕46 号）以及《2015 年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》
（工业和信息化部、国家能源局公告 2016 年第 50 号）的规定，国家落后产能行
业为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟
料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、
煤炭。其中，电解铝产业属于公司上游产业，公司主要产品及本次募投项目拟生
产产品系采购电解铝进行进一步生产加工，不属于前文规定的落后产能行业。
    综上，本次主要产品及本次募投项目拟生产产品不涉及上述落后产能行业，
不属于落后产能。
年本）》中“限制类”“淘汰类”产业，亦未被纳入《市场准入负面清单（2022
年版）》中禁止市场准入类事项名单。
    此外，除偿还借款项目外，公司本次募投项目均已取得备案文件，需取得环
评的项目已获取必要的环评批复，本次募投项目符合国家产业政策。
    综上，发行人主要产品及本次募投项目拟生产产品不属于《产业结构调整指
产业政策。
    （二）发行人已建和在建项目、本次募投项目是否满足项目所在地能源消
费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见
求
    根据国务院新闻办公室印发的《新时代的中国能源发展》白皮书，能源消费
双控是指能源消费总量和强度双控制度，具体而言，按省、自治区、直辖市行政
区域设定能源消费总量和强度控制目标，对重点用能单位分解能耗双控目标，开
展目标责任评价考核。
     根据《国家发展改革委关于开展重点用能单位“百千万”行动有关事项的通
知》（发改环资〔2017〕1909 号），各地区根据国家分解下达的能耗总量和强
度“双控”目标，结合本地区重点用能单位实际情况，合理分解本地区“百家”
“千家”“万家”企业能耗总量控制和节能目标。“百家”企业名单及“双控”
目标由国家发展改革委公布，“千家”企业名单及“双控”目标由省级人民政府
管理节能工作的部门和能源消费总量控制部门公布，
                      “万家”企业名单及“双控”
目标原则上由地市级人民政府管理节能工作的部门和能源消费总量控制部门公
布。
     公司国内在建、已建及本次募投项目项目所在地则涉及浙江省、云南省、江
西省和宁夏回族自治区。国家发改委和前述项目所在地政府关于能源消费总量和
强度“双控”管理的主要规定如下：
序号     文件名称          发文机关        能源消费总量和强度“双控”管理要求
                              第十三条规定：节能审查机关受理节能报告后，应委
                              托有关机构进行评审，形成评审意见，作为节能审查
     《固定资产投资                  的重要依据。第十四条规定：节能审查机关应当从以
     项目节能审查办                  下方面对项目节能报告进行审查：（一）项目是否符
                     国家发展和改
                     革委员会
     家发展和改革委                  项目用能分析是否客观准确，方法是否科学，结论是
     员会令第 2 号）                否准确；（三）项目节能措施是否合理可行；（四）
                              项目的能效水平、能源消费等相关数据核算是否准
                              确，是否满足本地区节能工作管理要求。
                              “四、健全能耗双控管理制度”提到：（十二）严格
                              实施节能审查制度。各省（自治区、直辖市）要切实
     《完善能源消费                  加强对能耗量较大特别是化石能源消费量大的项目
     强度和总量双控                  的节能审查，与本地区能耗双控目标做好衔接，从源
                     国家发展和改
                     革委员会
        改环资                   国家产业政策且能效达到行业先进水平。未达到能耗
     [2021]1310 号）            强度降低基本目标进度要求的地区，在节能审查等环
                              节对高耗能项目缓批限批，新上高耗能项目须实行能
                              耗等量减量替代。
     《浙江省固定资                  第四条规定：各级发展改革部门审批、核准或备案的
     产投资项目节能                  年综合耗能超过 3,000 吨标准煤或年用电量 300 万千
                     浙江省发展和
                     改革委员会
     办法》（浙发改                  能评估资格的咨询评估机构出具的包括节能评估内
     投资〔2007〕419              容的评估意见；备案时应附节能方案和具备节能评估
        号）                  资格的咨询评估机构出具的节能评估报告。
    《浙江省人民政                 “十、落实节能减排目标责任”提到：（二）合理分
    府关于印发浙江                 解节能减排指标。强化约束性指标管理，健全目标责
    省“十三五”节                 任分解机制，各设区市要根据省下达的节能减排任务
                   浙江省人民政
                     府
    方案的通知》
         （浙                 量和强度“双控”行动，编制用能预算管理方案，逐
    政发〔2017〕19              步建立省市县三级用能预算管理体系。改革完善主要
        号）                  污染物总量减排制度，实行分区分类差别化管理。
                            “四、健全节能减排政策机制之（一）优化能耗双控
    《浙江省人民政                 制度”中提到：“科学分解各设区市能耗强度降低目
    府关于印发浙江                 标，实行能耗强度降低基本目标和激励目标双目标管
    省“十四五”节                 理，对能耗强度降低达到激励目标的地区，其能源消
                   浙江省人民政
                     府
    方案的通知》
         （浙                 费总量指标确定方式，根据地区生产总值增速目标和
    政发（2022）21              能耗强度降低基本目标确定年度能源消费总量目标，
        号）                  经济增速超过预期目标的地区可相应调整能源消费
                            总量目标。”
                            固定资产投资项目节能审查按照项目建成投产后年
    《云南省发展和
                            能源消费量实行分类、分级管理。省级发展和改革部
    改革委员会关于
                            门负责年综合能源消费量 5,000 吨标准煤以上的固定
    加强固定资产投
                   云南省发展改 资产投资项目的节能审查。州（市）级发展和改革部
                    革委员会    门负责年综合能源消费量 2,000 至 5,000 吨标准煤的
    工作的通知》
         （云
                            固定资产投资项目的节能审查。县（市、区）级发展
      发改资环
                            改革部门负责年综合能源消费量 1,000 至 2,000 吨标
    [2017]299 号）
                            准煤的固定资产投资项目的节能审查。
                            “（四十一）合理分解节能减排指标”中提到：实施
    《云南省人民政
                            能耗总量和强度“双控”行动。强化约束性指标管理，
    府关于印发云南
                            健全目标责任分解机制，将全省能耗总控制和节能目
    省“十三五”节
                   云南省人民政 标分解到各州、市和主要行业、重点用能单位。各州、
                     府      市要根据省下达的任务明确年度工作目标，明确本级
    方案的通知》
         （云
                            政府、有关部门、点用能单位的责任，逐步建立省、
    政发〔2017〕31
                            州市、县三级用能预算管理体系，编制用能预算管理
        号）
                            方案。
    《云南省“十四                 “四、健全节能减排政策机制”中提到：（一）落实
    五”节能减排综                 能耗双控制度。坚持节能优先，强化能耗强度降低约
                   云南省人民政
                     府
    案》（云政发                  经济结构、产业基础、发展需求等因素，合理确定各
    〔2022〕34 号）             州、市“十四五”能耗强度降低目标。
    《江西省“十四                 “三、完善节能减排控制制度”中提到：“（一）优
    五”节能减排综                 化完善能耗双控制度。坚持能效优化和保障合理用能
                   江西省人民政
         （赣                 相结合，强化能耗强度降低约束性指标管理，有效增
                     府
    府字〔2022〕31              强能源消费总量管理弹性，加强能耗双控政策与碳达
        号）                  峰碳中和目标任务的衔接。以能源产出率为重要依
                          据，综合各地区经济社会发展水平、发展定位、产业
                          结构和布局、能源消费现状、节能潜力、能源资源禀
                          赋、环境质量状况、能源基础设施建设和规划布局、
                          上一个五年规划目标完成情况等因素，科学分解各设
                          区市‘十四五’能耗强度降低目标，实行基本目标和
                          激励目标双目标管理，并设置年度目标。”
                          “四、进一步完善节能减排政策机制”中提到：
                                              “（一）
     《自治区人民政
                          系统优化能耗双控制度。综合考虑能源产出率、产业
     府关于印发宁夏
                          结构、节能潜力等因素，合理确定各地级市、宁东能
     回族自治区“十
                          源化工基地能耗强度降低目标。自治区对各地级市、
     四五”节能减排 宁夏回族自治
     综合工作实施方      区人民政府
                          目标和激励目标双目标管理，能耗强度降低基本目标
     案的通知》（宁
                          为约束性指标，对能耗强度降低达到激励目标的地
     政发〔2022〕30
                          区，其能源消费总量在当期能耗双控考核中免予考
        号）
                          核。”
     经公司自查，公司满足当地能源消费“双控”目标，有权主管机关未对公司
能源消费“双控”目标满足情况提出异议。本次募投项目除偿还银行贷款不涉及
固定资产投资外，本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求。
节能审查意见
     根据《固定资产投资项目节能审查办法》，年综合能源消费量不满 1,000 吨
标准煤且年电力消费量不满 500 万千瓦时的固定资产投资项目，涉及国家秘密的
发展改革委制定公布并适时更新）的固定资产投资项目，可不单独编制节能报告。
项目应按照相关节能标准、规范建设，项目可行性研究报告或项目申请报告应对
项目能源利用、节能措施和能效水平等进行分析。节能审查机关对项目不再单独
进行节能审查，不再出具节能审查意见。
     公司已建和在建项目、本次募投项目中，公司境外生产基地为泰国子公司生
产基地，根据境外律师事务所出具的法律意见书，发行人的境外子公司均未有违
反当地法律或政策的情况。
     公司境内除本次募投项目外，目前暂无其他向政府进行备案的在建及拟建项
目，已建项目及本次募投项目根据相关规定履行相应的节能审查并取得固定资产
投资项目节能审查意见。具体情况如下：
序        实施               核准/备
    类型         项目名称                          能源消费双控及节能审查情况
号        主体                案时间
              年产 200 万件
         今泰                            具了《浙江今泰汽车零部件制造有限公司年产 200
    已建        铝合金汽车
    项目        轮毂技改项
         件                             见》（金能评估（2015）11 号），认为报告提出
                 目
                                       的各项节能措施建议符合行业特点，合理可行。
                                       了《关于云南富源今飞轮毂制造有限公司年产 500
              年产 500 万件
                                       万件铝合金汽车轮建设项目节能评估审查意见的
    已建   富源   铝合金汽车
    项目   今飞   轮毂建设项
                                       能耗指标符合《中国节能技术政策大纲》的要求、
                 目
                                       符合国家、省建筑行业节能设计规范标准要求，
                                       准予通过。
              年产 500 万件                《关于宁夏今飞轮毂有限公司年产 500 万件汽车
    已建   宁夏   汽车铝合金                    铝合金轮毂建设项目节能评审的批复》（中宁工
    项目   今飞   轮毂建设项                    信发[2016]56 号），同意评估专家组对《宁夏今
                 目                     飞轮有限公司年产 500 万件汽车铝合金轮毂建设
                                       项目节能评估报告》的评估意见。
              年产 300 万件
              轻量化铝合
    已建   今飞                            局出具了《年产 300 万件轻量化铝合金汽车轮毂
    项目   凯达                            智能制造项目节能评估审查意见》（金开经发能
              智能制造项
                                       评（2019）2 号），原则同意该项目节能评估报告。
                 目
              年产 500 万件
                                       于江西今飞轮毂有限公司年产 500 万件电动车铝
    已建   江西   电动车铝轮
    项目   今飞   加工制造项
                                       审批字[2022]43 号），原则同意该项目节能评估
                 目
                                       报告。
                                       《关于云南今飞摩托车配件制造有限公司年产
         云南   年产 500 万件
    已建                                 告的审核意见》（曲工信能资[2022]172 号）认为
    项目                                 能源审计报告编制规范、内容全面，审计深度和
         摩托   金轮毂项目
                                       内容基本符合国家《能源审计技术通则》、《云
                                       南省能源审计暂行办法》和《云南省能源审计手
                                       册》的要求，审计的结论和建议可行。
              年产 200 万件                2022 年 7 月 10 日，云南省发展和改革委员会出具
              铝合金汽车                    了《关于云南飞速汽车轮毂制造有限公司年产 200
    已建   云南
    项目   飞速
              生产线建设                    报告的审查意见》（云发改资环[2022]660 号），
                项目                     原则同意该项目节能评估报告。
序         实施               核准/备
     类型         项目名称                          能源消费双控及节能审查情况
号         主体                案时间
               年产 200 万件
          富源                            了《曲靖市发展和改革委员会关于富源今飞零部
     已建        铝合金摩托
     项目        车轮毂毛坯
          件                             建设项目节能报告的审查意见》（曲发改地区
                建设项目
                                        [2022]60 号），原则同意该项目节能评估报告。
               年产 8 万吨低                 了《曲靖市发展和改革委员会关于云南飞速汽车
     募投   云南
     项目   飞速
                建设项目                    项目节能报告的审查意见》（曲发改地区[2023]39
                                        号），原则同意该项目节能评估报告。
               年产 5 万吨新                 2023 年 4 月 17 日，金华市金东区发展和改革局出
               能源汽车用                    具了《关于浙江今飞摩轮有限公司年产 5 万吨新
     募投   今飞
     项目   摩轮
               及制品技改                    估审查意见》（金东发改能评[2023]13 号），项
                 项目                     目符合国家和浙江省相关产业政策。
               年产 5 万吨低                 了《金华市发改委关于浙江今飞新材料有限公司
          今飞
     募投        碳工业型材                    年产 5 万吨低碳工业型材及制品技改项目的节能
     项目        及制品技改                    审查意见》（金发改能源[2022]21 号），认为报
          料
                 项目                     告提出的各项节能措施建议符合行业特点，合理
                                        可行，应严格贯彻落实。
       综上所述，公司已建、在建项目和本次募投项目满足项目所在地能源消费双
     控要求，均已按规定取得固定资产投资项目节能审查意见。
       （三）发行人主要产品和本次募投项目生产的产品是否属于《环保名录》
     中规定的“双高”产品
       为遏制“两高”项目盲目发展，引导企业绿色转型，推动行业高质量发展，
     生态环境部颁布了《环境保护综合名录（2021 年版）》，该名录共收录了 932
     种“高污染、高环境风险”产品。
       经对比《环境保护综合名录（2021 年版）》，公司主要产品铝合金轮毂，
     本次募集资金投资项目生产的低碳铝合金棒、新能源汽车车身及防撞零部件、光
     伏用铝合金边框及支架类均不属于《环境保护综合名录（2021 年版）》中的“高
     污染、高环境风险”产品。
       综上，发行人主要产品和本次募投项目生产的产品不属于《环境保护综合名
录（2021 年版）》中规定的“双高”产品。
  （四）本次募集资金是否存在变相用于高耗能、高排放项目的情形
  根据生态环境部于 2021 年 5 月 30 日发布的《关于加强高耗能、高排放建设
项目生态环境源头防控的指导意见》（环环评[2021]45 号），“高耗能、高排放”
项目为煤电、石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材等六个行业。
  发行人本次发行募集资金扣除发行费用后全部用于“低碳化高性能铝合金挤
压型材建设项目”和“偿还银行贷款”，不属于前述高耗能、高排放的行业。同
时，发行人上述募投项目均已获得项目所在地政府部门出具的节能报告审查意见，
具体情况如下：
员会关于云南飞速汽车轮毂制造有限公司年产 8 万吨低碳铝合金棒建设项目节
能报告的审查意见》
        （曲发改地区[2023]39 号），原则同意该项目节能评估报告。
有限公司年产 5 万吨新能源汽车用低碳铝型材及制品技改项目的节能评估审查
意见》
  （金东发改能评[2023]13 号），认为项目符合国家和浙江省相关产业政策。
江今飞新材料有限公司年产 5 万吨低碳工业型材及制品技改项目的节能审查意
见》（金发改能源[2023]21 号），认为报告提出的各项节能措施建议符合行业特
点，合理可行，应严格贯彻落实。
  此外，公司出具承诺，承诺本次发行的募集资金不会以任何方式直接或间接
用于高耗能、高排放项目。
  综上，发行人本次募集资金不存在变相用于高耗能、高排放项目的情形。
  （五）核查程序及核查结论
  保荐人和发行人律师履行了以下核查程序：
做好 2018 年重点领域化解过剩产能工作的通知》《关于做好 2019 年重点领域化
解过剩产能工作的通知》
          《关于做好 2020 年重点领域化解过剩产能工作的通知》
《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》《关于印发<淘汰落后产能
工作考核实施方案>的通知》《2015 年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成
情况》《市场准入负面清单（2022 年版）》等文件，核查淘汰类、限制类产业
及落后产能的范围；
  （2）查阅《新时代的中国能源发展》《国家发展改革委关于开展重点用能
单位“百千万”行动有关事项的通知》等文件，了解已建和在建项目、本次募投
项目所在地能源消费双控要求；
  （3）查阅发行人已建和在建项目、募投项目的节能审批意见；
  （4）查阅《环境保护综合名录（2021 年版）》，查阅发行人本次募投项目
可研报告，判断发行人主要生产产品和募投项目生产产品是否属于“双高”产品；
  （5）查阅《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意
见》等规定，取得发行人关于不存在变相使用募投资金用于高耗能、高排放项目
的承诺函。
  经核查，保荐人和发行人律师认为：
  （1）发行人主要产品及募投项目拟生产产品不属于《产业结构调整指导目
录（2019 年本）》中淘汰类、限制类产业及落后产品，不属于落后产能，符合
国家产业政策；
  （2）发行人已建和在建项目、本次募投项目满足项目所在地能源消费双控
要求，已按规定取得固定资产投资项目节能审查意见；
  （3）发行人主要产品和本次募投项目生产的产品不涉及《环境保护综合名
录（2021 年版）》所规定的高污染产品、高环境风险产品，不属于《环境保护
综合名录（2021 年版）》中规定的“双高”产品；
   （4）发行人本次募集资金不存在变相用于高耗能、高排放项目的情形。
问题 2
   报告期各期，发行人主营业务毛利率分别为 16.84%、14.94%、14.64%和
发行人生产成本和盈利能力的影响较大。发行人存货期末余额分别为
货期末余额呈上升趋势。报告期内，发行人境外收入分别为 120,956.41 万元、
子公司云南富源今飞轮毂制造有限公司（以下简称富源今飞）发生 1 起机械伤
害致 1 人死亡的安全生产责任事故。2022 年 11 月 2 日，富源今飞收到富源县应
急管理局发出的《行政处罚决定书》，因富源今飞违反《中华人民共和国安全
生产法》第二十一条、第二十五条和第四十四条的规定，决定对富源今飞处以
   请发行人补充说明：（1）量化分析主要原材料价格和产品销售价格波动对
主要产品毛利率的影响并进行敏感性分析，毛利率变动趋势与同行业可比公司
是否一致，并结合主要原材料价格和产品销售价格走势、产品成本结构、生产
周期、产品议价能力、价格调整机制、同行业可比公司情况等，说明主要原材
料和产品价格波动是否对发行人生产经营和本次募投项目的实施构成重大不利
影响，发行人应对主要原材料价格和产品价格波动采取的具体措施；（2）结合
发行人的经营模式、采购销售周期、存货期后销售情况，说明最近一期库存商
品、期末余额是否与在手订单、收入规模相匹配，存货与营业收入变动的趋势
与同行业是否一致；结合存货库龄结构、存货周转率及报告期内产品价格波动、
同行业可比公司情况，进一步说明存货跌价准备计提的合理性；（3）结合境外
销售模式、定价模式、收入确认时点及依据、信用政策、主要客户的销售及回
款等情况，说明发行人出口业务收入变动的合理性，以及相关国家的对外贸易
政策对境外业务的影响；（4）请结合富源今飞所受行政处罚的背景、性质、相
关金额情况，进一步说明该项处罚不属于重大违法行为的依据及合理性，是否
符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定；（5）自本次发行董事会
决议日前六个月至今，发行人是否存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融
业务的情况，如是，请说明具体情况，以及发行人最近一期末是否持有金额较
大的财务性投资（包括类金融业务）的情形。
   请发行人充分披露（1）（2）（3）相关的风险。
   请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（2）（3）（5）并发
表明确意见，请律师核查（4）（5）并发表明确意见。
回复：
   一、量化分析主要原材料价格和产品销售价格波动对主要产品毛利率的影
响并进行敏感性分析，毛利率变动趋势与同行业可比公司是否一致，并结合主
要原材料价格和产品销售价格走势、产品成本结构、生产周期、产品议价能力、
价格调整机制、同行业可比公司情况等，说明主要原材料和产品价格波动是否
对发行人生产经营和本次募投项目的实施构成重大不利影响，发行人应对主要
原材料价格和产品价格波动采取的具体措施；
   （一）主要原材料价格和产品销售价格波动对主要产品毛利率的影响及敏
感性分析
   报告期内，公司主要产品包括汽车铝合金车轮、摩托车铝合金车轮。假设除
原材料价格外，产品销售价格等其他因素不变，当公司主要原材料铝采购单价分
别上升 5%、10%和下降 5%、10%时，公司主要产品毛利率变动情况如下：
   （1）汽轮
                                                                    单位：%
铝采购成
                 变动数             变动数               变动数              变动数
  本      毛利率             毛利率               毛利率              毛利率
                  值                值               值                 值
上升 10%   13.72   -5.21   11.94     -5.08   13.03    -4.95   16.39    -4.16
铝采购成
                 变动数                 变动数                 变动数               变动数
  本      毛利率                毛利率                  毛利率               毛利率
                  值                    值                 值                  值
上升 5%    16.32   -2.61      14.48      -2.54     15.50    -2.47    18.47    -2.08
 持平      18.93          -   17.02            -   17.98         -   20.55        -
下降 5%    21.54    2.61      19.56       2.54     20.45    2.47     22.63     2.08
下降 10%   24.14    5.21      22.11       5.08     22.92    4.95     24.71     4.16
  注：变动数值=（主营业务收入-变动后主营业务成本）/主营业务收入-原主营业务收入
毛利率
   汽轮主要以铝为主要原材料生产。报告期各期，当铝单位采购成本上升或下
降 5%，公司汽轮毛利率减少或增加 2.08%、2.47%、2.54%、2.61%；当铝单位
采购成本上升或下降 10%，公司汽轮毛利率减少或增加 4.16%、4.95%、5.08%、
   （2）摩轮
                                                                           单位：%
铝采购成
                 变动数                 变动数                 变动数               变动数
  本      毛利率                毛利率                  毛利率               毛利率
                  值                    值                  值                 值
上升 10%    4.63   -4.71        4.71     -4.42      3.80    -4.35     6.70    -3.99
上升 5%     6.99   -2.35        6.92     -2.21      5.97    -2.18     8.69    -1.99
 持平       9.34          -     9.13           -    8.15         -   10.69        -
下降 5%    11.69    2.35       11.34      2.21     10.33      2.18   12.68     1.99
下降 10%   14.05    4.71      13.55       4.42     12.50      4.35   14.68     3.99
  注：变动数值=（主营业务收入-变动后主营业务成本）/主营业务收入-原主营业务收入
毛利率
   摩轮主要以铝为主要原材料生产。报告期各期，当铝单位采购成本上升或下
降 5%，公司摩轮毛利率减少或增加 1.99%、2.18%、2.21%、2.35%；当铝单位
采购成本上升或下降 10%，公司摩轮毛利率减少或增加 3.99%、4.35%、4.42%、
   （3）盈亏平衡点分析
   报告期内，选取最近一年 2022 年年度财务数据为测算基础，假定除原材料
价格外，产品销售价格等其他因素不变，模拟测算原材料价格变动对公司经营
业绩影响：
                                                               单位：万元、%
铝采购成本
          收入变动        成本变动                毛利率       变动数值             净利润
  变动
  持平              -               -         14.64              -     11,383.35
  -5%             -    -7,415.64            17.10        2.47        18,798.99
  -10%            -   -14,831.29            19.57        4.93        26,214.64
盈亏平衡点
                  -    11,383.35            10.85       -3.78                  -
（7.68%）
  注 1：盈亏平衡为假定除原材料价格外，产品销售价格等其他因素不变，对应铝采购成
本变动后使其净利润为零。
  注 2：收入变动和成本变动分别为主营业务收入变动、主营业务成本变动；变动数值=
（主营业务收入-变动后主营业务成本）/主营业务收入-原主营业务收入毛利率。
  由上表可知，在假定除原材料价格外、产品销售价格等其他因素保持不变
的条件下，当 2022 年度公司主要原材料成本上涨 7.68%，此时对应期间净利润
为零，达到盈亏平衡点。公司在盈亏平衡点的主营业务毛利率较原材料价格未
波动前的毛利率减少 3.78%。
  但在实际经营过程中，公司采取销售价格与铝价联动的定价策略对产品销
售价格进行及时调整以应对原材料价格波动对经营业绩的影响，详见本回复报
告“问题 2”之“一、（四）发行人应对主要原材料价格和产品价格波动采取的
具体措施”。假定销售价格变动较原材料价格变动滞后一个月，其余因素不变，
以 2022 年财务数据为测算基础，模拟测算原材料价格变动对公司经营业绩影响
如下：
                                                               单位：万元、%
铝采购成本
          收入变动        成本变动            毛利率           变动数值           净利润
 变动
 持平               -           -            14.64           -       11,383.35
  -5%     -7,890.69   -7,415.64            14.87      0.23         10,908.31
铝采购成本
           收入变动             成本变动               毛利率             变动数值          净利润
  变动
  -10%    -15,781.37        -14,831.29               15.11          0.48     10,433.27
  注：收入变动和成本变动分别为主营业务收入变动、主营业务成本变动；变动数值=（变
动后主营业务收入-变动后主营业务成本）/变动后主营业务收入-原主营业务收入毛利率。
   由上表可知，销售价格变动较原材料价格变动滞后一个月的情况下，原材
料价格变动对于公司净利润以及产品毛利率影响较小。
   假设除产品销售价格外，原材料价格等其他因素不变，当公司主要产品汽轮、
摩轮销售单价分别上升 5%、10%和下降 5%、10%时，公司主要产品毛利率变动
情况如下：
   （1）汽轮
                                                                                   单位：%
销售单价             变动数                     变动数                   变动数                 变动数
         毛利率                 毛利率                     毛利率                   毛利率
                  值                        值                    值                   值
上升 10%   26.30    7.37         24.57        7.54       25.43      7.46     27.77      7.22
上升 5%    22.79    3.86         20.97        3.95       21.88      3.91     24.33      3.78
 持平      18.93          -      17.02             -     17.98         -     20.55         -
下降 5%    14.66   -4.27         12.66       -4.37       13.66    -4.32      16.37    -4.18
下降 10%    9.92   -9.01          7.80       -9.22        8.86    -9.11      11.72    -8.83
  注：变动数值=（变动后主营业务收入-主营业务成本）/变动后主营业务收入-原主营业
务收入毛利率
   报告期各期，当汽轮销售单价上升 5%，公司汽轮毛利率分别增加 3.78%、
                 当汽轮销售单价上升 10%，公司汽轮毛利率分别增加 7.22%、
                 当汽轮销售单价下降 5%，公司汽轮毛利率分别减少 4.18%、
                 当汽轮销售单价下降 10%，公司汽轮毛利率分别减少 8.83%、
   （2）摩轮
                                                                                   单位：%
销售单价     2023 年 1-6 月           2022 年度                  2021 年度            2020 年度
                 变动数                       变动数                     变动数                变动数
         毛利率                 毛利率                       毛利率                    毛利率
                   值                         值                     值                   值
上升 10%   17.58     8.24       17.39           8.26         16.50    8.35      18.81     8.12
上升 5%    13.66     4.32       13.46           4.33         12.52    4.37      14.94     4.25
 持平       9.34         -          9.13             -        8.15         -    10.69        -
下降 5%     4.57    -4.77           4.35       -4.78          3.32    -4.83      5.99    -4.70
下降 10%   -0.73   -10.07           -0.97     -10.10         -2.06   -10.21      0.77    -9.92
   注：变动数值=（变动后主营业务收入-主营业务成本）/变动后主营业务收入-原主营业
务收入毛利率
   报告期各期，当摩轮销售单价上升 5%，公司摩轮毛利率分别增加 4.25%、
                 当摩轮销售单价上升 10%，公司摩轮毛利率分别增加 8.12%、
                 当摩轮销售单价下降 5%，公司摩轮毛利率分别减少 4.70%、
                 当摩轮销售单价下降 10%，公司摩轮毛利率分别减少 9.92%、
   综上所述，公司主营业务毛利率对其原材料价格变动和产品销售价格波动较
为敏感，原材料价格和产品销售价格是报告期内影响公司毛利率及净利润水平的
重要因素。
   （二）与同行业可比公司毛利率比较分析
   报告期内，公司主营业务收入毛利率与同行业可比上市公司对比如下：
                                                                                      单位：%
  公司名称         2023 年 1-6 月               2022 年度              2021 年度          2020 年度
  万丰奥威                 20.99                       18.58             16.26             19.81
  立中集团                 10.07                        9.42               9.46            10.73
  跃岭股份                     1.67                    10.34             11.29             11.42
   迪生力                     3.19                    13.40             23.17             26.35
可比公司均值                     8.98                    12.94             15.05             17.08
  今飞凯达                 16.37                       14.64             14.94             16.84
   注：上表毛利率以可比公司披露的定期报告中的相关数据计算。
   报告期内，2020 年、2021 年，公司主营业务收入毛利率均略低于可比公司
均值，2022 年至 2023 年 1-6 月，公司主营业务收入毛利率高于可比公司均值，
主要是受产品结构及市场结构影响。2023 年 1-6 月，迪生力毛利率大幅下滑主
要原因是其控股子公司广东威玛因生产需要，第一季度采购的生产原材料价格
较高，产品市场价格下滑较大，导致生产成本偏高。2023 年 1-6 月跃岭股份毛
利率大幅下滑主要原因是毛利率较高的外销客户订单减少。由于汽车产业链较
长且产品差异程度大，故进一步选取与可比上市公司的同类产品轮毂毛利率情况
进行对比分析。
                                                            单位：%
公司名称     产品类型    2023 年 1-6 月      2022 年度     2021 年度     2020 年度
万丰奥威    汽车零部件           20.40          17.02       13.34       18.48
立中集团    铝合金车轮           16.29          15.82       15.36       19.36
        交通运输设备
跃岭股份                     1.67          10.34       11.29       11.42
        制造业
迪生力     轮毂             未披露             30.22       33.46       39.34
可比公司均值                  12.79          18.35       18.36       22.15
今飞凯达    轮毂              16.37          14.64       14.94       16.84
  注：万丰奥威数据取自定期报告中汽车金属轻量化零部件产品毛利率，立中集团数据取
自定期报告中铝合金车轮毛利率，跃岭股份数据取自定期报告交通运输设备制造业毛利率，
迪生力数据取自定期报告轮毂毛利率。迪生力 2023 年半年报未披露轮毂毛利率。
     如上表所示，2020-2022 年，同行业上市公司轮毂产品毛利率均呈现整体下
降趋势。公司主营业务收入毛利率（轮毂毛利率）变动趋势与同行业公司基本一
致，但由于销售模式、客户结构、产品结构等因素的影响导致毛利率存在一定的
差异。
     公司轮毂毛利率与万丰奥威毛利率存在一定差异，主要原因为万丰奥威汽车
零部件产品较为丰富，不仅包含铝合金轮毂产品，还包括镁合金、高强度钢金属
材料产品。由于公司产品结构、客户群与万丰奥威存在差异，导致毛利率存在差
异。根据万丰奥威年报信息及公开披露信息，万丰奥威作为同行业较早上市的公
司，经过长期发展，已逐渐进入通用、路虎、丰田、宝马、福特等较高端的汽车
主机厂的配套供应体系。客户资源的差异导致公司汽轮产品毛利率略低于万丰奥
威。
     公司轮毂毛利率与立中集团毛利率存在差异。公司市场组成与立中集团相似，
但立中集团以汽轮为主，而公司轮毂业务还包括毛利率相对较低的摩轮产品，影
响有所不同，具体毛利率会随各市场销售份额的波动而波动。
    公司轮毂毛利率与跃岭股份毛利率存在较大差异，主要原因为跃岭股份销售
方式以经销为主。而公司销售方式为直销，考虑经销模式下汽车零部件制造企业
会将部分毛利让渡予经销商，故公司轮毂毛利率高于跃岭股份毛利率具有合理性。
    公司轮毂毛利率与迪生力毛利率存在较大差异，主要原因为迪生力产品面向
国外 AM 市场，提供改装服务以及生产大尺寸车轮，其通过在国外直接设立直
营店进行销售，整体毛利率较高；而公司产品主要面向国内外 OEM 市场。由于
市场结构和产品结构的差异，迪生力毛利率高于公司毛利率。
    综上，由于产品结构、市场结构等因素，导致公司与可比上市公司产品之间
的毛利率水平存在一定的差异。但毛利率变动趋势与同行业可比公司保持一致。
    （三）结合主要原材料价格和产品销售价格走势、产品成本结构、生产周
期、产品议价能力、价格调整机制、同行业可比公司情况等，说明主要原材料
和产品价格波动是否对发行人生产经营和本次募投项目的实施构成重大不利影
响
    （1）主要原材料价格走势
    公司铝合金车轮产品的主要原材料为 A00 铝及形成的 A356 铝合金，且占主
营业务成本的比例较高，A00 铝价格波动对公司毛利率的影响较大。2020 年至
    由上图可见，2020 年 1-4 月，受国内外多重超预期因素冲击的影响，铝价短
期下降。2020 年下半年至 2021 年，随着经济逐步恢复，加上全球流动性宽松，
大宗商品市场逐步走出谷底，迎来了一波上涨行情。2022 年 3 月以来，铝价整
体呈现一定的回落的态势，2022 年 7 月至 2023 年 6 月铝价趋于稳定。
    报告期内，长江有色现货 A00 铝平均价格（不含税）以及公司采购铝平均
价格（不含税）列示如下：
                                                                       单位：元/KG、%
     项目         平均单         变动        平均单          变动       平均单        变动
                                                                               平均单价
                    价           率       价           率         价         率
长江有色现货 A00
铝平均价格
公司采购平均价格            16.31   -6.51        17.45      8.38      16.10    29.72       12.41
    注：2023 年 1-6 月铝价变动率系与 2022 年全年价格进行比较。
    报告期内，公司铝采购均价与市场价格保持同步变动趋势。
    （2）产品销售价格走势
    报告期内，公司主营产品铝合金车轮的平均销售价格走势（不含税）如下：
                                                               单位：元/件、元/KG、%
    项目
          平均单价       变动率        平均单价           变动率      平均单价          变动率      平均单价
铝轮销售单
价
铝采购均价       16.31       -6.51        17.45       8.38       16.10     29.72       12.41
    注：2023 年 1-6 月铝价变动率系与 2022 年全年价格进行比较。
    报告期内，公司产品销售价格走势与主要原材料价格同向变动。2022 年度
及 2023 年 1-6 月，铝合金车轮销售平均单价波动比例与原材料铝采购均价存在
一定差异，主要是受产品结构、市场结构等因素的影响。
    报告期间，主营业务成本的料工费构成情况如下：
                                                                        单位：万元、%
 项目
          金额         占比        金额         占比         金额         占比         金额         占比
直接材料   77,123.82     64.76   156,026.21    60.77   143,606.52    60.11    94,167.33    53.94
直接人工   11,995.59     10.07    25,927.61    10.10    23,532.36     9.85    20,199.21    11.57
制造费用   29,971.72     25.17    74,799.49    29.13    71,775.27    30.04    60,219.47    34.49
 合计    119,091.13   100.00   256,753.31   100.00   238,914.14   100.00   174,586.01   100.00
       报告期内，公司主营业成本的料工费占比中，直接材料占比超过 50%，为影
  响产品成本的主要因素。直接材料占比逐年增加，主要原因为原材料铝价价格上
  涨。2023 年上半年铝价虽然有所下降，但是由于公司消化了部分前期高价原材
  料，所以导致本年直接材料占比仍然处于上升趋势。
       公司产品采用流水线生产模式，工艺成熟，因此生产周期相对较短。一般从
  领料到成品入库，主要产品铝合金车轮大约在 7-15 天。
       公司作为国内铝合金车轮行业重要企业之一，生产规模和产品质量处于行业
  领先。公司铝合金车轮产品销售面向 OEM 市场和 AM 市场。在 OEM 市场，公
  司与长安汽车、长城汽车、吉利汽车、奇瑞汽车、上汽通用五菱、上汽大众、东
  风悦达起亚、日本铃木、日本大发、东风汽车、北汽等国内外知名汽车整车制造
  商建立了稳定的合作配套关系，具有一定的议价能力。在 AM 市场，依托泰国
  工厂的优势发挥，全面启动东南亚市场的开发，成功开发了泰国和马来西亚售后
  客户，公司产品覆盖了北美、欧洲、日本、俄罗斯、东南亚等十几个国家和地区。
  客户资源丰富且合作密切，使公司具有一定的产品议价能力。
       公司产品销售主要分为 OEM 市场和 AM 市场。OEM 市场在产品定价上采
  用铝价联动的方式，即报价竞标时约定以基准铝价对应的产品价格，当市场铝价
  变动时，双方约定在一定周期内根据该周期内的平均铝价对产品价格进行相应调
  整。国外 AM 市场在产品定价上采用铝价和汇率联动方式，即在产品报价时有
  对应的铝价和汇率，当铝价和汇率变动较大时按照双方约定的一定周期内的平均
 铝价进行产品价格调整。
       针对应对材料和销售价格波动的措施，公司与可比上市公司对比分析如下：
  公司名称                  应对材料价格波动措施
           镁合金产品销售价格采用价格联动结算，同时强化了产品价格管控，加强大
 万丰奥威
           宗物资采购和原材料库存的管理，降低原材料价格波动对经营业绩的影响。
           与主要客户之间建立产品价格与原材料价格联动的调整机制，以保障公司的
 立中集团
           毛利稳定性。
           公司一方面不断完善与客户产品价格机制，将由于原材料价格波动而影响公
 跃岭股份      司经营目标的程度减少到最小。另一方面开源节流，要有市场的敏锐性，制
           定合理的采购计划，合理做好原材料安全库存量管理工作，降低采购成本。
 迪生力       通常参考合同签订日前后上海有色金属网价格确定销售价格。
           采用产品销售价格与铝价联动的策略减少原材料价格波动的风险，当市场铝
 今飞凯达      价变动时，双方约定在一定周期内根据该周期内的平均市场铝价变动对产品
           价格进行相应调整。
   注 1：上述信息均引自于各个上市公司公开披露信息。
       通过上述信息所示，公司与同行业可比公司应对材料价格波动风险的措施基
 本一致，均采用了采购价格与销售价格联动的方式减少原材料价格波动风险，同
 时报告期内，公司主营业务收入毛利率（轮毂毛利率）变动趋势与同行业公司基
 本一致，但由于销售模式、客户结构、产品结构等因素的影响导致毛利率存在一
 定的差异。
       另外，公司与可比上市公司定价模式对比分析如下：
公司名称                             定价模式
         采用以合同基准价为基础，并根据铝锭及汇率波动进行周期性调整的方式。国内主要
万丰奥威     客户的销售价格，根据铝锭月平均价格每月调整一次；出口主要客户的销售价格，根
         据铝价及美元汇率变动每季度调整一次。
         公司铝合金车轮产品的主要原材料为 A00 铝及 A356 铝合金，销售价格采用“原材料
         价格+加工费”的定价模式。内销产品的销售价格主要以 A00 铝或 A356 铝合金市场
         价格为基础，加上一定的加工费进行协商定价；出口产品的销售价格主要以伦敦金属
         交易所 LME 铝价格为基础，加上一定的加工费进行协商定价。
立中集团
         在“原材料价格+加工费”的定价模式下，产品价格结算依据的原材料基础价采用铝
         价联动的方式，即报价竞标时约定以基准铝价对应产品价格，当市场铝价变动时，双
         方约定在一定周期内根据该周期内的平均铝价对产品价格进行相应调整。铝价联动
         下，可以将原材料价格上涨带来的成本增加通过产品售价提高进行传导，公司按市场
         价格采购 A00 铝及 A356 铝合金，结算时销售给客户的铝合金车轮产品大部分按照主
         要原材料上季度的平均市场价格作为销售单价中“原材料成本”的定价依据，结算价
         格调整存在一定的滞后性，但同时考虑 3-4 个月备货周期，原材料采购周期与产成品
         销售价格结算周期差异较小，对产品毛利影响较小。
跃岭股份     未公开披露
迪生力      未公开披露
         公司 OEM 市场在产品定价上采用铝价联动的方式，即报价竞标时约定以基准铝价对
         应的产品价格，当市场铝价变动时，双方约定在一定周期内根据该周期内的平均铝价
         对产品价格进行相应调整。
         公司 AM 市场的定价模式：一般来说，针对 AM 市场，公司根据实际的生产成本，
今飞凯达     有一个基本的针对不同尺寸的报价单，部分客户根据报价单进行价格谈判，另外部分
         客户会要求针对款式报价，针对款式报价的客户，公司会先进行设计，再由统计科进
         行成本核算，核算完成后，由营销部根据核算成本结合正常报价单进行报价。AM 市
         场在产品定价上采用铝价和汇率联动方式，即在产品报价时有对应的铝价和汇率，当
         铝价和汇率变动较大时按照双方约定的一定周期内的平均铝价进行产品价格调整。
      注 1：上述信息均引自于各个上市公司公开披露信息。
       由上表可见，公司与同行业在定价模式上也具有一致性。
       综上所述，主要原材料铝采购成本占主要产品成本比例较高，但铝合金车轮
 产品市场价格与原材料铝价格的市场价格关联度较高，能够保持合理价差，且与
 同行业情况基本保持一致。主要原材料和产品价格波动可能会对公司生产经营产
 生一定影响，但不会对本次募投项目的实施构成重大不利影响。
       （四）发行人应对主要原材料价格和产品价格波动采取的具体措施
       公司主要通过如下措施来应对主要原材料价格及产品价格波动：
 游订单情况制定合理的采购计划，合理做好原材料安全库存量管理工作，降低采
 购成本。
 提高产品质量，降低能耗，节约生产成本。
 宁夏、江西、泰国产业布局已基本形成，根据各个基地的优势特点，进行资源整
 合，最大限度发挥资源效益。各产业基地在充分发挥现有设备产能的基础上，做
好生产平衡和扩产，充分释放产能，发挥整体布局的优势，节约生产成本。
风险，当市场铝价变动时，双方约定在一定周期内根据该周期内的平均市场铝价
变动对产品价格进行相应调整。同时部分产品销售价格与汇率联动方式减少汇率
波动风险，当铝价和汇率变动较大时按照双方约定的一定周期内的平均铝价进行
产品价格调整。
   综上，公司已经通过铝价联动的价格调整机制、精益化生产、规模化采购等
多种方式来应对主要原材料对公司生产经营的影响。主要原材料和产品价格波动
不会对公司生产经营和本次募投项目的实施构成重大不利影响。
   （五）风险披露情况
   针对该问题涉及的风险，发行人在募集说明书“第六节 与本次发行相关的
风险因素”补充披露如下：
   “（一）原材料价格及产品销售价格风险
   报告期内，公司生产产品使用的主要原材料为铝，为公司成本的主要构成部
分，原材料价格及产品销售价格变化直接影响公司的利润水平。报告期内，公司
铝平均采购价格分别为 12.41 元/公斤、16.10 元/公斤、17.45 元/公斤和 16.31 元
/公斤，2021 年度及 2022 年度，铝采购价格相比上期的增长幅度分别为 29.72%
及 8.38%。铝价的波动对公司的经营业绩产生一定影响。在假定除原材料价格外、
产品销售价格等其他因素保持不变的条件下，当 2022 年度公司主要原材料成本
上涨 7.68%，此时达到盈亏平衡点。公司在盈亏平衡点的主营业务毛利率较原材
料价格未波动前的毛利率减少 3.78%。报告期内，公司采用产品销售价格与铝价
联动的策略减少原材料价格波动的风险，当市场铝价变动时，双方约定在一定周
期内根据该周期内的平均市场铝价变动对产品价格进行相应调整，但价格的调整
存在一定滞后性。若未来原材料铝价格波动幅度较大或持续上升，公司未能及时
与客户就销售价格调整达成一致、公司对下游客户议价能力下降、行业竞争加剧
等导致产品价格下降，或者公司未能有效控制产品成本，公司毛利率将会受到一
定的影响，从而影响公司的盈利水平。”
  （六）核查程序及核查结论
  保荐人和申报会计师履行了以下核查程序：
  （1）获取公司财务报表、收入成本明细表等资料，分析公司报告期内收入、
利润以及毛利率变动原因、各类主要产品成本构成情况及其受主要原材料价格和
产品销售价格波动的影响程度。
  （2）访谈公司财务部门负责人、经营部门负责人，了解公司产品销售价格
原材料采购价格、产品产销量等变化情况，了解公司产品生产周期、产品议价能
力及其价格调整机制；公司针对原材料价格波动采取的应对措施。
  （3）查阅同行业可比公司定期报告等公开披露资料，了解同行业可比公司
的基本业务情况、业务规模及毛利率变动等情况，并分析与公司之间存在差异的
原因。
  经核查，保荐人、申报会计师认为，公司主要产品毛利率对原材料价格变动
和产品销售价格波动较为敏感；公司主营业务毛利率变动率趋势与同行业可比公
司保持一致；主要原材料铝采购成本占主要产品成本比例较高，但铝合金车轮产
品市场价格与原材料铝价格的市场价格关联度较高，能够保持合理价差。主要原
材料和产品价格波动可能会对公司生产经营产生一定影响，但通过公司对主要原
材料和产品价格波动采取有效的应对措施，并不会对本次募投项目的实施构成重
大不利影响。
  二、结合发行人的经营模式、采购销售周期、存货期后销售情况，说明最
近一期库存商品、期末余额是否与在手订单、收入规模相匹配，存货与营业收
入变动的趋势与同行业是否一致；结合存货库龄结构、存货周转率及报告期内
产品价格波动、同行业可比公司情况，进一步说明存货跌价准备计提的合理性；
 （一）结合发行人的经营模式、采购销售周期、存货期后销售情况，说明最
近一期库存商品、期末余额是否与在手订单、收入规模相匹配，存货与营业收
入变动的趋势与同行业是否一致；
  （1）采购模式
  公司原辅材料的采购实行统一批量采购，具体工作由采购部负责。根据采购
物资的不同，公司将采购模式细分为计划物资采购、零星采购、设备采购、基建
物资采购等几种不同方式。公司根据不同的采购模式分别制定采购管理制度，以
更好地满足公司生产经营所需的各类物资供应。同时公司在云南、宁夏等生产基
地的布局及投产，公司距离铝液及铝锭供应商距离大幅缩减，降低了公司主要原
材料铝液的采购周期。
  （2）生产模式
  公司实行“以销定产”的订单拉动式生产模式，营销部接到订单后，通过
ERP 订单评审系统将订单下达给生产部门，生产部门在接到订单后进行物料、
配件、模具等的生产准备工作，每月 26 日由营销部根据订单的总体情况以及产
能情况，总体分配 OEM 和 AM 的产能份额，以及分配到各个客户的产能，再由
各客户的负责业务员根据各自客户分配到的产能按订单的轻重缓急安排订单生
产。
  （3）销售模式
  公司在产品定价上采用铝价联动的方式，即报价竞标时约定以基准铝价对应
的产品价格，当市场铝价变动时，双方约定在一定周期内根据该周期内的平均铝
价对产品价格进行相应调整。公司 OEM 境内销售按照客户领用安装完后确认收
入，OEM 及 AM 境外销售按照提单确认收入，信用政策根据客户及自身安排分
为款到发货至 90 天不等。
  （4）公司采购销售周期
  针对采购销售平均周期，公司报告期内自主品牌类产品从公司向厂商下单采
购原材料到签收入库时间为 7-15 天，生产周期通常在 7-15 天，毛坯及成品轮转
运为 30-60 天，客户收货到公司确认收入平均周期为 30 天左右，考虑物流周转
    周期后，整体采购销售平均周期为 75-130 天。
    订单、收入规模相匹配性
         报告期各期末，公司存货结构情况如下：
                                                                                 单位：万元、%
    项目
               金额         占比          金额         占比           金额        占比         金额         占比
原材料          10,559.02     8.52       6,757.95      5.94     7,821.53     7.10     9,277.98     8.92
在产品          69,436.61    56.01    63,204.40      55.59     48,460.72    44.03    50,585.75    48.65
库存商品         43,978.54    35.47    43,739.08      38.47     53,804.70    48.87    44,120.44    42.43
    小计      123,974.17   100.00   113,701.42     100.00    110,086.95   100.00   103,984.18   100.00
存货跌价准
备
    合计      123,777.89    99.84   113,526.33      99.85    109,928.78    99.86   103,680.44    99.72
         公司存货主要由原材料、在产品、库存商品构成，在产品和库存商品是存货
    余额的主要构成部分，约占期末存货余额的 90%。报告期内，公司存货结构整体
    较为稳定。
         公司最近一期库存商品期末结存数量、在手订单数量及 2023 年 1-6 月收入
    规模、期后销售情况如下所示：
                                                                                     单位：只
    产品类       库存商品        期末在手          2023 年 1-6     2023 年 7-8       销售数量（2023 年 7-8
      别       结存数量          订单          月销售数量          月销售数量            月）占结存数量比重
      汽轮       935,698    2,850,401       3,818,686        1,371,961                  146.62%
      摩轮       572,420    1,690,323       2,733,742          958,640                  167.47%
         注：2023 年 8 月销售数量截至 2023 年 8 月 25 日。
         由上表所示，2023 年 6 月 30 日，公司各产品类别期末在手订单数量均能涵
    盖期末库存商品结存数量，备货规模符合商业逻辑。另外公司 2023 年 7-8 月汽
    轮及摩轮产品销售数量占期末库存商品结存数量比重分别为 146.62%、167.47%，
    折算周转天数约在 33-40 天，与公司物流中转及销售确认周期情况基本保持一致。
         报告期各期末，同类业务的可比上市公司存货占营业收入比重总体情况如下：
                                                                        单位：万元、%
可比公司    存货账面价        存货/营     存货账面价        存货/营       存货账面价        存货/营     存货账面价        存货/营
             值       业收入         值         业收入           值         业收入         值         业收入
万丰奥威    322,426.47    21.48   316,536.95      19.32   256,784.93    20.65   230,991.34    21.59
立中集团    317,886.43    14.60   366,496.60      17.15   322,190.22    17.29   202,813.15    15.14
跃岭股份    17,511.23     57.44    19,105.95      24.70    22,285.72    23.61    16,937.82    23.45
 迪生力    43,681.51     23.26    54,501.14      32.49    40,796.47    31.28    25,600.71    26.23
 平均值    175,376.41    17.86   189,160.16      18.82   160,514.33    19.27   119,085.76    18.47
今飞凯达    123,777.89    31.04   113,526.33      26.91   109,928.78    27.79   103,680.44    33.29
        注：2023 年 6 月末存货/营业收入按年化计算。
         从上表可以看出，从事同类业务可比上市公司的存货占营业收入比重数据差
       异较大。其中，万丰奥威产品包括汽车轮毂、摩托车轮毂、镁合金压铸产品和通
       用航空相关产品，产品门类较多；立中集团业务包括功能中间合金新材料、再生
       铸造铝合金材料和铝合金车轮产品三大业务，而中间合金业务的周转率相对较快，
       产品结构与公司均存在较大差异；另外跃岭股份及迪生力公司较多的关注海外及
       售后市场，周转速度会存在一定差异。同时公司由于销售规模的持续增长、产品
       结构的变化、生产基地的布局以及客户结算放缓等原因综合导致存货占营业收入
       比重略高于车轮行业平均水平。
        综上所述，结合发行人的经营模式、采购销售周期、存货期后销售情况，公
       司最近一期库存商品期末余额与在手订单、收入规模相匹配，存货占营业收入比
       重略高于同行业平均水平，但是与跃岭股份较为接近，差异存在一定的商业合理
       性。
        （二）结合存货库龄结构、存货周转率及报告期内产品价格波动、同行业可
       比公司情况，进一步说明存货跌价准备计提的合理性；
         报告期内各期末，公司存货库龄情况如下：
         （1）2023 年 6 月 30 日，公司存货库龄情况
                                               单位：万元
       库龄        原材料            在产品           库存商品
一年以上                       -             -             -
       小计          10,559.02     69,436.61     43,978.54
一年以上占比                                             0.00%
  （2）2022 年 12 月 31 日，公司存货库龄情况
                                               单位：万元
       库龄        原材料            在产品           库存商品
一年以上                        -             -       298.16
       小计            6,757.95     63,204.40     43,739.08
一年以上占比                                             0.26%
  （3）2021 年 12 月 31 日，公司存货库龄情况
                                               单位：万元
       库龄        原材料            在产品           库存商品
一年以上                        -             -        44.48
       小计            7,821.53     48,460.72     53,804.70
一年以上占比                                             0.04%
  （4）2020 年 12 月 31 日，公司存货库龄情况
                                               单位：万元
       库龄        原材料            在产品           库存商品
一年以上                        -             -       325.37
       小计            9,277.98     50,585.75     44,120.44
一年以上占比                                             0.31%
  如上所示，公司存货库龄基本在 1 年以内，占期末存货的比重均在 99%以上。
根据公司仓库管理相关制度，每月进行存货盘点，盘点后会对长期积压和残、次、
冷、背的存货定期进行处理。公司根据客户的订单需求安排生产计划，同时为了
保证产品质量和及时交货，公司原材料、在产品和库存商品会保留一定的安全库
存量。一年以上的库存商品为以前年度安全库存量以及零售部分对应的产品，占
比极小，不存在大量长库龄存货积压情况。
  报告期内，公司各期末存货周转情况如下：
       项目     2023 年 1-6 月       2022 年度        2021 年度       2020 年度
存货期末余额（万元）       123,974.17       113,701.42     110,086.95    103,984.18
营业成本（万元）         170,476.39       370,349.02     344,724.74    267,970.27
周转率（次）                 2.87             3.31           3.22          2.69
存货周转天数（天）            127.22           110.28        113.33        135.81
注：存货周转率=营业成本/存货平均余额，存货周转天数=365/存货周转率，2023 年 1-6 月
存货周转天数为年化后数据，由于公司上半年相对为销售淡季，故年化数据与完整会计年度
数据会存在偏差。
  从上表可以看出，公司 2020 年度至 2022 年度存货周转天数逐步减少，主要
原因为公司加强了客户订单与生产计划的有效衔接，进一步完善材料库存和采购
的管理。
  报告期内，同行业上市公司存货周转率情况如下：
   同行业公司        2023 年 6 月末       2022 年末       2021 年末       2020 年末
    万丰奥威                3.57             4.47          4.09          3.46
    立中集团                5.69             5.59          6.41          6.13
    跃岭股份                3.02             3.15          4.03          3.44
       迪生力              3.57             2.95          2.96          2.53
  同类业务公司均值              3.96             4.04          4.37          3.89
    今飞凯达                2.87             3.31          3.22          2.69
  注：根据 WIND 数据库对同行业上市公司数据进行统计计算，2023 年 6 月末数据为年
化数据。
  如上所示，报告期内，同行业上市公司存货周转率呈现一定的波动，但整体
变动不明显，万丰奥威与立中集团存货周转率高于公司主要原因为其产品结构与
公司存在一定差异，相关同行业的压铸产品及铝合金业务周转速度较快；跃岭股
份及迪生力公司较多的关注海外及售后市场，周转速度会高于国内主机厂销售的
 周转速度，因此综合使得公司存货周转率水平低于行业平均水平。
      公司产品单位售价情况如下：
                                                            单位：元/件、%
单位销售均    2023 年    较上年变
  价      1-6 月      动
汽轮产品      281.22    -3.05     290.06      8.19     268.10    12.77     237.73
摩轮产品      114.37    -9.95     127.01     13.19     112.21    16.58      96.25
      如上表所示，公司2020年至2022年单位售价均呈现上升趋势，2023年1-6月
 份单位售价略有下降主要原因为原材料铝市价略有下降，同时由于汇率的波动影
 响，会造成公司报告期内价格产生一定波动，但是由于公司材料与产品价格联动
 较为及时，公司实际发生存货跌价的风险较小。
      （1）公司与同行业存货跌价准备计提政策情况
      由于公司处于汽车制造业，汽车制造业产业链较长导致各单位存货跌价准备
 计提政策差异较大，故抽取从事同类业务可比上市公司存货跌价准备计提政策对
 比如下：
  单位                         存货跌价准备计提政策
        于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，
        计提存货跌价准备，计入当期损益。如果以前计提存货跌价准备的影响因素已经消
        失，使得存货的可变现净值高于其账面价值，则在原已计提的存货跌价准备金额内，
  万丰
        将以前减记的金额予以恢复，转回的金额计入当期损益。可变现净值，是指在日常
  奥威
        活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及
        相关税费后的金额。计提存货跌价准备时，原材料按类别计提，产成品按单个存货
        项目计提。
        资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提
        存货跌价准备，计入当期损益。在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为
        基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。
  立中
        ①产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中，
  集团
        以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。
        为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，以合同价格作为其可变现净值的计量
        基础；如果持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值以
单位                存货跌价准备计提政策
     一般销售价格为计量基础。用于出售的材料等，以市场价格作为其可变现净值的计
     量基础。②需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品
     的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金
     额确定其可变现净值。如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料按
     成本计量；如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可
     变现净值计量，按其差额计提存货跌价准备。③存货跌价准备一般按单个存货项目
     计提；对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提。④资产负债表日如果以
     前减记存货价值的影响因素已经消失，则减记的金额予以恢复，并在原已计提的存
     货跌价准备的金额内转回，转回的金额计入当期损益。
     资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量。存货可变现净值是按存货的
     估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金
     额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的
     目的以及资产负债表日后事项的影响，除有明确证据表明资产负债表日市场价格异
     常外，本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定，其中：
     ①产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过
     程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现
     净值；②需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估
跃岭
     计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确
股份
     定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分
     不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确
     定存货跌价准备的计提或转回的金额。期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；
     但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地
     区生产和销售的产品系列相关、具有相同或者类似最终用途或目的，且难以与其他
     项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。计提存货跌价准备后，如果以前
     减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在
     原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。
     资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提
     存货跌价准备，计入当期损益。
     在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、
     资产负债表日后事项的影响等因素。
     ①库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中，以
     该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。为
     执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，以合同价格作为其可变现净值的计量基
迪生   础；如果持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值以一
力    般销售价格为计量基础。用于出售的材料等，以市场价格作为其可变现净值的计量
     基础。
     ②需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售
     价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其
     可变现净值。如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料按成本计量；
     如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计
     量，按其差额计提存货跌价准备。
     ③存货跌价准备一般按单个存货项目计提；对于数量繁多、单价较低的存货，按存
     单位                                  存货跌价准备计提政策
           货类别计提。
           ④资产负债表日如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则减记的金额予以恢
           复，并在原已计提的存货跌价准备的金额内转回，转回的金额计入当期损益。
           资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量。存货可变现净值是按存货的
           估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金
           额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的
           目的以及资产负债表日后事项的影响，除有明确证据表明资产负债表日市场价格异
           常外，本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定，其中：
           ①产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过
           程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现
           净值；
           ②需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价
     今飞    减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可
     凯达    变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在
           合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货
           跌价准备的计提或转回的金额。
           期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按
           照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相
           同或者类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货
           跌价准备。
           计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可
           变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的
           金额计入当期损益。
       经对比，公司与同行业公司存货跌价准备计提政策基本一致。
       （2）同行业公司存货跌价计提情况
       报告期内，公司与同行业存货原值、存货跌价准备期末余额及存货跌价准备
     计提率如下所示：
                                                                           单位：万元
公司名称
           存货原值         存货跌价金额           存货跌价率      存货原值         存货跌价金额        存货跌价率
万丰奥威      336,663.82       14,237.35        4.23%   329,593.47     13,056.52     3.96%
立中集团      319,824.81        1,938.38        0.61%   368,711.65      2,215.05     0.60%
跃岭股份      19,212.75         1,701.52        8.86%    20,522.91      1,416.96     6.90%
迪生力       44,752.20         1,070.69        2.39%    56,789.97      2,288.83     4.03%
均值        180,113.40        4,736.99        2.63%   193,904.50      4,744.34     2.45%
发行人      123,974.17       196.28       0.16%   113,701.42       175.09      0.15%
       （续上表）
公司名称
         存货原值         存货跌价金额        存货跌价率      存货原值         存货跌价金额        存货跌价率
万丰奥威     268,326.32     11,541.39     4.30%    242,334.70     11,343.36     4.68%
立中集团     323,385.92      1,195.70     0.37%    203,557.31       744.16      0.37%
跃岭股份      23,505.82      1,220.10     5.19%     18,074.67      1,136.84     6.29%
迪生力       41,483.31       686.84      1.66%     26,417.52       816.81      3.09%
均值       164,175.34      3,661.01     2.23%    122,596.05      3,510.29     2.86%
发行人      110,086.95       158.16      0.14%    103,984.18       303.74      0.29%
       报告期各期末，公司存货跌价准备计提比率分别为 0.29%、0.14%、0.15%
     和 0.16%，整体上低于同行业水平，与立中集团存货跌价计提比例较为接近。公
     司与同行业存货跌价计提比例存在差异，主要原因为与同行业可比公司在业务结
     构和计提存货跌价准备具体方式上有所不同，具体情况如下：
       万丰奥威存货跌价准备计提比率较高，主要原因为万丰奥威业务板块包括汽
     车金属部件轻量化业务（包括铝合金业务和镁合金业务）和通航飞机制造业务两
     大块业务。而今飞凯达则以铝合金业务为主，相较于万丰奥威，整体业务较为
     单一。两者业务类型差异导致存货跌价计提比例存在一定差异。根据《浙江万
     丰奥威汽轮股份有限公司关于深交所对公司收购万丰飞机工业有限公司 55%股
     权暨关联交易事项问询函回复的公告》，万丰奥威对下属通航飞机制造业务板块
     存货跌价准备计提方法如下：“对于期末原材料，部分存在有订单支持的，根据
     所对应订单的预计收入减去至完工发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的
     金额确定其可变现净值，可变现净值的部分均大于存货成本，无需计提减值；对
     于没有订单匹配的，库龄 2 年以内的原材料，公司考虑到自用的可能性进行减值
     测试，未发现减值；对于超过 2 年的原材料，航空材料在安全性能指标上要求较
     高，具有特殊性，库龄越长，自用的可能性较低，管理层预计如直接变现，可回
     收成本为账面金额的 20%，故计提 80%的存货跌价准备。”2020 年至 2023 年 6
     月 30 日，万丰奥威原材料占存货比重分别为 42.15%、39.00%、43.36%、36.53%，
整体占比较高，原材料跌价准备计提比率分别为 9.18%、9.10%、7.89%和 9.89%，
而原材料计提的存货跌价准备占存货跌价准备总额的比重分别为 82.68%、
告期原材料以铝合金为主，原材料占比均未超过 10%，且由于业务模式的差异，
使得本公司存货跌价准备计提比例低于万丰奥威。
   立中集团主营业务为中间合金业务、铸造铝合金业务和铝合金车轮业务等。
和 36.55%。今飞凯达则以铝合金轮毂为主，2020 至 2023 年 1-6 月，铝合金轮
毂业务占比分别为 67.40%、71.01%、71.29%和 71.42%，中间合金业务比重相较
于立中集团较低。根据立中集团 2022 年年报披露的信息“2022 年，受全球流动
性变化、地缘政治以及能源因素的影响，铝价高位震荡导致公司存货跌价，叠加
国内外多重超预期因素冲击导致的汽车产业链停摆，使得公司铸造铝合金产品库
存较高不能及时消耗，造成业绩承压。”上述因素导致其 2022 年末存货跌价计
提比例上升。通过存货结构对比可知，报告期立中集团库存商品占比均高于本
公司，因此整体使得立中集团存货跌价准备计提比率略高于本公司。
   跃岭股份产品主要为汽车铝合金轮毂，产品市场主要对应国外售后市场。跃
岭股份存货跌价计提比例高于今飞凯达，主要是受业务市场差异及成品库龄影
响。根据跃岭股份《关于对浙江跃岭股份有限公司 2022 年年报问询函》的相关
回复说明：由于跃岭股份的产品对应的主要是 AM 市场，产品规格型号较多，
因此在计提库存商品的存货跌价准备时，进一步考虑了库龄的因素。考虑到 AM
市场客户的特性，随着产品库龄增加其销售实现的可能性将逐渐降低，跃岭股份
会根据市场形势及客户需求对部分产品进行折价销售；此外，由于跃岭股份产品
的特殊性，即使出现生产的产品不符合市场或客户需求，跃岭股份将按照规定流
程对产品进行回炉改造，回收铝锭的剩余价值。因此综合考虑上述因素，跃岭股
份将库龄 1-2 年产品的估计售价按正常售价的 70%确定；库龄超过 2 年的，由于
车轮产品重量除了由铝锭材料的重量组成之外，其它材料几乎无重量，故以产品
重量乘以期末铝锭市场价格确定其可变现净值。2020 年至 2023 年 6 月 30 日，
跃岭股份存货以库存商品为主，库存商品占存货比重分别为 40.86%、45.35%、
别为 89.08%、77.01%、96.46%、96.25%，存货跌价准备金额较大主要系其售后
市场特性及成品库龄较长影响所致。相比之下，公司存货库龄 1 年以上存货占比
极低，且报告期内 AM 市场销售占比分别为 21.31%、43.53%、27.19%、20.33%，
占比均低于跃岭股份 AM 市场销售占比，因此整体使得公司存货跌价计提比例低
于跃岭股份。
  迪生力公司与今飞凯达从产品业务和销售模式方面存在较大差异。从产品
方面，迪生力主要业务包括汽车配件（包括汽车铝合金轮毂及汽车轮胎）和锂
电池回收利用两大业务板块。而今飞凯达则以铝合金轮毂业务为主。从销售模
式来看，迪生力产品以北美售后市场为主且通过自建门店的形式进行销售；而
今飞凯达则以直销为主，市场涵盖了国内主机、国内售后、国外主机及国外售
后市场。上述因素综合导致迪生力存货跌价计提与今飞凯达存在一定差异。从
存货结构来看，迪生力存货结构以库存商品为主，2020 年至 2023 年 6 月 30 日，
迪生力库存商品占存货比重分别为 91.32%、70.46%、72.80%、69.64%，且库存
商品计提的存货跌价准备占存货跌价准备总额的比重分别为 96.76%、98.84%、
所下降主要系其电池回收利用业务板块原材料钴市场价格下降明显，迪生力根
据金属的市场价格，对其可变现净值分析测算并与账面成本进行对比，计提原
材料存货跌价准备所致。整体而言，由于迪生力存货中库存商品占比较高，同
时以售后市场轮毂及轮胎为主，且近年来受到宏观经济环境下滑及北美市场通
货膨胀等影响，其在美国及加拿大终端销售子公司相关业务消费处于低谷期，
海外销售门店销量下降，从而导致库存商品积压，随着市场产品价格下降，导
致计提的存货跌价准备金额较大。而本公司海外售后市场销售模式基本均为“以
销定产”，且均采用 FOB 交易模式，相关模式减少了公司库存商品积压的风险，
进而增强了公司应对北美通货膨胀及经济下滑带来的影响。
  综上，公司存货跌价计提比例目前低于同行业水平，但是具有一定商业合理
性，与公司实际经营情况相吻合，存货跌价准备计提充分、合理。
  综上所述，公司各期末存货库龄结构及存货周转率符合公司实际情况，报告
    期内产品价格波动具有一定合理性，与同行业上市公司存货变动趋势、跌价计提
    政策基本保持一致，报告期内存货跌价准备计提充分。
       （3）模拟测算按照同行业存货跌价准备计提比例测算后对公司经营业绩的
    影响。
       公司参照同行业可比公司存货跌价准备计提比例均值测算对公司归母净利
    润及归母扣非后净利润模拟测算的影响情况如下所示：
                                                                      单位：万
                                                                             元
              项目           2023 年 1-6 月    2022 年度      2021 年度      2020 年度      2019 年度
归属于上市公司股东的净利润①                 4,091.64    11,288.30    13,519.30     6,474.29           -
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润②        2,091.85     3,514.86      3,232.71    2,925.66           -
公司期末存货跌价金额③                      196.28       175.09        158.16      303.74      611.30
同行业可比公司存货跌价准备计提比例均值④              2.63%         2.45%        2.23%        2.86%          -
各期末公司存货原值⑤                   123,974.17    113,701.42   110,086.95   103,984.18          -
按照同行业可比公司均值测算的各期末存货跌价金额⑥       3,260.53     2,781.98      2,454.87    2,977.38           -
税前影响损益的存货跌价准备或转销金额⑦              -457.36      -310.18       376.92   -2,673.64           -
税后影响损益的存货减值准备或转销金额⑧              -388.75      -263.65       320.39   -2,272.59           -
模拟测算后净利润⑨                      3,702.89    11,024.65    13,839.69     4,201.70           -
模拟测算后扣非后净利润⑩                   1,703.10     3,251.21      3,553.09      653.07           -
模拟测算后净利润波动情况?                     -9.50%       -2.34%        2.37%      -35.10%          -
模拟测算后扣非后净利润波动情况?                 -18.58%       -7.50%        9.91%      -77.68%          -
    注：④=同行业可比公司合计存货跌价准备/同行业可比公司合计存货原值金额；
       ⑥=④*⑤；
       ⑦=上一年度⑥-上一年度③+本年度③-本年度⑥；2020 年度⑦=2020 年度③-2020 年度
    ⑥；其中⑦为负数是代表需模拟调减利润、为正数是代表需模拟调增利润金额；
       ⑧=⑦*0.85（考虑 15%所得税费用后）；
       ⑨=①+⑧；⑩=②+⑧；?=(⑨-①)/①；?=(⑩-②)/②。
       上述模拟测算主要基于 1）公司 1 年以上库龄存货占比极小，因此假设上一
    年度计提的存货跌价准备金额本期均可以转销。2）因无法获取同行业公司各业
    务板块存货构成，故未考虑该因素造成的影响。
            经测算，2021 年考虑上期模拟测算转销金额 2,977.38 万元后，2021 年净
       利润增加 2.37%，扣非后净利润增加 9.91%；2022 年考虑上期转销金额 2,454.87
       万元后，2022 年净利润减少 2.34%，扣非后净利润减少 7.50%；2023 年 6 月 30
       日考虑上期转销金额 2,781.98 万元后，2023 年 6 月 30 日净利润减少 9.50%，
       扣非后净利润减少 18.58%。根据同行业存货跌价准备均值测算来看，由于报告
       期期初未按照均值计算，模拟测算对 2020 年损益影响较大，之后由于存货跌价
       准备计提较为均衡，整体对公司业绩影响波动较小。
            整体来看，按照同行业存货跌价计提比率计算，上述变化没有导致公司转
       为亏损，不会对公司经营业绩造成重大不利影响。
            （三）请结合公司的经营模式补充说明在产品占比较高的原因，与同行业
       相比是否存在明显差异。
            （1）2023 年 6 月 30 日，公司及同行业存货结构情况
                                                                                     单位：万元、%
            今飞凯达                 万丰奥威                  立中集团                 跃岭股份                   迪生力
项 目
        存货原值        占比       存货原值        占比        存货原值         占比      存货原值        占比       存货原值        占比
原材料     10,559.02    8.52 122,993.34     36.53     74,218.89   23.21    1,423.58      7.41   6,483.05    14.49
在产品     69,436.61   56.01    94,163.00   27.97     30,155.27     9.43   3,656.78    19.03    6,909.22    15.44
库存商品    43,978.54   35.47 119,507.48     35.50    209,409.99   65.48    10,625.88   55.31    31,164.82   69.64
其他              -        -           -        -     6,040.66     1.89   3,506.51    18.25       195.12     0.44
合计     123,974.17   100.00 336,663.82    100.00   319,824.81   100.00   19,212.75   100.00   44,752.20   100.00
           注：跃岭股份存货其他项目主要由发出商品构成，下同。
            （2）2022 年 12 月 31 日，公司及同行业存货结构情况
                                                                                     单位：万元、%
            今飞凯达                 万丰奥威                  立中集团                 跃岭股份                   迪生力
项 目
        存货原值        占比       存货原值        占比        存货原值        占比       存货原值        占比       存货原值        占比
原材料     6,757.95     5.94 142,915.86     43.36    109,058.18    29.58   2,579.48    12.57    4,932.30      8.69
在产品     63,204.40   55.59    84,625.98   25.68     28,036.56     7.60   1,926.18      9.39   10,507.18   18.50
库存商品    43,739.08   38.47    99,924.13   30.32    225,352.81    61.12   12,804.96   62.39    41,342.85   72.80
其他              -        -   2,127.50      0.65     6,264.10     1.70   3,212.30    15.65        7.64      0.01
合计     113,701.42   100.00 329,593.47    100.00   368,711.65   100.00   20,522.91   100.00   56,789.97   100.00
            （3）2021 年 12 月 31 日，公司及同行业存货结构情况
                                                                                     单位：万元、%
            今飞凯达                 万丰奥威                  立中集团                 跃岭股份                   迪生力
项 目
        存货原值        占比       存货原值        占比        存货原值         占比      存货原值        占比       存货原值        占比
原材料     7,821.53     7.10 104,652.52     39.00    101,802.78    31.48   3,385.75    14.40    3,632.94      8.76
在产品     48,460.72   44.02    71,206.09   26.54     21,303.87     6.59   4,733.30    20.14    8,448.65    20.37
库存商品    53,804.70   48.87    91,364.71   34.05    194,708.64    60.21   10,659.39   45.35    29,228.81   70.46
其他              -        -   1,103.00      0.41     5,570.62     1.72   4,727.38    20.11       172.90     0.42
合计     110,086.95   100.00 268,326.32    100.00   323,385.92   100.00   23,505.82   100.00   41,483.31   100.00
            （4）2020 年 12 月 31 日，公司及同行业存货结构情况
                                                                                     单位：万元、%
            今飞凯达                 万丰奥威                  立中集团                 跃岭股份                   迪生力
项 目
        存货原值        占比       存货原值        占比        存货原值        占比       存货原值        占比       存货原值        占比
原材料     9,277.98     8.92 102,133.69     42.15     73,296.86   36.01       821.34     4.54      599.94     2.27
在产品     50,585.75   48.65    65,671.01   27.10     15,826.94     7.78   5,161.23    28.56    1,131.99      4.29
库存商品    44,120.44   42.43    74,530.00   30.75    111,491.52   54.77    7,385.86    40.86    24,123.26   91.32
其他              -        -           -        -    2,941.99      1.45   4,706.24    26.04       562.33     2.13
合计     103,984.18   100.00 242,334.70    100.00   203,557.31   100.00   18,074.67   100.00   26,417.52   100.00
            （1）公司在产品占比较高的原因
            报告期各期末，公司存货中在产品占比保持在 50%左右，呈现波动上升的趋
       势，主要原因如下：①公司在靠近原材料产地的云南、宁夏等地设立子公司进行
       半成品生产加工，金华及海外等厂区生产产成品所需的部分半成品由云南、宁
       夏基地提供，半成品运输时间增加了存货周转时间，导致在产品存货储备增加；
       ②近年来，受国家政策调整影响，上游电解铝厂受国内电力供应紧张等因素影
       响，产能受到一定限制，进而导致公司原材料铝的采购价格存在一定的上涨风
       险。因此，为应对上述因素对生产带来的不利影响，公司会进行提前备库；③
公司在生产过程中，原材料采购以铝水为主，铝锭为辅。对于直接从铝厂采购
的铝水，原材料从采购入库到生产领用间隔周期较短，转化为在产品形态速度
较快，使得在产品金额占比较高；④报告期内，中间合金业务增长一定程度上
也导致了在产品增加。报告期内，公司对外直接销售中间合金产品，相关产品
风险转移时点为客户签收确认时确认收入并结转成本，该部分产品通过在产品
科目核算，库存商品未包含中间合金产品。上述因素综合导致公司在产品占存
货比重较高。
  （2）与同行业对比情况
  ①原材料采购差异
  相对于同行业公司主要原材料系采购铝锭，本公司采购主要以铝水为主，
因此使得公司存货结构呈现出原材料占比较低，在产品占比较高的特点。
  ②业务结构差异
  如上表所示，万丰奥威、立中集团原材料及库存商品占比较高。根据万丰
奥威 2022 年度报告披露显示，其主营业务包括铝合金车轮（占比约 47%）、轻
量化镁合金（占比约 27%）和通航飞机制造（占比约 12%）等多项业务。根据立
中集团 2022 年度报告披露显示，其主营业务包括功能中间合金新材料（占比约
丰奥威、立中集团两家公司业务、产线种类较多，需要准备的不同类别的原材
料种类也较多，而今飞凯达公司相对业务较为单一，原材料主要以铝为主，因
此可比公司原材料备货金额和占比较高。同时，立中集团库存商品占比高于本
公司，主要原因为立中集团内销业务占比基本维持在 80%左右，今飞凯达公司基
本维持在 60%左右，受到行业特性影响，内销主机业务下游结算周期长使得立中
集团库存商品占比较高。
  跃岭股份、迪生力库存商品占比较高，主要原因为相关同行业均以售后市
场为主，相关市场客户分散，要求多样且有购货需求无定期的特点。如迪生力
在国外拥有十余家销售子公司，主要面对售后市场，需要在每个销售门店备全
不同款式、尺寸、规格车轮，以满足客户对供货的及时性要求，因此需要保持
较高的库存商品。
  ③业务布局差异
  根据可比公司公开信息查询显示，跃岭股份公司制造基地集中在浙江省温
岭市，并在国内外等地区设立营销网络。迪生力公司制造基地集中在广东台山
市，并通过在北美等海外设立直营门店进行销售。立中集团境内铝合金车轮领
域制造基地基本集中于天津、保定、包头、秦皇岛等北方地区和湖北地区，更
多的采取靠近客户的经营策略。万丰奥威铝合金轮毂业务国内基地主要集中在
浙江绍兴、浙江宁波、重庆、吉林等汽车产业集聚区，更多的采取靠近客户的
经营策略。上述可比公司生产业务较为集中或更多靠近客户进行生产。而本公
司则采取的是采取围绕资源建设工厂、贴近市场布局产销的战略，公司原材料
主要集中在云南和宁夏基地，生产则分布在云南、宁夏、浙江金华及泰国基地，
异地多厂协作的模式有所差异。
  综上所述，万丰奥威及立中集团，由于业务及产品大类的多样性，且下游
结算周期较长致使原材料及库存商品占比较高；跃岭股份、迪生力着重于售后
市场的销售，款式规格众多，为满足客户对供货的及时性要求，库存商品占比
较高。而本公司由于采用异地多厂区协作生产使得半成品运输时间周期增加、
主要原材料以铝水直供为主且在在产品核算、中间合金业务规模增长及结合原
材料价格走势进行提前备货等原因，导致在产品金额占比较高，因此公司整体
存货结构虽然与同行业存在差异，但是符合企业生产经营的实际情况，具有一
定商业合理性。
  （四）风险披露情况
  针对问题涉及的风险，发行人在募集说明书“第六节 与本次发行相关的风
险因素”对相关风险进行了修订并补充披露如下：
  “（六）存货积压和跌价风险
  报告期各期末，公司存货账面余额分别为103,984.18万元、110,086.95万元、
公司存货余额受客户订单量及使用量的影响，同时由于公司主要原材料铝的价格
存在波动，也会对存货金额造成影响。
  随着公司经营规模不断扩大及客户结算放缓的情况下，公司未来存货金额可
能会进一步增加，公司将面临存货资金占用增加的风险；同时，如果产品市场价
格发生不利于公司的波动或者因客户生产经营发生重大不利变化导致已生产完
成的产品订单无法及时结算，可能会导致存货周期速度放缓，公司面临一定的存
货积压和跌价风险，上述风险将对公司的经营业绩产生不利影响。”
     （五）核查程序及核查结论
  保荐人履行了以下核查程序：
  （1）向公司相关人员了解公司生产经营模式、采购及销售周期等业务信息；
并与主要财务指标情况进行比对；
  （2）向发行人财务负责人了解公司存货跌价准备相关内部控制制度设计和
执行情况；获取报告期内，公司内控自我评价报告和年审会计师出具的内控审计
报告，了解相关内部控制是否存在缺陷；
  （3）获取公司存货盘点资料、年度审计报告，并向年审会计师了解存货盘
点情况、向财务负责人了解存货核算情况，并获取存货跌价准备测算资料；
  （4）获取公司存货库龄资料、期末在手订单情况、2023 年 1-6 月销售情况
和期后销售情况；
  （5）查阅同行业上市公司公开披露的信息，对主要财务指标、波动趋势等
进行对比分析。
  申报会计师履行了以下核查程序：
  （1）向公司相关人员了解公司生产经营模式、采购及销售周期等业务信息；
并与主要财务指标情况进行比对；
  （2）评价、测试与计提存货跌价准备相关内部控制制度设计和执行的有效
性；
  （3）对存货实施监盘，关注残冷背次的存货是否被识别，结合期末存货库
龄检查，对库龄较长产品进行分析性复核，结合产品状况考虑跌价计提的合理性；
  （4）获取并评价公司管理层对于存货跌价准备的计提方法和相关假设，取
得公司存货跌价准备计算表，对存货跌价测试过程进行了复核；
  （5）获取并核查了报告期期末在手订单、2023 年 1-6 月销售情况和期后销
售情况，并与在产品及库存商品数量进行对比，向公司管理层了解存货变动的原
因；
  （6）分析同行业可比上市公司存货余额构成、存货与营业收入变动的趋势、
存货周转率、存货跌价准备计提情况等主要指标波动情况，比较公司的波动趋势
与同行业是否一致。
  经核查，保荐人、申报会计师认为，公司库存商品余额与在手订单、收入规
模相匹配，存货与营业收入变动趋势与同行业基本保持一致，公司存货跌价准备
计提充分。
     三、结合境外销售模式、定价模式、收入确认时点及依据、信用政策、主
要客户的销售及回款等情况，说明发行人出口业务收入变动的合理性，以及相
关国家的对外贸易政策对境外业务的影响；
     （一）结合境外销售模式、定价模式、收入确认时点及依据、信用政策、
主要客户的销售及回款等情况，说明发行人出口业务收入变动的合理性
  报告期内，公司产品境外销售模式皆为直销。根据客户群，公司境外销售市
场分为 OEM 市场和 AM 市场。在 OEM 市场，公司作为整车制造商的供应商，
产品直接销售给汽车制造商；在 AM 市场，公司主要通过展会、网络等渠道了
解到客户信息，与客户建立联系后，一般会邀请客户到公司考察，在客户认可公
司的能力后，进行初步报价，或者针对客户的新品进行报价，报价通过即可签订
合同，正式进入新品开发阶段。新品开发完成后，公司需要进行内部试验并给客
户发送外观样品用以批准，客户认可样品后即会给公司下单进入批量生产阶段。
     报告期内，公司境外直销模式销售额情况如下：
                                                                         单位：万元、%
销售      2023 年 1-6 月           2022 年度               2021 年度               2020 年度
模式      金额         占比        金额         占比         金额         占比         金额          占比
直销    63,647.89   100.00   145,046.66   100.00   170,524.76   100.00   120,956.41   100.00
     报告期内，境外直销收入占比均为 100%。2022 年度境外收入下滑，主要原
因为受美国通货膨胀，消费下滑及乌克兰局势等多重因素影响，销量大幅减少。
     公司主要产品为铝合金轮毂，采用行业通用的“铝价+加工费”的定价模式。
OEM 市场在产品定价上采用铝价联动的方式，即报价竞标时约定以基准铝价对
应的产品价格，当市场铝价变动时，双方约定在一定周期内根据该周期内的平均
铝价对产品价格进行相应调整。AM 市场在产品定价上采用铝价和汇率联动方式，
即在产品报价时有对应的铝价和汇率，当铝价和汇率变动较大时按照双方约定的
一定周期内的平均铝价进行产品价格调整。
     报告期内，境外收入确认时点、依据及信用政策无重大变化，列示如下：
           境外市场                                                                收入确认
主要产品                            信用政策                     收入确认时点
             类型                                                                     依据
          境外 OEM        信保赊销 60-90 天                 公司已根据合同约定
                        根据客户不同采取不同政                  将产品办理出口报关
 汽轮
          境外 AM         策：（1）预收订金（2）信                手续取得报关单，且货
                        保赊销 30-90 天                  物实际放行取得装船
                        根据客户不同采取不同政                  单/提单，开具出口专
                        策：（1）预收订金的信用                 用发票；产品销售收入               报关单/提
          境外 OEM                                     金额已确定；已经收回                     单
                        政策，（2）信保赊销 30-60
                        天的信用期限                       货款或取得了收款凭
 摩轮
                                                     证且相关的经济利益
                                                     很可能流入；产品相关
          境外 AM         预收订金的信用政策
                                                     的成本能够可靠地计
                                                     量。
       报告期各期，公司前五大境外客户合计销售金额分别为 55,631.03 万元、
    别为 9,618.07 万元、15,664.96 万元、11,951.11 万元、10,179.32 万元。截止
    账款已全部回款；2023 年 1-6 月公司境外前五大客户应收账款回款金额为
    应收账款风险可控。
       报告期内，公司按照客户地域分类列示的境外主营业务收入情况如下：
                                                                         单位：万元、%
国家     2023 年 1-6 月            2022 年度                2021 年度               2020 年度
及地
        金额         占比        金额         占比          金额         占比         金额         占比
区
美国    23,619.16    37.11    54,902.49    37.85     84,518.76    49.56    50,323.66    41.60
日本    17,319.33    27.21    40,446.17    27.88     31,633.55    18.55    31,075.97    25.69
印度    16,316.20    25.64    37,250.56    25.68     38,123.96    22.36    30,379.92    25.12
其他     6,393.20    10.04    12,447.44     8.58     16,248.50     9.53     9,176.87     7.59
合计    63,647.89   100.00   145,046.66   100.00   170,524.76    100.00   120,956.41   100.00
       报告期内，公司境外客户主要以美国、日本、印度为主，前述地区客户销售
    收入占公司境外销售收入的比重分别为 92.41%、90.47%、91.42%和 89.96%。2021
    年度，公司境外销售收入由 2020 年度的 12.10 亿元增加至 17.05 亿元，增幅 40.98%，
    主要是美国市场销售增加。2022 年度，公司境外销售收入由 2021 年度的 17.05
    亿元下降至 14.50 亿元，下降 2.55 亿元，降幅 14.94%。主要是美国市场销售下
    降所致。
    公司借助泰国生产基地零关税优势，积极争取美国市场客户订单；另一方面，2021
    年度全球汽车产销量恢复增长及 2020 年以来的经济刺激计划导致包括美国汽车
售后市场在内消费需求被提前释放，进而导致公司海外订单大幅度增加。2022
年度至 2023 年度 1-3 月，美国前期全球采购库存进行消化，加上美国经济刺激
计划带来的物价上涨、美国居民消费减弱及消费需求提前至 2021 年释放等，导
致 2022 年下半年中国对美出口增速逐渐放缓且降幅持续扩大。上述因素也导致
公司对美出口订单大幅度下滑。
  除美国市场外，公司对日本市场及印度市场的销售整体保持稳定且小幅度上
升态势。
  综上，报告期内，公司境外销售模式、定价策略、收入确认及信用政策均未
发生重大变化。公司境外销售主要是受美国市场经济环境及下游市场需求波动影
响，主要境外客户回款良好。公司出口业务收入变动具有合理性。
  （二）相关国家的对外贸易政策对境外业务的影响
  报告期内，公司汽轮产品主要出口国为美国、日本，摩轮产品主要出口国为
印度。报告期内，上述国家对公司产品出口贸易政策如下：
金车轮或合金车轮作出反倾销期中复审肯定性终裁。公司被裁定的反倾销税率为
对公司相关业务造成重大不利影响。
的 2,000 亿美元商品追加关税，税率为 10%，并将在 2019 年 1 月 1 日起上升至
  截至本回复报告签署日，除美国、印度外，公司产品主要出口国不存在与公
司业务相关的、明显对华限制性的贸易政策。
的不利影响。泰国生产基地已于 2020 年建设投产，公司借助泰国生产基地零关
税优势，能够有效应对可能受到的贸易政策不利影响。
   综上所述，公司针对出口贸易政策已建立有效的应对措施，相关国家的对外
贸易政策对公司境外业务不会造成重大不利影响。
   （三）风险披露情况
   针对该问题涉及的风险，发行人在募集说明书“第六节 与本次发行相关的
风险因素”对相关风险进行修订并补充披露如下：
   “（二）海外市场风险
   报告期内，公司主营业务收入中出口销售收入的金额分别为 120,956.41 万元、
的 57.61%、60.71%、48.22%和 44.70%，出口业务对公司生产经营的影响较大。
报告期内，公司产品主要出口到日本、美国、印度等国家及地区。近年来，我国
铝合金车轮出口遭到部分国家的反倾销调查。此外，中美贸易摩擦导致出口关税
税率大幅增长和中印边境冲突，进一步恶化了我国车轮出口形势。尽管公司在泰
国建立生产基地可以有效应对部分国家对我国出台的铝合金车轮反倾销和加征
关税政策，但公司产品销往的国家和地区政治、经济环境、汽车及摩托车消费政
策、国际贸易政策、关税政策等若发生重大不利变化，将直接影响公司的产品出
口，海外资产也将存在资产损失的风险，进而影响公司的生产经营业绩。”
   （四）核查程序及核查结论
   保荐人和申报会计师履行了以下核查程序：
   （1）访谈公司财务部门负责人、经营部门负责人，了解公司报告期内的境
外销售模式、定价模式、信用政策，结合相关销售合同等资料，核实报告期内模
式及信用政策是否存在重大变动。
   （2）核实报告期内公司收入确认时点及依据，评价收入确认政策是否符合
企业会计准则的要求。
   （3）获取报告期内公司收入成本明细表等资料，选取样本核实应收账款期
后回款情况。
  （4）查阅相关国家的对外贸易政策等公开披露资料，并分析其对公司境外
业务的影响。
  经核查，保荐人、申报会计师认为，报告期内公司境外销售模式、定价模式、
收入确认时点及依据、信用政策未有重大变动，主要境外客户期后回款良好，应
收账款风险可控，发行人出口业务收入变动具有合理性，公司针对出口贸易政策
已建立有效的应对措施，相关国家的对外贸易政策对公司境外业务不会造成重大
不利影响。
  四、请结合富源今飞所受行政处罚的背景、性质、相关金额情况，进一步
说明该项处罚不属于重大违法行为的依据及合理性，是否符合《证券期货法律
适用意见第 18 号》的相关规定；
  （一）行政处罚的背景、性质、相关金额情况
起机械伤害事故，造成 1 人死亡。
造有限公司“10·03”机械伤害事故调查报告》（以下简称“《调查报告》”），
事故调查报告将本次事故定性为机械伤害生产安全责任事故。根据调查报告，事
故的直接原因是公司铸造一车间实习员工严重违反公司《设备安全操作规程》中
“设备关门过程中人员不得靠近打砂机小门、待门关闭后再进行操作”的规定，
在设备运行过程中未按规定从观察孔中察看机器运行情况，而是违反操作规程打
开打砂机舱门察看，并将上身伸入舱门中，致身体左胸及颈部被夹在舱门中，造
成事故发生。
罚〈2022〉19 号）文件显示，事故调查报告认定富源今飞在“10·03”事故中，
存在企业安全生产主体责任落实不到位、安全教育培训不到位、现场管理不到位、
隐患整改落实不到位的行为，其行为违反了《中华人民共和国安全生产法（2021
修正）》第四十四条第一款的规定，依据《中华人民共和国安全生产法（2021
修正）》第一百一十四条第一款第（一）项的规定，对富源今飞作出罚款 360,000
元的行政处罚。
  （二）进一步说明该项处罚不属于重大违法行为的依据及合理性，是否符
合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定
  根据《生产安全事故报告和调查处理条例》（以下简称“《条例》”）第三
条规定，生产安全事故（以下简称“事故”）造成的人员伤亡或者直接经济损失，
事故一般分为以下等级：??（四）一般事故，是指造成 3 人以下死亡，或者
  另根据《中华人民共和国安全生产法（2021 修正）》第一百一十四条规定：
“发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿
等责任外，由应急管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处
三十万元以上一百万元以下的罚款。”
额的最低区间
急罚〔2022〕19 号）（以下简称“决定书”），根据前述规定中对于一般事故
的处罚认定及罚款区间，富源县应急管理局对造成 1 人死亡的“10·03”事故中
的生产经营单位富源今飞作出罚款 360,000 元的行政处罚。该决定书中的相关处
罚依据未认定该行为属于情节严重的情形。同时，根据前述规定，该事故属于一
般事故，罚款金额处于《中华人民共和国安全生产法（2021 修正）》中对发生
生产安全事故负有责任的生产经营单位进行罚款的最低区间。
法规、规则及各级政府相关规定，未因违反安全生产相关法律法规而受到重大处
罚”。
  综上，富源今飞“10·03”安全生产事故依法被认定为一般事故，处罚依据
不存在认定为情节严重的情形，同时富源今飞已按照要求缴纳了相应罚款，罚款
金额处于法定最低区间，富源今飞已采取有效措施完成整改，且主管部门已开具
富源今飞不存在重大行政处罚的证明，因此，上述一般生产安全事故及相关处罚
不属于重大违法行为，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。
  （三）核查程序及核查结论
  保荐人和发行人律师履行了以下核查程序：
  （1）查阅富源县应急管理局出具的行政处罚决定书；
  （2）查阅云南富源今飞轮毂制造有限公司“10·03”机械伤害事故调查报告；
  （3）查阅富源县人民政府关于机械伤害事故调查报告的批复；
  （4）查阅富源县应急管理局出具的《证明》文件；
  （5）根据行政处罚决定书中说明的处罚依据，查询相关法律、法规，判断
相关行政处罚是否属于重大行政处罚。
  经核查，保荐人和发行人律师认为，富源今飞所受行政处罚不属于重大违法
行为，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。
  五、自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人是否存在新投入或拟
投入的财务性投资及类金融业务的情况，如是，请说明具体情况，以及发行人
最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形。
  （一）自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在新投入或拟
投入的财务性投资及类金融业务的情况
  本次发行的董事会决议日为第四届董事会第三十八次会议决议日（2023 年 4
月 28 日）。自本次发行董事会决议日前六个月（2022 年 10 月 28 日）至本问询
函回复日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融投资，具体情况逐项
说明如下：
  本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在对融资租赁、商业
保理和小贷业务等类金融业务投资的情况。
  本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在投资产业基金、并
购基金的情况。
  本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在对外资金拆借、借
予他人的情况。
  本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在将资金以委托贷款
的形式借予他人的情况。
  本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在以超过集团持股比
例向集团财务公司出资或增资的情况。
  本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司通过购买外汇远期合约和
期权开展外汇套期保值业务，以此锁定远期外汇汇率，截至 2023 年 6 月 30 日，
公司未到期外汇远期合约金额为 1,800.00 万美元，相关业务浮亏 312.45 万元计
入交易性金融负债。公司开展套期保值业务系为合理规避、对冲与日常生产经营
密切相关的外汇风险，不以获取投资收益为目的，不属于财务性投资。
   本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在投资金融业务的情
 况。
   本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在拟实施财务性投资
 的相关安排。
   综上，自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在新投入或拟投
 入的财务性投资及类金融业务的情况。
      （二）公司最近一期末未持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）
 的情形
   截至 2023 年 6 月 30 日，发行人可能与财务性投资（包括类金融业务）核算
 相关的报表项目，以及相关核算内容是否属于财务性投资的情况列示如下：
                                               单位：万元
                                            是否属于财务性投资
   项目      账面价值                       备注
                                            （包括类金融业务）
货币资金       66,356.24 主要为银行存款、其他货币资金及现金          否
交易性金融资产        75.33 主要为持有的众泰汽车股票               是
                       主要为经营过程中代垫款、代扣代缴社保
其他应收款       3,501.85                            否
                       及保证金
其他流动资产      6,977.26 主要为待抵扣增值税进项税和预缴税费          否
长期应收款       1,861.38 主要是融资租赁借款产生的风险保证金          否
                       主要为金华市浙工大今飞工业技术研究
其他非流动资产        12.70                            否
                       院投资款
                       主要为外汇远期合约及期权业务公允价
交易性金融负债       312.45                            否
                       值变动
   除上述所列科目外，截至 2023 年 6 月 30 日，公司衍生金融资产、发放贷款
 和垫款、债权投资、其他债权投资、其他非流动金融资产等金融资产和长期股权
 投资的账面价值均为 0 元。
   截至 2023 年 6 月 30 日，发行人交易性金融资产账面价值为 75.33 万元，主
要是公司持有的众泰汽车股票。该股票是公司以应收杭州益维汽车工业有限公司
（以下简称“杭州益维”）债权经债务重组而获得。根据杭州益维重整计划，
以众泰汽车 A 股股票清偿普通债权，公司于 2021 年 12 月 16 日收到相关股票。
该股票虽为公司被动取得，但因其属于收益波动大且风险较高的金融产品，故
纳入财务性投资范围。
  截至 2023 年 6 月末，其他非流动资产账面价值 12.70 万元，系公司为加强
校企合作，对金华市浙工大今飞工业技术研究院（以下简称“浙工大今飞研究院”）
的投资款项。浙工大今飞研究院成立于 2019 年 3 月 25 日，系经金华市民政局
登记的从事非营利性社会服务活动的民办非企业单位，注册资本 10 万元，举办
者为子公司浙江今飞汽摩配技术研究院有限公司（以下简称“今飞技术研究院”）
与浙江工业大学。浙工大今飞研究院经营范围系轮毂电机的研发及产业化，高
端智能装备及自动化等领域产品与关键性技术的协同创新，项目攻关、成果转
化。今飞技术研究院于 2019 年 2 月 21 日认缴与实缴出资 10 万元，于 2020 年 7
月 27 日增加投资款 2.7 万元，目前浙工大今飞研究院未开展实质性经营活动。
公司后续无继续投资计划。该投资系公司为通过校企合作提升技术水平，与公司
主营业务相关联，故不属于财务性投资。
  截至 2023 年 6 月 30 日，发行人交易性金融负债账面价值为 312.45 万元，
主要是公司通过购买外汇远期合约和期权开展外汇套期保值业务，以此锁定远期
外汇汇率。该业务系公司为合理规避、对冲与日常生产经营密切相关的外汇风险，
不以获取投资收益为目的，故不属于财务性投资。
  综上，截至 2023 年 6 月末，公司财务性投资金额为 75.33 万元，占归属于
母公司净资产的比例为 0.04%，不属于《证券期货法律适用意见第 18 号》规定
的情形即“公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公
司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。”
公司最近一期末未持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形。
  （三）核查程序及核查结论
  保荐人、申报会计师和发行人律师履行了以下核查程序：
  （1）查阅《证券期货法律适用意见第 18 号》关于财务性投资的相关规定，
了解财务性投资的认定范围；
  （2）查阅发行人 2023 年半年度报告、明细账、相关业务合同等，了解发行
人最近一期财务性投资的情况；
  （3）访谈管理层，了解发行人自本次发行董事会决议日前六个月至今是否
存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况。
  经核查，保荐人、申报会计师和发行人律师认为，自本次发行董事会决议日
前六个月至今，发行人不存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情况，
最近一期末未持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形。
     问题 3
        截至 2023 年 3 月 31 日，发行人控股股东今飞控股集团有限公司（以下简
     称今飞控股）及其一致行动人金华市瑞琪投资有限公司（以下简称瑞琪投资）
     合计持有 19,076.72 万股发行人股份，占发行人总股本的 38.24%，今飞控股和
     瑞琪投资累计质押其持有的 13,400,000 股发行人股份，占其所持发行人股份的
        请发行人补充说明：今飞控股和瑞琪投资质押其持有的发行人股份的具体
     情况，包括但不限于质押资金具体用途、融资金额和质押股份对应市值情况、
     预警平仓设置情况、质押合同条款、是否存在需要向质权人追加担保的情形，
     并结合今飞控股和瑞琪投资经营情况和主要财务数据，说明质押股份是否存在
     平仓风险，发行人控制权是否稳定，如否，控股股东维持控制权稳定性采取的
     相关措施。
        请发行人充分披露上述事项所涉风险。
        请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
     回复：
        一、今飞控股和瑞琪投资质押其持有的发行人股份的具体情况
        （一）质押权人、质押股数、质押资金具体用途、融资金额、质押股份对
     应市值情况
        截至 2023 年 6 月 30 日，今飞控股和瑞琪投资合计持有公司股份中 13,400.00
     万股被质押，占公司股份总数的 26.86%，占其持有公司股份的 70.24%。具体情
     况如下：
                                                   融资金额     质押股份
序                           质押数量       融资金额        /质押股     对应市值        融资金
    债务人     出质人     质权人
号                           （万股）       （万元）        数（元/     情况（万元       额/市值
                                                    股）         ）
                                                   融资金额     质押股份
序                          质押数量        融资金额        /质押股     对应市值        融资金
    债务人    出质人     质权人
号                          （万股）        （万元）        数（元/     情况（万元       额/市值
                                                    股）         ）
                  中国光大银行
                  金华义乌支行
                  华夏银行股份
                    分行
            合计             13,400.00   41,745.00     3.12   76,112.00   54.85%
     注：目前质押股份市值系依据截至 2023 年 8 月 28 日收盘价 5.68 元/股测算。
       经向债务人及出质人进行了解，今飞控股及瑞琪投资以其持有的公司股份用
     于质押向银行进行融资。融资主要用于债务人日常生产经营及其下属子公司（本
     公司及下属子公司除外）日常经营所需的流动资金。
       目前，出质人向浙商银行金华分行、华夏银行金华分行、光大银行金华义乌
     分行分别以每股 3.15 元、3.12 元、3.03 元进行股权质押融资，融资金额与目前
     股权市值（2023 年 8 月 28 日）比总体低于 55%。
       （二）预警平仓设置情况、质押合同条款、是否存在需要向质权人追加担
     保的情形
       根据出质人今飞控股、瑞琪投资与质权人的股权质押合同并向出质人了解，
     浙商银行金华分行、华夏银行金华分行、光大银行金华义乌分行均与相关责任主
     体签订了质押合同并明确约定了追加担保情况、预警平仓设置情况及相关质权的
     实现情形等相关条款。
       今飞控股与质权人浙商银行金华分行、中国光大银行金华分行分别在《最高
     额质押合同》中约定了相关质权的实现情形；瑞琪投资与质权人浙商银行金华分
     行、华夏银行金华分行分别在《最高额质押合同》与《质押合同》中约定了相关
     质权的实现情形，具体内容如下：
    出
序
    质   质权人    追加担保情形           预警平仓设置情况       质权的实现
号
    人
                            本合同项下股票质押设置
                            警戒线为150%（今飞控股
                            集团有限公司与金华市瑞
                            琪投资有限公司为今飞控
                            股集团有限公司提供的质
              本合同有效期内，质
                            押股票市值总额/今飞控股
        浙商银   物价值非因质权人原                      若债务人未能如约履
    今                       集团有限公司全部融资余
        行股份   因减少的，出质人应                      行债务而发生违约情
    飞                       额*100%），若收盘价低于
    控                       警戒线时，质权人有权要
        司金华   提供经质权人认可的                      折价、变卖、拍卖等
    股                       求出质人提供等值的保证
        分行    与减少价值相当的担                      方式处分质押物。
                            金或者质权人认可的其他
              保。
                            担保。出质人若在五个工
                            作日内未提供的，质权人
                            可以依约定方式实现质权
                            ，所得价款用于提前清偿
                            所担保的债权或者提存。
              出质人应及时将有关
              出质人的任何重大事
              项及可能影响质物或
              其价值的任何事件通
        中国光
              知质权人。在质权人                      若债务人未能如约履
    今   大银行
              认为该等事件导致或                      行债务而发生违约情
    飞   股份有
    控   限公司
              损时，质权人有权要                      折价、变卖、拍卖等
    股   金华义
              求出质人提供进一步                      方式处分质押物。
        乌支行
              的、质权人认可的担
              保（包括但不限于增
              加新的质物或提供其
              他种类的担保）。
                                             在本合同有效期内，
                                             发生下列情形之一的
                                             ，乙方有权行使质权：
              股票质押率高于70%
        华夏银                                  （1）主合同约定的债
    瑞         时，借款人必须在2
        行股份                 股票质押率高于80%时，乙    务履行期限届满而乙
    琪         个工作日内通过偿还
    投         部分本金或追加质押
        司金华                 。                依据法律规定或主合
    资         物的方式，确保质押
        分行                                   同约定主合同项下债
              率不高于60%。（注）
                                             务提前到期，乙方未
                                             受清偿的；（3）质押
                                             财产的价值减少可能
     出
序
     质   质权人    追加担保情形         预警平仓设置情况       质权的实现
号
     人
                                            危及乙方权益而甲方
                                            未能提供令乙方满意
                                            的相应担保的；（4）
                                            甲方或主合同债务人
                                            被申请重整或破产、
                                            停业整顿、被宣布关
                                            闭被宣布解散(撤销)；
                                            （5）甲方发生危及、
                                            损害或可能危及、损
                                            害乙方权益的其他事
                                            件；（6）法律法规规
                                            定或主合同、本合同
                                            约定乙方可实现质权
                                            的其他情形
                           本合同项下股票质押设置
                           警戒线为150%（今飞控股
                           集团有限公司与金华市瑞
                           琪投资有限公司为今飞控
                           股集团有限公司提供的质
               本合同有效期内，质
                           押股票市值总额/今飞控股
         浙商银   物价值非因质权人原                    若债务人未能如约履
     瑞                     集团有限公司全部融资余
         行股份   因减少的，出质人应                    行债务而发生违约情
     琪                     额*100%），若收盘价低于
     投                     警戒线时，质权人有权要
         司金华   提供经质权人认可的                    折价、变卖、拍卖等
     资                     求出质人提供等值的保证
         分行    与减少价值相当的担                    方式处分质押物。
                           金或者质权人认可的其他
               保。
                           担保。出质人若在五个工
                           作日内未提供的，质权人
                           可以依约定方式实现质权
                           ，所得价款用于提前清偿
                           所担保的债权或者提存。
      注：截至目前，瑞琪投资持有公司股票累计质押 2,500 万股，占其持有公司股票总数的
      根据出质人与质权人的股权质押合同并向出质人了解，自股权质押合同签订
    日至今，债务人及出质人均未收到质权人以任何形式发出的要求追加担保或处分
    质押物的通知。
      综上，上述协议均处于正常履行状态，债务人及出质人均严格遵守协议相关
    规定，未出现因违约导致质权实现情形，也不存在需要向质权人追加担保的情形。
     二、结合今飞控股和瑞琪投资经营情况和主要财务数据，说明质押股份是
否存在平仓风险，发行人控制权是否稳定
     （一）今飞控股经营情况和主要财务数据
     控股股东今飞控股主要从事实业股权投资和农机农械的销售，主要定位为集
团公司投资管理平台。截至 2023 年 6 月 30 日，今飞控股处于正常生产经营过
程中，财务状况良好。
     结合今飞控股及其下属子公司经营情况，今飞控股具备偿还抵押担保债务
的能力，具体原因如下：
     今飞控股成立于 1996 年，经过二十余年的发展，今飞控股形成了以铝合金
轮毂等汽车零部件为主业，智能装备制造与再生资源加工等多元支撑的产业格
局。其中，发行人及其子公司开展铝合金轮毂等汽车零部件相关业务，其他业
务则由今飞控股控制的其他子公司负责开展。截至 2023 年 6 月 30 日，除发行
人及其子公司外，今飞控股的主要直接及间接投资情况如下：
                                                       单位：万元
                                         今飞控股控
序号     公司名称      成立时间        注册资本        制股权比例        主营业务
                                          （%）
      金华市今飞农业                                       种植、销售农作物、
      司                                             绿化工程施工
                                                    自动化设备开发、研
      浙江今跃机械科
      技开发有限公司
                                                    具制造及销售
      金华市今泰房地
      产开发有限公司
      金华市第一房地
      产有限公司
      浙江因特物联科
      技有限公司
      浙江今飞西子热                                       特种钢材热处理加
      处理有限公司                                        工
      富源今飞房地产
      开发有限公司
                                        今飞控股控
序号    公司名称      成立时间        注册资本        制股权比例        主营业务
                                         （%）
     富源飞扬汽车零                                       汽车变速箱壳体的
     部件有限公司                                        研发、生产及销售
     富源锦鸿金属制                                       金属材料、废旧金属
     品有限公司                                         加工、销售
     浙江今飞机械有                                       铸造机械、工业机器
     限公司                                           人生产、销售
                                                   环保技术开发,环境
     浙江今飞环保有
     限公司
                                                   生产、销售
     浙江京飞航空制                                       飞机金属零件加工、
     造有限公司                                         销售
                                                   园区管理服务、非居
     浙江今飞产业园
     发展有限公司
                                                   产开发经营
     金华市宸聿贸易                                       国内贸易代理、货物
     有限公司                                          进出口
                                                   金属材料制造及销
     江西金丰金属制                                       售、再生资源加工及
     品有限公司                                         销售、生产性废旧金
                                                   属回收
                                                   金属表面处理及热
     江西金玖精密机                                       处理加工，金属链条
     械有限公司                                         及其他金属制品制
                                                   造，金属制品销售
     浙江今飞鸿博产                                       园区管理服务、非居
     司                                             产开发经营
     浙江威科托利散                                       石墨烯材料销售、金
     热材料有限公司                                       属材料制造及销售
     金华市今羿散热                                       石墨烯材料销售、金
     材料有限公司                                        属材料制造及销售
                                                   国家法律法规政策
     金华市瑞琪投资
     有限公司
                                                   相关咨询服务
                                                   物联网技术研发、计
     浙江逸捷科技有                                       算机软硬件及辅助
     限公司                                           设备制造和销售、技
                                                   术开发
                                                   工程和技术研究和
     浙江金华今创智
                                                   试验发展，智能机器
                                                   人的研发，机械设备
     限公司
                                                   研发
                                         今飞控股控
序号     公司名称      成立时间        注册资本        制股权比例        主营业务
                                          （%）
                                                    报废机动车回收拆
                                                    解；报废电动汽车回
      富源宏丰再生资
      源有限公司
                                                    收；金属废料和碎屑
                                                    加工处理
                                                    园区管理服务；企业
      浙江今飞东科产
      业园有限公司
                                                    居住房地产租赁
      浙江智飞航空制                                       民用航空器零部件
      造有限公司                                         设计和生产
     在极端情况下，若出质人及债务人未能偿还借款，今飞控股仍可通过转让
其他子公司相关股权、土地使用权等资产用于保证偿债能力。
     根据中国人民银行征信中心出具的今飞控股《企业信用报告》，截至 2023
年 8 月 9 日，今飞控股未结清信贷均为正常类，无不良类已结清贷款业务，亦无
不良或关注类已结清银行承兑汇票业务；经查询国家企业信用信息公示系统、中
国裁判文书网、中国执行信息公开网等公开网站，今飞控股不存在被列为失信被
执行人的情形，信用状况良好。
     同时，今飞控股在经营过程中已与较多金融机构建立了长期合作关系，且自
身信用水平及偿债指标良好，可较为快速地获得银行借款，为今飞控股中长期资
金规划及临时资金周转提供了有力保障。
     综上所述，今飞控股及其控制的除发行人外的其他产业板块经营状况正常，
目前均不存在影响其偿债能力的重大事项，今飞控股不存在到期未能偿还的大
额负债，信用状况良好，目前和主要合作银行业务开展情况正常。今飞控股具
备偿还抵押担保债务的能力。
     （二）瑞琪投资经营情况和主要财务数据
     瑞琪投资作为发行人的员工持股平台，无实际经营业务，主要收益来自于发
行人的分红。截至 2023 年 6 月 30 日，瑞琪投资经营正常，财务状况良好。根据
中国人民银行征信中心出具的瑞琪投资《企业信用报告》，截至 2023 年 7 月 7
日，瑞琪投资未结清信贷均为正常类，无不良类已结清贷款业务，亦无不良或关
注类已结清行承兑汇票业务；经查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书
网、中国执行信息公开网等公开网站，瑞琪投资不存在被列为失信被执行人的情
形，信用状况良好。
  （三）质押股份平仓风险较小，公司控制权稳定
  目前，出质人向浙商银行金华分行、华夏银行金华分行、光大银行金华义乌
分行分别以每股 3.15 元、3.12 元、3.03 元进行股权质押融资，融资金额与目前
股权市值（2023 年 8 月 28 日）比总体低于 55%，具有较高的安全垫。
  最近一年（2022 年 8 月至今），公司股票收盘价及最低价情况如下：
  最近一年来，公司股价整体保持相对稳定，并考虑公司截至 2023 年 8 月 28
日收盘价 5.68 元/股的股价，相关股票被平仓处置的风险较小。
  （四）控股股东维持控制权稳定性采取的相关措施
  股票价格涨跌受多种因素影响，若股票质押出现平仓风险，控股股东及瑞琪
投资可以采取追加保证金、追加质权人认可的质押物、及时偿还借款本息、解除
股票质押等多种方式避免违约处置风险。
  公司控股股东今飞控股及其子公司资信状况良好，融资渠道畅通，与中国工
商银行、中国农业银行、浙商银行等国内多家银行保持长期合作关系。截至 2023
年 6 月 30 日，今飞控股（不含发行人及其子公司）获得银行授信额度约 21 亿
元，尚未使用授信额度为 2.23 亿元。公司可以通过现有银行授信额度进行借款
偿还相关股票质押借款。同时，公司控股股东及其子公司拥有较多房产、土地
等资产，可以在未来通过资产出售、资产质押等多种方式获取资金对有息负债
予以偿还或置换，上述因素保证了今飞控股的偿债能力。
  为有效地规避平仓风险，今飞控股与瑞琪投资出具以下承诺：
  “一、本公司将股票质押给质权人系出于合法的融资需求，未将股份质押融
入资金用于非法用途；
  二、截至本承诺函出具之日，本公司以所控制的股票提供质押进行的融资不
存在逾期偿还或者其他违约情形、风险事件；
  三、本公司保证不会因逾期偿还或其他违约情形、风险事件导致本公司所控
制的股票被质权人行使质押权，从而避免控股股东发生变更；
  四、如因股票质押融资风险事件导致本公司控股股东地位受到影响，则本公
司将积极与资金融出方协商，采取所有合法措施（包括但不限于提前回购、追加
保证金或补充担保物等措施）防止所持有的股票被处置，维护控股股东地位的稳
定性；
  五、本公司拥有足够且来源合法的资金及合理的还款安排。”
  综上，截至本回复报告签署日，股价触发质押股份处置预警线或平仓线的风
险较小。今飞控股投资控股的子公司整体资产情况良好，融资渠道多样且有保障，
今飞控股及瑞琪投资已制定有效的措施来应对股票质押平仓风险。因此，质押股
份被强制平仓的风险较低，发行人控制权较为稳定。
  三、风险披露情况
  针对该问题涉及的风险，发行人在募集说明书“第六节 与本次发行相关的
风险因素”对相关风险进行修订并补充披露如下：
  “六、控股股东、实际控制人控制的股票质押所导致的风险
  截至 2023 年 6 月 30 日，公司控股股东今飞控股、瑞琪投资合计持有公司股
占其持有的公司股份总数的 70.24%。未来股份质押期间，若股价大幅下跌，质
权人要求追加担保物或提前要求清偿债务、债务人生产经营出现重大风险而无法
及时偿还到期债务及利息、控股股东又未按协议约定提前购回且未提供履约保障
措施，资金融出方将通过出售所质押股份等方式实现其债权，进而导致公司股权
结构发生变化、公司控股股东及实际控制人发生变更。”
     四、核查程序及核查结论
     （一）核查程序
  保荐人和发行人律师履行了以下核查程序：
押及司法冻结明细表》，了解公司整体股票质押情况；
的质押比例、融资金额、质权实现情况等主要条款，并查阅了公司股价波动信息；
询报告期内今飞控股与瑞琪投资的违法违规情况，了解今飞控股与瑞琪投资的资
信状况；
函。
     （二）核查结论
  经核查，保荐人和发行人律师认为：
  今飞控股和瑞琪投资已经制定了维持控制权稳定的有效措施，因股票质押导
致的股权变动风险较小，不存在较大的平仓风险，不会导致发行人的实际控制权
发生变更，发行人控制权稳定。
其他问题
  请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人
及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对
策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需
信息的重要程度进行梳理排序。
  同时，请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行
的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准
确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大
舆情情况，也请予以书面说明。
回复：
  一、请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发
行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风
险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策
所需信息的重要程度进行梳理排序。
  发行人已在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及
本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险未包含风险对策、发行
人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要
程度进行了梳理排序。
  二、请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的
媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确
性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆
情情况，也请予以书面说明。
  （一）发行人自查情况
  发行人本次向特定对象发行股票申请于 2023 年 6 月 20 日获深圳证券交易所
受理。自本次发行申请受理日至本审核问询函回复出具日，发行人持续关注媒体
报道，通过网络检索等方式对发行人本次发行相关的媒体报道情况进行了自查。
经自查，发行人不存在与本次发行相关的重大舆情。
  （二）保荐人核查情况
  通过网络检索等方式检索发行人自本次发行申请获深圳证券交易所受理至
本审核问询函回复出具日相关媒体报道的情况，查看是否存在与发行人相关的重
大舆情或媒体质疑，并与本次发行相关申请文件进行对比。
  经核查，保荐人认为：发行人自本次发行申请获深圳证券交易所受理以来，
不存在属于社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的重大舆情或媒
体质疑。保荐人将持续关注与发行人本次发行相关的媒体报道等情况，如果出现
媒体对该项目信息披露真实性、准确性、完整性提出质疑的情形，保荐人将及时
进行核查。
（本页无正文，为浙江今飞凯达轮毂股份有限公司《关于浙江今飞凯达轮毂股份
有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告》之签章页）
                        浙江今飞凯达轮毂股份有限公司
                              年   月   日
（本页无正文，为财通证券股份有限公司《关于浙江今飞凯达轮毂股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告》之签章页）
  保荐代表人：   ________________      ________________
                吕德利                   张士利
                                          财通证券股份有限公司
                                                年   月   日
         保荐人法定代表人、董事长声明
  本人已认真阅读《关于浙江今飞凯达轮毂股份有限公司申请向特定对象发行
股票的审核问询函之回复报告》的全部内容，了解本问询函回复涉及问题的核查
过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程
序，本问询函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的
真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
  法定代表人、董事长：
               章启诚
                        财通证券股份有限公司
                            年   月   日
               保荐人总经理声明
  本人已认真阅读《关于浙江今飞凯达轮毂股份有限公司申请向特定对象发行
股票的审核问询函之回复报告》的全部内容，了解本问询函回复涉及问题的核查
过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程
序，本问询函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的
真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
  总经理：
         黄伟建
                          财通证券股份有限公司
                             年   月   日

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