中信建投证券股份有限公司
关于
经纬纺织机械股份有限公司
主动终止上市的财务顾问意见
二〇二三年九月
重要提示
经纬纺织机械股份有限公司拟以股东大会决议方式主动撤回 A 股股票在深
圳证券交易所的上市交易，并转而申请在全国中小企业股份转让系统转让。
中信建投证券股份有限公司接受经纬纺机的委托，担任本次公司申请以股东
大会决议方式主动终止上市的财务顾问，依照相关法律法规规定，按照行业公认
的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础上
出具财务顾问意见。
经纬纺机已声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问意见所必需的资料，
保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任。
本财务顾问意见不构成对经纬纺机的任何投资建议，对投资者根据本意见所
作出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
本财务顾问提请广大投资者认真阅读经纬纺机以股东大会决议方式主动终
止上市相关公告文件。
第一节 释 义
本财务顾问意见中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
经纬纺机、上市公司、公司 指 经纬纺织机械股份有限公司
国机集团 指 中国机械工业集团有限公司
恒天集团 指 中国恒天集团有限公司
中纺机集团 指 中国纺织机械（集团）有限公司
恒天控股 指 中国恒天控股有限公司
中信建投证券、本财务顾问 指 中信建投证券股份有限公司
《中信建投证券股份有限公司关于经纬纺织机械股
本财务顾问意见 指
份有限公司主动终止上市的财务顾问意见》
《深交所股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
联交所 指 香港联合交易所有限公司
元、万元 指 人民币元、万元
第二节 绪 言
由于市场变化，经纬纺机经营面临重大不确定性，可能会对公司造成重大影
响。为保护中小股东利益，根据《深交所股票上市规则》等相关法律、法规及规
范性文件的规定，公司拟以股东大会决议方式主动撤回 A 股股票在深交所的上
市交易，并转而申请在全国中小企业股份转让系统转让。
第三节 财务顾问承诺与声明
一、财务顾问承诺
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的
专业意见与经纬纺机公告文件的内容不存在实质性差异。
（二）已对经纬纺机公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规
定。
（三）有充分理由确信经纬纺机本次主动终止上市工作符合法律、行政法规
和中国证监会的规定，有充分理由确信经纬纺机披露的信息真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（四）就经纬纺机以股东大会决议方式主动终止上市所出具的专业意见已提
交本财务顾问内核机构审查，并获得通过。
（五）在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙
制度。
二、财务顾问声明
（一）本财务顾问与本次主动终止上市当事方无任何利益关系，就本次经纬
纺机主动终止上市所发表的财务顾问意见是完全独立进行的。
（二）本财务顾问意见所依据的文件、材料由经纬纺机提供。有关资料提供
方已对本财务顾问作出承诺，对其所提供的一切书面材料、文件等资料的真实性、
准确性、完整性和及时性负责；不存在任何可能导致本财务顾问意见失实或产生
误导的重大遗漏。
（三）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问
意见中列载的信息和对本财务顾问意见做任何解释或说明。
（四）本财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，
本财务顾问意见也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评
价。
第四节 上市公司基本情况
一、经纬纺织机械股份有限公司基本情况
（一）公司基本情况
公司名称：经纬纺织机械股份有限公司
股票上市地点：深交所
股票简称：经纬纺机
股票代码：000666
股份数量：704,130,000 股
公司注册地址：中华人民共和国北京市北京经济技术开发区永昌中路 8 号
公司办公地点：中华人民共和国北京市北京经济技术开发区永昌中路 8 号
经营范围：生产纺织机械、其它机电产品、办公自动化设备及其专用配件和
器件（涉及特殊规定的产品应另行报批）；开发纺织机械、其它机电产品、办公
自动化设备及其专用配件和器件（涉及特殊规定的产品应另行报批），开发计算
机应用软件，在国内外销售本公司生产的产品；开展与本公司产品相关的技术、
经济信息咨询服务（中介除外）；批发（不含进出口）棉花及副产品、纺织品、
棉籽及短绒；出租办公用房、商业用房。（市场主体依法自主选择经营项目，开
展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）公司简要历史沿革
经纬纺机系于 1995 年 8 月 15 日，由中国纺织机械（集团）有限公司（原名
“中国纺织机械工业总公司”）发起成立，设立时股本数量为 22,000.00 万股国有
法人股。
证委发（1996）2 号文件批准，公司新增发行于联交所上市的 18,080 万股 H 股
股票，公司股本由 22,000 万股增加至 40,080 万股。
监发字（1996）347 号文和证监发字（1996）348 号文审批并核准，公司新增发
行于深交所上市的 2,300 万股 A 股股票，公司股本由 40,080 万股增加至 42,380
万股。
发行于深交所上市的 18,000 万股 A 股股票，公司股本由 42,380 万股增加至 60,380
万股。
行于深交所上市的 10,033 万股 A 股股票，公司股本由 60,380 万股增加至 70,413
万股。
于 2015 年 11 月宣布要约于所有方面成为无条件，经联交所批准，公司已经发行
的 18,080 万股 H 股于 2015 年 12 月撤销在联交所上市，该等股份为外资股，公
司总股本仍为 70,413 万股。
（三）公司的主营业务及主要会计数据和财务指标
公司以纺织机械为主业，兼营金融信托业务。公司是全球领先的棉纺织全流
程成套设备供应商，公司产品涵盖纺纱、织造、捻线、化纤和专件，其中智能化
全流程纺纱系统、数字化加捻系统已具备全球竞争力。中融国际信托有限公司从
事信托业务。
公司最近三年及一期主要会计数据和财务指标如下：
单位：万元
财务指标
/2023 年 1-3 月 /2022 年度 /2021 年度 /2020 年度
营业总收入 251,848.20 1,188,672.29 1,240,865.42 901,456.22
财务指标
/2023 年 1-3 月 /2022 年度 /2021 年度 /2020 年度
净利润 23,903.38 111,189.77 155,539.34 127,845.42
归属于母公司股东
的净利润
资产总计 3,925,550.24 3,923,834.79 4,155,703.88 3,710,451.69
负债总计 1,437,497.92 1,459,057.03 1,823,820.23 1,427,386.36
股东权益 2,488,052.32 2,464,777.76 2,331,883.65 2,283,065.33
资产负债率（%） 36.62 37.18 43.89 38.47
数据来源：公司财务报告、审计报告。
二、公司的股权结构情况
经纬纺机总股本为 704,130,000 股，其中流通 A 股为 523,330,000 股，退市
外资股为 180,800,000 股。
中纺机集团持有经纬纺机 219,194,674 股 A 股股份，占经纬纺机总股本的比
例为 31.13%。恒天控股持有经纬纺机 172,407,491 股退市外资股股份，占经纬纺
机总股本的比例为 24.49%。恒天集团持有经纬纺机 19,012,505 股 A 股股份，占
经纬纺机总股本的比例为 2.70%。中纺机集团、恒天控股与恒天集团均为国机集
团直接或间接控制的下属企业，为一致行动人。
截至目前，经纬纺机的股权结构如下图所示：
第五节 本次主动终止上市的方案
一、经纬纺机主动终止上市方案
经纬纺机拟以股东大会决议方式主动撤回经纬纺机 A 股股票在深交所的上
市交易，并转而申请在全国中小企业股份转让系统转让。
二、经纬纺机主动终止上市原因
由于市场变化，经纬纺机经营面临重大不确定性，可能会对公司造成重大影
响。为保护中小股东利益，根据《深交所股票上市规则》等相关法律、法规及规
范性文件的规定，公司拟以股东大会决议方式主动撤回 A 股股票在深交所的上
市交易，并转而申请在全国中小企业股份转让系统转让。
三、主动终止上市事项已履行的审议程序
复》，同意经纬纺机以股东大会决议方式实施主动退市，同意恒天集团提供现金
选择权。
议经纬纺机以股东大会决议方式实施主动退市，同意由恒天集团提供现金选择权。
决议方式实施主动退市。
议通过《关于以股东大会决议方式主动终止公司股票上市事项的议案》。
股票上市事项发表独立意见如下：
“1、本次提交公司第十届董事会 2023 年第八次临时会议审议的本次主动退
市的相关议案，在提交董事会审议前，已经独立董事事前认可。
议通过。董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》
的规定。
展计划、并购重组安排、重新上市安排、代办股份转让安排、异议股东保护措施
等，我们认为本次主动退市的现有安排有利于公司长远发展和全体股东利益。
上市交易，并转而申请在全国中小企业股份转让系统转让的方式，符合《中华人
民共和国证券法》第四十八条、《深交所股票上市规则》第 9.7.1 条等相关规定。
基于上述，我们一致同意本次主动退市的相关议案，并同意将上述议案提交
公司股东大会审议。在征询中小股东意见后，我们将就本次主动退市是否有利于
公司长远发展和全体股东利益发表补充意见。”
独立意见如下：
“经征询各方意见，我们认为，本次主动退市有利于公司长远发展和全体股
东利益。
除上述外，有关本次主动退市的其他意见与我们就公司第十届董事会 2023
年第八次临时会议审议事项发表的《关于以股东大会决议方式主动终止公司股票
上市相关事项的独立意见》中所发表的意见一致。”
了《关于以股东大会决议方式主动终止公司股票上市事项的议案》。
四、主动终止上市事项尚需履行的程序
经纬纺机主动终止上市事项尚需获得深交所的决定。
五、异议股东及其他股东保护机制
为充分保护投资者的利益，公司将启动异议股东及其他股东保护机制，本次
以股东大会决议方式主动终止上市事项经股东大会审议通过后，由恒天集团向除
恒天集团、中纺机集团外的现金选择权股权登记日登记在册的全体 A 股股东提
供现金选择权（限售或存在权利限制的股份等情形除外）。
行使现金选择权的经纬纺机股东可就其有效申报的每一股经纬纺机股份，在
现金选择权实施日获得由相关现金选择权提供方按现金选择权价格支付的现金
对价，同时将相对应的股份过户至相关现金选择权提供方名下。该等行使现金选
择权的股东无权再就申报行使现金选择权的股份向经纬纺机或任何同意本次主
动终止上市方案的经纬纺机其他股东主张现金选择权。
具体方案如下：
除恒天集团、中纺机集团外的现金选择权股权登记日登记在册的全体 A 股
股东（限售或存在权利限制的股份等情形除外）。
现金选择权的提供方为恒天集团。恒天集团具备提供现金选择权的履约能力。
现金选择权的行权价格为 9.24 元/股，为公司本次董事会决议审议通过以股
东大会决议方式主动终止上市事项前三十个交易日的每日加权平均价格的算术
平均值。
本次现金选择权的股权登记日为 2023 年 9 月 22 日。
通过深交所交易系统进行申报，公司不提供手工申报方式。
公司将另行确定现金选择权申报日，具体时间以公司公告为准。
扣除恒天集团、中纺机集团持有的公司 238,207,179 股股份，及其他股东持
有的为限售或存在权利限制的公司 215,642 股股份，以及退市外资股 180,800,000
股股份。在现金选择权申报时间内，恒天集团预计将为不超过 284,907,179 股股
份提供现金选择权，具体以现金选择权实施情况为准。
第六节 财务顾问意见
本财务顾问审阅了经纬纺机本次主动终止上市所涉及的决策文件、法律意见
书等资料，依照《深交所股票上市规则》的要求，针对经纬纺机通过召开股东大
会实施主动终止上市事项出具财务顾问意见：
一、关于经纬纺机主动终止上市方案合规性的核查
议通过《关于以股东大会决议方式主动终止公司股票上市事项的议案》。经纬纺
机独立董事就以股东大会决议方式主动终止公司股票上市事项发表独立意见。
式、终止上市后经营发展计划、并购重组安排、重新上市安排、代办股份转让安
排、异议股东保护措施，以及公司董事会关于主动终止上市对公司长远发展和全
体股东利益的影响分析等相关内容进行披露。
通过了《关于以股东大会决议方式主动终止公司股票上市事项的议案》。经纬纺
机本次主动终止上市事项已经出席经纬纺机股东大会的全体股东所持有效表决
权的三分之二以上通过，且经出席经纬纺机股东大会的除单独或者合计持有上市
公司 5%以上股份的股东和上市公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东
所持表决权的三分之二以上通过。
本财务顾问经过核查后认为：经纬纺机本次以股东大会决议方式主动终止上
市方案已按照《深交所股票上市规则》等规定，履行了现阶段所需的批准程序。
经纬纺机本次以股东大会决议方式主动终止上市相关信息披露符合《深交所股票
上市规则》中对主动终止上市信息披露的相关要求。
二、关于对异议股东保护的核查
经纬纺机已在《公司章程》中对主动终止上市股东大会表决机制以及对决议
持异议的股东的现金选择权等作出了专门安排。本次以股东大会决议方式主动终
止上市事项经经纬纺机股东大审议通过后，恒天集团将向除恒天集团、中纺机集
团外的现金选择权股权登记日登记在册的全体 A 股股东提供现金选择权（限售
或存在权利限制的股份等情形除外）。
本财务顾问经过核查后认为：本次经纬纺机对主动终止上市股东大会表决机
制以及对决议持异议的股东的现金选择权等作出了专门安排，符合《深交所股票
上市规则》的相关规定。
三、结论性意见
本财务顾问认为：经纬纺机本次以股东大会决议方式主动撤回 A 股股票在
深交所的上市交易，符合《深交所股票上市规则》的规定，公司已披露主动终止
上市原因及终止上市后的发展战略，并已在《公司章程》中对主动终止上市股东
大会表决机制以及对决议持异议的股东的现金选择权等作出了专门安排。经纬纺
机本次主动终止上市有利于保障全体股东利益。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于经纬纺织机械股份有限公司
主动终止上市的财务顾问意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
刘铭哲 杜 鹃
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