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北京市中伦（广州）律师事务所
关于广州安凯微电子股份有限公司
致：广州安凯微电子股份有限公司
北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）受广州安凯微电子股份
有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师杨小颖、刘佳（以下简称“本所
律师”）出席公司 2023 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本
所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司股
东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《广州安凯微电子股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对公司本次股东大会进行见证并出
具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。
本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书
所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、
准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席本
次股东大会人员和召集人的资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》
《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规
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法律意见书
定发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实
性及准确性发表意见。
本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用
作任何其他目的。
本所律师已经按照《上市公司股东大会规则》的相关要求对公司本次会议的
真实性、合法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、误
导性陈述及重大遗漏。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对公
司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集程序
经核查，公司本次股东大会由第一届董事会召集，具体情况如下：
《关于提请召开公司 2023 年第二次临时股东大会的议案》。
中国证监会指定信息披露媒体以公告形式刊登了《广州安凯微电子股份有限公司
关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知》，据此，公司董事会已就会议召
开十五日以前以公告形式通知了股东。会议通知内容符合《公司法》《上市公司
股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
据此，本所律师认为，本次股东大会的召集程序符合《公司法》《上市公司
股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。本
次股东大会由公司董事会召集，召集人的资格合法、有效。
二、本次股东大会的召开程序
东大会现场会议的股东及股东代理人共 4 名。有关的授权委托书已于本次股东大
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法律意见书
会召开前置备于公司住所。经本所律师见证，股东提供的授权委托书及其它相关
文件符合形式要件，授权委托书有效。
表上签名。经本所律师验证，出席本次股东大会现场会议的股东均为股权登记日
登记在册的公司股东。
文路 107 号广州安凯微电子股份有限公司一楼会议室如期召开，公司董事长
NORMAN SHENGFA HU（胡胜发）主持本次会议。本次股东大会的议案及资料
均已提交出席会议的股东及股东代理人。
交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2023 年 9 月 14 日上午 9:15-9:25，
时间为 2023 年 9 月 14 日 9:15-15:00。
网络投票系统直接投票的股东总计 7 名。
据此，本所律师认为本次股东大会的召开程序符合《公司法》《上市公司股
东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
三、出席本次股东大会人员、召集人的资格
本次股东大会的股权登记日为 2023 年 9 月 7 日。经查验，出席公司本次股
东大会现场会议的股东及股东代理人共 4 名，代表股份 88,997,720 股，占公司股
份总数的 22.7035%。经核查，上述股东均为股权登记日上海证券交易所收市后，
在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并持有公司股票的股东。
根据上证所信息网络有限公司提供的数据，本次股东大会参加网络投票的股
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法律意见书
东人数 7 名，代表股份 55,920,643 股，占公司股份总数的 14.2654%，通过网络
系统参加表决的股东资格，其身份已经由上海证券交易所互联网投票系统进行认
证。本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均
符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议
股东符合资格。
除上述公司股东外，公司董事、监事和董事会秘书出席了本次会议，总经理
和其他高级管理人员列席了本次会议。本所律师列席了本次会议。
据此，本所律师认为，出席本次股东大会的人员和本次股东大会召集人资格
符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的相关规定。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会现场会议以记名投票方式审议表决了会议公告中列明的议案，
按照《公司章程》的规定进行监票、计票，并当场公布了表决结果。网络投票结
束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了参加本次股东大会网络投票统计结
果。据此，在本次会议现场投票和网络投票表决结束后，公司合并统计了现场投
票和网络投票的表决结果。
根据表决结果及本所律师的核查，本次股东大会的议案审议情况如下：
（一）《关于公司第二届董事会独立董事津贴标准的议案》
表决结果：同意 144,878,160 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 99.9722%；反对 39,703 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
其中，中小股东表决结果：同意 6,925,800 股，占出席本次股东大会中小股
东有效表决权股份总数的 99.4229%；反对 39,703 股，占出席会议中小股东有效
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法律意见书
表决权股份总数的 0.5700%；弃权 500 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占
出席会议中小股东有效表决权股份总数的 0.0071%。
该项议案表决通过。
（二）《关于公司第二届监事会监事津贴标准的议案》
表决结果：同意 144,878,160 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 99.9722%；反对 39,703 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
该项议案表决通过。
（三）
《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》
本议案采用累积投票制进行选举，出席本次股东大会的股东对该议案进行了
逐项表决：
立董事候选人的议案
表决结果：同意 144,877,940 票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 99.9721%。
其中，中小股东表决结果：同意 6,925,800 票，占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的 99.4229%。
NORMAN SHENGFA HU（胡胜发）先生当选为第二届董事会非独立董事。
的议案
表决结果：同意 144,877,940 票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 99.9721%。
其中，中小股东表决结果：同意 6,925,800 票，占出席会议中小股东所持有
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法律意见书
效表决权股份总数的 99.4229%。
HING WONG（黄庆）先生当选为第二届董事会非独立董事。
表决结果：同意 144,877,940 票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 99.9721%。
其中，中小股东表决结果：同意 6,925,800 票，占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的 99.4229%。
施青先生当选为第二届董事会非独立董事。
表决结果：同意 144,879,940 票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 99.9734%。
其中，中小股东表决结果：同意 6,927,800 票，占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的 99.4516%。
王彦飞先生当选为第二届董事会非独立董事。
（四）《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案》
本议案采用累积投票制进行选举，出席本次股东大会的股东对该议案进行了
逐项表决：
表决结果：同意 144,879,440 票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 99.9731%。
其中，中小股东表决结果：同意 6,927,300 票，占出席会议中小股东所
持有效表决权股份总数的 99.4444%。
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法律意见书
张海燕女士当选为第二届董事会独立董事。
表决结果：同意 144,877,940 票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 99.9721%。
其中，中小股东表决结果：同意 6,925,800 票，占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的 99.4229%。
邰志强先生当选为第二届董事会独立董事。
表决结果：同意 144,877,940 票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 99.9721%。
其中，中小股东表决结果：同意 6,925,800 票，占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的 99.4229%。
李军先生当选为第二届董事会独立董事。
（五）《关于监事会换届选举暨提名第二届监事会非职工代表监事候选人的
议案》
本议案采用累积投票制进行选举，出席本次股东大会的股东对该议案进行了
逐项表决：
表决结果：同意 144,877,940 票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 99.9721%。
何小维先生当选为第二届监事会非职工代表监事。
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法律意见书
表决结果：同意 144,878,940 票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 99.9727%。
瞿菁曼女士当选为第二届监事会非职工代表监事。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》
等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
综上，本所律师认为：公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员和
召集人的资格、会议表决程序均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法
律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。
本法律意见书经见证律师、本所负责人签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
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