上海创力集团股份有限公司
监事会关于公司2022年限制性股票激励计划
首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及
回购注销相关事项的核查意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规、规
范性文件以及《上海创力集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，上海创力集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2023年9月
股票及调整回购价格的议案》和《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予
部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，对公司限制性股票激励计划
调整回购价格及解锁条件成就相关事宜进行了核查，现发表如下意见：
一、关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的核查意见
鉴于本激励计划首次授予部分的激励对象中 1 名激励对象因锁定期期间担
任过监事，失去激励对象资格，其获授的 80 万股限制性股票应由公司回购注销，
回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。公司 2022 年年度利润分派方
案已实施完毕，监事会同意公司对回购价格进行调整。本次回购注销部分限制性
股票及调整回购价格事项已履行相应的决策程序，符合《上市公司股权激励管理
办法》、公司《2022 年限制性股票激励计划》等有关规定，不会对公司的财务
状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。
二、关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期
解除限售条件成就的核查意见
公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售
条件成就的核查结果如下：
解除限售条件 成就情况
（一）公司未发生如下任一情形： 公司未发生前述情形，满足解除
定意见或者无法表示意见的审计报告；
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形： 激励对象未发生前述情形，满足
适当人选；
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
人员情形的；
（三）公司业绩考核要求 经审计，公司 2022 年归属于上市
首次授予部分的限制性股票第一个解除限售期业绩考核 公司股东的扣除非经常性损益后
目标如下。 的净利润为 357,724,162.58 元，
公司需满足下列两个条件之一： 同比 2021 年增长率为 25.28%。
以 2021 年净利润为基数，公司 2022 年净利润增长率不 综上，公司层面的解除限售比例
低于 10%； 为 100%。
以 2021 年营业收入为基数，公司 2022 年营业收入增长
率不低于 10%。
注：1、“营业收入”、“净利润”以经公司聘请的会计师事务所
审计的合并报表所载数据为计算依据。
的扣除非经常性损益后的净利润，且以剔除公司实施股权激励计划
产生的股份支付费用的净利润为计算依据。
（四）激励对象个人层面考核 本次激励计划首次授予部分 1 名
在公司层面业绩考核达标后，需对激励对象个人进行考 激励对象失去资格，其余 24 名激
核，根据公司制定的考核管理办法，对个人绩效考核结 励对象考核结果均为 A，当期个
果共有“A、B、C、D”四档。届时根据以下考核评级表 人层面解除限售比例为 100%。
中对应的个人层面解除限售比例确定激励对象实际解除
限售的股份数量：
评价结果 A B C D
个人层面解除
限售比例
激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解
除限售额度×个人层面解除限售比例。
综上所述，监事会认为本次解除限售条件已经成就。首次授予部分 24 名激
励对象均符合解除限售条件，其作为本次解除限售的激励对象主体资格合法、有
效，公司限制性股票激励计划对各激励对象解除限售安排未违反有关法律、法规
的规定，本次解除限售不存在损害公司及股东利益的情形。
同意公司 2022 年限制性股票激励计划的首次授予部分 24 名激励对象第一个
解除限售期 524.80 万股限制性股票按照相关规定解除限售。
上海创力集团股份有限公司监事会
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