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长江通信: 长江通信发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（四次修订稿）

证券之星 2023-09-16 00:00:00
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 武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
股票代码：600345    股票简称：长江通信       上市地点：上海证券交易所
      武汉长江通信产业集团股份有限公司
       发行股份购买资产并募集配套资金
   暨关联交易报告书（草案）（四次修订稿）
   交易对方                  交易对方名称
              电信科学技术第一研究所有限公司
              青岛宏坤元贾投资管理中心（有限合伙）
              宁波爱鑫投资合伙企业（有限合伙）
              申迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）
              宁波荻鑫投资合伙企业（有限合伙）
发行股份购买资产的
交易对方
              爱迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）
              国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）
              兴迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）
              芜湖旷沄人工智能产业投资基金（有限合伙）
              湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业（有限合伙）
募集配套资金认购方     中国信息通信科技集团有限公司
          独立财务顾问：
              （福建省福州市湖东路 268 号）
                签署日期：二零二三年九月
 武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                上市公司声明
  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本次交易报告书及
其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
  本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计资料的真实、准确、完整。
  本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产
重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组相关
事项的生效和完成尚需取得有权审批机关的批准。
  根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与
收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
  投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、会计师或其他专业顾问。
 武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                交易对方声明
  本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重
组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承
担个别和连带的法律责任。
 武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
            相关证券服务机构声明
  本次交易的证券服务机构承诺本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如披露文
件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且证券服务机构未能勤勉尽责，证券
服务机构将承担连带赔偿责任。
    武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
      六、上市公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人自本次重组复牌
     武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
       六、本次交易的相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组之情形 ... 290
       七、独立财务顾问和法律顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》发表的明确意见
     武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
       六、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景影响和上市公司当期每股收益等
       一、报告期内，标的公司股东及其关联方、资产所有人及其关联方对标的公司非经营性
       十一、上市公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人自本次重组复
       十二、关于本次重组相关主体是否存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与上市公司重大资产重组情形的说明
    武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
 武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
二、释义
  在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
本公司、公司、上市公司、
               指       武汉长江通信产业集团股份有限公司
    长江通信
交易标的、标的公司、标的
               指           迪爱斯信息技术股份有限公司
资产、迪爱斯、目标公司
    烽火科技       指               烽火科技集团有限公司
 中国信科集团、集团     指          中国信息通信科技集团有限公司
                   电信科学技术第一研究所有限公司，曾用名为邮电部第一
    电信一所       指   研究所、信息产业部电信科学技术第一研究所、电信科学
                                 技术第一研究所
                   电信科学技术研究院有限公司，曾用名为邮电部邮电科学
     电科院       指
                           研究院、电信科学技术研究院
    青岛宏坤       指      青岛宏坤元贾投资管理中心（有限合伙）
    宁波爱鑫       指       宁波爱鑫投资合伙企业（有限合伙）
    申迪天津       指     申迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）
    宁波荻鑫       指       宁波荻鑫投资合伙企业（有限合伙）
    爱迪天津       指     爱迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）
    国新双百       指   国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）
    兴迪天津       指     兴迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）
    芜湖旷沄       指     芜湖旷沄人工智能产业投资基金（有限合伙）
                   湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业（有
  湖北长江 5G 基金   指
                                    限合伙）
本次交易、本次重组、本次       武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产
               指
   重大资产重组                      并募集配套资金暨关联交易
 发行股份购买资产      指     上市公司拟发行股份购买迪爱斯 100%的股权
                   《武汉长江通信产业集团股份有限公司审阅报告及备考
   备考审阅报告      指
                    财务报表》（信会师报字[2023]第 ZE10615 号）
                   《上海市锦天城律师事务所关于武汉长江通信产业集团
   法律意见书       指   股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
                                交易之法律意见书》
   募集配套资金      指     上市公司拟向中国信科集团发行股票募集资金
   审计基准日       指                 2023 年 6 月 30 日
   评估基准日       指                 2022 年 6 月 30 日
  加期评估基准日      指                2022 年 12 月 31 日
                   指自本次交易的评估基准日（不含基准日当日）至标的资
     过渡期       指
                         产交割日（含交割日当日）的期间
 武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  过渡期间损益       指   标的资产在过渡期内产生的盈利或亏损及其他权益变动
                   交易各方完成交割之当日，该日期由交易各方于本次重大
    交割日        指   资产重组获得上交所审核通过以及中国证监会同意注册
                                 之后另行协商确定
                   公司审议本次重组相关事项的第九届董事会第八次会议
   定价基准日       指
                                 决议公告之日
本报告、本报告书、《重组       《武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资
报告书（草案）》、重组报   指   产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三次修订
    告书                             稿）》
                   《武汉长江通信产业集团股份有限公司与电信科学技术
                   第一研究所有限公司等 6 名股东之业绩承诺和补偿协议》
《业绩承诺和补偿协议》、
               指   及《武汉长江通信产业集团股份有限公司与湖北长江中信
  业绩补偿协议
                   科移动通信技术产业投资基金合伙企业（有限合伙）之业
                   绩承诺和补偿协议》
                   《武汉长江通信产业集团股份有限公司与电信科学技术
                   第一研究所有限公司等 6 名股东之业绩承诺和补偿协议之
《业绩承诺和补偿协议之
               指   补充协议》及《武汉长江通信产业集团股份有限公司与电
   补充协议》
                   信科学技术第一研究所有限公司等 6 名股东之业绩承诺和
                   补偿协议之补充协议（二）》
                   《武汉长江通信产业集团股份有限公司与青岛宏坤元贾
                   投资管理中心（有限合伙）等 9 名股东之发行股份购买资
《发行股份购买资产协议》 指
                   产协议》及《武汉长江通信产业集团股份有限公司与电信
                   科学技术第一研究所有限公司之发行股份购买资产协议》
                   《武汉长江通信产业集团股份有限公司与青岛宏坤元贾
                   投资管理中心（有限合伙）等 9 名股东之发行股份购买资
《发行股份购买资产协议
               指   产协议之补充协议》及《武汉长江通信产业集团股份有限
  之补充协议》
                   公司与电信科学技术第一研究所有限公司之发行股份购
                               买资产协议之补充协议》
                   《武汉长江通信产业集团股份有限公司与青岛宏坤元贾
                   投资管理中心（有限合伙）等 9 名股东之发行股份购买资
《发行股份购买资产协议
               指   产协议之补充协议（二）》及《武汉长江通信产业集团股
 之补充协议（二）》
                   份有限公司与电信科学技术第一研究所有限公司之发行
                       股份购买资产协议之补充协议（二）》
                   《武汉长江通信产业集团股份有限公司与中国信息通信
 《股份认购协议》      指
                       科技集团有限公司之股份认购协议》
《股份认购协议之补充协        《武汉长江通信产业集团股份有限公司与中国信息通信
               指
    议》               科技集团有限公司之股份认购协议之补充协议》
《股份认购协议之补充协        《武汉长江通信产业集团股份有限公司与中国信息通信
               指
   议（二）》           科技集团有限公司之股份认购协议之补充协议（二）》
   《公司法》       指               《中华人民共和国公司法》
   《证券法》       指               《中华人民共和国证券法》
 武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
《重组办法》《重组管理办
               指          《上市公司重大资产重组管理办法》
    法》
  《上市规则》       指           《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》、上市公司公
               指      《武汉长江通信产业集团股份有限公司章程》
    司章程
    国务院        指                   中华人民共和国国务院
国务院国资委、国资委     指            国务院国有资产监督管理委员会
 发改委、国家发改委     指         中华人民共和国国家发展和改革委员会
    工信部        指            中华人民共和国工业与信息化部
 中国证监会、证监会     指                  中国证券监督管理委员会
  上交所、交易所      指                      上海证券交易所
中国澳门、澳门特别行政区   指            中华人民共和国澳门特别行政区
                   中华人民共和国香港特别行政区、中华人民共和国澳门特
    境外         指   别行政区、中华人民共和国台湾地区及其他外国国家和地
                                           区
报告期、最近两年及一期    指            2021 年、2022 年、2023 年 1-6 月
   最近三年        指                  2020 年、2021 年、2022 年
   最近两年        指                     2021 年、2022 年
  最近一年及一期      指                   2022 年、2023 年 1-6 月
  元、万元、亿元      指                   人民币元、万元、亿元
独立财务顾问、主承销商    指                   兴业证券股份有限公司
资产评估机构、东洲评估、
               指                  上海东洲资产评估有限公司
    评估师
   立信会计师       指          立信会计师事务所（特殊普通合伙）
   法律顾问        指                  上海市锦天城律师事务所
     IT        指           Information Technology，信息技术
                   Artificial Intelligence，是研究、开发用于模拟、延伸和扩
  人工智能、AI      指   展人的智能的理论、方法、技术及应用系统的一门新的技
                                         术科学
                   根据客户的具体业务需求，将硬件平台、安全机制、操作
   系统集成        指   系统、工具软件以及为客户需求定制开发的应用软件，集
                         成为具有优良性价比的计算机系统工程
                   利用信息技术为突发情况的决策提供多源数据采集、监测
   应急指挥        指
                   预警、突发事件处置建议及方案改进的一系列解决方案
                   利用各种信息技术或创新概念，将城市的系统和服务打
   智慧城市        指   通、集成，以提升资源运用的效率，优化城市管理和服务，
                           改善市民生活质量的城市管理体系
武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                 以应用软件开发为核心，选择适合的外部软件和计算机硬
                 件产品，经过设计、开发、集成、安装、调试和售后服务，
  解决方案       指
                 使整套系统能够实现特定的业务功能，满足客户业务需求
                                     的服务
                 计算机应用系统，一般由计算机硬件系统、系统软件、应
  应用系统       指
                                   用软件组成
  应用软件       指   为满足用户不同领域、不同业务的应用需求而提供的软件
                 融合通信是指通信技术和信息技术的融合。通信技术类的
                 业务是指传统电信网的各类业务，例如电话业务、短消息
                 业务、会议电话、呼叫中心等；信息技术类的业务是指 IP
  融合通信       指
                 类的各种业务，例如即时通信（IM）；视频和应用共享，
                 如视频监控、信息共享、下载业务；以及互联网业务，如
                                 电子邮件、语音邮件等
                 Advanced Telecom Computing Architecture，先进的电信计
                 算平台，是一种全开放、可互操作的电信工业标准，为下
   ATCA      指
                 一代融合通信及数据网络应用提供的一个高性价比的、基
                    于模块化结构的、兼容的、并可扩展的硬件构架
                 会话发起协议，用于建立、修改和终止包括视频、语音、
  SIP 协议     指
                   即时通信等多种多媒体元素在内的交互式用户会话
                 一种规模大到在获取、存储、管理、分析方面大大超出了
   大数据       指
                       传统数据库软件工具能力范围的数据集合
                 从大量的数据中通过算法搜索隐藏于其中信息的过程，通
  大数据挖掘      指
                      过分析每个数据，从大量数据中寻找其规律
                 相对于同构而言，是电路、结构、材料、工艺等参数并不
   异构        指   完全一致的软硬件组件或产品。异构网络指具有不同的传
                                 输性质和通信协议的网络
                 分布式计算研究如何把一个需要非常巨大的计算能力才
                 能解决的问题分成许多小的部分，然后把这些部分分配给
                 多个计算机进行处理，最后把这些计算结果综合起来得到
                 最终的结果。分布式网络存储技术是将数据分散地存储于
   分布式       指   多台独立的机器设备上。分布式网络存储系统采用可扩展
                 的系统结构，利用多台存储服务器分担存储负荷，利用位
                 置服务器定位存储信息，不但解决了传统集中式存储系统
                 中单存储服务器的瓶颈问题，还提高了系统的可靠性、可
                                   用性和扩展性
                 Geographic Information System，地理信息系统，具有集中、
    GIS      指
                    存储、操作、和显示地理参考信息的计算机系统
                 Capability Maturity Model Integration，软件能力成熟度模
   CMMI      指
                                     型集成
                 视频会议系统中再通信网络两端收发数据的载体，有专用
   终端        指   硬件资源和信息可以按需提供给网络上的计算机和其他
                                      设备
 武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                  基于地图服务和网络技术，满足常态和非常态下应急管理
     一张图      指
                             相关工作的一种系统构建模式
                  软件产品可以由一系列具有特定功能的组件组成，组件之
                  间的相互作用就形成了系统的所有功能。每个组件的研发
     组件化      指   和改进都独立于其他组件的研发和改进，通过一个或数个
                  通用的标准界面与系统或其他组件相互连接。组件化有利
                          于提高软件产品的成熟度和灵活性
                  Building Information Modeling，建筑信息模型，以三维图
     BIM      指
                     形为主、物件导向、建筑学有关的电脑辅助设计
注：本报告中如存在总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因形成。
 武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                 第二节 重大事项提示
    本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相
同的涵义。
    在此特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并充分注意以下事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）本次重组方案概况
    交易形式    发行股份购买资产并配套募集资金
            长江通信拟向电信科学技术第一研究所有限公司、青岛宏坤元贾投资
            管理中心（有限合伙）、宁波爱鑫投资合伙企业（有限合伙）、申迪
            （天津）企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波荻鑫投资合伙企业（有
            限合伙）、爱迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）、国新双百
            壹号（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）、兴迪（天津）企业管
 交易方案简介
            理合伙企业（有限合伙）、芜湖旷沄人工智能产业投资基金（有限合
            伙）及湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业（有限合
            伙）发行股份购买其合计持有的迪爱斯信息技术股份有限公司 100%的
            股权，并拟向中国信息通信科技集团有限公司锁价发行股份募集配套
            资金
    交易价格
（不含募集配套资    迪爱斯信息技术股份有限公司 100%股权的交易作价 110,707.31 万元
    金金额）
      名称    迪爱斯信息技术股份有限公司
            公安、应急及城运行业通信与指挥领域的自主产品开发及销售、系统
     主营业务
交           集成和运维与技术服务
易    所属行业   I65 软件和信息技术服务业
标
    其他（如为   符合板块定位                  □是   □否   √不适用
的
     拟购买资   属于上市公司的同行业或上下游          □是   √否
      产）    与上市公司主营业务具有协同效应         √是   □否
            构成关联交易                  √是   □否
            构成《重组办法》第十二条规定的重大
    交易性质                            √是   □否
            资产重组
            构成重组上市                  □是   √否
           本次交易有无业绩补偿承诺             √有   □无
           本次交易有无减值补偿承诺             □有   √无
其它需特别说明
            无
    的事项
     武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
注：业绩承诺和补偿协议中包含减值测试补偿内容。
（二）本次重组标的公司评估或估值情况
                                                                      单位：万元
      标的公司                                   迪爱斯
评估结论（收益法）                                   110,707.31
                   合并报表中归属于母公司股东
                                                         母公司报表中股东权益
评估基准日股权权益                权益
      评估增值                81,405.47                         80,183.45
      评估增值率               277.82%                           262.69%
注：鉴于上述评估结果的有效期截止日为 2023 年 6 月 29 日，为保护上市公司及全体股东的利益，上海东
洲资产评估有限公司以 2022 年 12 月 31 日为基准日，对交易标的进行了加期评估并出具了《武汉长江通信
产业集团股份有限公司拟发行股份购买迪爱斯信息技术股份有限公司股权所涉及的迪爱斯信息技术股份有
限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字[2023]第 1685 号），以确认其价值未发生不利于上
市公司及全体股东利益的变化。
根据加期评估报告，以 2022 年 12 月 31 日为加期评估基准日，采用收益法和市场法作为评估方法，选用收
益法评估结果作为最终评估结论。经评估，交易标的股东全部权益价值为人民币 110,892.18 万元。与其以
利益的变化。本次交易标的作价仍以 2022 年 6 月 30 日为基准日的评估结果为依据，加期评估结果仅为验
证评估基准日为 2022 年 12 月 31 日的评估结果未发生减值，不涉及调整本次交易的作价，亦不涉及调整本
次交易方案。
（三）本次重组支付方式
                  交易标的名     占交易标的                          向该交易对方支付的
序号      交易对方                                  支付方式
                    称        权益比例                            总对价（万元）
                  迪爱斯信息
                  技术股份有                       股份对价
                   限公司
           合计                   100.00%           -                     110,707.31
 武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（四）本次重组发行股份购买资产的发行情况
股票种类     人民币普通股（A 股）         每股面值             人民币 1.00 元
         上市公司审议本次重组相                          13.90 元/股，不低于定价基准日
定价基准日    关事项的第九届董事会第         发行价格             前 120 个交易日的上市公司股
         八次会议决议公告之日                           票交易均价的 90%
发行数量     79,645,542 股，占发行后上市公司总股本的比例为 24.22%（考虑配套融资）
是否设置发
行价格调整    □是     √否
 方案
         电信一所在本次交易中以标的公司股权认购取得的对价股份，自股份发行结
         束之日起 36 个月内不得转让，同时本次交易完成后 6 个月内如上市公司股
         票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘
         价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
锁定期安排
         宁波爱鑫、宁波荻鑫、申迪天津、爱迪天津、兴迪天津和湖北长江 5G 基金
         自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让；除上述发行对象以外的其他发
         行对象以资产认购而取得的上市公司股份的，自股份发行结束之日起 12 个
         月内不得转让。
二、本次重组募集配套资金情况
（一）本次重组募集配套资金安排
募集配套
        发行股份                              51,181,102 股
 资金
        发行可转债（如有）                              不适用
 金额     发行其他证券（如有）                             不适用
        合计                             64,999.99954 万元
        发行股份           向中国信科集团以锁价方式发行股票募集配套资金
发行对象    发行可转债（如有）                              不适用
        发行其他证券（如有）                             不适用
                       拟使用募集资金金                使用金额占全部募集配套资
              项目名称
                         额（万元）                  金金额的比例（%）
        智慧应急指挥产品升级
          及产业化项目
         营销网络建设项目                 10,414.81                  16.02
募集配套
        下一代智慧应急数字化
资金用途                              17,510.61                  26.94
        转型关键技术研究项目
             补充流动资金              约 3,820.00                   5.88
             中介机构费用              约 1,500.00                   2.31
               合计                 65,000.00                 100.00
 武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（二）本次重组募集配套资金的发行情况
 股票种类    人民币普通股（A 股）            每股面值   人民币 1.00 元
         上市公司审议本次重组相                   12.70 元/股，不低于定价基准
定价基准日    关事项的第九届董事会第            发行价格   日前 20 个交易日的上市公司
         八次会议决议公告之日                    股票交易均价的 80%
 发行数量    51,181,102 股，占发行后上市公司总股本的比例为 15.56%（考虑发行股份）
是否设置发行
         □是   √否
价格调整方案
         中国信科集团参与募集配套资金股份认购所取得股份自发行结束之日起 3
锁定期安排
         年内不得转让。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
  本次交易前，上市公司深耕以智慧交通业务为代表的新型智慧城市产业，提
供智能化应用产品和解决方案的销售、系统集成和运营服务。
  上市公司本次发行股份购买标的资产为迪爱斯 100%股权。迪爱斯主营业务
是公安、应急及城运行业通信与指挥领域的自主产品开发及销售、系统集成和运
维与技术服务。
  本次交易完成后，上市公司业务将增加公安、应急及城运行业通信与指挥领
域的自主产品开发及销售、系统集成和运维与技术服务。双方在相关产品的开发
与销售、系统集成和运维服务等方面可以产生协同效应，有利于进一步提升业务
综合实力。
 本次交易将为上市公司注入新业务，有利于拓宽上市公司产品线，为上市公
司提供新的业务发展方向，上市公司将向公安应急指挥行业布局。本次交易有利
于拓宽公司的业务范围，优化上市公司的收入结构，扩大上市公司的资产规模、
收入和利润规模，增强上市公司未来的盈利能力，提升上市公司价值，增加股东
的投资回报。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
  本次发行股份购买资产向各交易对手方发行的股份数量=以发行股份形式向
各交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格；本次发行股份
购买资产所发行股份的总数量=向各交易对方发行股份数量之和。
  武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
   按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足
一股的交易对方自愿放弃。
   本次拟购买资产交易作价为 110,707.31 万元。按照发行股份价格 13.90 元/
股，上市公司发行股份购买资产（未考虑配套融资）前后的股权结构变化情况如
下：
                                        资产注入后股                        资产注入后
 股东名称       原持股（股）         原持股比例 新增股数（股）
                                         数（股）                         持股比例
烽火科技集团
 有限公司
 电信一所                  -       0.00%      40,680,726     40,680,726      14.65%
武汉金融控股
（集团）有限       20,821,218       10.52%              -    20,821,218         7.50%
   公司
武汉高科国有
控股集团有限       11,854,123        5.99%              -    11,854,123         4.27%
   公司
 青岛宏坤                  -       0.00%       6,330,645      6,330,645       2.28%
 宁波爱鑫                  -       0.00%       5,811,532      5,811,532       2.09%
 申迪天津                  -       0.00%       5,678,227      5,678,227       2.05%
 宁波荻鑫                  -       0.00%       4,755,821      4,755,821       1.71%
 爱迪天津                  -       0.00%       4,209,879      4,209,879       1.52%
 国新双百                  -       0.00%       3,979,262      3,979,262       1.43%
 兴迪天津                  -       0.00%       3,436,394      3,436,394       1.24%
 芜湖旷沄                  -       0.00%       3,171,351      3,171,351       1.14%
湖北长江 5G 基
                       -       0.00%       1,591,705      1,591,705       0.57%
     金
长江通信其他
   股东
   合计        198,000,000     100.00%      79,645,542    277,645,542     100.00%
   发行股份购买资产同时募集配套资金前后股权结构变化情况如下：
                                        资产注入后股                        资产注入后
 股东名称       原持股（股）         原持股比例 新增股数（股）
                                         数（股）                         持股比例
烽火科技集团
 有限公司
中国信科集团                 -       0.00%      51,181,102     51,181,102      15.56%
 电信一所                  -       0.00%      40,680,726     40,680,726      12.37%
  武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
武汉金融控股
（集团）有限      20,821,218        10.52%                -       20,821,218       6.33%
   公司
武汉高科国有
控股集团有限      11,854,123         5.99%                -       11,854,123       3.60%
   公司
 青岛宏坤                  -       0.00%         6,330,645        6,330,645      1.93%
 宁波爱鑫                  -       0.00%         5,811,532        5,811,532      1.77%
 申迪天津                  -       0.00%         5,678,227        5,678,227      1.73%
 宁波荻鑫                  -       0.00%         4,755,821        4,755,821      1.45%
 爱迪天津                  -       0.00%         4,209,879        4,209,879      1.28%
 国新双百                  -       0.00%         3,979,262        3,979,262      1.21%
 兴迪天津                  -       0.00%         3,436,394        3,436,394      1.05%
 芜湖旷沄                  -       0.00%         3,171,351        3,171,351      0.96%
湖北长江 5G 基
                       -       0.00%         1,591,705        1,591,705      0.48%
   金
长江通信其他
   股东
   合计        198,000,000    100.00%        130,826,644      328,826,644    100.00%
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
                                                                          单位：万元
    项目
                   交易前（实际数）                交易后（备考数）                  变动幅度（%）
   资产总额                    259,989.82               407,209.16               56.63
   负债总额                     33,727.66                    83,251.34          146.83
  归属于母公司
  所有者权益
   营业收入                      5,862.51                    20,993.62          258.10
   营业利润                      7,059.93                     5,052.15           -28.44
   利润总额                      7,062.79                     5,054.73           -28.43
  归属于母公司
 所有者的净利润
资产负债率（%）                        12.97                       20.44            57.60
  毛利率（%）                         8.99                       29.94           233.01
基本每股收益（元/
   股）
每股净资产（元/股）                      11.43                         9.85           -13.79
 武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
   项目
             交易前（实际数）            交易后（备考数）          变动幅度（%）
  资产总额           248,410.21          402,002.06         61.83
  负债总额            29,437.60           83,352.07        183.15
 归属于母公司
 所有者权益
  营业收入            23,185.01           63,211.75        172.64
  营业利润            17,599.26           19,834.30         12.70
  利润总额            18,561.82           20,790.44         12.01
  归属于母公司
 所有者的净利润
资产负债率（%）              11.85               20.73         74.97
 毛利率（%）               14.86               31.27        110.53
基本每股收益（元/
   股）
每股净资产（元/股）            11.06                9.69        -12.38
四、本次重组尚未履行的决策程序
  截至本报告书签署之日，本次重组尚未履行的决策程序包括但不限于：
五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
  中国信科集团出具了相关意见，原则同意上市公司本次重组。
六、上市公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致
行动人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
  上市公司董事、监事、高级管理人员未持有上市公司股份。根据控股股东烽
火科技出具的承诺函，控股股东自本次重组复牌之日起至实施完毕期间不存在减
持公司股份的计划。公司控股股东本次交易前所持有的公司股份，在本次交易完
成后 18 个月内不得转让。
七、本次重组对投资者权益保护的安排
  本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投
资者的合法权益：
 武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（一）严格履行上市公司信息披露义务
  公司及相关信息披露义务人将严格按照《重组管理办法》《上市公司信息披
露管理办法》等相关法律法规的要求履行信息披露义务，公平地向所有投资者披
露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公
司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向
所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本
次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
  公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》《重组管理办法》等相关法律法
规的要求，严格履行相关审议程序。本次交易构成关联交易，其实施将执行法律
法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案关联方董事均回避
表决，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及独立意见。本次交易的议案
将提交公司股东大会并由非关联股东予以表决。
（三）股东大会提供网络投票平台
  公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒
全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于
加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决
提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也
可以直接通过网络进行投票表决。
（四）确保本次交易的定价公允
  上市公司已聘请审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估，并经国务
院国资委备案通过的评估结果为基础确定交易价格，以确保标的资产的定价公允
合理。上市公司独立董事已对标的资产评估定价的公允性发表独立意见。上市公
司已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易的实施过程和相关后续事项的合
规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（五）股份锁定安排
  本次交易中对交易对方所获得的上市公司新增股份进行了锁定安排，详见本
 武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
报告书“第二节 重大事项提示”之“一、本次重组方案简要介绍”，本报告书
“第七节 发行股份情况”之“二、募集配套资金拟发行股份的情况”相关内容。
（六）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
   根据立信会计事务所（特殊普通合伙）出具的《武汉长江通信产业集团股份
有限公司 2022 审计报告》（信会师报字[2023]第 ZE10119 号）和按本次交易完
成后架构编制的上市公司《武汉长江通信产业集团股份有限公司审阅报告及备考
财务报表》（信会师报字[2023]第 ZE10615 号），本次交易完成前后上市公司最
近一年及一期的主要财务指标情况比较如下：
                                                                 单位：万元
     项目
                 实际数              备考数               实际数          备考数
    资产总额          259,989.82        407,209.16      248,410.21   402,002.06
归属母公司股东所有者
     权益
    营业收入            5,862.51            20,993.62    23,185.01    63,211.75
    利润总额            7,062.79             5,054.73    18,561.82    20,790.44
归属母公司股东所有者
     净利润
扣非后归属母公司股东
   所有者净利润
基本每股收益（元/股）             0.36                 0.15         0.94         0.64
扣除非经常性损益后的
基本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）             0.36                 0.15         0.94         0.64
扣除非经常性损益后的
稀释每股收益（元/股）
   本次交易前，上市公司 2022 年、2023 年 1-6 月基本每股收益分别为 0.94 元
/股、0.36 元/股，扣非后基本每股收益分别为 0.87 元/股、0.35 元/股；本次交易
后，上市公司 2022 年、2023 年 1-6 月基本每股收益分别为 0.64 元/股、0.15 元/
股，扣非后基本每股收益分别为 0.56 元/股、0.15 元/股；因此，本次交易完成后，
上市公司的每股收益将被摊薄。为维护公司和全体股东的合法权益，公司若出现
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即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以下填补措施，增强公司持续盈利能力，公
司承诺：
  “1、加快与目标公司的整合，增强综合竞争优势和持续盈利能力
  本次交易完成后，上市公司将加快对目标公司的整合，充分发挥上市公司与
目标公司之间的协同效应，共同增强综合竞争优势，从而提升上市公司及全体股
东的长远利益，提高上市公司的可持续发展能力及盈利能力。
  为充分维护上市公司及中小股东的利益，上市公司与业绩承诺方签订了《业
绩承诺和补偿协议》。当目标公司出现业绩承诺期内实现净利润低于承诺净利润
的情形，上市公司将严格按照《业绩承诺和补偿协议》的相关约定，督促业绩承
诺方严格遵照《业绩承诺和补偿协议》履行补偿义务，对上市公司进行补偿，切
实维护上市公司广大投资者的利益。
  本次交易前，上市公司已经根据《公司法》《上市公司治理准则》《企业内
部控制基本规范》等法律法规，建立了较为完善、健全的公司法人治理结构和内
部控制制度管理体系，初步形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的
公司治理与经营框架，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易
完成后，上市公司将进一步完善治理结构，进一步提高经营和管理水平，完善并
强化投资决策、内部控制程序，加强成本管控，强化执行监督，全面有效地提高
上市公司运营效率。
  实行积极的利润分配政策。本次交易完成后，上市公司将根据中国证监会《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3
号——上市公司现金分红》等规定，严格执行现行分红政策，在符合条件的情况
下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东回报水平。
  本次募集配套资金到位后，上市公司将严格按照《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规
 武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
则》以及公司《募集资金使用管理办法》等规定，加强募集资金使用的管理。上
市公司董事会将持续监督对募集资金的专户存储，保障募集资金按顺序用于规定
的用途，配合独立财务顾问等相关机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募
集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，以保证募集资金投资项目的顺利
推进，早日实现预期收益。
承诺，自愿接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定、规则，作出的相关处罚或采取的相关管理措施；若违反该等承诺并
给上市公司或投资者造成损失的，自愿依法承担对上市公司或投资者的补偿责
任。”
  上市公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全
体股东的合法权益，并对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出以下
承诺：
  “1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权
益。
用其他方式损害上市公司利益。
与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
全力促使股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
诺的相关意见及实施细则后，如果上市公司的相关规定及本人承诺与该等规定不
符时，本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，
并积极推进上市公司制定新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。
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的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者
造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
  上市公司控股股东为烽火科技，间接控股股东为中国信科集团。为保障公司
填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，烽火科技及
其控股股东中国信科集团分别作出以下承诺。
  烽火科技承诺：
  “1、继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司经营管理活动，不
侵占上市公司利益。
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该
等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
对此作出的任何有关防范即期回报被摊薄措施的承诺，若违反该等承诺并给上市
公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
  中国信科集团承诺：
  “1、继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司经营管理活动，不
侵占上市公司利益。
交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能
满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，承诺届时将按照中国证监会、上
海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
对此作出的任何有关防范即期回报被摊薄措施的承诺，若违反该等承诺并给上市
公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
 武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
            第三节 重大风险提示
  投资者在评价本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同
时披露的相关文件外，还应考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）交易标的估值风险
  本次交易中，标的资产的交易价格将根据具有证券、期货相关业务资格的资
产评估机构出具并经有权部门备案的评估报告的评估结果确定。
  鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评
估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对评
估结果的准确性造成一定影响，提请广大投资者注意本次交易标的资产的估值风
险。
（二）本次募集配套资金审批及实施风险
  本次募集配套资金需经上交所审核通过以及中国证监会同意注册。能否取得
上交所审核通过以及中国证监会同意注册，以及最终取得上交所审核通过以及中
国证监会同意注册的时间存在不确定性。在募集配套资金未能实施的情形下，公
司将以自筹资金方式解决，将在一定程度上增加公司的财务费用，影响公司盈利
能力，提请广大投资者注意相关风险。
（三）关联交易风险
  上市公司将尽量避免或减少与关联人之间的关联交易。对于无法避免的关联
交易，上市公司将遵循公平、公正、公开及等价有偿的原则，切实履行信息披露
及关联交易决策的相关规定，不损害全体股东特别是中小股东的合法权益。但是
若标的公司内部控制有效性不足，运作不够规范，控股股东仍旧可能通过关联交
易对标的公司造成影响，存在损害公司和投资者利益的风险。
（四）业绩承诺人股份无法足额补偿业绩承诺的风险
  本次交易中，业绩承诺人应优先以通过本次交易获得的上市公司的股份向上
市公司补偿，补偿的股份数量应不超过业绩承诺人在本次交易中分别取得的对价
 武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
股份数量。
  虽然业绩承诺人出具了《关于保障业绩补偿义务实现的承诺函》并和上市公
司签署了《业绩承诺和补偿协议》，保证于本次交易项下取得的上市公司对价股
份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。但宏观经
济情况变动、标的公司经营情况等变动会对业绩承诺人在本次交易获得的对价股
份的价值造成影响，可能存在本次交易中业绩承诺人股份无法足额补偿业绩承诺
的风险。
二、与交易标的相关的风险
（一）技术风险
  智慧应急及智慧城运所涉及的技术革新速度较快，随着新技术的不断涌现，
公安、应急、城运等政府部门对信息化服务能力的要求不断提升。标的公司的研
发技术主要集中在智能硬件、应急通信、大数据与人工智能等领域，并在此基础
上优化提升产品性能。技术更新和产品设计始终是标的公司面临的课题。由于信
息技术日新月异，若未来的技术研发与前沿技术脱节，标的公司将面临因技术创
新不足而发展滞后的风险。
  另一方面，由于标的公司产品的技术创新需结合客户实际应用需求，若新技
术的发展无法实现行业内有效的产品应用转化及普及，技术进步及迭代发展未能
有效满足客户实际应用需求，标的公司未来亦存在产品需求趋缓甚至下降的风险。
  标的公司作为知识和技术密集型的高科技企业，自主研发产品占比较多，主
营产品科技含量较高，在核心关键技术上拥有相关自主知识产权。
  为了维持主营产品的核心竞争力，保持市场竞争优势，标的公司需要加强核
心技术的保密和维持核心技术人员的稳定，这对标的公司的发展尤为重要。虽然
标的公司建立了严格的保密制度，采取了多种手段防止商业秘密的泄露，但由于
当前市场对于技术和人才的竞争日益激烈，仍不可避免会出现核心技术泄露或核
心技术人员流失的现象。这将会在一定程度上对标的公司的市场竞争力和技术创
新能力产生不利影响。
 武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（二）经营风险
  最近两年，标的公司实现主营业务收入分别为 51,799.66 万元、40,026.74 万
元。如果未来行业竞争进一步加剧、标的公司未能推出符合市场需求的产品、募
投项目效益不及预期，可能对标的公司收入增长产生负面影响，这会导致标的公
司收入出现增速放缓或未达预期的风险。
  标的公司主要为公安部门、应急管理部门与城市运营部门等提供相关通信和
指挥领域的自主产品开发及销售、系统集成和运维与技术服务。随着新一代信息
技术的日益进步以及市场需求的不断发展，国内公共安全领域尤其是公安信息化
系统的建设和投入呈现稳定增长态势。未来，随着市场规模的不断扩大，除标的
公司所处细分行业领域原有厂商竞争外，具有较强实力的通信行业企业、安防行
业企业、大数据行业企业或智慧城市相关行业企业可能成为潜在的进入者，与现
有企业开展竞争。
  标的公司可能存在由于行业竞争者增加而导致市场份额和盈利能力下降的
风险，可能存在由于未能把握行业发展趋势和客户需求而丧失竞争优势的风险。
  最近两年各期末，标的公司应收账款余额分别为 30,493.40 万元和 37,469.34
万元，坏账准备分别为 5,824.86 万元和 7,568.09 万元，逐年增加。标的公司的主
要客户群体为政府部门、企事业单位，应收账款不能回收的风险较低，但仍存在
应收账款及坏账准备增加的相关风险。
  最近两年各期末，迪爱斯的平均回款周期分别为 145 天和 245 天，其资产现
金回收率分别为-1.72%和-6.63%。同行业可比上市公司的资产现金回收率平均值
分别为-1.81%和 1.14%，行业整体回款情况上下浮动较大，且 2022 年标的公司
现金回收情况显著低于同行业可比上市公司。如果标的公司的客户未来受到行业
市场环境变化或国家宏观政策变动等因素的影响，标的公司应收账款回款周期可
能会继续延长，进而给标的公司的生产经营产生不利影响。
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  标的公司 2022 年的收入为 40,026.74 万元，资产总额为 88,591.85 万元。由
于可比上市公司融资渠道丰富，与可比上市公司相比，标的公司的收入规模和资
产规模较小。2022 年，标的公司与可比上市公司经审计的收入和资产总额对比
情况如下：
  证券代码         证券简称         营业收入（万元）         总资产（万元）
      -        标的公司              40,026.74        88,591.85
  因此，标的公司在面临可比上市公司市场竞争中处于资金和规模劣势，可能
对业务拓展和盈利能力提升造成不利影响，可能存在被其它厂商挤占市场份额的
风险。
三、重组后上市公司相关风险
  本次交易完成后，迪爱斯将成为上市公司的子公司，上市公司将在管理体制、
战略规划、业务体系、企业文化等方面对迪爱斯进行整合。
  同时，由于上市公司的资产规模、人员团队都将扩大，上市公司需要对组织
架构进行一定程度的调整。若上市公司组织架构和管理水平不能适应重组后业务
变化和资产、人员规模扩张，不能对重组后的业务形成有效管控并发挥协同效应，
上市公司的生产经营效率可能会受到一定程度的不利影响。
  上市公司与标的公司之间能否顺利实现整合，以及整合后能否达到预期效果
存在风险。
四、其他风险
  上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求
关系、国家经济政策调整、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预
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测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。除此之外，国内外宏观
经济环境、国家宏观经济政策的制定、资本市场运行状况和投资者预期等各方面
因素都会对股票价格产生影响。本次重组交易的实施完成需要较长的时间，在此
期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请投资者注意本次交易中股票
价格波动导致的投资风险。
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              第四节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易背景
  当前，上市公司已成为中央企业改革发展的重要动力和支撑，中央企业要做
强做优，建设世界一流企业，就必须做优做强上市公司。根据国资委鼓励支持中
央企业主业优质资产上市的精神，中国信科集团作为上市公司的间接控股股东，
将贯彻落实中央企业改革重组的精神，以上市公司为平台，加大企业内部资源整
合力度，优化业务结构和组织结构。通过本次重组，中国信科集团将推进把优质
资产注入上市公司的进程，提升集团整体资产证券化水平。
  公司深耕以智慧交通业务为代表的新型智慧城市产业，提供智能化应用产品
和解决方案的销售、系统集成和运营服务。在经济环境复杂和市场竞争激烈的背
景下，上市公司现有主营业务在短期内面临一定压力。
分别为 9,229.41 万元和 17,235.54 万元；2022 年度，上市公司营业总收入为
能力，实现上市公司股东利益最大化。
  公安应急指挥系统作为公安部门应急指挥体系的重要组成部份，是协助公安
部门应急处理突发性公共安全事件，集信息采集、呼叫受理、值守、指挥、调度、
控制、分析、决策等多种职能为一体的综合性应用系统。随着信息技术的快速发
展，作为现代应急指挥的重要手段，公安应急指挥系统的应用越来越广泛和深入。
具体而言，公安应急指挥体系根据其设置的目的和警务实战中所发挥的功能，承
担接警处警、收集报送信息、综合警情研判、全面协调调度、联动党政军警以及
社会力量等多种重要职能。公安应急指挥系统作为公安应急指挥体系的重要组成
部份，深度融合云计算（虚拟化、中台化）、大数据分析（ETL、数据建模、数
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据仓库）、人工智能（机器识别、语音识别、自然语言处理）、物联网（无线通
信、5G、北斗卫星导航）等多种先进信息技术，集应急指挥控制、情报搜集、
预警探测、通信及其他应急信息保障等功能于一体，能够高效、准确、可靠、安
全地完成信息采集、传递、处理，是现代应急指挥的主要手段。其发展水平不仅
反映着一个国家应急指挥的科技水平，还反映着一个国家的一体化应急指挥能力。
   迪爱斯主要从事公安、应急及城运行业通信和指挥领域的自主产品开发及销
售、系统集成和运维与技术服务，其中公安、应急行业通信和指挥领域的自主产
品对迪爱斯的收入贡献较高，是其核心产品。迪爱斯是国内知名的应急指挥信息
化产品提供商，公安和应急领域的客户覆盖全国四个直辖市、澳门特别行政区、
急指挥行业能为公司带来新的收入和盈利增长点。
（二）本次交易目的
   上市公司深耕以智慧交通业务为代表的新型智慧城市产业，提供智能化应用
产品和解决方案的销售、系统集成和运营服务。在经济环境复杂和市场竞争激烈
的背景下，公司市场开拓不及预期，营业收入下降。本次资产重组为上市公司注
入新业务，有利于拓宽上市公司产品线，为上市公司提供新的业务发展方向，上
市公司将向公安应急指挥行业布局。
   根据 2021 年和 2022 年的上市公司年报，盈利能力方面，上市公司 2022 年
的营业收入为 23,185.01 万元，较上年同期增加 111.00%；2021 年和 2022 年的销
售毛利率仅为 12.75%和 14.86%，上市公司盈利能力较弱。资产结构方面，2021
年和 2022 年，上市公司长期股权投资占总资产比重分别为 78.24%和 75.87%，
流动资产占总资产比重分别为 17.00%和 15.60%，资产结构较为不合理。现金流
量方面，2022 年上市公司经营活动现金流仍为负，每股现金流量净额亦为负。
上市公司盈利能力、资产结构及现金流均有较大的提升空间。
   标的公司迪爱斯深耕智慧应急指挥领域近 30 年，是一家专注于公安、应急
及城运行业通信和指挥领域的信息技术企业。近年来，迪爱斯业务收入持续增长，
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盈利能力逐年提升。迪爱斯最近两年及一期主要财务指标如下：
   财务指标       2023 年 1-6 月        2022 年           2021 年
 营业收入（万元）            15,132.69        40,026.74        51,799.66
  毛利率（%）                38.07              40.79            41.51
  净利润（万元）            -1,981.74         2,497.42         6,066.51
 归母净利润（万元）           -1,981.74         2,497.42         6,066.51
 资产总额（万元）            82,221.04        88,591.85        89,601.19
  净资产（万元）            32,695.64        34,677.38        33,647.16
 本次交易完成后，迪爱斯将成为上市公司的子公司，纳入上市公司合并报表
范围。随着迪爱斯经营发展、盈利能力增加，将大幅优化上市公司的收入结构，
扩大上市公司的资产规模、收入和利润规模，增强上市公司未来的盈利能力，提
升上市公司价值，增加股东的投资回报。
  迪爱斯是快速发展的高新技术企业，在营运资金和研发投入等方面存在较大
的资金需求。本次交易完成后，迪爱斯将成为上市公司的子公司，可实现与资本
市场的对接，建立持续的资本补充机制，有效降低融资成本，提升迪爱斯的整体
竞争力。
  上市公司深耕以智慧交通业务为代表的新型智慧城市产业，提供智能化应用
产品和解决方案的销售、系统集成和运营服务。迪爱斯主营业务是公安、应急及
城运行业通信与指挥领域的自主产品开发及销售、系统集成和运维与技术服务，
主要客户为政府的公安部门、应急管理部门、城市运营管理部门以及相关企业。
双方在相关产品的开发与销售、系统集成和运维服务等方面可以产生协同效应，
有利于进一步提升业务综合实力。
二、本次交易的具体方案
  上市公司拟向电信科学技术第一研究所有限公司、青岛宏坤元贾投资管理中
心（有限合伙）、宁波爱鑫投资合伙企业（有限合伙）、申迪（天津）企业管理
合伙企业（有限合伙）、宁波荻鑫投资合伙企业（有限合伙）、爱迪（天津）企
业管理合伙企业（有限合伙）、国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有限
  武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
合伙）、兴迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）、芜湖旷沄人工智能产业
投资基金（有限合伙）及湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业（有
限合伙）发行股份购买其合计持有的迪爱斯信息技术股份有限公司 100%的股权。
   为提高重组后新注入资产的绩效，同时满足上市公司未来的资金需求，上市
公司拟向中国信科集团锁价发行股份募集配套资金 64,999.99954 万元。
   本次发行股份购买资产为募集配套资金的前提和实施条件，但并不以募集配
套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买
资产的实施。
（一）发行股份购买资产
   本次交易标的资产的交易价格以经备案的评估报告的评估结果为基础，由上
市公司与交易对方协商确定。
   根据东洲评估出具的并经国务院国资委备案的资产评估报告，以 2022 年 6
月 30 日为评估基准日，标的公司迪爱斯股东全部权益评估值为人民币 110,707.31
万元。经交易双方友好协商，同意标的资产交易价格为标的公司全部权益评估值，
即 110,707.31 万元。
   鉴于上述评估结果的有效期截止日为 2023 年 6 月 29 日，为保护上市公司及
全体股东的利益，上海东洲资产评估有限公司以 2022 年 12 月 31 日为基准日，
对交易标的进行了加期评估并出具了《武汉长江通信产业集团股份有限公司拟发
行股份购买迪爱斯信息技术股份有限公司股权所涉及的迪爱斯信息技术股份有
限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字[2023]第 1685 号），以
确认其价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。
   根据加期评估报告，以 2022 年 12 月 31 日为加期评估基准日，采用收益法
和市场法作为评估方法，选用收益法评估结果作为最终评估结论。经评估，交易
标的股东全部权益价值为人民币 110,892.18 万元。与其以 2022 年 6 月 30 日为基
准日的评估值相比均未发生减值，交易标的价值未发生不利于上市公司及全体股
东利益的变化。本次交易标的作价仍以 2022 年 6 月 30 日为基准日的评估结果为
依据，加期评估结果仅为验证评估基准日为 2022 年 12 月 31 日的评估结果未发
生减值，不涉及调整本次交易的作价，亦不涉及调整本次交易方案。本次发行股
  武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组相关事项的第九届董事会第
八次会议决议公告之日。本次发行股份购买资产的发行价格为 13.90 元/股，不低
于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%。
   本次交易的发行股份数量为 79,645,542 股，发行完成后，公司总股本将变更
为 277,645,542 股。若在股份发行日之前，上市公司发生派发股利、送红股、转
增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则上述发行价格、发行数量亦将根
据相关规则作相应调整。最终发行数量以股东大会审议通过并经上交所审核通过
以及中国证监会同意注册的数量为准。
（二）募集配套资金
   上市公司拟向中国信科集团以锁价方式发行股票募集配套资金
   本次募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次重组相关事项的第九
届董事会第八次会议决议公告之日，发行价格为 12.70 元/股，不低于定价基准日
前 20 个交易日上市公司 A 股股票交易均价的 80%。
   在本次交易定价基准日至发行日期间，若上市公司股票发生派息、送红股、
资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则发行价格将作相应调整。
   本次募集配套资金发行对象中国信科集团参与募集配套资金股份认购所取
得股份自发行结束之日起 3 年内不得转让。中国信科集团所认购 A 股股份因上
市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份
锁定安排。上述锁定期满后，该等股份的解锁及减持将按中国证监会及上海证券
交易所的规定执行。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
   截至本报告书签署日，烽火科技持有本公司 28.63%的股份，为本公司控股
股东。中国信科集团间接持有烽火科技 92.69%的股权，间接持有电信一所 100%
的股权。电信一所为公司的关联方，公司向电信一所发行股份购买其持有的迪爱
斯 51.08%的股权构成关联交易。
 武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  湖北长江 5G 基金为中国信科集团施加重大影响的企业，与中国信科集团构
成一致行动关系，为本公司关联方，公司向湖北长江 5G 基金发行股份购买其持
有的迪爱斯 2%的股权，构成关联交易。
  本次募集配套资金的发行对象为中国信科集团，中国信科集团为本公司的间
接控股股东，公司向中国信科集团发行股份募集配套资金构成关联交易。
（二）本次交易构成重大资产重组
  本次交易标的资产经审计的最近一年末资产总额、资产净额、最近一年的营
业收入及本次交易作价情况与上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报
表相关指标的比较如下：
       上市公司           标的资产           交易金额
 项目                                                占比
       （万元）           （万元）           （万元）
总资产      248,410.21      88,591.85                  44.57%
净资产      218,972.61      34,677.38                  50.56%
营业收入      23,185.01      40,026.74             -   172.64%
  根据标的资产最近一年经审计的资产总额、资产净额及营业收入以及本次交
易金额情况，并与上市公司最近一个会计年度经审计的财务数据进行比较，本次
交易构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）本次交易不构成重组上市
  本次交易前三十六个月内，公司控股股东为烽火科技，间接控股股东为中国
信科集团，实际控制人为国务院国资委。本次交易完成后，公司间接控股股东仍
为中国信科集团，实际控制人仍为国务院国资委。本次交易未导致上市公司控制
权发生变化，不构成《重组管理办法》所规定的重组上市。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
  本次交易前，上市公司深耕以智慧交通业务为代表的新型智慧城市产业，提
供智能化应用产品和解决方案的销售、系统集成和运营服务。
  上市公司本次发行股份购买标的资产为迪爱斯 100%股权。迪爱斯主营业务
是公安、应急及城运行业通信与指挥领域的自主产品开发及销售、系统集成和运
 武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
维与技术服务。
  本次交易完成后，上市公司业务将增加公安、应急及城运行业通信与指挥领
域的自主产品开发及销售、系统集成和运维与技术服务。双方在相关产品的开发
与销售、系统集成和运维服务等方面可以产生协同效应，有利于进一步提升业务
综合实力。
 本次交易将为上市公司注入新业务，有利于拓宽上市公司产品线，为上市公
司提供新的业务发展方向，上市公司将向公安应急指挥行业布局。本次交易有利
于拓宽公司的业务范围，优化上市公司的收入结构，扩大上市公司的资产规模、
收入和利润规模，增强上市公司未来的盈利能力，提升上市公司价值，增加股东
的投资回报。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
  本次发行股份购买资产向各交易对手方发行的股份数量=以发行股份形式向
各交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格；本次发行股份
购买资产所发行股份的总数量=向各交易对方发行股份数量之和。
  按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足
一股的交易对方自愿放弃。
  本次拟购买资产交易作价为 110,707.31 万元。按照发行股份价格 13.90 元/
股，上市公司发行股份购买资产（不考虑配套融资）前后的股权结构变化情况如
下：
                                    资产注入后股                      资产注入后
 股东名称    原持股（股）        原持股比例 新增股数（股）
                                     数（股）                       持股比例
烽火科技集团
 有限公司
 电信一所              -      0.00%      40,680,726    40,680,726     14.65%
武汉金融控股
（集团）有限    20,821,218     10.52%              -    20,821,218       7.50%
  公司
武汉高科国有
控股集团有限    11,854,123      5.99%              -    11,854,123       4.27%
  公司
 青岛宏坤              -      0.00%       6,330,645     6,330,645      2.28%
  武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                        资产注入后股                        资产注入后
 股东名称       原持股（股）         原持股比例 新增股数（股）
                                         数（股）                         持股比例
烽火科技集团
 有限公司
 宁波爱鑫                  -       0.00%       5,811,532      5,811,532       2.09%
 申迪天津                  -       0.00%       5,678,227      5,678,227       2.05%
 宁波荻鑫                  -       0.00%       4,755,821      4,755,821       1.71%
 爱迪天津                  -       0.00%       4,209,879      4,209,879       1.52%
 国新双百                  -       0.00%       3,979,262      3,979,262       1.43%
 兴迪天津                  -       0.00%       3,436,394      3,436,394       1.24%
 芜湖旷沄                  -       0.00%       3,171,351      3,171,351       1.14%
湖北长江 5G 基
                       -       0.00%       1,591,705      1,591,705       0.57%
   金
长江通信其他
   股东
   合计        198,000,000     100.00%      79,645,542    277,645,542     100.00%
   发行股份购买资产同时募集配套资金前后股权结构变化情况如下：
                                        资产注入后股                        资产注入后
 股东名称       原持股（股）         原持股比例 新增股数（股）
                                         数（股）                         持股比例
烽火科技集团
 有限公司
中国信科集团                 -       0.00%      51,181,102     51,181,102      15.56%
 电信一所                  -       0.00%      40,680,726     40,680,726      12.37%
武汉金融控股
（集团）有限       20,821,218       10.52%              -    20,821,218         6.33%
   公司
武汉高科国有
控股集团有限       11,854,123        5.99%              -    11,854,123         3.60%
   公司
 青岛宏坤                  -       0.00%       6,330,645      6,330,645       1.93%
 宁波爱鑫                  -       0.00%       5,811,532      5,811,532       1.77%
 申迪天津                  -       0.00%       5,678,227      5,678,227       1.73%
 宁波荻鑫                  -       0.00%       4,755,821      4,755,821       1.45%
 爱迪天津                  -       0.00%       4,209,879      4,209,879       1.28%
 国新双百                  -       0.00%       3,979,262      3,979,262       1.21%
 兴迪天津                  -       0.00%       3,436,394      3,436,394       1.05%
 芜湖旷沄                  -       0.00%       3,171,351      3,171,351       0.96%
  武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
湖北长江 5G 基
                       -       0.00%         1,591,705        1,591,705      0.48%
   金
长江通信其他
   股东
   合计        198,000,000    100.00%        130,826,644      328,826,644    100.00%
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
                                                                          单位：万元
    项目
                   交易前（实际数）                交易后（备考数）                  变动幅度（%）
   资产总额                    259,989.82               407,209.16               56.63
   负债总额                     33,727.66                    83,251.34          146.83
  归属于母公司
  所有者权益
   营业收入                      5,862.51                    20,993.62          258.10
   营业利润                      7,059.93                     5,052.15           -28.44
   利润总额                      7,062.79                     5,054.73           -28.43
  归属于母公司
 所有者的净利润
资产负债率（%）                        12.97                       20.44            57.60
  毛利率（%）                         8.99                       29.94           233.01
基本每股收益（元/
   股）
每股净资产（元/股）                      11.43                         9.85           -13.79
    项目
                    交易前（实际数）                 交易后（备考数）                 变动幅度（%）
   资产总额                    248,410.21               402,002.06               61.83
   负债总额                     29,437.60                    83,352.07          183.15
  归属于母公司
  所有者权益
   营业收入                     23,185.01                    63,211.75          172.64
   营业利润                     17,599.26                    19,834.30           12.70
   利润总额                     18,561.82                    20,790.44           12.01
  归属于母公司
 所有者的净利润
资产负债率（%）                        11.85                       20.73            74.97
  毛利率（%）                        14.86                       31.27           110.53
基本每股收益（元/
   股）
 武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
每股净资产（元/股）            11.06                9.69               -12.38
（四）交易完成后上市公司同业竞争及关联交易情况
  本次交易完成后，迪爱斯将成为上市公司的子公司，迪爱斯的主营业务是公
安、应急及城运行业通信与指挥领域的自主产品开发及销售、系统集成和运维与
技术服务，其中包含有关消防指挥调度及接处警相关产品的智慧消防领域业务，
上市公司的经营业务将与中国信科集团控制的其他企业目前从事的智慧消防领
域业务存在少量的同业竞争情况。中国信科集团已对下属企业现有与迪爱斯存在
同业竞争情况的智慧消防领域业务出具明确的划分意见，迪爱斯现有消防业务由
迪爱斯继续保留。本次交易完成后，同业竞争不会损害上市公司利益。
  根据立信会计事务所（特殊普通合伙）出具的《武汉长江通信产业集团股份
有限公司 2022 审计报告》（信会师报字[2023]第 ZE10119 号）及按本次交易完
成后架构编制的《武汉长江通信产业集团股份有限公司审阅报告及备考财务报表》
（信会师报字[2023]第 ZE10615 号），本次交易前后，上市公司关联交易的变化
情况如下：
                                                       单位：万元
     项目
                交易前              交易后       交易前          交易后
 销售商品、提供劳务        384.46          558.45    5,824.57        6,644.09
  占营业收入比例         6.56%           2.66%      25.12%         10.51%
 购买商品、接受劳务        495.43          507.54     360.87          724.12
  占营业成本比例         9.29%           3.45%       1.83%           1.67%
五、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
  截至本报告书签署之日，本次交易已经履行的决策过程及审批程序包括：
于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易
 武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
相关的议案。
《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次
交易相关的议案。
了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本
次交易相关的议案。
宜履行了相应的内部审议及批准程序。
次交易相关的议案。
与本次交易相关的议案。
  本次重组已经取得国务院国资委批复。
（二）本次交易方案尚需获得的批准
  截至本报告书签署之日，本次重组尚未履行的决策程序，包括但不限于：
六、本次交易相关方所作出的重要承诺
承诺人    承诺事项                      承诺内容
       关于发行股   1、本公司承诺并保证本次交易报告书（草案）及其摘要内容的真实、准确、完
       份购买资产   整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本次交易报告书（草案）
中国信科   并募集配套   及其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
 集团    资金暨关联   2、本次交易报告书（草案）及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券
       交易草案内   交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本次交易报告书（
       容真实、准   草案）及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有权审批机关的
 武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承诺人    承诺事项                      承诺内容
       确、完整的   批准或核准。
       承诺函
               、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同
               时承诺向参与本次交易的各中介机构（包括财务顾问、律师、会计师、评估师
               等）所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副
               本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并
               对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
       关于提供信
               具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致
中国信科   息真实、准
               因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
 集团    确和完整的
       承诺函
               证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。如本次交易因涉
               嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关
               立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不
               转让其在该上市公司拥有权益的股份。
               有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
               。
       关于不存在
中国信科           2、本次交易过程中，自上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本
       股份减持计
 集团            公司不存在减持间接持有的上市公司股份的计划。
       划的承诺函
               的承诺内容而导致上市公司受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。
       关于不存在
               本公司（含控制的机构）不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资
       不得参与任
               产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组
中国信科   何上市公司
               的情形。即：不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立
 集团    重大资产重
               案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国
       组情形的承
               证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
       诺函
               收、土地、环保、海关等法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重或
               受到刑事处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他
               情形；
               案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的
               情形；
       关于合法合
中国信科           民事诉讼或者仲裁的情况；
       规情况的承
 集团            4、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三十六个月内不存在因违反证
       诺函
               券法律、行政法规或规章受到中国证监会行政处罚或者刑事处罚的情形，最近
               三十六个月内未受到过证券交易所公开谴责，最近三十六个月内不存在被证券
               交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施
               的情形；
               ，不存在应履行而未履行承诺的情形，不存在其他重大失信行为；
               、公平、公正原则的其他情形。
               本公司将继续按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与长江通信在人
               员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响长江通信人员独
       关于保持上   立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害长江通信
中国信科
       市公司独立   及其他股东的利益，切实保障长江通信在人员、资产、业务、机构和财务等方
 集团
       性的承诺函   面的独立性。如因本公司违反本承诺函导致长江通信遭受损失的，本公司将对
               由此给长江通信造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消
               除由此造成的任何不利影响。
 武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承诺人    承诺事项                      承诺内容
               的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循平等、自
               愿、公平的原则，按照合理和正常的商业交易条件进行，并保证不通过关联交
               易损害上市公司及其他股东的合法权益。
               提供担保或者其他任何方式非法占用上市公司的资金或资产，不会利用其控制
       关于减少和
中国信科           地位影响上市公司的独立性，以确保上市公司的规范运作。
       规范关联交
 集团            3、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司将严格按照有关法
       易的承诺函
               律、法规、规范性文件以及上市公司的章程和关联交易决策制度等规定，在上
               市公司董事会、股东大会对相关关联交易事项进行表决时，继续严格履行关联
               董事、关联股东回避表决的义务。
               公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成
               的任何不利影响。
               （简称“迪爱斯”）与理工光科在政府消防领域的少量交集外，本公司及下属
               全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下统称为“本公司及相关企业”
               ，不含上市公司及其下属子公司，且不含迪爱斯及其下属企业）与上市公司（
               包括上市公司子公司，下同）、迪爱斯（包括迪爱斯的子公司，下同）主营业
       关于避免同   务不存在相竞争的业务，本次交易不会导致本公司与上市公司增加同业竞争。
中国信科
       业竞争的承   2、对于上述业务交集，本公司已出具《关于理工光科与迪爱斯智慧消防业务的
 集团
       诺函      划分意见》，对理工光科和迪爱斯的智慧消防业务的范围与边界进行合理划分
               。本公司将持续督促理工光科、迪爱斯切实执行该意见的内容。
               、参与或投资与上市公司相竞争的业务或项目。
               续有效。
               发行结束之日起三年内不得转让。
       关于股份锁   而由上述认购股份衍生取得的上市公司的股份，亦应遵守上述锁定期约定。
中国信科
       定期的承诺   3、本公司因本次交易认购的上市公司的股份在限售期届满后减持时，需遵守《
 集团
       函       中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上
               市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司章程的相关规定。
               券监管机构的监管意见进行相应调整。
               市公司利益。
       关于本次交
               所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满
中国信科   易摊薄即期
               足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，承诺届时将按照中国证监会、上
 集团    回报采取措
               海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
       施的承诺函
               作出的任何有关防范即期回报被摊薄措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公
               司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
               和规范性文件规定的不得认购上市公司股份的情形，具备作为本次交易的认购
               方的主体资格。
               关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
       关于具备交
中国信科           3、本公司及主要管理人员在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额
       易主体资格
 集团            债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
       的承诺函
               分的情况。
               关的除外）、刑事处罚的情况。
               裁。
 武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承诺人    承诺事项                      承诺内容
               漏。本公司完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切
               法律后果。
               关交易协议和文件，就本次交易事宜本公司已履行内部所需的全部决策程序，
               已获得必要的授权和/或批准。
       关于资金来   本公司以自有资金或合法筹集的资金认购上市公司本次向特定对象发行的A股
中国信科
       源合法性的   股份，不存在通过代持、信托、受托持股等方式认购上市公司向特定对象发行
 集团
       承诺函     A股股票的情形，亦不存在资金直接或间接来源于上市公司的情形。
               大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论
               以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两
               个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会
       关于涉嫌虚
               代本公司向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；
       假记载、误
中国信科   导性陈述或
               实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息
 集团    重大遗漏后
               并申请锁定；
       锁定股份的
       承诺函
               息和账户信息的，则本公司授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关
               股份；
               者赔偿安排。
       关于发行股
       份购买资产
               整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本次交易报告书（草案）
       并募集配套
               及其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
       资金暨关联
烽火科技           2、本次交易报告书（草案）及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券
       交易草案内
               交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本次交易报告书（
       容真实、准
               草案）及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有权审批机关的
       确、完整的
               批准或核准。
       承诺函
               、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同
               时承诺向参与本次交易的各中介机构（包括财务顾问、律师、会计师、评估师
               等）所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副
               本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并
               对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
       关于提供信
               具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致
       息真实、准
烽火科技           因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
       确和完整的
       承诺函
               证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。如本次交易因涉
               嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关
               立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不
               转让其在该上市公司拥有权益的股份。
               有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
       关于不存在   2、本次交易过程中，自上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本
烽火科技   股份减持计   公司不存在减持上市公司股份的计划。
       划的承诺函   3、本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公司违反本承诺函
               的承诺内容而导致上市公司受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。
       关于不存在   本公司（含控制的机构）不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资
       不得参与任   产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组
烽火科技   何上市公司   的情形。即：不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立
       重大资产重   案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国
       组情形的承   证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
 武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承诺人    承诺事项                      承诺内容
       诺函
               收、土地、环保、海关等法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重或
               受到刑事处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他
               情形；
               案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的
               情形；
       关于合法合
               民事诉讼或者仲裁的情况；
烽火科技   规情况的承
       诺函
               券法律、行政法规或规章受到中国证监会行政处罚或者刑事处罚的情形，最近
               三十六个月内未受到过证券交易所公开谴责，最近三十六个月内不存在被证券
               交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施
               的情形；
               ，不存在应履行而未履行承诺的情形，不存在其他重大失信行为；
               、公平、公正原则的其他情形。
               本公司将继续按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与长江通信在人
               员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响长江通信人员独
       关于保持上   立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害长江通信
烽火科技   市公司独立   及其他股东的利益，切实保障长江通信在人员、资产、业务、机构和财务等方
       性的承诺函   面的独立性。如因本公司违反本承诺函导致长江通信遭受损失的，本公司将对
               由此给长江通信造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消
               除由此造成的任何不利影响。
               的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循平等、自
               愿、公平的原则，按照合理和正常的商业交易条件进行，并保证不通过关联交
               易损害上市公司及其他股东的合法权益。
               担保或者其他任何方式非法占用上市公司的资金或资产，不会利用其控制地位
       关于减少和
               影响上市公司的独立性，以确保上市公司的规范运作。
烽火科技   规范关联交
       易的承诺函
               律、法规、规范性文件以及上市公司的章程和关联交易决策制度等规定，在上
               市公司董事会、股东大会对相关关联交易事项进行表决时，继续严格履行关联
               董事、关联股东回避表决的义务。
               公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成
               的任何不利影响。
               （简称“迪爱斯”）与理工光科在政府消防领域的少量交集外，本公司及下属
               全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下统称为“本公司及相关企业”
               ，不含上市公司及其下属子公司，且不含迪爱斯及其下属企业）与上市公司（
               包括上市公司子公司，下同）、迪爱斯（包括迪爱斯的子公司，下同）主营业
               务不存在相竞争的业务，本次交易不会导致本公司与上市公司增加同业竞争。
       关于避免同
烽火科技   业竞争的承
               集团”）已出具《关于理工光科与迪爱斯智慧消防业务的划分意见》，对理工
       诺函
               光科和迪爱斯的智慧消防业务的范围与边界进行合理划分。本公司将协同中国
               信科集团，持续督促理工光科、迪爱斯切实执行该意见的内容。
               或投资与上市公司相竞争的业务或项目。
               续有效。
       关于本次交   1、继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上
烽火科技
       易摊薄即期   市公司利益。
 武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承诺人    承诺事项                      承诺内容
       回报采取措   2、自本承诺出具之日起至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回
       施的承诺函   报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等
               规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
               作出的任何有关防范即期回报被摊薄措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公
               司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
               大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论
               以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两
               个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会
       关于涉嫌虚
               代本公司向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；
       假记载、误
       导性陈述或
烽火科技           实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息
       重大遗漏后
               并申请锁定；
       锁定股份的
       承诺函
               息和账户信息的，则本公司授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关
               股份；
               者赔偿安排。
       关于发行股
       份购买资产
               整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本次交易报告书（草案）
       并募集配套
               及其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
       资金暨关联
长江通信           2、本次交易报告书（草案）及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券
       交易草案内
               交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本次交易报告书（
       容真实、准
               草案）及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有权审批机关的
       确、完整的
               批准或核准。
       承诺函
               、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同
               时承诺向参与本次交易的各中介机构（包括财务顾问、律师、会计师、评估师
               等）所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副
               本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并
               对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
       关于提供信
               具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致
       息真实、准
长江通信           因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
       确和完整的
       承诺函
               证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。如本次交易因涉
               嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关
               立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不
               转让其在该上市公司拥有权益的股份。
               有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
               收、土地、环保、海关等法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重或
               受到刑事处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他
               情形；
       关于合法合   案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的
长江通信   规情况的承   情形；
       诺函      3、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在涉及与经济纠纷有关的重大
               民事诉讼或者仲裁的情况；
               券法律、行政法规或规章受到中国证监会行政处罚或者刑事处罚的情形，最近
               三十六个月内未受到过证券交易所公开谴责，最近三十六个月内不存在被证券
               交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施
 武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承诺人    承诺事项                      承诺内容
               的情形；
               ，不存在应履行而未履行承诺的情形，不存在其他重大失信行为；
               、公平、公正原则的其他情形。
               本次交易完成后，上市公司将加快对目标公司的整合，充分发挥上市公司与目
               标公司之间的协同效应，共同增强综合竞争优势，从而提升上市公司及全体股
               东的长远利益，提高上市公司的可持续发展能力及盈利能力。
               为充分维护上市公司及中小股东的利益，上市公司与业绩承诺方签订了《业绩
               承诺和补偿协议》。当目标公司出现业绩承诺期内实现净利润低于承诺净利润
               的情形，上市公司将严格按照《业绩承诺和补偿协议》的相关约定，督促业绩
               承诺方严格遵照《业绩承诺和补偿协议》履行补偿义务，对上市公司进行补偿
               ，切实维护上市公司广大投资者的利益。
               本次交易前，上市公司已经根据《公司法》《上市公司治理准则》《企业内部
               控制基本规范》等法律法规，建立了较为完善、健全的公司法人治理结构和内
               部控制制度管理体系，初步形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良好
               的公司治理与经营框架，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次
               交易完成后，上市公司将进一步完善治理结构，进一步提高经营和管理水平，
       关于本次交   完善并强化投资决策、内部控制程序，加强成本管控，强化执行监督，全面有
       易摊薄即期   效地提高上市公司运营效率。
长江通信
       回报采取措   4、严格遵守并不断完善上市公司利润分配政策，强化投资者分红回报
       施的承诺函   实行积极的利润分配政策。本次交易完成后，上市公司将根据中国证监会《关
               于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3
               号——上市公司现金分红》等规定，严格执行现行分红政策，在符合条件的情
               况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东回报水平。
               本次募集配套资金到位后，上市公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——
               上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》
               以及公司《募集资金使用管理办法》等规定，加强募集资金使用的管理。上市
               公司董事会将持续监督对募集资金的专户存储，保障募集资金按顺序用于规定
               的用途，配合独立财务顾问等相关机构对募集资金使用的检查和监督，以保证
               募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，以保证募集资金投资项目的
               顺利推进，早日实现预期收益。
               ，自愿接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的
               有关规定、规则，作出的相关处罚或采取的相关管理措施；若违反该等承诺并
               给上市公司或投资者造成损失的，自愿依法承担对上市公司或投资者的补偿责
               任。
               截至本承诺函出具之日，本公司与本次交易的各中介机构及其负责人、经办人
               员不存在关联关系。
       关于关联关   截至本承诺函签署之日，中国信息通信科技集团有限公司（以下简称“中国信
长江通信   系的声明和   科集团”）系本公司及电信科学技术第一研究所有限公司的间接控股股东，同
       承诺函     时湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业（有限合伙）为中国信
               科集团控制能够施加重大影响的企业，除此之外，本公司与其他交易对方不存
               在其他关联关系或一致行动关系。
       关于发行股
       份购买资产
               ，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本次交易报告书（草案）及
长江通信   并募集配套
               其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
董事、监   资金暨关联
事和高级   交易草案内
               交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本次交易报告书（
管理人员   容真实、准
               草案）及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有权审批机关的
       确、完整的
               批准或核准。
       承诺函
 武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承诺人    承诺事项                       承诺内容
               准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时
               承诺向参与本次交易的各中介机构（包括财务顾问、律师、会计师、评估师等
               ）所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本
               或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对
长江通信   关于提供信   所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
董事、监   息真实、准   2、本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人所出具的
事和高级   确和完整的   文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述
管理人员   承诺函     内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
               续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
               虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
               监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形；
长江通信
       关于合法合   监会行政处罚或者刑事处罚的情形，最近三十六个月内未受到过证券交易所公
董事、监
       规情况的承   开谴责，最近三十六个月内不存在被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者
事和高级
       诺函      被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形；
管理人员
               ，不存在其他重大失信行为；
               、公平、公正原则的其他情形。
               他方式损害上市公司利益。
               核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
长江通信   关于本次交
董事、监   易摊薄即期
               力促使股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
事和高级   回报采取措
管理人员   施的承诺函
               相关意见及实施细则后，如果上市公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符
               时，本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，
               并积极推进上市公司制定新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要
               求。
               何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造
               成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
               情形。
       关于不存在
               情形。
长江通信   不得参与任
董事、监   何上市公司
               追究刑事责任的情形。
事和高级   重大资产重
管理人员   组情形的承
               重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资
       诺函
               产重组情形。
               担相应的法律责任。
长江通信           1、截至本承诺函出具之日，本人无任何减持上市公司股份的计划。
       关于不存在
董事、监           2、本次交易过程中，自上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本
       减持计划的
事和高级           人不存在减持上市公司股份的计划。
       承诺函
管理人员           3、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本承诺函的承
 武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承诺人    承诺事项                       承诺内容
               诺内容而导致长江通信受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。
               的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大
               遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构（包括财务顾问、律师、会计师
               、评估师等）所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料
               ，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真
               实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任
               。
       关于提供信
               公司/本企业所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司/本企业审阅，确认
       息真实、准
交易对方           本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
       确和完整的
       承诺函
               本公司/本企业保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
               如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
               漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
               以前，本公司/本企业不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
               准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的
               法律责任。
               在本次交易完成后，本公司/本企业将按照有关法律、法规、规范性文件的要求
               ，做到与长江通信在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任
       关于本次交
               何影响长江通信人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的
       易后保持上
交易对方           行为，不损害上市公司及其股东的利益，切实保障长江通信在人员、资产、业
       市公司独立
               务、机构和财务等方面的独立。如因本公司/本企业违反上述承诺导致长江通信
       性的承诺函
               遭受损失的，本公司/本企业将对由此给长江通信造成的实际损失做出及时和足
               额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
       关于不存在
               本公司/本企业（含控制的机构）不存在《上市公司监管指引第7号——上市公
       不得参与任
               司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大
       何上市公司
交易对方           资产重组的情形。即：不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调
       重大资产重
               查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交
       组情形的承
               易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
       诺函
               税收、土地、环保、海关等法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重
               或受到刑事处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其
               他情形。
               法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查或者被其他有权部
               门调查的情形。
       关于合法合   3、本公司/本企业及现任董事、监事、高级管理人员不存在涉及与经济纠纷有
交易对方   规情况的承   关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
       诺函      4、本公司/本企业及现任董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在因违反
               证券法律、行政法规或规章受到中国证监会行政处罚或者刑事处罚的情形，最
               近五年内未受到过证券交易所公开谴责，最近五年内不存在被证券交易所采取
               监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形。
               务的情形，不存在应履行而未履行承诺的情形，不存在其他重大失信行为。
               、公平、公正原则的其他情形。
               电信一所承诺：
       关于减少和
               的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循平等、自
交易对方   规范关联交
               愿、公平的原则，按照合理和正常的商业交易条件进行，并保证不通过关联交
       易的承诺
               易损害上市公司及其他股东的合法权益。
 武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承诺人    承诺事项                       承诺内容
               或者其他任何方式非法占用上市公司的资金或资产，不会利用其控制地位影响
               上市公司的独立性，以确保上市公司的规范运作。
               律、法规、规范性文件以及上市公司的章程和关联交易决策制度等规定，在上
               市公司董事会、股东大会对相关关联交易事项进行表决时，继续严格履行关联
               董事、关联股东回避表决的义务。
               司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的
               任何不利影响。
               其他交易对方承诺：
               ，下同）的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循
               平等、自愿、公平的原则，按照合理和正常的商业交易条件进行，并保证不通
               过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
               提供担保或者其他任何方式非法占用上市公司的资金或资产，不会影响上市公
               司的独立性。
               照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司的章程和关联交易决策制度等规
               定，在上市公司董事会、股东大会对相关关联交易事项进行表决时，继续严格
               履行关联董事、关联股东回避表决的义务。
               由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消
               除由此造成的任何不利影响。
               电信一所承诺：
               业（以下统称为“本公司/本企业及相关企业”）与上市公司主营业务不存在相
               竞争的业务，本次交易不会导致本公司/本企业与上市公司增加同业竞争。
               事、参与或投资与上市公司相竞争的业务或项目。
       关于避免同
               受同一方控制的期间持续有效。
交易对方   业竞争的承
               其他交易对方承诺：
       诺
               业与上市公司主营业务不存在相竞争的业务，本次交易不会导致本公司/本企业
               与上市公司增加同业竞争。
               事、参与或投资与上市公司相竞争的业务或项目。
               间持续有效。
               电信一所：
               个月不得转让。如未来本公司还需承担业绩承诺及补偿义务，本公司所持有该
               等股份还应遵守相关业绩承诺中对于锁定期的要求。
               而由上述锁定股份衍生取得的上市公司的股份，亦应遵守上述锁定期约定。
               民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规
       关于股份锁
交易对方           范性文件以及上市公司章程的相关规定。
       定期的承诺
               券监管机构的监管意见进行相应调整。
               价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次交易中取得
               的上市公司的股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间上市公司发生派息、送
               股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次交易发行价以经除息、除
               权等因素调整后的价格计算）。
 武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承诺人    承诺事项                       承诺内容
               大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论
               以前，本公司不得转让其在上市公司拥有权益的股份。
               宁波爱鑫、申迪天津、宁波荻鑫、爱迪天津、兴迪天津、湖北长江5G基金：
               内不得转让。
               而由上述认购股份衍生取得的上市公司的股份，亦应遵守上述锁定期约定。
               持时，需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证
               券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司章程
               的相关规定。
               不相符，将根据国务院国资委及证券监管机构的监管意见和要求进行相应调整
               。
               大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论
               以前，本企业不得转让其在上市公司拥有权益的股份。
               青岛宏坤、国新双百、芜湖旷沄：
               认购股份的资产持续拥有权益的时间已满12个月，则本企业所认购的长江通信
               股份自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让。
               而由上述认购股份衍生取得的上市公司的股份，亦应遵守上述锁定期约定。
               持时，需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证
               券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司章程
               的相关规定。
               不相符，将根据国务院国资委及证券监管机构的监管意见和要求进行相应调整
               。
               大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论
               以前，本企业不得转让其在上市公司拥有权益的股份。
               权，本公司/本企业确认，本公司/本企业已经依法履行相应的出资义务，不存在
               任何虚假出资、抽逃出资及出资不实等违反作为目标公司股东所应承担的义务
               及责任的行为，不存在可能影响目标公司合法存续的情况。
       关于标的资   委托持股等股权代持的情形或类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或
交易对方   产权属状况   安排，不存在任何现有或潜在法律权属纠纷。该等股权不存在质押、抵押、其
       的承诺函    他担保或第三方权益限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、轮候冻结
               、查封、拍卖该等股权之情形。
               权的占有、使用、收益或处分没有侵犯任何其他第三方的权益，该等股权的过
               户、转移或变更登记不存在法律障碍，若因本公司/本企业所出售股权的任何权
               属瑕疵引起的损失或法律责任，均由本公司/本企业承担。
               关法律、法规和规范性文件规定的不得认购上市公司股份的情形，具备作为本
               次交易的交易对方的主体资格。
       关于具备交   被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
交易对方   易主体资格   3、本公司/本企业及主要管理人员在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期
       的承诺函    偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
               所纪律处分的情况。
               场明显无关的除外）、刑事处罚的情况。
 武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承诺人    承诺事项                       承诺内容
               诉讼和仲裁。
               漏。本公司/本企业完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担因此产生
               的一切法律后果。
               所持有的目标公司股权并签署相关交易协议和文件，就本次交易事宜本公司/
               本企业已履行内部所需的全部决策程序，已获得必要的授权和/或批准。
               述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成
               调查结论以前，本公司/本企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立
               案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董
       关于涉嫌虚
               事会，由董事会代本公司/本企业向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；
       假记载、误
       导性陈述或
交易对方           市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本企
       重大遗漏后
               业的身份信息和账户信息并申请锁定；
       锁定股份的
       承诺函
               的身份信息和账户信息的，则本公司/本企业授权证券交易所和证券登记结算机
               构直接锁定相关股份；
               相关投资者赔偿安排。
               电信一所、宁波爱鑫、申迪天津、宁波荻鑫、爱迪天津、兴迪天津、湖北长江
       关于保障业
       绩补偿义务
交易对方           业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。
       实现的承诺
       函
               ，前述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份优先
               用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
               监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形；
交易对方
       关于合法合   政处罚或者刑事处罚的情形，最近五年内未受到过证券交易所公开谴责，最近
董事、监
       规情况的承   五年内不存在被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机
事和高级
       诺函      构采取行政监管措施的情形；
管理人员
               ，不存在其他重大失信行为；
               、公平、公正原则的其他情形。
               、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同
               时承诺向参与本次交易的各中介机构（包括财务顾问、律师、会计师、评估师
               等）所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副
               本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并
               对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
       关于提供信
               具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致
       息真实、准
标的公司           因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
       确和完整的
       承诺
               证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。如本次交易因涉
               嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关
               立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不
               转让其在该上市公司拥有权益的股份。
               有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
       关于合法合   1、本公司最近三年内合法合规经营，最近三十六个月内不存在因违反工商、税
标的公司
       规情况的承   收、土地、环保、海关等法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重或
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承诺人    承诺事项                      承诺内容
       诺函      受到刑事处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他
               情形；
               案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的
               情形；
               民事诉讼或者仲裁的情况；
               券法律、行政法规或规章受到中国证监会行政处罚或者刑事处罚的情形，最近
               三十六个月内未受到过证券交易所公开谴责，最近三十六个月内不存在被证券
               交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施
               的情形；
               ，不存在应履行而未履行承诺的情形，不存在其他重大失信行为；
               、公平、公正原则的其他情形。
               监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形。
标的公司
       关于合法合   监会行政处罚或者刑事处罚的情形，最近三十六个月内未受到过证券交易所公
董事、监
       规情况的承   开谴责，最近三十六个月内不存在被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者
事和高级
       诺函      被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形。
管理人员
               ，不存在其他重大失信行为。
               、公平、公正原则的其他情形。
               青岛宏坤元贾投资管理中心（有限合伙）（以下简称“青岛宏坤”）已出具了
               《关于股份锁定期的承诺函》，其因本次交易而取得的上市公司向其发行的股
               份，自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让。
中诚信财   关于股份锁   在前述青岛宏坤承诺的锁定期期间（自该等股份发行结束之日起12个月内），
务顾问有   定期的承诺   就本单位直接持有的青岛宏坤合伙份额，本单位承诺不会以任何形式进行转让
限公司    函       。
               若青岛宏坤所认购股份的锁定期规定与国务院国资委及证券监管机构的最新监
               管意见及要求不相符，本单位将根据国务院国资委及证券监管机构的监管意见
               和要求进行相应调整。
               青岛宏坤元贾投资管理中心（有限合伙）（以下简称“青岛宏坤”）已出具了
               《关于股份锁定期的承诺函》，其因本次交易而取得的上市公司向其发行的股
               份，自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让。
       关于股份锁
谭陆、张           在前述青岛宏坤承诺的锁定期期间（自该等股份发行结束之日起12个月内），
       定期的承诺
 永宝            就本人直接持有的青岛宏坤的合伙份额，本人承诺不会以任何形式进行转让。
       函
               若青岛宏坤所认购股份的锁定期规定与国务院国资委及证券监管机构的最新监
               管意见及要求不相符，本人将根据国务院国资委及证券监管机构的监管意见和
               要求进行相应调整。
       关于迪爱斯   律后果。
       承租房屋瑕   2、若标的公司因本次重组完成以前承租房产存在的瑕疵问题（如未办理租赁
电信一所
       疵问题的承   合同备案手续等）而导致租赁合同被认定无效，或标的公司无法正常使用承租
       诺书      房屋，或出现租赁纠纷的，或标的公司被有权部门处罚等，则本企业自愿就标
               的公司遭受的损失或其他不利法律后果进行足额补偿。
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                  第五节 交易各方
一、上市公司基本情况
（一）上市公司基本信息
公司中文名称      武汉长江通信产业集团股份有限公司
公司英文名称      Wuhan Yangtze Communication Industry Group Co., Ltd.
企业性质        其他股份有限公司（上市）
股票简称        长江通信
股票代码        600345
股票上市地       上海证券交易所
成立日期        1996 年 1 月 2 日
上市日期        2000 年 12 月 22 日
注册资本        人民币 19,800.00 万元
法定代表人       熊向峰
董事会秘书       梅勇
注册地址        武汉市东湖开发区关东工业园文华路 2 号
主要办公地址      武汉市东湖开发区关东工业园文华路 2 号
邮政编码        430074
联系电话        86-27-67840308
公司传真        86-27-67840308
互联网网址       www.ycig.com
统一社会信用代码    9142000030019146XY
            通信、半导体照明和显示、电子、计算机技术及产品的开发、研制、
            生产、技术服务及销售；通信工程的设计、施工（须持有效资质经
            营）；通信信息咨询服务；经营本企业和成员企业自产产品及技术
经营范围
            的出口业务、经营本企业和成员企业科研生产所需的原辅材料、仪
            器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营
            和国家禁止进出口的商品及技术除外）；对外投资；项目投资。
（二）公司股本结构情况
  截至 2023 年 6 月 30 日，公司总股本为 198,000,000 股，前十大股东情况如
下：
     股东名称（全称）                 期末持股数量（股）                     比例（%）
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     股东名称（全称）              期末持股数量（股）             比例（%）
    烽火科技集团有限公司                      56,682,297           28.63
 武汉金融控股（集团）有限公司                     20,821,218           10.52
 武汉高科国有控股集团有限公司                     11,854,123            5.99
  武汉新能实业发展有限公司                       1,425,800            0.72
        张子宽                          1,273,700            0.64
        葛品利                          1,261,100            0.64
武汉长江经济联合发展股份有限公司                     1,057,700            0.53
        马国胜                          1,044,700            0.53
    海通证券股份有限公司                        834,886             0.42
        郭永仁                           755,000             0.38
（三）公司设立、上市及历次股本变动情况
  长 江 通 信 是 1995 年 12 月 11 日 经 湖 北 省 经 济 体 制 改 革 委 员 会 鄂 体 改
有限公司）、武汉市信托投资公司、武汉东湖高新技术发展股份有限公司（现更
名为武汉东湖高新集团股份有限公司）、长江经济联合发展（集团）股份有限公
司武汉公司、华中科技实业总公司共同发起设立的集团公司。
  长江通信于 1996 年 1 月 2 日正式成立，成立时公司总股本 1.20 亿股，折合
人民币 1.20 亿元。
  经中国证券监督管理委员会证监发行字[2000]160 号文批准，长江通信于
年 12 月 22 日，公司股票在上海证券交易所正式挂牌交易，上市后公司总股本为
  （1）2002 年未分配利润转增股本
 武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
配方案，以未分配利润向全体股东每 10 股送红股 2 股。实施送股后，上市公司
总股本为 1.98 亿股，折合人民币为 1.98 亿元。
  （2）2006 年股权分置改革
委员会《鄂国资产权[2006]206 号》文批复同意，2006 年 7 月 31 日，上市公司
召开的公司股权分置改革相关股东大会会议审议通过了《武汉长江通信产业集团
股份有限公司股权分置改革方案》，根据该方案，流通 A 股股东每持有 10 股流
通股获得 4 股股份，上市公司全体非流通股股东向流通股股东执行 21,600,000
股股份的对价总额，对价股份于 2006 年 8 月 10 日上市流通。
  （3）2014 年变更控股股东
金融控股（集团）有限公司）、武汉高科国有控股集团有限公司与烽火科技签订
协议，约定武汉金融控股（集团）有限公司、武汉高科国有控股集团有限公司分
别以持有的长江通信 18.08%和 10.55%股权增资至烽火科技，增资完成后，烽火
科技将持有长江通信 28.63%股权。2013 年 9 月 9 日，国务院国有资产监督管理
委员会《关于武汉长江通信产业集团股份有限公司实际控制人变更有关问题的批
复》（国资产权[2013]368 号），批准了上述股份转让及增资事项。2014 年 2 月
控股股东。
（四）最近三十六个月的控制权变动情况
  截至本报告书签署之日，上市公司最近三十六个月的控制权未发生变动，控
股股东为烽火科技，实际控制人为国务院国资委。
（五）最近三年重大资产重组情况
  最近三年内，长江通信不存在重大资产重组事项。
（六）最近三年主营业务发展情况
  最近三年，长江通信面向政府管理部门、行业（企业）用户及大众对于卫星
（北斗）导航应用和行业信息化需求，深耕以智慧交通业务为代表的新型智慧城
 武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
市产业，以卫星（北斗）导航及位置服务技术为核心，融合物联网、移动互联网、
云计算、大数据等相关技术，在智慧交管、智慧交运等智慧交通行业细分领域，
提供智能化应用产品和解决方案的销售、系统集成和运营服务。上市公司的主要
产品包括智能化终端（北斗定位终端、视频监控终端）、管理平台和信息化应用
软件等。
（七）主要财务数据及财务指标
     最近三年及一期，上市公司合并报表口径主要财务数据及财务指标情况如下：
                                                                  单位：万元
资产负债表项目         2023.6.30       2022.12.31         2021.12.31     2020.12.31
资产总计             259,989.82       248,410.21         231,803.79    217,886.70
负债总计              33,727.66        29,437.60          20,774.17      18,077.07
归属于母公司股东权益
合计
利润表项目         2023 年 1-6 月      2022 年度            2021 年度        2020 年度
营业总收入              5,862.51        23,185.01          10,988.05      17,661.90
营业利润               7,059.93        17,599.26           9,411.36       9,336.54
利润总额               7,062.79        18,561.82           9,145.24       8,485.52
归属于母公司股东的净
利润
现金流量表项目       2023 年 1-6 月      2022 年度            2021 年度        2020 年度
经营活动产生的现金流
                  -3,929.23            -2,419.59      -2,448.87       2,464.32
量净额
投资活动产生的现金流
                  -2,180.12            -4,174.05       4,335.93       3,485.07
量净额
筹资活动产生的现金流
量净额
主要财务指标        2023 年 1-6 月      2022 年度            2021 年度        2020 年度
基本每股收益（元/股）            0.36                0.94            0.46           0.42
毛利率（%）                 8.99               14.86          12.75          19.26
资产负债率（%）              12.97               11.85            8.96           8.30
注：数据来源于长江通信定期报告；
基本每股收益=P0÷S，其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；
毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；资产负债率=（负债总额/资产总额）*100%。
 武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（八）控股股东及实际控制人情况
  截至本报告书签署之日，长江通信的控股股东为烽火科技，实际控制人为国
务院国资委。公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系如下：
  截至本报告书签署之日，烽火科技持有公司 28.63%的股权，为公司的控股
股东。
  烽火科技基本情况如下：
公司名称       烽火科技集团有限公司
企业类型       其他有限责任公司
注册地址       武汉市洪山区邮科院路 88 号
主要办公地址     武汉市洪山区邮科院路 88 号
法定代表人      鲁国庆
注册资本       人民币 64,731.58 万元
统一社会信用代码   91420100581816138L
           计算机、通信和其他电子设备、电线、电缆、光缆及电工器材、环境
           监测专用仪器设备、电气信号设备装置、金属结构、安防设备、交通
经营范围
           及公共管理用金属用标牌、海洋工程专用设备、输配电及控制设备、
           电池、照明器具、工业自动化控制系统装置、电工仪器的制造；电气
 武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
              设备修理；架线和管道工程；建筑工程；计算机软件及辅助设备、通
              讯及广播电视设备的批发；工程和技术研究与试验发展；软件开发及
              信息技术服务；安全系统监控集成服务；环境保护监测；工程管理服
              务、工程勘察设计及规划管理；数据处理与存储服务；技术和信息咨
              询服务；企业管理咨询；互联网信息服务；网络平台的开发与运营管
              理；房地产开发、自有房屋租赁、物业管理服务；劳务派遣；货物进
              出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物
              或技术）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
              活动）
成立日期          2011 年 9 月 6 日
  截至本报告书签署之日，公司实际控制人为国务院国资委。
（九）上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
  本次交易完成前后上市公司的股权结构如下：
                        本次交易前                                     本次交易后
                                                本次发行股
                                    直接持                                      直接持
   股东名称             持股数量                          份数量          持股数量
                                    股比例                                      股比例
                     （股）                          （股）           （股）
                                    （%）                                      （%）
烽火科技集团有限公司           56,682,297        28.63              -     56,682,297    17.24
  中国信科集团                       -            -    51,181,102     51,181,102    15.56
   电信一所                        -            -    40,680,726     40,680,726    12.37
武汉金融控股（集团）有
    限公司
武汉高科国有控股集团
   有限公司
   青岛宏坤                        -            -     6,330,645      6,330,645     1.93
   宁波爱鑫                        -            -     5,811,532      5,811,532     1.77
   申迪天津                        -            -     5,678,227      5,678,227     1.73
   宁波荻鑫                        -            -     4,755,821      4,755,821     1.45
   爱迪天津                        -            -     4,209,879      4,209,879     1.28
   国新双百                        -            -     3,979,262      3,979,262     1.21
   兴迪天津                        -            -     3,436,394      3,436,394     1.05
   芜湖旷沄                        -            -     3,171,351      3,171,351     0.96
 湖北长江 5G 基金                    -            -     1,591,705      1,591,705     0.48
本次交易前其他股东          108,642,362        54.86              -    108,642,362    33.03
       合计           198,000,000      100.00     130,826,644    328,826,644   100.00
 武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  本次交易前，公司控股股东为烽火科技，间接控股股东为中国信科集团，实
际控制人为国资委，控股股东和实际控制人控制上市公司股权比例为 28.63%。
本次交易完成后，公司间接控股股东仍为中国信科集团，实际控制人仍为国资委，
控股股东控制上市公司股权比例为 17.24%，实际控制人控制上市公司股权比例
为 45.17%。公司股权控制结构未产生重大变化。
（十）上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员合规性说明
  截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在
因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
的情况；最近三年，不存在刑事处罚或与证券市场明显相关的行政处罚情况，亦
不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
（十一）上市公司及其控股股东最近十二个月内是否受到交易所公开
谴责，是否存在其他重大失信行为
  截至本报告书签署日，上市公司及其控股股东最近十二个月内未曾受到交易
所公开谴责，且不存在其他重大失信行为。
二、交易对方基本情况
（一）交易对方概况
  本次交易，上市公司拟发行股份购买迪爱斯 100.00%的股权并募集配套资金。
  本次交易的交易对方包括发行股份购买资产的交易对方及募集配套资金的
认购对象。其中发行股份购买资产的交易对方包括电信一所、青岛宏坤、宁波爱
鑫、申迪天津、宁波荻鑫、爱迪天津、国新双百、兴迪天津、芜湖旷沄及湖北长
江 5G 基金，募集配套资金的认购对象为中国信科集团。
（二）发行股份购买资产交易对方的具体情况
 （1）基本情况
公司名称        电信科学技术第一研究所有限公司
企业类型        有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
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注册地址        上海市平江路 48 号
主要办公地址      上海市平江路 48 号
法定代表人       邱祥平
注册资本        人民币 20,000.00 万元
统一社会信用代码    91310104425001009E
            一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
            技术推广；通信设备制造；通信设备销售；移动通信设备制造；移
            动通信设备销售；卫星通信服务；卫星移动通信终端制造；卫星移
            动通信终端销售；广播电视设备制造（不含广播电视传输设备）；
            信息安全设备制造；信息安全设备销售；计算机软硬件及外围设备
            制造；软件开发；计算机系统服务；信息技术咨询服务；数据处理
经营范围        和存储支持服务；智能车载设备制造；信息系统集成服务；信息系
            统运行维护服务；安全技术防范系统设计施工服务；其他电子器件
            制造；广告发布；广告设计、代理；广告制作；汽车销售。（除依
            法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项
            目：检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
            可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
            准）
成立日期        2001 年 6 月 22 日
 （2）历史沿革
  电信一所由电信科学技术第一研究所改制而来，电信科学技术第一研究所的
前身为信息产业部电信科学技术第一研究所。
动和社会保障部、国家税务总局、国家工商行政管理局联合发布《关于印发建设
部等 11 个部门（单位）所属 134 个科研机构转制方案的通知》
                                （国科发政字［2000］
革实施意见的通知》（国办发［2000］38 号）的要求，信息产业部（不含电子
部分院所）的转制方案已报国务院备案，其中，信息产业部电信科学技术第一研
究所转为中央直属的科技型全民所有制企业。2001 年 6 月 22 日，电信科学技术
第一研究所设立，设立时的注册资本为 8,893.40 万元，出资人为电信科学技术研
究院，经济性质为全民所有制，主管机关为中共中央企业工作委员会。
所公司改制的批复》（院企简[2017]118 号），同意电信科学技术第一研究所改
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制方案，改制后公司名称为“电信科学技术第一研究所有限公司”，由电信科学
技术研究院单独出资设立，改制后注册资本为 20,000.00 万元。2017 年 12 月 11
日，电信一所取得改制完成后的营业执照。
  （3）最近三年注册资本变化情况
  截至本报告书签署日，最近三年电信一所注册资本未发生变化。
  （4）产权控制关系及主要股东基本情况
  截至本报告书签署日，电信一所的产权控制关系如下：
  截至本报告书签署日，电信一所控股股东为电科院，实际控制人为国务院国
资委。电科院基本情况如下：
公司名称         电信科学技术研究院有限公司
企业类型         有限责任公司（法人独资）
注册地址         北京市海淀区学院路 40 号一区
主要办公地址       北京市海淀区学院路 40 号一区
法定代表人        鲁国庆
注册资本         人民币 780,000.00 万元
统一社会信用代码     91110000400011016E
             通信设备、电子计算机及外部设备、电子软件、广播电视设备、光
经营范围         纤及光电缆、电子元器件、其他电子设备、仪器仪表的开发、生产、
             销售；系统集成（国家有专项专营规定的除外）、通信、网络、电
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                子商务、信息安全、广播电视的技术开发、技术服务；小区及写字
                楼物业管理；供暖、绿化服务；花木租赁；房屋维修、家居装饰；
                房产租售咨询；物业管理咨询；技术开发、技术转让、技术交流；
                百货、机械电子设备、建筑材料、五金交电销售。（市场主体依法
                自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关
                部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业
                政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期            2001 年 1 月 20 日
    （5）最近三年主要业务发展情况
     电信一所主要从事智慧应急、通信检测服务、卫星通信和专用通信业务。
    （6）主要财务数据
     电信一所最近两年主要财务数据如下：
                                                                 单位：万元
        项目               2022 年 12 月 31 日              2021 年 12 月 31 日
资产总计                                     117,331.36               118,236.35
负债总计                                      55,310.04                 58,786.93
所有者权益                                     62,021.32                 59,449.42
        项目                     2022 年度                    2021 年度
营业收入                                      53,703.36                 67,061.52
利润总额                                       4,495.27                  3,118.57
净利润                                        4,687.50                  3,241.10
注：上述数据已经审计。
    （7）主要下属企业情况
     截至 2023 年 6 月 30 日，电信一所除标的资产迪爱斯外主要下属企业基本情
况如下：
序号     公司名称       直接持股比例                              经营范围
                                   许可项目：认证服务；检验检测服务；安全评
                                   价业务。（依法须经批准的项目，经相关部门
                                   批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
                                   关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
     上海泰峰检测认证                      信息系统集成服务；信息技术咨询服务；计量
     有限公司                          技术服务；互联网安全服务；技术服务、技术
                                   开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
                                   推广；软件开发；通信设备销售；仪器仪表销
                                   售；仪器仪表修理；租赁服务（不含许可类租
                                   赁服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营
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序号     公司名称       直接持股比例                        经营范围
                                   业执照依法自主开展经营活动）
                                   通信、光电、电子专业领域内技术开发、技术
                                   咨询、技术服务、技术转让，通信建设工程专
                                   业设计与施工，无线通信系统设备和卫星通信
                                   地球站系统设备产销（除卫星电视广播地面接
     上海易梭通信科技
     有限公司
                                   机及配件、仪器仪表、五金交电、百货、电工
                                   器材、照相器材、游戏机及卡的销售。（依法
                                   须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
                                   经营活动）
    （1）基本情况
公司名称            青岛宏坤元贾投资管理中心（有限合伙）
企业类型            有限合伙企业
注册地址            山东省青岛市黄岛区长江东路 443 号 1 栋 810 室
主要办公地址          山东省青岛市黄岛区长江东路 443 号 1 栋 810 室
执行事务合伙人         中诚信财务顾问有限公司
注册资本            人民币 5,000.00 万元
统一社会信用代码        91370211MA3U6AXMX3
私募基金备案情况        已完成私募基金备案，备案号为 SNG403
                一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
                （须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活
经营范围
                动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
                活动）
成立日期            2020 年 10 月 15 日
    （2）历史沿革
贾投资管理中心（有限合伙）合伙协议》，决定出资设立青岛宏坤。2020 年 10
月 15 日，青岛市黄岛区市场和质量监督管理局向青岛宏坤核发了《营业执照》。
     青岛宏坤设立时全体合伙人及其出资情况如下：
序                                               认缴出资额         出资比例
              合伙人名称                     合伙人类型
号                                               （万元）          （%）
    武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序                                        认缴出资额       出资比例
            合伙人名称                合伙人类型
号                                        （万元）        （%）
                合计                        5,000.00    100.00
贾投资管理中心（有限合伙）变更决定书》，同意吸收张永宝为新有限合伙人，
入伙份额为 2,633.50 万元，谭陆减少认缴份额 2,633.50 万元；张永宝签署了入伙
协议，同意认缴合伙份额 2,633.50 万元，作为有限合伙人加入青岛宏坤。
《营业执照》。
    青岛宏坤第一次合伙人份额变更后全体合伙人及其出资情况如下：
序                                        认缴出资额       出资比例
            合伙人名称                合伙人类型
号                                        （万元）        （%）
                合计                        5,000.00    100.00
    （3）最近三年注册资本变化情况
    截至本报告书签署日，最近三年青岛宏坤注册资本未发生变化。
    （4）产权控制关系
    截至本报告书签署日，青岛宏坤的产权控制关系如下：
    根据青岛宏坤的合伙协议，执行事务合伙人不享有重大事项的决策权，各合
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伙人按照各自实缴出资比例行使表决权，重大事项决议必须经持有合伙企业财产
份额三分之二以上的合伙人同意方可通过。同时，青岛宏坤各合伙人不存在一致
行动关系且单一持股比例均未超过三分之二，因此青岛宏坤无实际控制人。
 （5）执行事务合伙人
  截至本报告书签署日，青岛宏坤的执行事务合伙人和基金管理人为中诚信财
务顾问有限公司，中诚信财务顾问有限公司的基本情况如下：
公司名称        中诚信财务顾问有限公司
企业类型        有限责任公司（法人独资）
注册地址        北京市东城区南竹杆胡同 2 号 1 幢 4 层 50530
主要办公地址      北京市东城区南竹杆胡同 2 号 1 幢 4 层 50530
法定代表人       于宏英
注册资本        人民币 5,000.00 万元
统一社会信用代码    91110106746105095N
            财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理
            记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报
            告、查帐报告、评估报告等文字材料。）；资产管理；投资管理；
            投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资
            金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不
经营范围
            得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、
            不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场
            主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
            目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国
            家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期        2003 年 1 月 29 日
管理人登记，登记编号为 P1006299。
 （6）最近三年主要业务发展情况
  青岛宏坤为经中国证券投资基金业协会备案的私募投资基金，主营业务为从
事股权投资、投资管理、资产管理等财务类投资工作。
 （7）主要财务数据及财务指标
  青岛宏坤最近两年主要财务数据如下：
                                                 单位：万元
       项目           2022 年 12 月 31 日   2021 年 12 月 31 日
 武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
资产总计                                   3,163.26             3,163.88
负债总计                                          -                    -
所有者权益                                  3,163.26             3,163.88
        项目                  2022 年度               2021 年度
营业收入                                          -                    -
利润总额                                      -0.61                -0.32
净利润                                       -0.61                -0.32
注：上述数据已经审计。
  （8）主要下属企业情况
   截至 2023 年 6 月 30 日，青岛宏坤无控股的下属企业。
  （1）基本情况
公司名称           宁波爱鑫投资合伙企业（有限合伙）
企业类型           有限合伙企业
注册地址           浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 H0726
主要办公地址         浙江省宁波市北仑区宁波北仑新碶长江国际大厦 A902
执行事务合伙人        张利
注册资本           人民币 1,466.10 万元
统一社会信用代码       91330206316825527T
私募基金备案情况       员工持股平台，不属于私募基金
               实业投资、投资管理及咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事
经营范围           吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业
               务）
成立日期           2014 年 11 月 18 日
  （2）历史沿革
准通知书》（甬市监名称预核内[2014]第 018167 号），对宁波爱鑫的名称预先
核准，经企业登记机关设立登记，颁发营业执照后企业名称正式生效。
  武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
下决定：同意吴杰退伙，在对退伙的合伙企业财产状况进行结算后，退还其在合
伙企业 2%的财产份额。
下决定：同意赵开良退伙，在对退伙的合伙企业财产状况进行结算后，退还其在
合伙企业 0.19%的财产份额。
合伙人一致同意，达成决议如下：同意罗高将在本合伙企业 2.04%的财产份额以
合伙人一致同意，达成决议如下：同意杨巍将在本合伙企业 4.38%的财产份额以
一致通过作出如下决定：同意殷斐斐将其持有 1.67%的财产份额以 33.92 万元的
价格转让给陈一耀。
  武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
一致通过作出如下决定：同意刘平将在合伙企业 1.3%的财产份额以人民币 25.80
万元的价格转让给雷霆；同意刘平将在合伙企业 0.37%的财产份额以人民币 7.37
的价格转让给孙骞；同意陈一耀将在合伙企业 0.56%的财产份额以人民币 11.06
万元的价格转让给孙骞；同意陈一耀将在合伙企业 0.56%的财产份额以人民币
人民币 11.06 万元的价格转让给徐军；同意陈红耀以货币出资 5.40 万元入伙；同
意张兴镇以 8.10 万元入伙。
协议》。
一致通过作出如下决定：同意丁玲将在合伙企业 0.275%的财产份额以人民币 5.90
万元的价格转让给陈卫民；同意丁玲将在合伙企业 0.275%的财产份额以人民币
币 5.53 万元的价格转让给孙骞；同意雷霆将在合伙企业 0.275%的财产份额以人
民币 5.53 万元的价格转让给张兴镇；同意雷霆将在合伙企业 0.73%的财产份额以
人民币 14.74 万元的价格转让给周赵云；同意倪端临将在合伙企业 0.55%的财产
份额以人民币 11.06 万元的价格转让给何超群；同意卢小垂将在合伙企业 1.47%
的财产份额以人民币 41.60 万元的价格转让给徐峰。
     武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
通过作出如下决定：变更张利为普通合伙人，变更陈一耀为有限合伙人，并委托
张利执行合伙事务，同意经营期限变更为长期，并同意重新制定合伙协议。
     截至本报告书签署日，宁波爱鑫全体合伙人及其出资情况如下：
序号     合伙人姓名      合伙人类型            认缴出资额（万元）      出资比例（%）
 武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号    合伙人姓名        合伙人类型            认缴出资额（万元）       出资比例（%）
              合计                         1,466.10       100.00
     （3）最近三年注册资本变化情况
     截至本报告书签署日，最近三年宁波爱鑫注册资本未发生变化。
     （4）产权控制关系
     截至本报告书签署日，宁波爱鑫的产权控制关系如下：
 武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  根据宁波爱鑫的合伙协议，宁波爱鑫的执行事务合伙人负责合伙企业事务的
执行。
  （5）执行事务合伙人
  截至本报告书签署日，宁波爱鑫的执行事务合伙人为自然人张利。
  （6）最近三年主要业务发展情况
  宁波爱鑫系迪爱斯的员工持股平台，仅为持股主体，不存在其他业务。
  （7）主要财务数据及财务指标
  宁波爱鑫最近两年主要财务数据如下：
                                                      单位：万元
        项目        2022 年 12 月 31 日          2021 年 12 月 31 日
资产总计                            1,667.86                 1,520.29
负债总计                                 6.50                      24.07
所有者权益                           1,661.36                 1,496.22
        项目           2022 年度                   2021 年度
营业收入                                    -                       1.23
利润总额                             166.07                        20.94
净利润                              166.07                        20.94
注：上述数据未经审计。
  （8）主要下属企业情况
  截至 2023 年 6 月 30 日，宁波爱鑫无控股的下属企业。
  （1）基本情况
公司名称          申迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）
     武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
企业类型            有限合伙企业
                天津自贸试验区（东疆保税港区）澳洲路 6262 号查验库办公区 202
注册地址
                室（天津东疆商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管第 3339 号）
                天津自贸试验区（东疆保税港区）澳洲路 6262 号查验库办公区 202
主要办公地址
                室（天津东疆商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管第 3339 号）
执行事务合伙人         迪爱斯（天津）企业管理有限公司
注册资本            人民币 2,853.6237 万元
统一社会信用代码        91120118MA077RCF4T
私募基金备案情况        员工持股平台，不属于私募基金
                一般项目：企业管理；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，
经营范围
                凭营业执照依法自主开展经营活动）。
成立日期            2020 年 12 月 29 日
     （2）历史沿革
予合伙企业登记决定书》（（自贸）合伙登记[2020]第 00059630 号），根据《中
华人民共和国合伙企业法》《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》及国家工
商管理总局《企业登记程序规定》的规定，申迪天津设立登记申请，本登记机关
经审查，决定准予登记。
一社会信用代码为 91120118MA077RCF4T 的《营业执照》。
     截至本报告书签署日，申迪天津全体合伙人及其出资情况如下：
序号      合伙人姓名       合伙人类型              认缴出资额（万元）       出资比例（%）
 武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号   合伙人姓名    合伙人类型            认缴出资额（万元）       出资比例（%）
 武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号     合伙人姓名        合伙人类型            认缴出资额（万元）         出资比例（%）
      迪爱斯（天津）
         司
              合计                          2,853.6237       100.00
     （3）最近三年注册资本变化情况
     申迪天津成立于 2020 年 12 月 29 日，截至本报告书签署日，申迪天津成立
后的注册资本未发生变化。
     （4）产权控制关系
     截至本报告书签署日，申迪天津的产权控制关系如下：
     根据申迪天津的合伙协议，申迪天津的执行事务合伙人负责合伙企业事务的
执行。
     （5）执行事务合伙人
     截至本报告书签署日，申迪天津的执行事务合伙人为迪爱斯（天津）企业管
理有限公司，迪爱斯（天津）企业管理有限公司的基本情况如下：
公司名称               迪爱斯（天津）企业管理有限公司
 武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
企业类型          有限责任公司
              天津自贸试验区（东疆保税港区）澳洲路 6262 号查验库办公区
注册地址          202 室（天津东疆商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管第
              天津自贸试验区（东疆保税港区）澳洲路 6262 号查验库办公区
主要办公地址        202 室（天津东疆商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管第
法定代表人         周赵云
注册资本          人民币 10.00 万元
统一社会信用代码      91120118MA076A855Q
              一般项目：企业管理；社会经济咨询服务。（除依法须经批准的
经营范围
              项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
成立日期          2020 年 11 月 11 日
  （6）最近三年主要业务发展情况
  申迪天津系迪爱斯的员工持股平台，仅为持股主体，不存在其他业务。
  （7）主要财务数据及财务指标
  申迪天津最近两年主要财务数据如下：
                                                             单位：万元
        项目              2022 年 12 月 31 日           2021 年 12 月 31 日
资产总计                                  2,853.22                  2,853.32
负债总计                                       28.25                      28.25
所有者权益                                 2,824.97                  2,825.07
        项目                 2022 年度                    2021 年度
营业收入                                           -                          -
利润总额                                       -0.10                      -0.30
净利润                                        -0.10                      -0.30
注：上述数据未经审计。
  （8）主要下属企业情况
  截至 2023 年 6 月 30 日，申迪天津无控股的下属企业。
  （1）基本情况
公司名称          宁波荻鑫投资合伙企业（有限合伙）
企业类型          有限合伙企业
注册地址          浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 H0727
 武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
主要办公地址         浙江省宁波市北仑区宁波北仑新碶长江国际大厦 A902
执行事务合伙人        周赵云
注册资本           人民币 1,215.00 万元
统一社会信用代码       91330206316825551B
私募基金备案情况       员工持股平台，不属于私募基金
               实业投资，投资管理，投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得
经营范围           从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金
               融业务）
成立日期           2014 年 11 月 18 日
  （2）历史沿革
准通知书》（甬市监名称预核内[2014]第 018102 号），对宁波荻鑫的名称预先
核准，经企业登记机关设立登记，颁发营业执照后企业名称正式生效。
一致通过作出如下决定：因个人原因，同意杨帅退伙，在对退伙的合伙企业财产
状况进行结算后，退还其在合伙企业 0.44%的财产份额。
一致通过作出如下决定：因个人原因，同意陆海泉退伙，在对退伙的合伙企业财
产状况进行结算后，退还其在合伙企业 0.45%的财产份额。
一社会信用代码为 91330206316825551B 的《营业执照》。
一致同意，达成决议如下：同意陈昌盛将在本合伙企业 0.22%的财产份额以 2.70
 武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
万元的价格转让给刘向东；同意陈昌盛将在本合伙企业 1.07%的财产份额以 12.90
万元的价格转让给王绍水；同意宁志路将在本合伙企业 0.45%的财产份额以 5.40
万元的价格转让给刘向东。
   同日，上述合伙人均签署了《财产份额转让协议书》。
一致同意，达成决议如下：同意钱勇将在合伙企业 0.67%的财产份额以 8.10 万元
价格转让给路阳。
   同日，上述合伙人签署了《财产份额转让协议书》。
一致通过作出如下决定，同意索涛将在合伙企业 0.67%的财产份额以 8.10 万元的
价格转让给刘向东；同意宋毅将在合伙企业 2.47%的财产份额以 40.54 万元的价
格转让给高付申；同意那正平将在合伙企业 2.62%的财产份额以人民币 43.00 万
元的价格转让给了何共晖；同意那正平将在合伙企业 2.62%的财产份额以人民币
民币 17.20 万元的价格转让给宋平超；同意范元征以货币方式出资 5.40 万元入伙；
同意宋志豹以货币方式出资 5.40 万元入伙。
   同日，前述合伙人均签署了《财产份额转让协议书》。
   同日，新入伙合伙人签署了《宁波荻鑫投资合伙企业（有限合伙）入伙协议》。
一致通过作出如下决定，同意刘志红将在合伙企业 0.26%的财产份额以人民币
 武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
民币 6.75 万元的价格转让给钟波；同意宋振宇将在合伙企业 0.44%的财产份额以
人民币 7.37 万元的价格转让给潘琦。
      同日，前述合伙人之间均签署了《财产份额转让协议书》。
通过作出如下决定：变更周赵云为普通合伙人，变更周奕为有限合伙人，并委托
周赵云执行合伙事务，同意经营期限变更为长期，并同意重新制定合伙协议。
      截至本报告书签署日，宁波荻鑫全体合伙人及其出资情况如下：
 序号      合伙人姓名     合伙人类型          认缴出资额（万元）      出资比例（%）
武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号   合伙人姓名    合伙人类型          认缴出资额（万元）       出资比例（%）
         合计                       1,215.00       100.00
（3）最近三年注册资本变化情况
 截至本报告书签署日，最近三年宁波荻鑫注册资本未发生变化。
（4）产权控制关系
 截至本报告书签署日，宁波荻鑫的产权控制关系如下：
 武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  根据宁波荻鑫的合伙协议，宁波荻鑫的执行事务合伙人负责合伙企业事务的
执行。
  （5）执行事务合伙人
  截至本报告书签署日，宁波荻鑫的执行事务合伙人为自然人周赵云。
  （6）最近三年主要业务发展情况
  宁波荻鑫系迪爱斯的员工持股平台，仅为持股主体，不存在其他业务。
  （7）主要财务数据及财务指标
  宁波荻鑫最近两年主要财务数据如下：
                                                      单位：万元
        项目        2022 年 12 月 31 日          2021 年 12 月 31 日
资产总计                            1,374.87                 1,244.45
负债总计                                 2.59                       7.22
所有者权益                           1,372.28                 1,237.23
        项目           2022 年度                   2021 年度
营业收入                                    -                       1.01
利润总额                             135.82                        17.27
净利润                              135.82                        17.27
注：上述数据未经审计。
  （8）主要下属企业情况
  截至 2023 年 6 月 30 日，宁波荻鑫无控股的下属企业。
  （1）基本情况
公司名称          爱迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）
     武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
企业类型            有限合伙企业
                天津自贸试验区（东疆保税港区）澳洲路 6262 号查验库办公区
注册地址            202 室（天津东疆商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管第
                天津自贸试验区（东疆保税港区）澳洲路 6262 号查验库办公区
主要办公地址          202 室（天津东疆商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管第
执行事务合伙人         迪爱斯（天津）企业管理有限公司
注册资本            人民币 2,115.6975 万元
统一社会信用代码        91120118MA077REF7F
私募基金备案情况        员工持股平台，不属于私募基金
                一般项目：企业管理；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目
经营范围
                外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
成立日期            2020 年 12 月 29 日
     （2）历史沿革
予合伙企业登记决定书》（（自贸）合伙登记[2020]第 00059631 号），根据《中
华人民共和国合伙企业法》《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》及国家工
商管理总局《企业登记程序规定》的规定，爱迪天津设立登记申请，本登记机关
经审查，决定准予登记。
一社会信用代码为 91120118MA077REF7F 的《营业执照》。
     截至本报告书签署日，爱迪天津全体合伙人及其出资情况如下：
序号     合伙人姓名     合伙人类型                 认缴出资额（万元）       出资比例（%）
 武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号   合伙人姓名   合伙人类型            认缴出资额（万元）       出资比例（%）
 武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号    合伙人姓名        合伙人类型            认缴出资额（万元）         出资比例（%）
      迪爱斯（天
      理有限公司
              合计                         2,115.6975       100.00
     （3）最近三年注册资本变化情况
     爱迪天津成立于 2020 年 12 月 29 日，截至本报告书签署日，爱迪天津成立
后的注册资本未发生变化。
     （4）产权控制关系
     截至本报告书签署日，爱迪天津的产权控制关系如下：
     根据爱迪天津的合伙协议，爱迪天津的执行事务合伙人负责合伙企业事务的
执行。
     （5）执行事务合伙人
     截至本报告书签署日，爱迪天津的执行事务合伙人为迪爱斯（天津）企业管
 武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
理有限公司，与申迪天津相同。
  （6）最近三年主要业务发展情况
  爱迪天津系迪爱斯的员工持股平台，仅为持股主体，不存在其他业务。
  （7）主要财务数据及财务指标
  爱迪天津最近两年主要财务数据如下：
                                                              单位：万元
        项目              2022 年 12 月 31 日            2021 年 12 月 31 日
资产总计                                     2,115.41                2,115.55
负债总计                                       20.95                       20.92
所有者权益                                    2,094.46                2,094.63
        项目                  2022 年度                    2021 年度
营业收入                                            -                          -
利润总额                                        -0.15                      -0.12
净利润                                         -0.15                      -0.12
注：上述数据未经审计。
  （8）主要下属企业情况
  截至 2023 年 6 月 30 日，爱迪天津无控股的下属企业。
  （1）基本情况
公司名称          国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型          有限合伙企业
注册地址          浙江省杭州市上城区白云路 26 号 122 室-18
主要办公地址        浙江省杭州市上城区南山路 190 号勾山国际商务中心 11 幢
执行事务合伙人       国改双百发展基金管理有限公司
注册资本          人民币 850,000.00 万元
统一社会信用代码      91330102MA2GY5W751
私募基金备案情况      已完成私募基金备案，备案号为 SJE713
              服务：股权投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资
经营范围
              存款、融资担保、代客理财等金融服务）。
成立日期          2019 年 9 月 16 日
  （2）历史沿革
  武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
州）股权投资合伙企业（有限合伙）和国改双百发展基金管理有限公司签署了《国
新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，决定出资设立
国新双百。
执照》。
     设立时，国新双百全体合伙人及其出资情况如下：
                                        认缴出资额
序号         合伙人姓名          合伙人类型                        出资比例（%）
                                        （万元）
       国改双百发展基金合伙企
         业（有限合伙）
       双百春华（杭州）股权投
       资合伙企业（有限合伙）
       国改双百发展基金管理有
            限公司
               合计                          40,010.00       100.00
股权投资合伙企业（有限合伙）全体合伙人决定书》，经全体合伙人一致通过，
作出如下决定：1、同意国新双百的出资额由 40,010.00 万元增加至 500,000.00
万元；3、国改双百发展基金合伙企业（有限合伙）的出资额由原来的 38,910.00
万元增至 497,900.00 万元；双百春华（杭州）股权投资合伙企业的出资额由原来
的 1,000.00 万元增至 2,000.00 万元。
业执照》。
     本次增资后，国新双百全体合伙人及其出资情况如下：
                                        认缴出资额
序号         合伙人姓名          合伙人类型                        出资比例（%）
                                        （万元）
       国改双百发展基金合伙企
         业（有限合伙）
       双百春华（杭州）股权投
       资合伙企业（有限合伙）
  武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                认缴出资额
序号        合伙人姓名       合伙人类型                    出资比例（%）
                                （万元）
           限公司
               合计                 500,000.00       100.00
权投资合伙企业（有限合伙）全体合伙人决定书》，经全体合伙人一致通过，作
出如下决定：1、同意国新双百的出资额由 500,000.00 万元增加至 750,000.00 万
元；2、国改双百发展基金合伙企业（有限合伙）的出资额由原来的 497,900.00
万元增至 747,900.00 万元。
执照》。
     本次增资后，国新双百全体合伙人及其出资情况如下：
                                认缴出资额
序号        合伙人姓名       合伙人类型                    出资比例（%）
                                （万元）
       国改双百发展基金合伙企
         业（有限合伙）
       双百春华（杭州）股权投
       资合伙企业（有限合伙）
       国改双百发展基金管理有
           限公司
               合计                 750,000.00       100.00
权投资合伙企业（有限合伙）全体合伙人决定书》，经全体合伙人一致通过，作
出如下决定：1、全体合伙人一致同意国新双百增加认缴出资额；2、同意国新双
百的出资额由 750,000.00 万元增加至 850,000.00 万元；3、国改双百发展基金合
伙企业（有限合伙）的出资额由原来的 747,900.00 万元增至 847,900.00 万元。
执照》。
     本次增资后，国新双百全体合伙人及其出资情况如下：
 武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                               认缴出资额
序号        合伙人姓名      合伙人类型                    出资比例（%）
                               （万元）
       国改双百发展基金合伙企
         业（有限合伙）
       双百春华（杭州）股权投
       资合伙企业（有限合伙）
       国改双百发展基金管理有
           限公司
             合计                  850,000.00       100.00
 （3）最近三年注册资本变化情况
     截至本报告书签署日，最近三年国新双百的注册资本由设立时的 40,010.00
万元增加至 847,900.00 万元，具体变动详见本报告书“第五节 交易各方”之“二、
交易对方基本情况”之“（二）发行股份购买资产交易对方的具体情况”之“7、
国新双百”之“（2）历史沿革”。
 （4）产权控制关系
     截至本报告书签署日，国新双百的产权控制关系如下：
 （5）执行事务合伙人
     截至本报告书签署日，国新双百的执行事务合伙人和基金管理人为国改双百
发展基金管理有限公司，国改双百发展基金管理有限公司的基本情况如下：
公司名称         国改双百发展基金管理有限公司
    武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
企业类型          其他有限责任公司
注册地址          浙江省杭州市上城区元帅庙后 88-2 号 598 室
主要办公地址        浙江省杭州市上城区南山路 190 号勾山国际商务中心 11 幢
法定代表人         戴育四
注册资本          人民币 10,000.00 万元
统一社会信用代码      91330102MA2GNMWG50
              服务：私募股权投资管理。（未经金融等监管部门批准，不得从事
经营范围          向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批
              准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期          2019 年 7 月 11 日
私募基金管理人登记，登记编号为 P1070238。
    （6）最近三年主要业务发展情况
     国新双百为经中国证券投资基金业协会备案的私募投资基金，主营业务为从
事股权业务。
    （7）主要财务数据及财务指标
     国新双百最近两年主要财务数据如下：
                                                                   单位：万元
        项目             2022 年 12 月 31 日                  2021 年 12 月 31 日
资产总计                                     1,105,443.36               760,060.19
负债总计                                           38.48                        38.48
所有者权益                                    1,105,404.88               760,021.71
        项目                    2022 年度                       2021 年度
营业收入                                                -                           -
利润总额                                      284,239.16                  89,998.92
净利润                                       284,239.16                  89,998.92
注：上述数据已经审计。
    （8）主要下属企业情况
     截至 2023 年 6 月 30 日，国新双百主要下属企业基本情况如下：
序号     公司名称      直接持股比例                                 经营范围
     双百开拓（杭州）                      一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目
     企业管理有限公司                      外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
 武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  （1）基本情况
公司名称        兴迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）
企业类型        有限合伙企业
            天津自贸试验区（东疆保税港区）澳洲路 6262 号查验库办公区 202
注册地址
            室（天津东疆商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管第 3337 号）
            天津自贸试验区（东疆保税港区）澳洲路 6262 号查验库办公区 202
主要办公地址
            室（天津东疆商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管第 3337 号）
执行事务合伙人     迪爱斯（天津）企业管理有限公司
注册资本        人民币 1,726.9788 万元
统一社会信用代码    91120118MA077R9A4L
私募基金备案情况    员工持股平台，不属于私募基金
            一般项目：企业管理；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，
经营范围
            凭营业执照依法自主开展经营活动）。
成立日期        2020 年 12 月 29 日
  （2）历史沿革
予合伙企业登记决定书》（（自贸）合伙登记[2020]第 00059628 号），根据《中
华人民共和国合伙企业法》《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》及国家工
商管理总局《企业登记程序规定》的规定，兴迪天津设立登记申请，本登记机关
经审查，决定准予登记。
会信用代码为 91120118MA077R9A4L 的《营业执照》。
人一致同意，达成决议如下：同意索涛将在本合伙企业 0.7018%的财产份额以
以 65.00 万元转让给于胜瑞。
 武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
会信用代码为 91120118MA077R9A4L 的《营业执照》。
      截至本报告书签署日，兴迪天津全体合伙人及其出资情况如下：
序号       合伙人姓名    合伙人类型        认缴出资额（万元）       出资比例（%）
 武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号       合伙人姓名     合伙人类型       认缴出资额（万元）        出资比例（%）
       迪爱斯（天津）企业
         管理有限公司
            合计                     1,726.9788       100.00
 （3）最近三年注册资本变化情况
     兴迪天津成立于 2020 年 12 月 29 日，截至本报告书签署日，兴迪天津成立
后的注册资本未发生变化。
 （4）产权控制关系
     截至本报告书签署日，兴迪天津的产权控制关系如下：
 武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  根据兴迪天津的合伙协议，兴迪天津的执行事务合伙人负责合伙企业事务的
执行。
  （5）执行事务合伙人
  截至本报告书签署日，兴迪天津的执行事务合伙人为迪爱斯（天津）企业管
理有限公司，与申迪天津、爱迪天津相同。
  （6）最近三年主要业务发展情况
  兴迪天津系迪爱斯的员工持股平台，仅为持股主体，不存在其他业务。
  （7）主要财务数据及财务指标
  兴迪天津最近两年主要财务数据如下：
                                                      单位：万元
        项目       2022 年 12 月 31 日           2021 年 12 月 31 日
资产总计                           1,726.62                  1,726.77
负债总计                                17.10                      17.10
所有者权益                          1,709.52                  1,709.67
        项目          2022 年度                    2021 年度
营业收入                                    -                          -
利润总额                                -0.15                      -0.21
净利润                                 -0.15                      -0.21
注：上述数据未经审计。
  （8）主要下属企业情况
  截至 2023 年 6 月 30 日，兴迪天津无控股的下属企业。
    武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
    （1）基本情况
公司名称          芜湖旷沄人工智能产业投资基金（有限合伙）
企业类型          有限合伙企业
注册地址          安徽省芜湖市鸠江电子产业园综合楼 5 楼 5001 室（申报承诺）
主要办公地址        安徽省芜湖市鸠江电子产业园综合楼 5 楼 5001 室（申报承诺）
执行事务合伙人       芜湖旷沄投资管理中心（有限合伙）
注册资本          人民币 100,300.00 万元
统一社会信用代码      91340202MA2T3NKQ6F
私募基金备案情况      已完成私募基金备案，备案号为 SEZ081
              投资管理、投资咨询（证券、期货咨询除外）。（未经金融等监管
              部门的批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金
经营范围
              融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
              活动）
成立日期          2018 年 9 月 26 日
    （2）历史沿革
签署了《芜湖旷沄人工智能产业投资基金（有限合伙）合伙协议》，决定出资设
立芜湖旷沄。
执照》。
     设立时，芜湖旷沄的全体合伙人及其出资结构如下：
                                                 认缴出资额        出资比例
序号          合伙人名称/姓名                     合伙人类型
                                                  （万元）         （%）
                  合计                              20,000.00    100.00
和北京旷视科技有限公司签署了《芜湖旷沄人工智能产业投资基金（有限合伙）
入伙协议》《芜湖旷沄人工智能产业投资基金（有限合伙）退伙协议》，经全体
    武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
合伙人协商一致，同意原有限合伙人旷视科技有限公司因自身原因退伙，北京旷
视科技有限公司成为新的有限合伙人，全体合伙人的权利义务按照其新签署的合
伙协议为准。同日，芜湖旷沄投资管理中心（有限合伙）和北京旷视科技有限公
司签署了《芜湖旷沄人工智能产业投资基金（有限合伙）合伙协议》，北京旷视
科技有限公司认缴出资额 6,500.00 万元，芜湖旷沄认缴出资额 1,000.00 万元，芜
湖旷沄的出资金额由 20,000.00 万元变更为 7,500.00 万元。
执照》。
     本次变更完成后，芜湖旷沄的全体合伙人及其出资结构如下：
                                         认缴出资额       出资比例
序号         合伙人名称/姓名              合伙人类型
                                          （万元）        （%）
                 合计                       7,500.00    100.00
限公司、成都旷视金智科技有限公司、杭州旷云金智科技有限公司、安徽东向发
展创新投资有限公司、芜湖产业投资基金有限公司、中建材联合投资有限公司签
署了《芜湖旷沄人工智能产业投资基金（有限合伙）入伙协议》，全体合伙人协
商一致，同意接纳青岛旷视科技有限公司、成都旷视金智科技有限公司、杭州旷
云金智科技有限公司、安徽东向发展创新投资有限公司、芜湖产业投资基金有限
公司、中建材联合投资有限公司成为芜湖旷沄新的有限合伙人，全体合伙人的权
利义务按照其新签署的合伙协议为准。
     同日，芜湖旷沄投资管理中心（有限合伙）、青岛旷视科技有限公司、成都
旷视金智科技有限公司、杭州旷云金智科技有限公司、安徽东向发展创新投资有
限公司、芜湖产业投资基金有限公司、中建材联合投资有限公司签署了《芜湖旷
沄人工智能产业投资基金（有限合伙）合伙协议》，青岛旷视科技有限公司认缴
出资额 7,000.00 万元，成都旷视金智科技有限公司认缴出资额 5,000.00 万元，杭
州旷云金智科技有限公司认缴出资额 8,000.00 万元，安徽东向发展创新投资有限
     武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
公 司 认 缴 出 资 额 15,000.00 万 元 ， 芜 湖 产 业 投 资 基 金 有 限 公 司 认 缴 出 资 额
认缴出资额 1,000.00 万元，芜湖旷沄的出资金额由 7,500.00 万元变更为 61,000.00
万元。
执照》。
     本次变更完成后，芜湖旷沄的全体合伙人及其出资结构如下：
                                              认缴出资额         出资比例
序号            合伙人名称/姓名                合伙人类型
                                               （万元）         （%）
                    合计                          61,000.00    100.00
基金（合伙企业）变更决定书》，全体合伙人一致通过作出如下决定：1、因合
伙企业发展原因，同意长三角协同优势产业股权投资合伙企业（有限合伙）货币
方式出资 25,000.00 万元入伙，成为有限合伙人；同意安徽新华传媒股份有限公
司货币方式出资 10,000.00 万元入伙，成为有限合伙人；同意郁佑资产管理有限
公司货币方式出资 4,300.00 万元入伙，成为有限合伙人；2、同意认缴出资额由
沄人工智能产业投资基金（合伙企业）合伙协议》。
执照》。
     本次变更完成后，芜湖旷沄的全体合伙人及其出资情况如下：
     武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                               认缴出资额        出资比例
序号             合伙人名称/姓名                合伙人类型
                                               （万元）         （%）
        长三角协同优势产业股权投资合伙企业
                （有限合伙）
                     合计                        100,300.00    100.00
     （3）最近三年注册资本变化情况
     截 至 本 报 告 书 签 署 日 ， 最 近 三 年 芜 湖 旷 沄 的 注 册 资 本 由 2020 年 初 的
方”之“二、交易对方基本情况”之“（二）发行股份购买资产交易对方的具体
情况”之“9、芜湖旷沄”之“（2）历史沿革”。
     （4）产权控制关系
     截至本报告书签署日，芜湖旷沄的产权控制关系如下：
     （5）执行事务合伙人
     截至本报告书签署日，芜湖旷沄的执行事务合伙人为芜湖旷沄投资管理中心
（有限合伙），芜湖旷沄投资管理中心（有限合伙）的基本情况如下：
公司名称             芜湖旷沄投资管理中心（有限合伙）
企业类型             有限合伙企业
     武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
注册地址           芜湖市镜湖区长江中路 51 号 513 室
主要办公地址         芜湖市镜湖区长江中路 51 号 513 室
执行事务合伙人        上海沄芳企业管理有限公司
注册资本           人民币 1,100.00 万元
统一社会信用代码       91340202MA2T3E3Y9A
               一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服
经营范围           务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除许可业务外，
               可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
成立日期           2018 年 9 月 21 日
     芜湖旷沄的基金管理人为珠海佑柏私募基金管理有限公司。2018 年 5 月 14
日，珠海佑柏私募基金管理有限公司在基金业协会进行了私募基金管理人登记，
登记编号为 P1068102。
     （6）最近三年主要业务发展情况
     芜湖旷沄为经中国证券投资基金业协会备案的私募投资基金，主营业务为从
事股权投资等投资业务。
     （7）主要财务数据及财务指标
     芜湖旷沄最近两年主要财务数据如下：
                                                                  单位：万元
         项目             2022 年 12 月 31 日                2021 年 12 月 31 日
资产总计                                      138,676.50               136,495.48
负债总计                                               -                       26.00
所有者权益                                     138,676.50               136,469.48
         项目                   2022 年度                      2021 年度
营业收入                                               -                           -
利润总额                                        2,207.03                 35,305.93
净利润                                         2,207.03                 35,305.93
注：上述数据已经审计。
     （8）主要下属企业情况
     截至 2023 年 6 月 30 日，芜湖旷沄主要下属企业基本情况如下：
序号      公司名称      直接持股比例                               经营范围
                                    从事计算机信息科技领域内技术开发、技术转
      芜湖迈智博鑫信息
      科技有限公司
                                    系统集成；计算机系统集成；计算机数据处理，
    武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号     公司名称       直接持股比例                    经营范围
                                    互联网信息服务（涉及前置许可的项目除外）；
                                    动漫设计；图文设计、制作；企业管理咨询（不
                                    含投资及资产管理类咨询服务）；音频、视频
                                    制作；商业运营管理；仓储服务（危险有毒品
                                    除外）；房屋租赁；物业管理；建筑工程、建
                                    筑装饰工程、钢结构工程、弱电工程设计、施
                                    工；电子产品（除电子出版物）销售。（依法
                                    须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
                                    经营活动）
                                    物联科技领域内的技术研发、技术服务，智慧
                                    物流软件系统的研发、销售、安装；计算机科
                                    技、智能科技、网络科技领域内的技术研发、
     安徽斯特物联科技
     有限公司
                                    机器人的研发、销售；产业园区规划方案设计、
                                    咨询；企业管理。（依法须经批准的项目，经
                                    相关部门批准后方可开展经营活动）
    （1）基本情况
公司名称          湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型          有限合伙企业
注册地址          武汉东湖新技术开发区高新四路 6 号烽火科技园 1 号楼
主要办公地址        武汉市东湖高新区高新四路 6 号烽火科技园 1 号楼 29 层
执行事务合伙人       武汉光谷烽火投资基金管理有限公司
注册资本          人民币 500,000.00 万元
统一社会信用代码      91420100MA49CM0167
私募基金备案情况      已完成私募基金备案，备案号为 SJM005
              从事信息通信技术相关领域的股权投资、投资咨询业务及创业管理
              服务业务（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不
经营范围          得以任何方式公开募集和发行基金）（不得从事吸收公众存款或变
              相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）。（涉及许可经
              营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
成立日期          2019 年 11 月 15 日
    （2）历史沿革
济带产业引导基金合伙企业（有限合伙）、武汉光谷烽火光电子信息产业投资基
金合伙企业（有限合伙）、武汉市工业发展投资基金（有限合伙）、武汉国创创
    武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
新投资有限公司签署了《湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业
（有限合伙）合伙协议》，决定出资设立湖北长江 5G 基金。
业执照》。
    湖北长江 5G 基金设立时全体合伙人及其出资情况如下：
序                                        认缴出资额        出资比例
            合伙人名称                合伙人类型
号                                        （万元）         （%）
     武汉光谷烽火光电子信息产业投资基金
         合伙企业（有限合伙）
     湖北省长江经济带产业引导基金合伙企
           业（有限合伙）
                合计                       500,000.00    100.00
注：湖北省长江经济带产业引导基金合伙企业（有限合伙）现已更名为湖北长江产业投资基金合伙企业（有
限合伙）
    （3）最近三年注册资本变化情况
    截至本报告书签署日，最近三年湖北长江 5G 基金注册资本未发生变化。
    （4）产权控制关系
    截至本报告书签署日，湖北长江 5G 基金的产权控制关系如下：
 武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
 （5）执行事务合伙人
  截至本报告书签署日，湖北长江 5G 基金的执行事务合伙人和基金管理人为
武汉光谷烽火投资基金管理有限公司，武汉光谷烽火投资基金管理有限公司的基
本情况如下：
公司名称         武汉光谷烽火投资基金管理有限公司
企业类型         其他有限责任公司
注册地址         武汉市东湖开发区邮科院路 88 号烽火科技大厦四层
主要办公地址       武汉市东湖高新区高新四路 6 号烽火科技园 1 号楼 29 层
法定代表人        陈建华
注册资本         人民币 10,000.00 万元
统一社会信用代码     91420100MA4KMKFQ52
             管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务业务（不含国家法
             律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集
经营范围         和发行基金）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得
             从事发放贷款等金融业务）。（依法须经审批的项目，经相关部门
             审批后方可开展经营活动）
成立日期         2016 年 5 月 11 日
基金业协会进行了私募基金管理人登记，登记编号为 P1065947。
 （6）最近三年主要业务发展情况
  湖北长江 5G 基金为经中国证券投资基金业协会备案的私募投资基金，主营
业务为从事 5G 通信领域的股权投资类业务。
 （7）主要财务数据及财务指标
  湖北长江 5G 基金最近两年主要财务数据如下：
                                                                单位：万元
        项目            2022 年 12 月 31 日                2021 年 12 月 31 日
资产总计                                     525,865.71              402,196.01
负债总计                                           1.88                        -
所有者权益                                    525,863.84              402,196.01
        项目                2022 年度                        2021 年度
营业收入                                              -                        -
利润总额                                     -28,555.36               -16,350.53
净利润                                      -28,555.36               -16,350.53
 武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
注：上述数据已经审计。
  （8）主要下属企业情况
  截至 2023 年 6 月 30 日，湖北长江 5G 基金无控股的下属企业。
（三）募集配套资金认购对象的具体情况
公司名称          中国信息通信科技集团有限公司
企业类型          有限责任公司（国有独资）
注册地址          武汉市东湖新技术开发区高新四路 6 号烽火科技园
主要办公地址        武汉市东湖新技术开发区高新四路 6 号烽火科技园
法定代表人         鲁国庆
注册资本          人民币 3,000,000.00 万元
统一社会信用代码      91420100MA4L0GG411
              通信设备、电子信息、电子计算机及外部设备、电子软件、电子商
              务、信息安全、广播电视设备、光纤及光电缆、光电子、电子元器
              件、集成电路、仪器仪表、其他电子设备、自动化技术及产品的开
              发、研制、销售、技术服务、系统集成（国家有专项专营规定的除
              外）；通信、网络、广播电视的工程（不含卫星地面接收设施）设
经营范围          计、施工；投资管理与咨询；房产租赁、物业管理与咨询；自营和
              代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口
              的商品和技术除外）；承包境外通信工程和境内国际招标工程；上
              述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所
              需的劳务人员。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开
              展经营活动）
成立日期          2018 年 8 月 15 日
登记成立，成立时注册资本为 300 亿元，股东为国务院国资委。
  最近三年中国信科集团注册资本未发生过变化。
  截至本报告书签署日，中国信科集团的产权控制关系如下：
     武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
注：根据财政部、人力资源社会保障部、国务院国资委于 2019 年 8 月 14 日作出的财资[2019]37 号《财政
部、人力资源社会保障部、国资委关于划转中国石油天然气集团有限公司等中央企业部分国有资本有关问
题的通知》，已将国务院国资委持有的中国信科集团 10%的股权划转至全国社会保障基金理事会。截至本
报告书签署日，中国信科集团尚未完成本次股权划转的工商变更登记。
     截至本报告书签署日，中国信科集团的控股股东、实际控制人为国务院国资
委。
     中国信科集团系国务院国资委直属中央企业，主要持有各子公司股权，基本
不开展实体业务。
     中国信科集团最近两年主要财务数据如下：
                                                                 单位：万元
         项目            2022 年 12 月 31 日                2021 年 12 月 31 日
资产总计                                 2,684,739.33                2,418,135.34
负债总计                                 1,392,332.10                1,134,255.07
所有者权益                                1,292,407.23                1,283,880.27
         项目                   2022 年度                     2021 年度
营业收入                                      1,889.94                    506.83
利润总额                                     -19,741.45                -10,758.25
净利润                                      -19,741.45                -10,758.25
注：上述数据已经审计，为中国信科集团的单体报表数据。
     截至2023年6月30日，中国信科集团下属企业基本情况如下：
序号      公司名称      直接持股比例                              经营范围
                                  通信设备、电子计算机及外部设备、电子软件、
      电信科学技术研究                    广播电视设备、光纤及光电缆、电子元器件、
      院有限公司                       其他电子设备、仪器仪表的开发、生产、销售；
                                  系统集成（国家有专项专营规定的除外）、通
    武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号     公司名称     直接持股比例                 经营范围
                               信、网络、电子商务、信息安全、广播电视的
                               技术开发、技术服务；小区及写字楼物业管理；
                               供暖、绿化服务；花木租赁；房屋维修、家居
                               装饰；房产租售咨询；物业管理咨询；技术开
                               发、技术转让、技术交流；百货、机械电子设
                               备、建筑材料、五金交电销售。（市场主体依
                               法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须
                               经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
                               容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政
                               策禁止和限制类项目的经营活动。）
                               通信、电子信息、自动化技术及产品的开发、
                               研制、技术服务、开发产品的销售；通信工程
                               设计、施工；自营和代理各类商品和技术的进
     武汉邮电科学研究                  出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商
     院有限公司                     品和技术除外；承包境外通信工程和境内国际
                               招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出
                               口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人
                               员。
                               （一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用
                               鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成
                               员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的
                               保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；
                               （五）办理成员单位之间的委托贷款及委托投
                               资；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；
                               （七）办理成员单位之间的内部转账结算及相
                               应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单
     信科（北京）财务                  位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资
     有限公司                      租赁；（十）从事同业拆借；（十一）承销成
                               员单位的企业债券；
                                       （十二）有价证券投资（股
                               票二级市场投资除外）；（十三）成员单位产
                               品的买方信贷。（依法须经批准的项目，经相
                               关部门批准后方可开展经营活动）（市场主体
                               依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
                               须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
                               内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业
                               政策禁止和限制类项目的经营活动。）
                               通信系统及终端、仪器仪表、电子信息、电子
                               技术、自动化技术、电子计算机软硬件及外部
     中信科移动通信技
     术股份有限公司
                               技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、
                               技术推广；通信信息网络系统集成（业务网、
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序号     公司名称   直接持股比例           经营范围
                       支撑网）；安全技术防范系统（工程）设计施
                       工；施工总承包、专业承包；工程勘察设计；
                       工程和技术研究与试验发展；通信工程、设备
                       安装工程施工；计算机信息系统集成；货物进
                       出口、技术进出口（国家有专项规定的、从其
                       规定）、代理进出口；防雷设计与施工；交通
                       机电设施工程的设计、安装、维护及交通机电
                       设施产品的销售；汽车电子产品设计、研发、
                       制造；通信类杆或塔的生产制造及安装（国家
                       规定凭许可证经营的凭许可证方可经营）。
（四）交易对方之间的关联关系说明
     截至本报告书签署日，中国信科集团为电信一所的间接控股股东；中国信科
集团间接持有湖北长江 5G 基金部分财产份额，能够对其决策施加重大影响，与
湖北长江 5G 基金构成一致行动关系。申迪天津、爱迪天津、兴迪天津（以下合
称“天津持股平台”）的执行事务合伙人均为迪爱斯（天津）企业管理有限公司，
迪爱斯（天津）企业管理有限公司股东分别为周赵云（迪爱斯董事、副总经理、
总工程师）、周奕（曾任迪爱斯副总经理）、林永生（迪爱斯副总经理）和赵九
泉（迪爱斯董事、副总经理、财务总监），持股比例分别为 40%、20%、20%和
公会组成成员，其中周赵云担任执行董事、经理和法定代表人。宁波荻鑫的执行
事务合伙人为周赵云。宁波荻鑫、宁波爱鑫和天津持股平台的执行事务合伙人不
同，三者不存在一致行动关系。天津持股平台的执行事务合伙人相同，存在一致
行动关系。
     交易对方不存在影响独立性的协议或其他安排。
（五）交易对方与上市公司的关联关系说明
     截至本报告书签署日，中国信科集团为电信一所和长江通信的间接控股股东；
中国信科集团间接持有湖北长江5G基金部分财产份额，能够对其决策施加重大
影响，与湖北长江5G基金构成一致行动关系。
 武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（六）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况
  截至本报告书签署日，本次重组交易对方中国信科集团通过全资子公司武汉
邮电科学研究院有限公司持有烽火科技集团有限公司92.6905%股权，中国信科集
团向上市公司推荐现任董事为吴海波、高永东。除上述情形外，本次重组其他交
易对方未向上市公司推荐现任董事及高级管理人员。
（七）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁情况说明
  截至本报告书签署之日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年内未受刑
事处罚、与证券市场相关的行政处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁的情形。
（八）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明
  截至本报告书签署之日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在
未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分的情形。
（九）穿透核查情况
  本次发行股份购买资产的交易对方中宁波爱鑫、宁波荻鑫、申迪天津、爱迪
天津、兴迪天津、青岛宏坤、国新双百、芜湖旷沄、湖北长江5G基金共9家交易
对方的企业性质为有限合伙企业。
  上述有限合伙企业穿透至最终出资人（含自然人、上市公司、新三板挂牌公
司、国有控股或管理主体（含事业单位、国有主体控制的产业基金等）、集体所
有制企业、境外政府投资基金、大学捐赠基金、养老基金、公益基金以及公募资
产管理产品）的具体情况如下：
  截至本报告书签署日，青岛宏坤向上穿透的各层出资人情况如下：
                              对上层主体出资
层级      投资人姓名/名称                        停止向上穿透类型
                               比例（%）
     武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                     对上层主体出资
层级             投资人姓名/名称                                 停止向上穿透类型
                                      比例（%）
注：根据《上海证券交易所关于进一步规范股东穿透核查的通知》，按照实质重于形式原则，依据重要性，
对于持股或间接持有标的资产股份比例低于 0.01%、不涉及违法违规“造富”等情形的股东停止进行穿透
核查，下同。
       截至本报告书签署日，宁波爱鑫向上穿透的各层出资人情况如下：
层级        投资人姓名/名称   对上层主体出资比例（%）                      停止向上穿透类型
 武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
层级   投资人姓名/名称   对上层主体出资比例（%）          停止向上穿透类型
    武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
层级    投资人姓名/名称     对上层主体出资比例（%）           停止向上穿透类型
     截至本报告书签署日，申迪天津向上穿透的各层出资人情况如下：
层级       投资人姓名/名称      对上层主体出资比例（%）             停止向上穿透类型
     武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
层级        投资人姓名/名称       对上层主体出资比例（%）               停止向上穿透类型
       迪爱斯（天津）企业管理有限
                公司
       截至本报告书签署日，宁波荻鑫向上穿透的各层出资人情况如下：
层级      投资人姓名/名称     对上层主体出资比例（%）             停止向上穿透类型
    武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
层级    投资人姓名/名称   对上层主体出资比例（%）           停止向上穿透类型
    武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
层级    投资人姓名/名称     对上层主体出资比例（%）            停止向上穿透类型
     截至本报告书签署日，爱迪天津向上穿透的各层出资人情况如下：
层级       投资人姓名/名称      对上层主体出资比例（%）              停止向上穿透类型
 武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
层级     投资人姓名/名称      对上层主体出资比例（%）      停止向上穿透类型
     迪爱斯（天津）企业管理有限
          公司
     武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
层级        投资人姓名/名称       对上层主体出资比例（%）              停止向上穿透类型
       截至本报告书签署日，国新双百向上穿透的各层出资人情况如下：
                                    对上层主体出
层级           投资人姓名/名称                             停止向上穿透类型
                                    资比例（%）
       双百春华（杭州）股权投资合伙企业（有限
                 合伙）
       截至本报告书签署日，兴迪天津向上穿透的各层出资人情况如下：
层级        投资人姓名/名称      对上层主体出资比例（%）              停止向上穿透类型
武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
层级   投资人姓名/名称     对上层主体出资比例（%）        停止向上穿透类型
 武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
层级       投资人姓名/名称         对上层主体出资比例（%）            停止向上穿透类型
       迪爱斯（天津）企业管理
           有限公司
      截至本报告书签署日，芜湖旷沄向上穿透的各层出资人情况如下：
                                     对上层主体出资
层级             投资人姓名/名称                           停止向上穿透类型
                                      比例（%）
        长三角协同优势产业股权投资合伙企业
               （有限合伙）
  武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   对上层主体出资
层级          投资人姓名/名称                            停止向上穿透类型
                                    比例（%）
        上海临港经济发展集团科技投资有限公
                司
        上海临港新片区道禾一期产业资产配置
        股权投资基金合伙企业（有限合伙）
        上海潼方汇商务咨询合伙企业（有限合
               伙）
      武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                       对上层主体出资
层级              投资人姓名/名称                             停止向上穿透类型
                                        比例（%）
              上海沄芳企业管理有限公司                  100.00      同 10.3.1
                   王晨                        60.00      自然人
                   赵亮                        40.00      自然人
         截至本报告书签署日，湖北长江5G基金向上穿透的各层出资人情况如下：
层                                      对上层主体出资
               投资人姓名/名称                              停止向上穿透类型
级                                       比例（%）
          武汉光谷烽火光电子信息产业投资基金合伙
               企业（有限合伙）
    武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
层                                   对上层主体出资
             投资人姓名/名称                            停止向上穿透类型
级                                    比例（%）
（十）交易对方穿透后的合计人数，是否超过 200 人，是否符合《非
上市公众公司监管指引第 4 号》的相关规定
        根据《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过二百人的未上市股
份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》中规定：“以依法设立的员工持
股计划以及已经接受证券监督管理机构监管的私募股权基金、资产管理计划和其
他金融计划进行持股，并规范运作的，可不进行股份还原或转为直接持股”。
        本次发行股份购买资产的全部交易对方按照穿透至最终出资人（含自然人、
上市公司、新三板挂牌公司、国有控股或管理主体（含事业单位、国有主体控制
的产业基金等）、依法设立的员工持股平台、依据相关法律法规设立并规范运作
且已经接受证券监督管理机构监管的私募股权基金、资产管理计划以及其他金融
计划）的原则，对本次发行股份购买资产的交易对方穿透后的人数进行统计，具
体情况如下：
                                                    穿透后认定股
序号        交易对方名称   最终出资人名称           最终出资人类型
                                                      东人数
                   员工持股平台以
                                     员工持股平台
                                     （合伙企业）
                        人员）
                                    依据相关法律法规设
                                    立并规范运作，且已
                                    经接受证券监督管理
                                    机构监管的私募股权
                   张永宝、谭陆、中
                                    基金。但考虑青岛宏
                                    坤除迪爱斯外暂无其
                        限公司
                                    他对外投资，出于审
                                    慎性考虑，对青岛宏
                                    坤当做专为本次交易
                                    设立的主体进行穿透
    武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                                                   穿透后认定股
序号       交易对方名称            最终出资人名称                最终出资人类型
                                                                    东人数
                                              至非为本次交易设立
                                              的主体，穿透后股东
                                                   人数为 3
                                              立并规范运作，且已
                                              经接受证券监督管理
                                                    基金
                           合计                                        18
      综上，截至本报告书签署日，交易对方穿透披露后最终出资人合计18人（剔
除重复值），未超过200人，不适用《非上市公众公司监管指引第4号》有关超过
      青岛宏坤穿透至自然人和非为本次交易设立的主体情况如下：
                                          是否存在                      是否为专为
层      上层合伙人         合伙人                             取得相应权益
                            成立时间          其他对外                      本次交易设
级       名称           类别                                  时间
                                              投资                     立的主体
      中诚信财务顾                2003 年 1
       问有限公司                月 29 日
      青岛宏坤穿透主体分别为自然人张永宝、谭陆和中诚信财务顾问有限公司，
均非专为本次交易设立的主体。青岛宏坤各穿透主体均已承诺在青岛宏坤承诺的
锁定期期间（自该等股份发行结束之日起12个月内）不会以任何形式转让其持有
的青岛宏坤合伙份额。
      除青岛宏坤外，本次重组交易对方中其他合伙企业的基本情况如下：
交易对方中其        入股迪爱        是否投资其          是否专门以持有迪
                                                                   存续期限
 他合伙企业        斯的时间         他企业            爱斯股权为目的
  宁波爱鑫                                  迪爱斯的员工持股
                 月                                         固定期限
                            否           平台，以持有迪爱斯
  宁波荻鑫
                 月                                         固定期限
 武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
交易对方中其   入股迪爱        是否投资其       是否专门以持有迪
                                                 存续期限
他合伙企业    斯的时间         他企业         爱斯股权为目的
 申迪天津
            月                               2050 年 12 月 28 日
 爱迪天津
            月                               2050 年 12 月 28 日
 兴迪天津
            月                               2050 年 12 月 28 日
 国新双百                  是              否
            月                               固定期限
 芜湖旷沄                  是              否
            月                               2028 年 9 月 25 日
 湖北长江    2021 年 02                          2019 年 11 月 15 日至
                       是              否
  本次重组交易对方的其他合伙企业中，宁波爱鑫、宁波荻鑫、申迪天津、爱
迪天津、兴迪天津为迪爱斯分别于 2014 年和 2021 年为实施员工持股方案设立的
合伙企业。根据两次员工持股方案，员工持股平台系通过设立由被激励员工担任
合伙人的有限合伙企业向迪爱斯增资的方式进行，达到被激励员工间接持有迪爱
斯股权的目的。迪爱斯制定和实施员工持股方案的目标是建立健全长期、有效的
激励约束机制，进一步完善迪爱斯的治理结构，增强竞争力，促进持续、稳健、
快速发展。因此，本次重组交易对方的其他合伙企业中，上述 5 家员工持股平台
确系为持有迪爱斯股权而设立的合伙企业。
  本次重组交易对方的其他合伙企业中，宁波爱鑫、宁波荻鑫、申迪天津、爱
迪天津、兴迪天津为迪爱斯的员工持股平台，入股迪爱斯时间早于本次重组交易
停牌前六个月。
  宁波爱鑫、宁波荻鑫系根据《国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有
企业职工持股、投资的意见》（国资发改革（2008）139 号）、《国务院国有资
产监督管理委员会关于实施<关于规范国有企业职工持股、投资的意见>有关问
题的通知》（国资发改革[2009]49 号）等规范性文件设立；申迪天津、爱迪天津、
 武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
兴迪天津系根据《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（国
资发改革〔2016〕133 号）及《国务院国有企业改革领导小组办公室关于支持鼓
励“双百企业”进一步加大改革创新力度有关事项的通知》（国资改办〔2019〕
  上述员工持股平台系为持有迪爱斯股权而设立的持股平台，但非专为本次交
易而设立。
  本次重组交易对方的其他合伙企业中，国新双百、芜湖旷沄、湖北长江 5G
基金均系合法设立且经备案的私募基金，入股迪爱斯时间早于本次重组交易停牌
前六个月，除投资迪爱斯外均存在其他对外投资。因此，国新双百、芜湖旷沄、
湖北长江 5G 基金不是专门为持有迪爱斯股权而设立的合伙企业，亦非专为本次
交易而设立。
  综上，本次重组交易对方中的其他合伙企业不存在专为本次交易设立的情形。
 武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                     第六节 交易标的
一、基本情况
公司名称    迪爱斯信息技术股份有限公司
企业性质    其他股份有限公司（非上市）
注册资本    人民币 13,210.00 万元
法定代表人   邱祥平
注册地址    上海市徐汇区钦江路 333 号 41 幢一层 102 室
经营地址    徐汇区平江路 48 号
        许可项目：计算机信息系统安全专用产品销售；各类工程建设活动；建筑智
        能化工程施工；建筑智能化系统设计；建设工程设计；消防技术服务；货物
        进出口；技术进出口；进出口代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批
        准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
        准）一般项目：计算机、数据技术及通信专业领域内的技术开发、技术转让、
        技术咨询、技术服务、技术推广、技术交流；软件开发；软件销售；计算机
        软硬件及辅助设备零售；计算机系统服务；计算机及通讯设备租赁；国内贸
        易代理；互联网设备销售；互联网安全服务；互联网数据服务；物联网设备
        销售；物联网技术服务；物联网技术研发；网络设备销售；网络技术服务；
经营范围    网络与信息安全软件开发；信息安全设备销售；通信设备销售；移动通信设
        备销售；光通信设备销售；智能车载设备销售；工业控制计算机及系统销售；
        智能控制系统集成；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；信息系统运行
        维护服务；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能基础资源与技术平台；
        人工智能应用软件开发；人工智能硬件销售；人工智能基础软件开发；人工
        智能理论与算法软件开发；卫星移动通信终端销售；卫星遥感应用系统集成；
        卫星技术综合应用系统集成；安全技术防范系统设计施工服务；安防设备销
        售；安全系统监控服务；科技中介服务；大数据服务；数据处理和存储支持
        服务；智能水务系统开发；数字视频监控系统销售；非居住房地产租赁；住
        房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
统一社会信
用代码
成立日期    1993 年 12 月 6 日
营业期限    1993 年 12 月 6 日至无固定期限
二、历史沿革
（一）有限公司设立情况
  迪爱斯的前身上海迪爱斯通信设备有限公司（以下简称“迪爱斯有限”）于
     武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
业——上海东方通信技术开发公司的批复》（（1993）院财字 053 号）。1993
年 2 月 25 日，珠海市香洲区人民政府办公室出具珠香府办复[1993]40 号文件，
同意珠海经济特区通讯技术开发公司对上述设立事项的请示。
说明》，确认设立后的公司更名为“上海迪爱斯通信设备公司”。1993 年 12 月
于“上海迪爱斯通信设备公司”公司改制意见的报告》，同意将上海迪爱斯通信
设备公司由国有联营企业改制为有限责任公司，改制后公司名称为“上海迪爱斯
通信设备有限公司”。上海迪爱斯通信设备公司一经改制，珠海经济特区通讯技
术开发公司将出资份额 107.00 万元全部转让予国有企业上海飞利通信科技实业
总公司。
合投资上海迪爱斯通信设备有限公司的协议》，上海飞利通信科技实业总公司出
资购买原投资方珠海经济特区通讯技术开发公司投资的全部股份金额 107.00 万
元。
字（97）第 1016 号），审验迪爱斯有限（拟）股东以货币认缴出资合计 250.00
万元。
业执照》。
     迪爱斯有限设立时的股权结构如下：
                                   认缴出资额
序号               股东名称                           股权比例（%）
                                    （万元）
             合   计                     250.00        100.00
 武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（二）有限公司历次股本及股东变化情况
增资的批复》（信电一所财字（2000）第 027 号），同意电信一所向迪爱斯有限
增资 400 万元。同日，迪爱斯有限召开股东会议并作出决议，同意本次增资。
高验（2000）第 229 号），经审验，迪爱斯有限收到电信一所的新增货币出资
爱斯有限股东的出资情况及股权结构如下：
 序号       股东名称/姓名            认缴出资额（万元）      持股比例（%）
       上海飞利通信科技实业总公
               司
         合计                        650.00       100.00
组实施方案请示的批复》（（2003）院资字 237 号），同意迪爱斯有限的注册资
金增至 975 万元，并由电信一所、上海光通信发展股份有限公司按 1:1 的比例委
托上海国际信托投资有限公司出资 340.3544 万元（对应增资完成后注册资本 325
万元），委托出资部分在增资完成后对应的公司股权比例为 33.3%。
海国际信托投资有限公司以现金方式入股迪爱斯有限，在履行完工商变更后，成
为公司正式股东；（2）迪爱斯有限注册资本从人民币 650 万元增加至 975 万元。
（委托人）与上海国际信托投资有限公司（受托人）签订《信托投资合同》，约
定委托人将合法拥有的资金委托给受托人，由受托人以自己的名义对迪爱斯有限
增资扩股，以获取投资收益。合同项下信托资金为人民币 340.3544 万元，委托
  武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
人的出资比例为 1:1，即分别出资 170.1772 万元，信托期限一年，自 2003 年 11
月 14 日至 2004 年 11 月 13 日止。
金审验[2003]第 996 号），截至 2003 年 11 月 20 日止，迪爱斯有限收到上海国
际信托投资有限公司的新增货币出资 340.3544 万元，其中注册资本 325 万元，
溢价金额 15.3544 万元。
                          《关于迪爱斯公司股权变动有关情况的说明》，
针对迪爱斯有限于 2003 年 10 月引入上海国际信托投资有限公司时未评估作出说
明，判定上海国际信托投资有限公司以 2002 年 12 月 31 日经审计净资产价格进
行增资价格是公允的，并提出拟由电信一所委托评估机构以 2002 年 12 月 31 日
为基准日对迪爱斯有限全部股东权益进行追溯评估。2022 年 4 月 15 日，东洲评
估出具《资产评估报告书》（东洲评报字[2022]第 0737 号），对迪爱斯有限于
评估基准日的全部股份权益价值进行追溯评估。
迪爱斯有限股东的出资情况及股权结构如下：
 序号          股东名称/姓名            认缴出资额（万元）       持股比例（%）
             合计                        975.00        100.00
组实施方案请示的批复》（（2003）院资字 237 号），同意迪爱斯有限注册资本
增至 1,625 万元，新增资本由上海光通信发展股份有限公司出资 1,500 万元（对
应增资完成后注册资本的 650 万元），占股 40%。
书》（沪上会整评报字[2003]第 299 号），对迪爱斯有限于评估基准日 2003 年
 武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
金审验（2003）第 1016 号），截至 2003 年 12 月 17 日止，迪爱斯有限收到股东
上海光通信发展股份有限公司新增 1,500 万元，其中注册资本 650 万元，溢价金
额 850 万元。
迪爱斯有限股东的出资情况及股权结构如下：
序号          股东名称/姓名             认缴出资额（万元）        持股比例（%）
            合计                        1,625.00       100.00
飞利通信科技实业总公司将其所持有迪爱斯有限 6.58%股权（出资额 107 万元）
转让给电信一所，其他股东放弃优先购买权。
权划转至一所的批复》（院经[2006]271 号），同意前述转让事项。
迪爱斯有限股东的出资情况及股权结构如下：
序号          股东名称/姓名             认缴出资额（万元）        持股比例（%）
             合计                      1,625.00        100.00
 武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
有限资本公积转增注册资本，注册资本由 1,625 万元增至 2,250 万元。
公司章程修正案》。
（申洲大通（2008）验字第 066 号），审验截至 2008 年 1 月 2 日止，迪爱斯有
限已将其资本公积 625 万元转增资本。
爱斯有限股东的出资情况及股权结构如下：
 序号          股东名称/姓名          认缴出资额（万元）       持股比例（%）
            合计                     2,250.00       100.00
经[2008]64 号），授权电信一所对迪爱斯有限股权进行处置。
海光通信发展股份有限公司出让其所持有迪爱斯有限 40%股权；（2）股东上海
国际信托投资有限公司出让其所持有迪爱斯有限 20%股权；（3）电信一所对前
述二股东的股权转让享有优先受让权。
设备有限公司企业价值评估报告》（沪银信汇业评报字（2008）第 1107 号）。
前述评估于 2008 年 6 月完成评估备案手续。
通信发展股份有限公司转让上海迪爱斯通信设备有限公司股权的批复》（沪工投
集团资[2008]53 号），同意上海光通信公司控股的上海光通信发展股份有限公司
将所持有的迪爱斯有限 10%和 30%股权分别通过上海联合产权交易所公开挂牌
转让。
 武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
产权交易合同》，上海光通信发展股份有限公司将其所持迪爱斯有限 10%股权转
让给电信一所。2008 年 10 月 24 日，上海光通信发展股份有限公司与上海光通
信公司签订《上海市产权交易合同》，上海光通信发展股份有限公司将其所持迪
爱斯有限 30%股权转让给上海光通信公司。针对上述两笔交易，上海联合产权交
易所出具了相应的产权交易凭证。
权交易合同》，上海国际信托投资有限公司将其所持迪爱斯有限 20%股权转让给
电信一所。上海联合产权交易所出具相应产权交易凭证。
资集合资金信托终止清算报告》，说明根据全体委托人于 2008 年 10 月 27 日出
具的终止信托指令，本信托于 2008 年 10 月 27 日提前终止，并分配信托利益。
爱斯有限股东的出资情况及股权结构如下：
序号          股东名称/姓名            认缴出资额（万元）       持股比例（%）
            合计                      2,250.00        100.00
有限以未分配利润转增注册资本，注册资本由 2,250 万元增至 3,000 万元。
金的回函》（院财[2009]195 号），同意迪爱斯有限以未分配利润 750 万元转增
注册资本至 3,000 万元。
（申洲大通（2009）验字第 275 号），审验截至 2009 年 7 月 7 日止，迪爱斯有
限已将其未分配利润 750 万元转增资本。
爱斯有限股东的出资情况及股权结构如下：
 序号         股东名称/姓名            认缴出资额（万元）       持股比例（%）
 武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
             合计                       3,000.00       100.00
通信公司转让所持上海迪爱斯有限公司 30%股权的批复》（沪工投集团资
[2012]12 号），同意上海光通信公司将所持有的迪爱斯有限 30%股权以不低于市
国资委备案批准的评估价格，实施公开转让。
爱斯通信设备有限公司 30%股权评估报告》（沪东洲资评报字[2012]第 0239190
号）。当月，前述评估完成了评估备案手续。
斯 30%股权事项的复函》（院财[2012]258 号），同意电信一所收购上海光通信
公司所持有迪爱斯有限的 30%股权。
上海联合产权交易所出具了相应产权交易凭证。
迪爱斯有限股东的出资情况及股权结构如下：
序号          股东名称/姓名             认缴出资额（万元）        持股比例（%）
            合计                        3,000.00       100.00
有限注册资本由 3,000 万元增至 6,000 万元，新增注册资本由电信一所认缴。
为会验字（2012）第 2899 号），审验截至 2012 年 12 月 17 日止，迪爱斯有限股
东电信一所以货币实缴新增出资 3,000 万元。
 武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
迪爱斯有限股东的出资情况及股权结构如下：
 序号        股东名称/姓名           认缴出资额（万元）        持股比例（%）
          合计                       6,000.00       100.00
报字[2014]第 0090190 号）。同日，电信一所填报国有资产评估项目备案表，电
科院对前述评估予以备案。
管理（北京）有限公司、宁波荻鑫、宁波爱鑫签署了《上海迪爱斯通信设备有限
公司增资扩股协议》。
限公司增资扩股事项的复函》（院计投简[2014]81 号），同意迪爱斯有限增资扩
股，其中：员工持股企业投资 2,641.26 万元，持有 20%的股份；大唐投资控股发
展（上海）有限公司投资 924.46 万元，持有 7%的股份；大唐投资管理（北京）
有限公司投资 396.19 万元，持有 3%的股份。
资本由 6,000.00 万元增至 8,571.39 万元；（2）新增大唐投资控股发展（上海）
有限公司、大唐投资管理（北京）有限公司、宁波荻鑫、宁波爱鑫为新股东。大
唐投资控股发展（上海）有限公司以 924.46 万元认缴迪爱斯有限 600.00 万元出
资、大唐投资管理（北京）有限公司以 396.19 万元认缴迪爱斯有限 257.14 万元
出资、宁波荻鑫以 1,188.58 万元认缴迪爱斯有限 771.42 万元出资、宁波爱鑫以
亚会验（2014）第 0812 号），审验截至 2014 年 12 月 1 日，迪爱斯有限变更后
的累计注册资本人民币 8,571.39 万元，实收资本为人民币 8,571.39 万元。
  武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
迪爱斯有限股东的出资情况及股权结构如下：
 序号           股东名称/姓名            认缴出资额（万元）        持股比例（%）
         大唐投资控股发展（上海）有限
                  公司
             合计                        8,571.39       100.00
                                       （[2015]16 号），
同意电信一所收购大唐投资管理（北京）有限公司持有迪爱斯有限的全部股权，
或以减资方式实现大唐投资管理（北京）有限公司退出，收购价格或减资价格参
照资产评估值确定。
元减至 8,314.25 万元，股东大唐投资管理（北京）有限公司减少出资 257.14 万
元。
投融资项目备案证明表（企业减资类）》（计投备[2015]15 号），同意对迪爱斯
有限减资事项进行备案。
字[2015]第 0133227 号）。
情况说明》，确认在股东会决议后 10 日内通知了债权人，并于 2015 年 11 月 20
日在文汇报上刊登了减资公告。迪爱斯有限已向要求清偿债务或提供担保的债权
人清偿了全部债务或提供相应担保；未清偿的债务，由迪爱斯有限继续负责清偿，
并由全体股东在法律规定的范围内提供相应的担保。
爱斯有限股东的出资情况及股权结构如下：
 武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
 序号         股东名称/姓名          认缴出资额（万元）         持股比例（%）
         大唐投资控股发展（上海）有
                 限公司
            合计                      8,314.25       100.00
海）将所有的迪爱斯 7.21%的股权转让给电信一所事项的复函》（控股计投简
[2016]9 号），同意股东大唐投资控股发展（上海）有限公司将其所持有迪爱斯
有限 7.21%股权转让给电信一所。
《上海市产权交易合同》。上海联合产权交易所出具相应产权交易凭证。
迪爱斯有限股东的出资情况及股权结构如下：
序号          股东名称/姓名           认缴出资额（万元）        持股比例（%）
            合计                      8,314.25       100.00
（三）迪爱斯历次股本及股东变化情况
     迪爱斯系由迪爱斯有限整体变更设立的股份有限公司。
（信会师报字[2017]第 ZG20916 号），确认截至 2016 年 12 月 31 日，迪爱斯有
限经审计的净资产为 15,907.94 万元。
 武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
制基准日的企业总资产、总负债、净资产、净利润等主要财务指标的财务审计结
果；同意改制方案中所涉及的职工安置方案；同意选举王文英为股份有限公司第
一届监事会职工代表监事。
同意将有限公司整体变更为股份有限公司。
设备有限公司拟变更设立股份有限公司项目涉及的股东全部权益价值资产评估
报告》（万隆评报字（2017）第 1148 号），截至评估基准日 2016 年 12 月 31 日，
迪爱斯有限股东评估全部权益价值为 23,837.23 万元。
立的方式整体变更为股份有限公司。同意以截至 2016 年 12 月 31 日经审计的账
面净资产 15,907.94 万元按 1：0.5343 的比例折为股份有限公司股本 8,500.00 万
股，剩余净资产额 7,407.94 万元全部计入资本公积。
资产评估项目备案表》（2014ZGXT2020003）。
司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2017]1080 号），原则同意迪爱斯
有限整体变更设立股份有限公司的国有股权管理方案，折股后迪爱斯总股本
书》（（国）名称变核内字[2017]第 5394 号）核准名称变更为“迪爱斯信息技
术股份有限公司”。
了股份公司设立的相关议案，以及选举产生迪爱斯第一届董事会董事和第一届监
事会非职工代表监事。
体变更为股份有限公司的注册资本实收情况进行了审验，并出具了《验资报告》
（信会师报字[2017]第 ZG12304 号）。
  武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
的变更登记，并领取了统一社会信用代码为 9131010413264553XL 的《营业执照》。
     股份公司设立时的股权结构如下：
序号           股东名称           持股数量（万股）             持股比例（%）
            合   计                     8,500.00        100.00
     为响应“国企改革双百行动”的政策精神，迪爱斯控股股东电信一所制定了
《电信一所双百行动综合改革细化方案及业务、机构和人员整合方案》。报告期
内，根据整合方案，迪爱斯作为电信一所的应急业务承载平台，在相关业务进行
整合后实施增资扩股，即引进在技术或市场等方面具有战略资源的投资者，同时
留住核心技术人员及骨干员工，以促进持续健康发展，推动迪爱斯主业快速发展，
具体情况如下：
所涉及的迪爱斯信息技术股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲
评报字[2020]第 0168 号），截至评估基准日 2019 年 9 月 30 日，迪爱斯股东全
部权益为 24,900.00 万元。
（2014ZGXT2020003），中国信科集团予以备案。
复函》，原则同意迪爱斯增资扩股的方案；待挂牌结束后，将最终确定的增资扩
股方案报送集团履行审批程序。
过了《关于公司增资扩股方案的议案》，同意通过公开挂牌引进战略投资者的同
时实施员工持股计划。
披露了本次增资的正式公告进行挂牌公示。
 武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
所有限公司鉴证，此次进场挂牌增资价格确认为 3 元/股（高于经备案后的评估
结果），其中外部投资者青岛宏坤、国新双百、芜湖旷沄和湖北长江 5G 基金向
迪爱斯增资 7,500 万元，增加注册资本 2,500 万元，员工持股平台申迪天津、爱
迪天津、兴迪天津向公司增资 6,630 万元，增加注册资本 2,210 万元。
复函》（信科投管[2021]1 号），同意迪爱斯增资扩股方案。
（信会师报字[2022]第 ZG211390 号），审验截至 2021 年 2 月 7 日，迪爱斯已收
到股东以货币认缴出资合计 14,130.00 万元，其中，4,710.00 万元计入实收资本，
溢价金额 9,420.00 万元计入资本公积。
的变更登记，并领取了统一社会信用代码为 9131010413264553XL 的《营业执照》。
      迪爱斯本次增资完成后的股权结构如下：
 序号           股东名称             持股数量（万股）        持股比例（%）
             合   计                 13,210.00       100.00
（四）最近三年申请首次公开发行股票并上市的情况及作为上市公司
重大资产重组交易标的的情况
      最近三年，迪爱斯不存在申请首次公开发行股票并上市的情况及作为上市公
 武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
司重大资产重组交易标的的情况。
三、产权控制关系
（一）股权结构
  截至本报告书签署日，迪爱斯的产权控制关系如下：
（二）控股股东及实际控制人
  截至本报告书签署日，电信一所直接持有迪爱斯 51.08%的股份，为迪爱斯
的控股股东，国务院国资委为迪爱斯的实际控制人。
（三）标的公司公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相
关投资协议
  截至本报告书签署之日，迪爱斯的公司章程中不存在对本次交易产生影响的
内容或相关投资协议。
（四）现任高级管理人员的安排
  本次重组后，迪爱斯原核心管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原
有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章
 武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
程的情况下进行调整。
（五）影响资产独立性的协议或其他安排
     本次交易完成后，标的公司将在上市公司体系内作为独立子公司经营，除因
本次交易所签署的相关协议外，不存在让渡经营管理权、收益权等影响独立性的
协议或其他安排。
四、主要资产权属、对外担保以及主要负债、或有负债情况
（一）主要资产权属情况
     根据立信会计师出具的《审计报告》（信会师报字［2023］第 ZG11860 号），
截至 2023 年 6 月 30 日，迪爱斯主要资产情况如下：
                                                 单位：万元
        项目            金额                    占比
货币资金                            10,639.52          12.94%
应收账款                            31,683.05          38.53%
预付款项                              712.48            0.87%
其他应收款                            1,708.91           2.08%
存货                              20,314.15          24.71%
合同资产                             1,955.39           2.38%
流动资产合计                          67,013.51         81.50%
债权投资                            11,354.34          13.81%
长期应收款                             632.57            0.77%
固定资产                             1,356.69           1.65%
在建工程                              214.46            0.26%
使用权资产                             278.27            0.34%
递延所得税资产                          1,371.21           1.67%
非流动资产合计                         15,207.53         18.50%
资产总计                            82,221.04         100.00%
     迪爱斯的主要固定资产为房屋建筑物、机器设备和运输设备。截至 2023 年
        武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                                                            单位：万元
         项目       账面原值              累计折旧                账面价值            成新率（%）
房屋及建筑物                1,191.14            476.54             714.60              59.99
        电子设备          2,006.63          1,400.39             606.24              30.21
        运输设备             287.51           251.66              35.85              12.47
         合计           3,485.28          2,128.59            1,356.69             38.93
        （1）自有房屋建筑物
        截至 2023 年 6 月 30 日，迪爱斯已取得不动产权证的房产共 4 宗，具体情况
如下：
                 不动产权证                                    建筑面积                   权利
序号        所有权人                         座落                               用途
                     编号                                   （m2）                   限制
                 鲁（2020）济
                                  高新区新宇路西侧世
                 南市不动产                                                 综合办公
                 权第 0161526                                             /办公
                     号
                 苏（2020）宁                                              城镇住宅
                                  秦淮区龙蟠中路 313
                                     号 1603 室
                 第 0021607 号                                           店式公寓
                 渝（2018）两
                                                                       商务金融
                 江新区不动            重庆市北部新区东湖
                     产权第          南路 40 号 2 幢 8-3
                                                                        公
                 渝（2018）两
                                                                       商务金融
                 江新区不动            重庆市北部新区东湖
                     产权第          南路 40 号 2 幢 8-4
                                                                        公
        （2）租赁房屋建筑物
        截至 2023 年 6 月 30 日，标的公司及其控股子公司、分支机构租赁房屋的具
体情况如下表所示：
序
        出租方    承租方             位置              面积（m2）                  租赁期限
号
                                                           中一号楼 2 层和 3 层 302、
                      上海市徐汇区平江路
        电信一                                    5,573.09    304、306/308、310、312/316、
          所                                                 318，租期为 2021/4/1 至
                      上海市徐汇区平江路                 50.00          2021/1/1-2023/12/31
    武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序
    出租方    承租方           位置              面积（m2）         租赁期限
号
                   上海市徐汇区平江路
                   武汉市东湖开发区关
                  东工业园文华路 2 号、
    长江通             长江通信研发楼的
      信           109、111、113、201、
                          室
           迪爱斯    北京市东城区（县）建
    夏菁/夏
     明威
            公司       办公楼三座 712
           迪爱斯    福州市华林路 246 号鸿
            公司           单元
                   广西南宁市青秀区长
    张灵芳/
     严毅
                      号楼 2302 号
                   郑州市金水区北二七
                          号
                   郑州市二七区西大街
                        层1号
           上海迪
    上海展
           爱斯智    苍兰路 12 号港城广场
    博置业
    有限公
           有限公            室
      司
             司
注：“序号 5”的房产已续租，续租合同的租赁期限为 2023 年 8 月 15 日至 2026 年 8 月 14 日。
    截至 2023 年 6 月 30 日，上述房屋的租赁协议已经迪爱斯与相关主体有效签
署，符合有关法律、法规的规定。迪爱斯及其部分子公司租赁的部分房屋未办理
租赁备案登记手续，依据《中华人民共和国民法典》《最高人民法院关于审理城
镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释（2020 修正）》的规定，
租赁合同未办理租赁备案登记手续，不影响合同效力，租赁合同合法有效，迪爱
斯及其子公司可以根据上述租赁合同对由于出租方原因发生的影响迪爱斯及其
 武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
子公司使用租赁房产的情形向出租方主张违约责任。
  自上述租赁合同签订以来，标的公司作为承租方根据租赁协议履行相关义务、
行使相关权利，未与出租方就租赁事宜发生过任何违约或纠纷的情形，上述租赁
资产行为亦未受到过政府部门的处罚。
  （3）租赁房产的具体用途，租赁关系的稳定性及对生产经营的影响
  截至报告期末，迪爱斯承租房屋的总面积为 8,206.35 ㎡，其中向控股股东
电信一所承租上海市徐汇区平江路 48 号房屋的面积为 6,752.09 ㎡，占承租房
屋总面积的 82.28%。
  截至 2023 年 6 月 30 日，标的公司及其子公司正在履行的且与生产经营相关
的租赁合同如下：
                     武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序                                                        2                                  未办理备案
    出租方     承租方         位置           租赁期间         面积（m ）      产权人        产权证号         用途
号                                                                                            的原因
                                   （其中一号楼
                   上海市徐汇区平江         302、304、
                   路 48 号院内一号楼     306/308、310、                                             幢、5 幢、6
                                       租期为                            沪房地徐字（2005）
                                                                                    试及仓储    栋无单独产
                                                                                            便于办理备
                   平江路 48 号院内四      2021.1.1 至
                       号楼           2023.12.31
                   平江路 48 号院内五      2021.1.1 至
                       号楼           2023.12.31
                    武汉市东湖开发区
                   关东工业园文华路 2
                   号、长江通信研发楼 2023.6.1 至                                武房权证湖字第              出租方不愿
                   的 109、111、113、   2024.5.31                           200703530 号          意办理
                   北京市东城区建国
    夏菁/夏明   迪爱斯北                    2023.1.4 至                        X 京房权证东字第             个人不愿意
      威     京分公司                     2024.1.3                            040202 号            配合
                    办公楼三座 712
                        武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                      福州市华林路 246
             迪爱斯福                        2023.6.18 至                       榕房权证 FZ 字
             州分公司                         2024.6.17                         15610039 号
                        楼 504 单元
                      广西南宁市青秀区
    张灵芳/严                                2020.8.15 至                      桂（2019）南宁市不
      毅                                   2023.8.14                       动产权第 0315332 号
                       苑 6 号楼 2302 号
                      郑州市金水区北二
                         单元 8 号
                      郑州市二七区西大
                         元 15 层 1 号
                                                                                                  集中登记注
             上海迪爱
    上海展博              苍兰路 12 号港城广                                                                 册地，无法专
             斯智能科                        2023.6.1 至              上海展博置    沪（2021）市字不动
             技有限公                         2024.5.31              业有限公司     产权第 000410 号
     公司               302 室                                                                       房间办理租
               司
                                                                                                  赁登记备案
注：“序号 5”的房产已续租，续租合同的租赁期限为 2023 年 8 月 15 日至 2026 年 8 月 14 日。
 武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  ①迪爱斯租赁关系具备稳定性
  截至目前，标的公司承租房屋的租赁合同履行情况正常，未发生提前解除
或终止租赁合同关系的情况。
  迪爱斯承租房屋主要为向控股股东电信一所租赁的房产，迪爱斯与电信一
所之间的租赁关系较为稳定。迪爱斯自 1993 年 12 月设立之时起即在上海市徐
汇区平江路 48 号内办公，与电信一所建立的租赁关系较为长期。迪爱斯与电信
一所已在《房屋租赁合同》中约定，标的公司就租赁房产在同等条件下享有优
先续租权，可在租赁期届满前向出租方提出书面申请，行使优先续租权。根据
访谈，目前出租方电信一所未提出提前解除租赁或终止合同的要求。
  电信一所针对迪爱斯租赁房产出具了《关于同意续租的确认函》，确认与
迪爱斯签署的《房屋租赁合同》的租赁期限届满前，同意与迪爱斯签署有关上
述租赁房屋的续租合同。
  ②迪爱斯采用轻资产经营模式，租赁办公用房对生产经营影响较小
  迪爱斯采用轻资产经营模式，承租上述房屋主要用于自身办公，仅少量房
屋用于产品测试且测试场所无需办理环评手续。
  迪爱斯的产品分为为自主产品、系统集成、运维与技术服务和 IT 设备销售
四块。迪爱斯的自主产品包含有自主研发的软件、自主研发的硬件和软硬件一
体化产品。迪爱斯的软件和硬件的研发工作在办公场所进行，其硬件生产采用
外协方式，目前没有厂房和生产线。迪爱斯的系统集成产品是根据客户需求把
各种软、硬件集成在一起，基本采用项目制运营模式，在项目现场为客户提供
产品和服务，也无需厂房和生产线。迪爱斯的运维与技术服务和 IT 设备销售是
服务及贸易类业务，亦不涉及产品生产。
  迪爱斯的业务对办公场地、测试场所皆无特殊要求，其经营地租赁市场中
的同类房屋不存在短缺的情况，因此迪爱斯对现有出租方及承租房屋并不存在
重大依赖，若出现无法续租或租赁合同被提前终止的情况，迪爱斯亦可在短期
    武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
内租赁到可替代的办公和测试用房，不会对其经营及业务产生重大不利影响。
因此，迪爱斯目前通过租赁方式解决其办公及测试用房符合其现有经营模式，
不会对其生产经营产生不利影响。
    （4）租赁房产瑕疵情况，在生产经营中的作用，是否存在搬迁、停工的风
险，搬迁费用、停工损失的承担主体
     租赁房产瑕疵情况如上表所述，但出租方均已取得了产权证书，未办理租赁
备案手续不影响租赁合同的有效性和租赁关系的稳定性，不会导致迪爱斯及其子
公司因未办理租赁备案手续而不能继续使用上述租赁物业。瑕疵情况对生产经营
的影响较小。迪爱斯承租房屋主要为向控股股东电信一所租赁的房产，电信一
所针对迪爱斯租赁房产出具了《关于同意续租的确认函》，确认同意与迪爱斯
签署有关租赁房产的续租合同。加之迪爱斯的业务对办公场地无特殊要求，前述
租赁地点所在城市租赁房源充足，若出现需要搬迁的情况，迪爱斯可在短时间内
租赁到替代房屋，且搬迁费用较低，搬迁风险不会对标的公司的主要经营产生重
大不利影响。如果出现出租方原因导致标的公司无法继续承租的情况，或是出租
方原因产生的无法继续正常使用承租房屋的情况，则标的公司可根据租赁合同及
相关法律法规向出租方主张违约责任。
     迪爱斯无形资产包括专利、软件著作权及商标等。专利、软件著作权作为迪
爱斯核心技术的具体表现，是迪爱斯在应急指挥、智慧城市领域提供服务的技术
依托，对迪爱斯的日常经营活动具有重大影响。
    （1）注册商标
     截至 2023 年 6 月 30 日，迪爱斯拥有 2 项注册商标，均未设置质押及其他权
利限制，亦不存在纠纷和潜在纠纷。迪爱斯拥有商标的具体情况如下：
序号     注册号      权利人   注册商标        类号     有效期         取得方式
    武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
     （2）专利
     截至 2023 年 6 月 30 日，迪爱斯拥有发明专利 16 项，实用新型专利 4 项。
迪爱斯拥有的专利均未设置质押及其他权利限制，亦不存在纠纷和潜在纠纷。迪
爱斯拥有专利的具体情况如下：
                                             专利                取得
序号           名称              专利号                        专利权人
                                            申请日                方式
      基于动态信息的智能交通
                                                               原始
                                                               取得
             及系统
                                                               原始
                                                               取得
      一种分布式语音分离录音                                              原始
             系统                                                取得
      一种智能数据采集和控制
                                                               原始
                                                               取得
             统
      一种 WIFI 探测识别设备、
                                                               原始
                                                               取得
             方法
      一种面向 WIFI 探测识别                                           原始
       的数据处理系统及方法                                              取得
      一种热词分析统计系统及                                              原始
             方法                                                取得
      区域人员数量的预测方法                                              原始
             及装置                                               取得
                                                               原始
                                                               取得
      一种无线网络视频的发送                                              原始
       码率调整方法及系统                                               取得
      基于可变分量和结构风险
                                                               原始
                                                               取得
             及系统
      训练方法及装置、去雨方                                              原始
      法、终端设备、存储介质                                              取得
      特征属性的权重计算方法                                              原始
        及装置、终端设备                                               取得
      消防车辆调派方案的筛选                                              原始
       方法及系统、终端设备                                              取得
    武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                                       专利                取得
序号                名称                 专利号                          专利权人
                                                      申请日                方式
       利用 IP 网络的语音通信
                                                                         原始
                                                                         取得
                  系统
      一种消防微站智能终端及
                                                                         原始
                                                                         取得
                  质
                                                       专利                取得
序号                名称                 专利号                          专利权人
                                                      申请日                方式
       一种 WIFI 探测识别设备                                                    原始
       及 WIFI 探测识别系统                                                     取得
      用于消防应急响应的控制                                                        原始
                  终端                                                     取得
                                                                         原始
                                                                         取得
      一种出动时间智能管理系                                                        原始
                  统                                                      取得
     （3）软件著作权
     截至 2023 年 6 月 30 日，迪爱斯拥有 212 项软件著作权，具体情况如下：
序                        登记证书
           名称                        取得方式           首次发表日期          著作权人
号                          编号
      DS207 主叫用户信        2004SR00                                 迪爱斯信息技术
      息拦截系统 V1.0           488                                     股份有限公司
     DS32 三台合一地理         2005SR00                                 迪爱斯信息技术
       信息系统 V1.0           377                                     股份有限公司
      DS33 城市应急联         2005SR11                                 迪爱斯信息技术
        动系统 V1.0           970                                     股份有限公司
      DS34 DS 非话务统
           V1.0
      DS35 DS 非应急企
           V1.0
      DS31 110/119/122
          统 V1.0
      DS21 CTI 中间件       2005SR15                                 上海迪爱斯通信
         软件 V2.0           236                                     设备有限公司
     武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序                        登记证书
           名称                       取得方式      首次发表日期        著作权人
号                          编号
      DS110 公安指挥系        2007SR18                          迪爱斯信息技术
      统应用软件 V5.0           161                             股份有限公司
      DS119 消防通信指
           V2.0
      DS 110/119/122 三
       应用软件 V2.0
      DS 公共安全应急          2008SR25                          迪爱斯信息技术
      信息平台软件 V1.0          937                             股份有限公司
      DS 社会安全事件          2008SR12                          迪爱斯信息技术
      预测预警软件 V1.0          665                             股份有限公司
      DS 社会安全事件
           V1.0
      DS 警情数据上报软         2009SR04                          迪爱斯信息技术
          件 V1.0           5928                            股份有限公司
      DS 综合数字录音软         2009SR04                          迪爱斯信息技术
          件 V1.0           5859                            股份有限公司
      DS 电话用户资料传         2010SR04                          迪爱斯信息技术
        送软件 V1.0           8701                            股份有限公司
      DS 基于动态信息的
         软件 V1.0
      DS 基于多维传感
        台软件 V1.0
      DS 计算机辅助调          2010SR06                          迪爱斯信息技术
        度软件 V1.0           3175                            股份有限公司
      DS 省级公安指挥          2010SR05                          迪爱斯信息技术
      调度平台软件 V1.0          5364                            股份有限公司
      DS 视频感知系统          2010SR06                          迪爱斯信息技术
         软件 V1.0           7784                            股份有限公司
      DS 综合警用地理信         2010SR04                          迪爱斯信息技术
      息平台软件 V1.0           8719                            股份有限公司
      DS300K 交换控制        2011SR08                          上海迪爱斯通信
       平台软件 V1.0           1305                            设备有限公司
      DS350 控制平台软        2011SR02                          迪爱斯信息技术
          件 V1.0           1595                            股份有限公司
     武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序                      登记证书
           名称                     取得方式      首次发表日期        著作权人
号                        编号
      DS J2EE 通用开发
           V1.0
      DS 警情分析与智能
           V1.0
      DS 可视化指挥调度
           V3.0
      DS 应急管理系统应       2011SR08                          迪爱斯信息技术
        用软件 V1.0         1304                            股份有限公司
      DS 运维管理监控        2011SR00                          迪爱斯信息技术
      系统应用软件 V1.0        7274                            股份有限公司
      DS21 CTI 中间件软    2012SR05                          迪爱斯信息技术
          件 V3.0         4998                            股份有限公司
      DS300K 交换控制      2012SR12                          迪爱斯信息技术
       平台软件 V2.0         8018                            股份有限公司
      DS 风险隐患监测系       2012SR05                          迪爱斯信息技术
      统应用软件 V1.0         4993                            股份有限公司
      DS 公安 12110 短信   2012SR13                          迪爱斯信息技术
       报警软件 V3.0         1882                            股份有限公司
      DS 警情研判与智
          件 V2.3
      DS 警用实战勤务指       2012SR11                          迪爱斯信息技术
       挥平台软件 V1.0        6831                            股份有限公司
      DS 警用一体化网上       2012SR12                          迪爱斯信息技术
      作战平台软件 V1.0        7667                            股份有限公司
      DS 全文检索系统应       2012SR13                          迪爱斯信息技术
        用软件 V2.3         1806                            股份有限公司
      DS 三台合一科所队       2012SR13                          迪爱斯信息技术
      系统应用软件 V1.0        1211                            股份有限公司
      DS 数据挖掘分析及
         软件 V1.0
      DS 四色预警系统        2012SR12                          迪爱斯信息技术
       应用软件 V2.3         7662                            股份有限公司
      DS 消防通信指挥系       2012SR05                          迪爱斯信息技术
      统应用软件 V3.0         5055                            股份有限公司
     武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序                   登记证书
          名称                   取得方式      首次发表日期        著作权人
号                     编号
      DS 消防指挥调度技    2012SR00                          迪爱斯信息技术
       能考核软件 V1.0     0770                            股份有限公司
      DS 消防智能联动控    2012SR02                          上海迪爱斯通信
        制软件 V1.0      1358                            设备有限公司
      DS“一打一送”主
          V1.0
      DS 综合监控系统应    2012SR11                          迪爱斯信息技术
        用软件 V1.0      6901                            股份有限公司
      DS 彩信收发系统应    2013SR13                          迪爱斯信息技术
        用软件 V1.0      7233                            股份有限公司
      DS 多媒体调度软件    2013SR13                          迪爱斯信息技术
          V1.0        7101                            股份有限公司
      DS 多媒体感知分析    2013SR01                          迪爱斯信息技术
      系统应用软件 V1.0     9737                            股份有限公司
      DS 警情热点分析系    2013SR13                          迪爱斯信息技术
      统应用软件 V1.0      7050                            股份有限公司
      DS 警用可视化动态
          V1.0
      DS 物联网智能设备
          V1.0
      DS 消防协同指挥调
          V1.0
      DS 信息发布及内容
          V1.0
      DS 一体化灭火救援
      指挥系统 GPS 车辆   2013SR14                          迪爱斯信息技术
      动态管理应用软件        0958                            股份有限公司
          V1.0
      DS 一体化灭火救援
      指挥系统案发地址      2013SR13                          迪爱斯信息技术
      智能定位应用软件        7021                            股份有限公司
          V1.0
      DS 一体化灭火救援
          V1.0
     武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序                   登记证书
          名称                   取得方式      首次发表日期        著作权人
号                     编号
      DS 移动智能处警终    2013SR13                          迪爱斯信息技术
      端应用软件 V1.0      7053                            股份有限公司
                                                      电信科学技术第
      互联网不良视频分      2014SR17                          一研究所，迪爱斯
       析平台软件 V1.0     5085                            信息技术股份有
                                                        限公司
                                                      电信科学技术第
      互联网多媒体内容
       应用软件 V1.0
                                                        限公司
      DS NET 应用开发   2014SR10                          迪爱斯信息技术
      框架平台软件 V1.0     9022                            股份有限公司
      DS 城市综合管理大
          V1.0
      DS 三台合一接处警
          V4.0
      DS 消防灭火救援指
          V5.0
      DS 消防智能联动控    2014SR20                          迪爱斯信息技术
        制软件 V3.0      0705                            股份有限公司
      DS 基于物联网技术
       警平台软件 V1.0
      DS 实时数据交换平    2015SR08                          迪爱斯信息技术
       台应用软件 V1.0     0020                            股份有限公司
      DS 数字化消防车系    2015SR05                          迪爱斯信息技术
       统应用软件 V1.0     7647                            股份有限公司
      DS 消防灭火救援地
         件 V1.0
      DS 智能运维管理软    2015SR00                          迪爱斯信息技术
         件 V1.0       4342                            股份有限公司
      DS 综合警用地理信
          V2.0
      DS 警务微信服务     2016SR06                          迪爱斯信息技术
       平台软件 V1.0      9206                            股份有限公司
     武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序                    登记证书
           名称                   取得方式      首次发表日期        著作权人
号                      编号
      DS 面向消防业务的
          件 V1.0
      DS 面向消防业务的
          件 V1.0
      DS 智能移车服务软     2016SR00                          迪爱斯信息技术
          件 V1.0       3006                            股份有限公司
      DS 自动语音回访软     2016SR00                          迪爱斯信息技术
          件 V1.0       3389                            股份有限公司
      DS 可视化关联挖掘     2016SR18                          迪爱斯信息技术
      分析应用软件 V1.0      2854                            股份有限公司
      DS 软交换控制平台     2016SR18                          迪爱斯信息技术
       应用软件 V1.0       2223                            股份有限公司
      DS 多媒体综合指挥     2016SR18                          迪爱斯信息技术
       调度软件 V1.0       2398                            股份有限公司
      DS 城市客流聚集风
          件 V1.0
      DS 应急指挥调度系     2017SR63                          迪爱斯信息技术
       统应用软件 V1.0      1532                            股份有限公司
      DS 交警一体化指挥     2017SR63                          迪爱斯信息技术
       平台软件 V1.0       6674                            股份有限公司
      DS_COC 合成指挥    2017SR63                          迪爱斯信息技术
      系统应用软件 V1.0      0192                            股份有限公司
        DS 视频调度
           V1.0
      DS 视频调度 IE 插   2017SR72                          迪爱斯信息技术
        件软件 V1.0       4997                            股份有限公司
      DS 勤务管理系统应     2017SR72                          迪爱斯信息技术
        用软件 V1.5       4976                            股份有限公司
      DS 安全运营数据分
           V1.0
      DS 设备设施远程集
          件 V1.0
      DS 重大安保指挥系     2018SR10                          迪爱斯信息技术
       统应用软件 V1.0     63470                            股份有限公司
     武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序                        登记证书
           名称                       取得方式      首次发表日期        著作权人
号                          编号
      DS 消防应急指挥平         2018SR10                          迪爱斯信息技术
        台软件 V1.0          62479                            股份有限公司
      DS 公安警情大数据
           V1.0
      DS 公安警情数据质
          件 V1.0
      DS 警力时空态势系         2019SR10                          迪爱斯信息技术
       统应用软件 V1.0         24448                            股份有限公司
      DS ICP Console 融
           V2.0
      DS 互联网+接处警         2019SR09                          迪爱斯信息技术
      警务平台软件 V1.0         29063                            股份有限公司
      DS 警情时空态势系         2019SR08                          迪爱斯信息技术
       统应用软件 V3.0         38517                            股份有限公司
      DS 盘查核录系统应         2019SR08                          迪爱斯信息技术
        用软件 V1.0          40179                            股份有限公司
      DS 数字预案管理系         2019SR08                          迪爱斯信息技术
       统应用软件 V3.4         64552                            股份有限公司
      DS 消防实战指挥系         2019SR08                          迪爱斯信息技术
       统应用软件 V1.0         38802                            股份有限公司
      DS 政法委可视化指
           V1.0
      DS 智能接处警系统         2019SR09                          迪爱斯信息技术
       应用软件 V1.0          29073                            股份有限公司
      DS 公安图上指挥系         2019SR08                          迪爱斯信息技术
       统应用软件 V1.0         38890                            股份有限公司
      DS orcal 数据库三
        用软件 V1.0
      DS300S 软交换排
          件 V1.0
      DS110 接处警-智能       2019SR12                          迪爱斯信息技术
      感知研判系统 V1.0         11553                            股份有限公司
      DS 基于人工智能的         2019SR12                          迪爱斯信息技术
      语义分析平台 V1.0         66828                            股份有限公司
    武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序                   登记证书
          名称                   取得方式      首次发表日期        著作权人
号                     编号
      DS 交通综合执法监
          V1.0
      DS 交通综合执法装    2020SR01                          迪爱斯信息技术
      备管理系统 V1.0     64553                            股份有限公司
      DS 交通执法人员综    2020SR01                          迪爱斯信息技术
      合管理系统 V1.0     64558                            股份有限公司
      DS 交通移动执法综    2020SR01                          迪爱斯信息技术
      合管理系统 V1.0     64560                            股份有限公司
      DS 交通综合执法协    2020SR01                          迪爱斯信息技术
      同办案系统 V1.0     64555                            股份有限公司
      DS 大屏幕展示分析    2020SR11                          迪爱斯信息技术
      系统应用软件 V1.0    82945                            股份有限公司
      DS 情指一体化合成    2020SR11                          迪爱斯信息技术
      指挥平台软件 V1.0    83438                            股份有限公司
      DS 智联城市运营管
          V1.0
      DS 警卫防控指挥平    2020SR11                          迪爱斯信息技术
      台应用软件 V1.0     87224                            股份有限公司
      DS 智慧实时勤务管
          V1.0
      DS 智慧消防社区系    2020SR11                          迪爱斯信息技术
      统应用软件 V1.0     87233                            股份有限公司
      DS 一体化通信指挥    2020SR11                          迪爱斯信息技术
       平台软件 V1.0     87356                            股份有限公司
      DS 应用集成平台系    2020SR12                          迪爱斯信息技术
      统应用软件 V2.4     70800                            股份有限公司
      DS 警情实体标注系    2021SR03                          迪爱斯信息技术
      统应用软件 V1.0     75919                            股份有限公司
      DS 可视化决策指挥    2021SR03                          迪爱斯信息技术
      系统应用软件 V1.0    76114                            股份有限公司
      DS 公安警情数据质
         件 V2.0
      DS 4G 执法记录仪
          V1.0
    武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序                     登记证书
          名称                     取得方式      首次发表日期        著作权人
号                       编号
      VOLTE 视频报警网     2022SR03                          迪爱斯信息技术
        关软件 V1.0       44597                            股份有限公司
      DS 视频会议接入       2021SR13                          迪爱斯信息技术
      网关应用软件 V1.0      87753                            股份有限公司
      DS 智慧城市运行
          V1.0
      DS 消防基础数据管
          V1.0
      DS 智能接处警系统      2021SR20                          迪爱斯信息技术
       应用软件 V3.2       34242                            股份有限公司
      DS 数据接入系统应      2022SR02                          迪爱斯信息技术
        用软件 V1.0       49031                            股份有限公司
      DS300K 语音分离     2022SR02                          迪爱斯信息技术
      网关应用软件 V1.0      49011                            股份有限公司
      DSRecord 数字录音   2022SR02                          迪爱斯信息技术
       系统软件 V1.5       75665                            股份有限公司
      DS 多媒体调度系统      2022SR02                          迪爱斯信息技术
         软件 V1.1       48980                            股份有限公司
      DS 三台合一科所队      2022SR02                          迪爱斯信息技术
      系统应用软件 V1.3      48981                            股份有限公司
      DS 公安图上指挥系      2022SR02                          迪爱斯信息技术
      统应用软件 V1.3       48979                            股份有限公司
      DS 消防重点单位预      2022SR02                          迪爱斯信息技术
      案应用软件 V1.0       49041                            股份有限公司
      DS 反诈中心预警平
          V1.1
      DS 联勤指挥系统应      2022SR02                          迪爱斯信息技术
        用软件 V1.3       49017                            股份有限公司
      DS 低洼地区排查及
          V1.0
      DS 公共安全领域知
          V1.0
      DS 数据处理系统应      2022SR02                          迪爱斯信息技术
        用软件 V1.0       49028                            股份有限公司
    武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序                   登记证书
          名称                   取得方式      首次发表日期        著作权人
号                     编号
      DS 智慧消防接处警    2022SR02                          迪爱斯信息技术
       应用软件 V4.0     49021                            股份有限公司
      DS 智慧防汛指挥系    2022SR02                          迪爱斯信息技术
        统软件 V1.0     49020                            股份有限公司
      DS 安保指挥系统应    2022SR02                          迪爱斯信息技术
        用软件 V1.0     48990                            股份有限公司
      DSICP 融合通信平   2022SR02                          迪爱斯信息技术
         台 V1.0      55668                            股份有限公司
      警务综合防控平台      2022SR02                          迪爱斯信息技术
         V1.0.0      55667                            股份有限公司
      预方案态势推演系      2022SR02                          迪爱斯信息技术
         统 V1.0      55717                            股份有限公司
      智慧公路车路协同      2022SR02                          迪爱斯信息技术
       云控平台 V1.0     55718                            股份有限公司
      消防智能接处警系      2022SR02                          迪爱斯信息技术
      统应用软件 V3.0     55726                            股份有限公司
      消防智能图上指挥      2022SR02                          迪爱斯信息技术
      系统应用软件 V2.0    55688                            股份有限公司
      DS 多源事件接报受    2022SR03                          迪爱斯信息技术
      理平台软件 V1.0     50587                            股份有限公司
      DS 社会消防力量调    2022SR03                          迪爱斯信息技术
      度平台软件 V1.0     47003                            股份有限公司
      DS 预案管理系统应    2018SR79                          上海迪爱斯数字
        用软件 V3.2      1130                            科技有限公司
      DS 接处警考评系统    2018SR79                          上海迪爱斯数字
       应用软件 V1.0      1245                            科技有限公司
      DS 接处警质量管理    2018SR93                          上海迪爱斯数字
      系统应用软件 V1.0     3675                            科技有限公司
      DS 警力管理系统软    2018SR93                          上海迪爱斯数字
         件 V1.7       3550                            科技有限公司
      DS 警务考评系统应    2019SR10                          上海迪爱斯数字
        用软件 V1.0     27631                            科技有限公司
      DS 警力管理系统应    2019SR10                          上海迪爱斯数字
        用软件 V1.8     23659                            科技有限公司
      DS 派出所综合实战
          V1.0
      DS 勤务考核管理系    2021SR01                          上海迪爱斯数字
        统软件 1.0      07823                            科技有限公司
    武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序                   登记证书
          名称                   取得方式      首次发表日期        著作权人
号                     编号
      DS 校园一键报警软    2021SR22                          上海迪爱斯数字
         件 V1.0      24379                            科技有限公司
      DS 消防车载终端软    2021SR22                          上海迪爱斯数字
         件 V1.0      26609                            科技有限公司
      DS 巡控勤务系统软    2021SR22                          上海迪爱斯数字
         件 V1.0      24605                            科技有限公司
      DS 动态勤务任务系    2021SR20                          上海迪爱斯数字
       统软件 V1.13     42147                            科技有限公司
      DS 应急预案辅助决    2018SR10                          上海迪爱斯数字
      策平台软件 V1.0     90596                            科技有限公司
      DS 城市日常管理系    2018SR10                          上海迪爱斯数字
      统应用软件 V1.0     90601                            科技有限公司
      DS 应急资源管理系    2018SR10                          上海迪爱斯数字
      统应用软件 V1.0     91662                            科技有限公司
      DS110 公安指挥系   2019SR09                          上海迪爱斯数字
         统 V4.1      73292                            科技有限公司
      DS 接处警回访系统    2019SR09                          上海迪爱斯数字
       应用软件 V1.0     73314                            科技有限公司
      DS119 消防通信指   2019SR09                          上海迪爱斯数字
        挥系统 V1.0     73300                            科技有限公司
      DS 接处警考评软件    2019SR09                          上海迪爱斯数字
          V1.0       73283                            科技有限公司
      大屏幕虚拟电子白      2022SR02                          上海迪爱斯数字
       板系统 V1.0      69214                            科技有限公司
      DS 大数据智能分析    2022SR02                          上海迪爱斯数字
       展示平台 V1.0     69259                            科技有限公司
      企业生产仿真平台      2022SR02                          上海迪爱斯数字
          V1.0       69258                            科技有限公司
      DS 大屏幕分布式控    2022SR02                          上海迪爱斯数字
        制软件 V1.0     69257                            科技有限公司
      DS 高分可视化大屏    2022SR02                          上海迪爱斯数字
      展示平台软件 V1.0    69256                            科技有限公司
      DS 企业管理软件     2022SR02                          上海迪爱斯数字
          V1.0       69255                            科技有限公司
      DS 数据治理分析软    2022SR02                          上海迪爱斯数字
         件 V1.0      69213                            科技有限公司
      DS 智慧运维平台软    2022SR02                          上海迪爱斯数字
         件 V1.0      69212                            科技有限公司
      虚拟现实可视化电      2022SR02                          上海迪爱斯数字
      子沙盘平台 V1.0     69211                            科技有限公司
    武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序                   登记证书
          名称                   取得方式      首次发表日期        著作权人
号                     编号
      指挥调度一体化平      2022SR02                          上海迪爱斯数字
         台 V1.0      69262                            科技有限公司
      指挥调度应急平台      2022SR02                          上海迪爱斯数字
          V1.0       69261                            科技有限公司
      多媒体教室控制系      2021SR22                          上海迪爱斯数字
         统 V1.0      25388                            科技有限公司
      多渠道流媒体整合      2021SR22                          上海迪爱斯数字
       展示平台 V1.0     31350                            科技有限公司
      互动式数据处理分      2021SR22                          上海迪爱斯数字
      析研判平台 V1.0     31351                            科技有限公司
      互动数据显示软件      2021SR22                          上海迪爱斯数字
          V2.0       25386                            科技有限公司
      可配置数据展示平      2021SR22                          上海迪爱斯数字
         台 V1.0      25385                            科技有限公司
      城市 GIS 控制系统   2021SR22                          上海迪爱斯数字
          V1.0       25387                            科技有限公司
      智能研判分析系统      2021SR22                          上海迪爱斯数字
          V1.0       25389                            科技有限公司
      重大应急安保系统      2021SR22                          上海迪爱斯数字
          V1.0       25390                            科技有限公司
      DS 跨平台视频云控    2022SR03                          上海迪爱斯数字
      制器系统平台 V1.0    05702                            科技有限公司
      DS 移动用户报警定    2021SR04                          上海迪爱斯数字
       位软件 V1.0      81718                            科技有限公司
      DS 失踪人员管理系    2022SR11                          上海迪爱斯数字
      统应用软件 V1.0     02997                            科技有限公司
      DS 智慧巡防勤务管
          V1.0
      智慧街面巡防应用      2022SR11                          迪爱斯信息技术
        软件 V1.0      64603                            股份有限公司
      DS 交警一体化指挥    2022SR11                          迪爱斯信息技术
       平台软件 V2.0     03164                            股份有限公司
      DS 多媒体调度系统    2022SR12                          迪爱斯信息技术
        软件 V1.0      68470                            股份有限公司
      DS 一体化通信指挥    2022SR10                          迪爱斯信息技术
       平台软件 V1.1     97834                            股份有限公司
    武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序                     登记证书
           名称                    取得方式      首次发表日期        著作权人
号                       编号
      DS 情指勤舆一体化      2022SR13                          迪爱斯信息技术
      实战平台软件 V1.0      67262                            股份有限公司
      DS 低轨道卫星群网
          件 V1.0
      DS 低轨道卫星群测
           V1.0
      DS 一体化云指系统      2022SR13                          迪爱斯信息技术
       应用软件 V2.0       78750                            股份有限公司
      DS 数据联网汇聚监
          件 V1.0
      DS 时空信息服务平      2022SR13                          迪爱斯信息技术
        台软件 V1.0       78917                            股份有限公司
      DS 统一工作门户系      2022SR13                          迪爱斯信息技术
      统应用软件 V2.0       78752                            股份有限公司
      DS 人工智能应用服      2022SR13                          迪爱斯信息技术
      务平台软件 V1.0       78740                            股份有限公司
      DS 人防工程物联感
           V1.0
      DS 移动用户报警定      2023SR07                          上海迪爱斯数字
        位软件 V2.0       36035                            科技有限公司
      DS GB28181 视频
          件 V1.0
      DS 融合通信指挥调
           V1.0
      DSGB28181 视频质
           V1.0
      DS 智能接处警系统      2023SR05                          迪爱斯信息技术
       应用软件 V4.0       43428                            股份有限公司
      DS 非话务统一接入      2023SR07                          迪爱斯信息技术
       平台软件 V2.0       36647                            股份有限公司
      上述软件著作权不存在权属纠纷和潜在纠纷，未设置质押及其他权利限制。
     武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
     （4）域名
     截至 2023 年 6 月 30 日，迪爱斯拥有 1 项域名，具体情况如下：
序号          网站域名          主办单位名称              网站备案/许可证号                 审核通过时间
     截至本报告书出具日，标的公司取得的业务资质情况具体如下：
      持
序
      有        证书名称            编号             发证日期         有效期限            颁证机关
号
      人
                                                                       上海市科学技术委员
      迪
                           GR2020310031     2020 年 11 月   2023 年 11    会、上海市财政局、国
      斯
                                                                            务局
      迪
           CMMI（v1.3DEV）   0100058002020    2020 年 8 月    2023 年 8 月   美国软件工程研究院
                 ML5            12                 19 日     19 日           （SEI）
      斯
      迪
            涉密信息系统集成                        2021 年 11 月   2026 年 11
            资质证书（甲级）                               19 日    月 18 日
      斯
      迪
            涉密信息系统集成                        2023 年 6 月    2028 年 6 月
            资质证书（乙级）                               21 日     20 日
      斯
      迪
            信息系统建设和服       CS4-3100-0000    2020 年 5 月    2024 年 5 月   中国电子信息行业联
             务能力等级证书            58                 29 日     28 日            合会
      斯
      迪     上海市公共安全防
                           沪公技防工证           2023 年 6 月    2024 年 6 月   上海市公安局技术防
                             字 2005 号              15 日     12 日           范办公室
      斯       位核准证书
      迪                                                                中国电子工业标准化
            信息技术服务标准       ITSS-YW-2-310    2020 年 9 月    2023 年 10
              符合性证书          020140087             18 日     月9日
      斯                                                                     务分会
      迪                                                                中国电子工业标准化
            信息技术服务标准       ITSS-YW-1-310    2022 年 11 月   2025 年 11
              符合性证书          020220014             30 日    月 29 日
      斯                                                                     务分会
      迪
            电信设备进网许可       04-C971-20162    2023 年 6 月    2026 年 6 月   中华人民共和国工业
              证（DS-300）          6                 19 日     19 日          和信息化部
      斯
      迪     电信设备进网许可       04-C971-20265    2023 年 8 月    2026 年 8 月   中华人民共和国工业
      爱      证（DS-300S）          6                 17 日     17 日          和信息化部
     武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
      斯
      迪
          安防工程企业设计   ZAX-NP012021     2021 年 12 月      2024 年 11    中国安全防范产品行
          施工维护能力证书     31000057              1日            月 30 日      业协会
      斯
      迪
          建筑业企业资质证                    2020 年 12 月      2025 年 12    上海市住房和城乡建
               书                             31 日          月 30 日    设管理委员会
      斯
      迪
                          沪           2023 年 7 月       2024 年 7 月
                     RQ-2015-0063            30 日           29 日
      斯
      迪
                     （沪）JZ 安许证        2022 年 7 月       2025 年 7 月   上海市住房和城乡建
                     字[2022]090303           13 日           12 日     设管理委员会
      斯
      迪
      爱
                          沪           2022 年 10 月      2023 年 10
                     RQ-2019-0399            30 日          月 29 日
      数
      字
注：CMMI（v1.3DEV）ML5 证书已完成美国颁证机关审核，目前处于待公示阶段，公示完成后将领取更
新后的证书。
（二）对外担保情况及或有负债
     截至 2023 年 6 月 30 日，迪爱斯不存在对外担保，不存在或有负债的情形。
（三）主要负债情况
     根据立信会计师出具的《审计报告》（信会师报字[2023]第 ZG11860 号），
截至 2023 年 6 月 30 日，迪爱斯主要负债情况如下：
                                                                         单位：万元
          项目                        金额                              占比
短期借款                                           1,991.63                      4.02%
应付票据                                           2,282.42                      4.61%
应付账款                                          21,642.16                   43.70%
合同负债                                          16,963.40                   34.25%
应付职工薪酬                                            661.38                     1.34%
应交税费                                           2,342.24                      4.73%
其他应付款                                          1,703.00                      3.44%
一年内到期的非流动负债                                       264.58                     0.53%
其他流动负债                                         1,043.61                      2.11%
 武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
       项目                       金额                             占比
流动负债合计                                   48,894.43                     98.73%
租赁负债                                        29.97                       0.06%
递延收益                                       601.00                       1.21%
非流动负债合计                                    630.97                       1.27%
负债合计                                     49,525.39                    100.00%
五、违法违规情况
  截至本报告书出具日，迪爱斯不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查，最近三年内未受到行政处罚或者刑事处罚、不
存在重大未决诉讼及仲裁的情况。
六、最近三年主营业务发展情况
  标的公司主营业务是公安、应急及城运行业通信与指挥领域的自主产品开发
及销售、系统集成和运维与技术服务，主要客户为政府的公安部门、应急管理部
门、城市运营管理部门以及相关企业。标的公司最近三年主营业务发展未发生变
化。
七、报告期经审计的主要财务指标
（一）主要财务数据
                                                                    单位：万元
     项目                             2022.12.31/2022 年度      2021.12.31/2021 年度
                    月
     资产总计               82,221.04               88,591.85             89,601.19
     负债合计               49,525.39               53,914.47             55,954.04
归属于母公司所有
 者权益合计
所有者权益合计                 32,695.64               34,677.38             33,647.16
     营业收入               15,132.69               40,026.74             51,799.66
     营业成本                9,372.03               23,701.43             30,297.37
     营业利润               -2,007.80                2,235.04              5,779.67
     利润总额               -2,008.08                2,228.61              5,771.50
归属于母公司股东
                        -1,981.74                2,497.42              6,066.51
     的净利润
 武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
    项目                                   2022.12.31/2022 年度         2021.12.31/2021 年度
                        月
归属于母公司股东
扣除非经常性损益                    -1,982.16                  1,026.52                3,982.60
  后的净利润
经营活动产生的现
                            -8,526.39                  -5,909.13              -1,427.93
  金流量净额
投资活动产生的现
                            -5,000.00                  -5,773.81                   805.76
  金流量净额
筹资活动产生的现
                            -2,104.65                  -1,116.38               5,519.39
  金流量净额
现金及现金等价物
                          -15,631.04                  -12,799.32               4,912.17
   净增加额
（二）主要财务比率
     项目
                          月                     2022 年度                  2021 年度
  毛利率（%）                         38.07                      40.79                   41.51
 资产负债率（%）                        60.23                      60.86                   62.45
 流动比率（倍）                          1.37                       1.47                     1.54
 速动比率（倍）                          0.96                       1.12                     1.24
注：1、资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%；
   迪爱斯各业务板块最近两年及一期的收入构成情况如下：
                                                                            单位：万元
   业务板块            2023 年 1-6 月                2022 年                     2021 年
   自主产品                      6,009.51                 17,139.39               28,575.22
   系统集成                      8,141.49                 20,046.38               21,654.46
 运维与技术服务                      879.34                    2,253.63               1,539.30
  IT 设备销售                     102.34                     587.34                     30.68
    合计                      15,132.69                 40,026.74               51,799.66
   迪爱斯各业务板块最近两年及一期的毛利率情况如下：
 业务板块
            毛利率       毛利占比          毛利率          毛利占比               毛利率      毛利占比
 武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
 业务板块
          毛利率      毛利占比       毛利率          毛利占比          毛利率      毛利占比
 自主产品     61.45%    64.10%      62.71%          65.84%   61.35%      81.53%
 系统集成     18.97%    26.81%      20.47%          25.13%   13.19%      13.29%
运维与技术
  服务
IT 设备销售   24.27%     0.43%       9.36%          0.34%    78.65%       0.11%
综合毛利率     38.07%   100.00%     40.79%       100.00%      41.51%   100.00%
  最近两年及一期，迪爱斯的综合毛利率分别为 41.51%、40.79%和 38.07%，
波动较小。
  最近两年及一期，迪爱斯的自主产品的毛利率分别为 61.35%、62.71%和
最高。
  最近两年及一期，迪爱斯的系统集成业务的毛利率分别为 13.19%、20.47%
和 18.97%。2022 年系统集成业务毛利率相较 2020 年及 2021 年有所增长的主要
原因是自 2021 年起，迪爱斯在开展新业务时出于整体业务规划考量原则上不承
接预计毛利率较低的系统集成业务项目，而且标的公司实施以自主产品带动系统
集成业务发展的新模式，系统集成项目中含自主产品的比例有所增长。
八、交易标的为股权的相关说明
  本次交易标的资产为电信一所、青岛宏坤、宁波爱鑫、申迪天津、宁波荻鑫、
爱迪天津、国新双百、兴迪天津、芜湖旷沄和湖北长江 5G 基金持有的迪爱斯
公司，不存在因营业期限届满、股东会决议、合并或分立等事项应予解散的情形；
不存在因不能清偿到期债务依法宣告破产、严重违反法律法规被依法吊销营业执
照、责令关闭或者被撤销等应予终止的情形，不存在出资不实或影响其合法存续
的情形。
九、最近三年与交易、增资、改制相关评估或估值情况
（一）最近三年交易、增资、改制情况
  截至本报告书签署之日，迪爱斯最近三年未发生股权转让、改制。迪爱斯最
 武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
近三年增资情况参见本节“二、历史沿革”。
（二）最近三年资产评估情况
息技术股份有限公司拟增资所涉及的迪爱斯信息技术股份有限公司股东全部权
益价值资产评估报告》，本次评估选用的评估方法为资产基础法和收益法，评估
结论采用收益法评估结果，截至评估基准日 2019 年 9 月 30 日，迪爱斯股东全部
权益价值为 24,900.00 万元。
（三）2021 年 2 月增资与本次交易作价之间的差异
   项目      2021 年 2 月增资                            本次交易
 评估机构         东洲评估                                 东洲评估
          东洲评报字[2020]第
 报告编号                                    东洲评报字[2022]第 1397 号
 评估基准日     2019 年 9 月 30 日                   2022 年 6 月 30 日
评估结论（收益
   法）
                             合并报表中归属于母公
                                                        母公司报表中股东权益
评估基准日账                            司股东权益
 面净资产
 评估增值率         92.37%                  277.82%                   262.69%
   评估基准日账面净资产本次评估与前次评估存在差异，主要原因为 2020 年
资 7,500 万元，增加注册资本 2,500 万元，员工持股平台申迪天津、爱迪天津、
兴迪天津向标的公司增资 6,630 万元，增加注册资本 2,210 万元。
   评估结论（收益法）本次评估与前次评估存在差异，主要原因为：1、迪爱
斯经营业绩较前次评估时有大幅度提升，主要体现在收入规模和毛利率水平在
    武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
不断扩大；3、迪爱斯溢余资产较前次评估值有大幅度提升。
十、标的公司下属企业构成情况
（一）迪爱斯分支机构情况
    截至本报告书签署日，迪爱斯的分支机构共有 14 家，基本情况如下：
序   分支机构   统一社会信
                        负责人   成立日期         营业场所                经营范围
号    名称      用代码
                                                       许可项目：计算机信息系统安全专用产品销售；
                                                       建设工程施工；建筑智能化系统设计。（依法
                                                       须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
                                                       经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
                                          新疆乌 鲁木
                                                       或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术
                                          齐经济 技术
                                                       开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
    迪爱斯信                                  开发区 （头
                                                       推广；软件开发；软件销售；互联网安全服务；
    息技术股                                  屯河区 ）高
            BLJE7J8T                                   防技术服务；计算机软硬件及辅助设备零售；
    司新疆分                                  号丝绸 之路
                                                       通信设备销售；信息系统集成服务；信息技术
     公司                                   经济带 旅游
                                                       咨询服务；卫星遥感应用系统集成；大数据服
                                          集散中心 11
                                                       务；数据处理和存储支持服务；数字视频监控
                                          层 KJ-548 室
                                                       系统销售；数据处理服务；集成电路芯片及产
                                                       品销售；专业设计服务；工程和技术研究和试
                                                       验发展。（除依法须经批准的项目外，凭营业
                                                       执照依法自主开展经营活动）
                                                       许可项目：计算机信息系统安全专用产品销售；
                                                       建设工程施工；建筑智能化系统设计；建设工
                                                       程设计（依法须经批准的项目，经相关部门批
                                                       准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批
                                                       结果为准）。一般项目：承接总公司工程建设
                                          浙江省 杭州       业务；消防技术服务；货物进出口；技术进出
    迪爱斯信
                                          市滨江 区西       口；进出口代理；技术服务、技术开发、技术
    息技术股
    司浙江分
     公司
                                          主申报）         国内贸易代理；网络设备销售；互联网安全服
                                                       务；互联网数据服务；物联网设备销售；物联
                                                       网技术服务；物联网技术研发；网络技术服务；
                                                       网络与信息安全软件开发；信息安全设备销售；
                                                       通信设备销售；移动通信设备销售；光通信设
                                                       备销售；智能车载设备销售；工业控制计算机
    武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序   分支机构   统一社会信
                        负责人   成立日期         营业场所               经营范围
号    名称      用代码
                                                      及系统销售；智能控制系统集成；信息系统集
                                                      成服务；信息技术咨询服务；信息系统运行维
                                                      护服务；人工智能行业应用系统集成服务；人
                                                      工智能基础资源与技术平台；人工智能应用软
                                                      件开发；人工智能硬件销售；人工智能基础软
                                                      件开发；人工智能理论与算法软件开发；卫星
                                                      移动通信终端销售；卫星遥感应用系统集成；
                                                      卫星技术综合应用系统集成；安全技术防范系
                                                      统设计施工服务；安防设备销售；安全系统监
                                                      控服务；科技中介服务；大数据服务；数据处
                                                      理和存储支持服务；智能水务系统开发；数字
                                                      视频监控系统销售（除依法须经批准的项目外，
                                                      凭营业执照依法自主开展经营活动）。（在总
                                                      公司经营范围内从事经营活动）
                                                      一般项目：计算机、数据技术及通信专业领域
                                                      内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服
                                                      务、技术推广、技术交流；软件开发；软件销
                                                      售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机系
                                                      统服务；计算机及通讯设备租赁；国内贸易代
                                                      理；互联网设备销售；互联网安全服务；互联
                                                      网数据服务；物联网设备销售；物联网技术服
                                                      务；物联网技术研发；网络设备销售；网络技
                                                      术服务；网络与信息安全软件开发；信息安全
                                                      设备销售；通信设备销售；移动通信设备销售；
                                          江西省 南昌
                                                      光通信设备销售；智能车载设备销售；工业控
    迪爱斯信                                  市红谷 滩区
                                                      制计算机及系统销售；智能控制系统集成；信
    息技术股                                  西 站 大 街
    司江西分                                  瑞仕城 际广
                                                      服务；人工智能基础资源与技术平台；人工智
     公司                                   场办公 A 座
                                                      能应用软件开发；人工智能硬件销售；人工智
                                          C 区 312 室
                                                      能基础软件开发；人工智能理论与算法软件开
                                                      发；卫星移动通信终端销售；卫星遥感应用系
                                                      统集成；卫星技术综合应用系统集成；安全技
                                                      术防范系统设计施工服务；安防设备销售；安
                                                      全系统监控服务；科技中介服务；大数据服务；
                                                      数据处理和存储支持服务；智能水务系统开发；
                                                      数字视频监控系统销售；非居住房地产租赁；
                                                      住房租赁；许可项目：计算机信息系统安全专
                                                      用产品销售；各类工程建设活动；建筑智能化
                                                      工程施工；建筑智能化系统设计；建设工程设
    武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序   分支机构   统一社会信
                        负责人   成立日期             营业场所                 经营范围
号    名称      用代码
                                                           计；消防技术服务；货物进出口；技术进出口；
                                                           进出口代理。（除许可业务外，可自主依法经
                                                           营法律法规非禁止或限制的项目）
                                                           一般经营项目是：计算机、数据技术及通信专
                                                           业领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技
                                              深圳市 龙岗       术服务及新品试产试销，计算机软件及硬件、
    迪爱斯信
                                              区南湾 街道       通信设备、计算机及通信配套设备的研发、生
    息技术股
    司广东分
                                              朗路 9 号万      域、公共安全防范领域的咨询、设计、施工、
     公司
                                              国城 B16F-1    运维服务，自有设备租赁，汽车销售及技术咨
                                                           询服务，自营或代理进出口。（依法须经批准
                                                           的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
                                                           计算机及通讯专业领域的技术开发、技术支持、
                                                           技术服务、技术转让、计算机软件及硬件、通
    迪爱斯信                                      云南省 昆明       讯设备、计算机及通讯配套设备的研发、销售；
    息技术股                                      市盘龙 区金       安全监视报警器材、仪器仪表、电工器材、五
    司云南分                                      10 幢 1 单元    化工程、公共安全防范工程设计、施工、汽车
     公司                                       901 室        销售、从事货物及技术的进出口业务。（依法
                                                           须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
                                                           经营活动）
                                                           计算机及通信专业领域的技术开发、技术支持、
                                                           技术服务、技术转让；计算机软件及硬件、通
    迪爱斯信                                                   信设备（不含无线电地面接收设备及发射设
                                              重庆市 北部
    息技术股                                                   备）、计算机及通信配套设备的研发、生产、
    司重庆分                                                   材、五金交电销售；计算机信息系统集成；汽
     公司                                                    车销售；从事货物及技术的进出口业务。（依
                                                           法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
                                                           展经营活动）
                                                           计算机及通信专业领域的技术开发、技术支持、
    迪爱斯信                                      南宁市 青秀       技术服务、技术转让及新品试产试销，计算机
    息技术股                                      区长湖路 13      软件及硬件、通信设备、计算机及通信配套设
    司广西分                                      6 号 楼 2302   智能化工程、公共安全防范工程设计、施工。
     公司                                       号            （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
                                                           可开展经营活动。）
    迪爱斯信   91410100MA                         河南省 郑州       通信专业领域的技术开发、技术支持、技术服
    息技术股   3XF79Y9W                           市新郑 市新       务、技术转让；通信设备、电子计算机及配件、
     武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序    分支机构   统一社会信
                          负责人   成立日期          营业场所                   经营范围
号     名称      用代码
     份有限公                                    区管委 会创       仪器仪表、电工器材、五金交电销售。
     司河南分                                    业路十 号世
      公司                                     基城市 广场
                                             A 座 14 层
                                                          计算机及通信专业领域的技术开发、技术支持、
                                                          技术服务、技术转让及新品试产试销；计算机
     迪爱斯信                                                 软件及硬件、通信设备、计算机及通信配套设
                                             南京市 秦淮
     息技术股                                                 备的研发、销售；安全监视报警器材、仪器仪
     司江苏分                                                 信息系统集成；建筑智能化工程、公共安全防
                                             室
      公司                                                  范工程设计、施工；从事货物及技术的进出品
                                                          业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
                                                          准后方可开展经营活动）
                                                          通信专业领域内的技术服务；非专控通信设备
     迪爱斯信                                    济南市 高新       及专用电源设备的生产、加工、销售；非专控
     息技术股                                    区新宇 路西       通信设备、安全监视报警器材、电子计算机及
     司济南分                                    中 心 AB 座     公共安全防范的工程设计、施工、维修服务。
      公司                                     401-2        （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
                                                          可开展经营活动）
                                                          计算机系统服务；应用软件服务；零售计算机、
     上海迪爱                                    北京市 东城
                                                          软件及辅助设备。（市场主体依法自主选择经
     斯通信设                                    区建国 门内
     司北京分                                    层办公 楼三
                                                          动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制
      公司                                     座 712-2
                                                          类项目的经营活动。）
                                             福州市 鼓楼
                                             区五凤 街道       电话通信设备、数据通信设备、通信配套设备
                                             屏西路 13 号     及专用电源设备、通信设备（不含卫星接收设
     迪爱斯信
                                             （原铜盘 路       施及无线电接收设备）、安全监视报警器材、
     息技术股
     司福州分
                                             （二区）
                                                （地        业委托，联系隶属企业经营范围内工程项目的
      公司
                                             块 二 ） B3#    业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
                                             楼 15 层 16    准后方可开展经营活动）
                                             商务办公
     迪爱斯信                                    四川省 成都       通信专业领域内的八技服务及新产品的销售；
     息技术股   91510100587                      市锦江 区大       通信设备（不含无线广播电视发射及卫星地面
     份有限公    564752E                         慈寺路 22 号     接收设备）、专用电源设备、电子计算机及配
     司成都分                                    五号楼 五楼       件、仪器仪表、电工器材、五金交电、安全监
     武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序    分支机构   统一社会信
                          负责人        成立日期          营业场所                    经营范围
号     名称      用代码
      公司                                          515 号          视报警器材（国家有专项规定的除外）的销售。
                                                                 （以上经营范围不含前置许可项目，后置许可
                                                                 项目凭许可证或审批文件经营）
                                                  湖北省 武汉
                                                  市东湖 新技
                                                  术开发 区关
     迪爱斯信
                                                  东工业 园文
     息技术股                                                        通信专业领域内的八技服务。（上述经营范围
     司武汉分                                                        可证方可经营）
                                                  楼 109、111、
      公司
（二）迪爱斯控股子公司情况
     截至本报告书签署日，迪爱斯的控股子公司共有 2 家，基本情况如下：
序           统一社会          注册资本                                                    股权
     公司名称                             成立日期          注册地址              经营范围
号           信用代码          （万元）                                                    结构
                                                                 一般项目：技术服务、技
                                                                 术开发、技术咨询、技术
                                                                 交流、技术转让、技术推
                                                                 广；软件开发；计算机软
                                                                 硬件及辅助设备零售；互
                                                                 联网数据服务；通信设备
                                                    上海市松         销售；信息系统集成服务；
                                                                                  迪爱
     上海迪爱                                           江区九亭         信息技术咨询服务；卫星
     斯数字科                                           镇盛龙路         遥感应用系统集成；大数
     技有限公                                              951 号 9   据服务；数据处理和存储
              HX76                                                                股
       司                                               幢5层       支持服务；数字视频监控
                                                                 集成电路芯片及产品销
                                                                 售；专业设计服务；工程
                                                                 和技术研究和试验发展。
                                                                 （除依法须经批准的项目
                                                                 外，凭营业执照依法自主
                                                                 开展经营活动）
    武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                                          一般项目：技术服务、技
                                                          术开发、技术咨询、技术
                                                          交流、技术转让、技术推
                                                          广；软件开发；工业互联
                                                          网数据服务；信息系统集
                                             中国（上         成服务；信息技术咨询服
                                             海）自由         务；专业设计服务；工程
                                                                            迪爱
    上海迪爱                                     贸易试验         和技术研究和试验发展；
    斯智能科                                     区临港新         卫星遥感应用系统集成；
    技有限公                                     片区环湖         大数据服务；数据处理和
           MRG4T                                                            股
      司                                         西二路       存储支持服务；数据处理
                                                  楼       助设备零售；通信设备销
                                                          售；数字视频监控系统销
                                                          售；集成电路芯片及产品
                                                          销售。（除依法须经批准
                                                          的项目外，凭营业执照依
                                                          法自主开展经营活动）
（三）迪爱斯重要子公司情况
     截至本报告书签署日，迪爱斯不存在最近一个会计年度经审计的资产总额、
营业收入、净资产额或净利润绝对值占迪爱斯同期相应财务指标 20%以上且具有
重大影响的重要子公司。
十一、资产许可使用情况
（一）迪爱斯许可他人使用资产情况
     截至 2023 年 6 月 30 日，迪爱斯不存在许可第三方使用资产的情况。
（二）迪爱斯被许可使用他人资产情况
     截至 2023 年 6 月 30 日，迪爱斯作为被许可人，使用他人资产的情况如下：
                       许可使用的            许可使用的资
    许可人    被许可人                                            资产登记号          资产权属
                        资产类型                 产名称
北京明亿科                                  AI 语义基础能                           北京明亿科
           迪爱斯         软件著作权                              2020SR0796228
技有限公司                                  力平台 V1.0                           技有限公司
                                       基于语义分析
北京明亿科                                                                     北京明亿科
           迪爱斯         软件著作权           的智能警情研             2020SR0801189
技有限公司                                                                     技有限公司
                                       判系统 V1.0
北京明亿科      迪爱斯         软件著作权           警情数智赋能             2020SR0774733   北京明亿科
 武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
               许可使用的    许可使用的资
 许可人    被许可人                        资产登记号          资产权属
               资产类型         产名称
技有限公司                  实战平台 V1.0                   技有限公司
                       人工智能警情
北京明亿科                                              北京明亿科
        迪爱斯    软件著作权   多维研判系统      2020SR0570008
技有限公司                                              技有限公司
                       V1.0
北京明亿科                  人工智能警情                      北京明亿科
        迪爱斯    软件著作权               2019SR0738539
技有限公司                  研判系统 V1.0                   技有限公司
北京明亿科                  人工智能警情                      北京明亿科
        迪爱斯    软件著作权               2021SR1354627
技有限公司                  研判系统 V2.0                   技有限公司
十二、债权债务转移情况
  本次交易后，迪爱斯的企业法人地位不会受到影响，不涉及迪爱斯债权债务
的转移或处置。本次交易实施完毕后，迪爱斯的债权债务仍将由其自身继续享有
和承担。
十三、主营业务情况
（一）迪爱斯主营业务概况
  迪爱斯主营业务是公安、应急及城运行业通信与指挥领域的自主产品开发及
销售、系统集成和运维与技术服务，主要客户为政府的公安部门、应急管理部门、
城市运营管理部门以及相关企业。迪爱斯通过构建集多源接报、预警预测、融合
通信、可视指挥、信息研判等功能于一体的智慧应急通信指挥管理平台，为公安、
应急、城运等部门的日常监督管理和战时科学可视指挥提供技术支撑；通过构建
集城市风险管理、研判分析、全市域运行治理体系的协同管理等功能于一体的智
慧城市运营管理指挥平台，实现城市运行潜在风险的识别与预防以及城市发展管
理规划的改进与完善，提升城市治理水平。迪爱斯通过提供相关自主产品及相关
集成服务，切实帮助公安、应急部门等客户提高了接处警效率，确保广大人民群
众的相关诉求可以畅通、及时、准确传达至相关部门，同时公安、应急等相关部
门可以根据报警信息及时、准确研判事态并指挥调派适当人员快速响应，有效保
障了广大人民群众的生命财产安全。
 武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（二）所处行业的主管部门、监管体制、法律法规及产业政策
  标的公司属于软件与信息技术服务业，工业和信息化部是其主管部门，相关
主要职责为：拟定并组织实施信息化发展规划；拟订高技术产业中涉及信息产业
的规划、政策和标准并组织实施，指导行业技术创新和技术进步，推动软件业、
信息服务业和新兴产业发展；统筹推进国家信息化工作，组织制定相关政策并协
调信息化建设中的重大问题，促进电信、广播电视和计算机网络融合，指导协调
电子政务发展等。
  标的公司的产品主要应用于公安、应急领域，因此标的公司还接受公安、应
急领域主管部门的监督和管理。
  公安部及各省市级公安机关是我国公安工作的领导机关和指挥机关，其相关
主要职责包括：预防、制止和侦查违法犯罪活动；防范、打击恐怖活动；维护社
会治安秩序，制止危害社会治安秩序的行为；管理交通、危险品、户籍、出入境
等有关事务；研究拟定公安工作的方针、政策，起草有关法律法规草案，指导、
监督、检查全国公安工作；组织实施公安科学技术工作；规划公安信息技术、刑
事技术建设等。
  应急管理部是我国安全生产、防灾减灾救灾的主管部门，相关主要职责包括：
组织编制国家应急总体预案和规划，指导各地区各部门应对突发事件工作，推动
应急预案体系建设和预案演练；建立灾情报告系统并统一发布灾情，统筹应急力
量建设和物资储备并在救灾时统一调度，组织灾害救助体系建设，指导安全生产
类、自然灾害类应急救援，承担国家应对特别重大灾害指挥部工作；指导火灾、
水旱灾害、地质灾害等防治；负责安全生产综合监督管理和工矿商贸行业安全生
产监督管理等。
  中国软件行业协会为标的公司所处行业自律管理机构，是代表中国软件产业
界并具有全国性一级社团法人资格的行业组织，其相关主要职能为：受工业和信
息化部委托，对各地软件企业认定机构的认定工作进行业务指导、监督和检查；
负责软件产品登记认证和软件企业资质认证工作；订立行业行规、行约，约束行
业行为，提高行业自律性等。
 武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
 （1）主要法律法规
  标的公司所处行业监管涉及的法律法规主要包括软件行业的通用法律法规
等，主要如下：
               法律法规                         发布单位
    《中华人民共和国著作权法》（2020 年修正）                全国人大常委会
    《中华人民共和国消防法》（2021 年修正）                 全国人大常委会
     《国家政务信息化项目建设管理办法》                       国务院
 《中华人民共和国招标投标法实施条例》（2019 年修订）                国务院
   《中华人民共和国招标投标法》（2017 年修正）                全国人大常委会
     《中华人民共和国政府采购法实施条例》                      国务院
   《中华人民共和国政府采购法》（2014 年修正）                全国人大常委会
     《计算机软件保护条例》（2013 年修订）                   国务院
   《中华人民共和国人民警察法》（2012 年修正）                全国人大常委会
      《中华人民共和国突发事件应对法》                     全国人大常委会
 （2）主要产业政策
  近年来，标的公司所处行业的主要产业政策和规划如下：
政策规划文件     发布时间及单位                  相关内容
                         推进社会治安防控体系智能化。加强“雪亮工程”
                         和公安大数据平台建设，深化数字化手段在国家安
                         全、社会稳定、打击犯罪、治安联动等方面的应用，
                         提高预测预警预防各类风险的能力。推进智慧应急
《国务院关于加                  建设。优化完善应急指挥通信网络，全面提升应急
强数字政府建设                  监督管理、指挥救援、物资保障、社会动员的数字
             国务院
的指导意见》                   化、智能化水平。……提升辅助决策能力。建立健
                         全大数据辅助科学决策机制，统筹推进决策信息资
                         源系统建设，充分汇聚整合多源数据资源，拓展动
                         态监测、统计分析、趋势研判、效果评估、风险防
                         控等应用场景，全面提升政府决策科学化水平。
                         支持高性能采集、高容量存储、海量信息处理、异
《“十四五”软件                 构数据管理、敏感信息实时监测、存算一体芯片、
和信息技术服务                  平台安全管控等关键技术创新。在工业、通信、金
             工信部
业发展规划》                   融、医疗、应急、农业、公安、交通、电力等重点
                         领域，研发一批技术领先软件产品和解决方案。……
  武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
 政策规划文件          发布时间及单位                  相关内容
                               充分发挥创业投资支持创新创业作用，鼓励社会资
                               本设立软件产业投资基金，为软件企业提供融资服
                               务。鼓励地方加强对软件产业发展的支持，针对软
                               件首版次应用、软件名园创建、适配中心建设、特
                               色化示范性软件学院建设等给予资金奖补。加快发
                               展知识产权质押融资等金融产品服务，支持企业积
                               极申请科创板、创业板上市。
                               应急管理大数据：构建安全生产监测感知网络，加
                               大自然灾害数据汇聚共享，加强灾害现场数据获取
                               能力。建设完善灾害风险普查、监测预警等应急管
《“十四五”大数         2021 年 11 月   理大数据库，发挥大数据在监测预警、监管执法、
据产业发展规划》            工信部        辅助决策、救援实战和社会动员等方面作用，推广
                               数据监管、数据防灾、数据核灾等智能化应用模式，
                               实现大数据与应急管理业务的深度融合，不断提升
                               应急管理现代化水平。
                               提炼可规模化推广、具备商业化闭环的典型应用场
                               景，提升用户接受程度；加快提升 C-V2X 通信模块
                               的车载渗透率和路侧部署；加快探索商业模式和应
                               用场景，加快 5G+车联网部署，推广 C-V2X 技术在
《5G 应用“扬帆”                     园区、机场、港区、矿山等区域的创新应用。
   行动计划                        5G+智慧城市：加大超高清视频监控、巡逻机器人、
                 工信部等十部门
（2021-2023 年）》                 智慧警用终端、智慧应急终端等产品在城市安防、
                               应急管理方面的应用，建设实时精准的安全防控体
                               系。加快智慧表计等产品在市政管理、环境监测等
                               领域部署，探索构建数字孪生城市，提高城市感知
                               能力。围绕信息惠民便民，加快推广基于 5G 技术的
                               智慧政务服务。
                               存证取证：利用区块链建立数字化可信证明，在司
                               法存证、行政执法等领域建立新型存证取证机制。
《两部门关于加           2021 年 6 月
                               智慧城市：利用区块链促进城市间在信息、资金、
快推动区块链技          工信部、中央网络
                               人才、征信等方面的互联互通和生产要素的有序流
术应用和产业发          安全和信息化委
                               动。深化区块链在信息基础设施建设领域的应用，
展的指导意见》              员会
                               实现跨部门、跨行业的集约部署和共建共享，支撑
                               智慧城市建设
                               应急管理部加强应急管理大数据统一规划，组织编
《关于推进应急
管理信息化建设
                  应急管理部        家应急指挥平台，升级完善应急指挥“一张图”和
   的意见》
                               应急资源管理平台，建设数字化应急预案库，推进
                               应急管理部门系统内数据共享、外部门数据互通，
 武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
 政策规划文件      发布时间及单位                   相关内容
                           汇聚互联网和社会单位数据，提升应急处置能力；
                           建立全灾种应急通信手段，实现视频会议系统、手
                           机、固话、卫星电话、移动指挥车、手持单兵等多
                           种通信终端融合联通，确保断路、断网、断电等极
                           端条件下通信畅通。
                           建设新型智慧城市。推进市政公用设施智能化升级，
                           改造交通、公安和水电气热等重点领域终端系统。
《2021 年新型城
镇化和城乡融合
              国家发改委        推动数据整合共享，提升城市运行管理和应急处置
发展重点任务》
                           能力。全面推行城市运行“一网通管”，拓展丰富
                           智慧城市应用场景。
                           提出加快构建数字技术辅助政府决策机制，提高基
                           于高频大数据精准动态监测预测预警水平。强化数
《中华人民共和                    字技术在公共卫生、自然灾害、事故灾难、社会安
国国民经济和社       2021 年 3 月   全等突发公共事件应对中的运用，全面提升预警和
会发展第十四个      十三届全国人大       应急处置能力。……提升城市智慧化水平，推行城
五年规划和 2035     四次会议        市楼宇、公共空间、地下管网等“一张图”数字化
年远景目标纲要》                   管理和城市运行一网统管。……构建应急指挥信息
                           和综合监测预警网络体系，加强极端条件应急救援
                           通信保障能力建设。
                           分阶段出台一批关键性、基础性智能交通标准。到
《国家车联网产       2021 年 2 月
                           助等领域智能交通急需标准 20 项以上，初步构建起
业标准体系建设      工信部、交通运输
                           支撑车联网应用和产业发展的标准体系；到 2025 年，
指南（智能交通相     部、国家标准化管
                           制修订智能管理和服务、车路协同等领域智能交通
   关）》         理委员会
                           关键标准 20 项以上，系统形成能够支撑车联网应用、
                           满足交通运输管理和服务需求的标准体系。
                           结合本地产业发展实际，把安全（应急）产业作为
《工业和信息化                    战略性产业优先扶持发展。聚焦自然灾害、事故灾
部关于进一步加                    难、公共卫生、社会安全等四类突发事件预防和应
强工业行业安全                    急处置需求，鼓励企业研发先进、急需的安全（应
                工信部
生产管理的指导                    急）技术、产品和服务，引导社会资源积极参与科
   意见》                     研成果转化与产业化进程，增强科技对风险隐患源
                           头治理的支撑能力。
                           促进“5G+车联网”协同发展。推动将车联网纳入
                           国家新型信息基础设施建设工程，促进 LTE-V2X 规
《工业和信息化                    模部署。建设国家级车联网先导区，丰富应用场景，
部关于推动 5G 加                 探索完善商业模式。结合 5G 商用部署，引导重点地
                工信部
快发展的通知》                    区提前规划，加强跨部门协同，推动 5G、LTE-V2X
                           纳入智慧城市、智能交通建设的重要通信标准和协
                           议。开展 5G-V2X 标准研制及研发验证。
 武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
政策规划文件      发布时间及单位                  相关内容
《产业结构调整
             国家发改委
 年本）》
                          运用大数据等先进技术分析重大风险和重大隐患信
                          息变化情况，查找潜在危险源，加强预测研判，提
                          升以数据为支撑的应急智能预测预警水平；利用应
                          急基础信息深化巨灾和复合型灾难研究，完善灾害
《关于加强应急     国务院安委会办       展规律，为应急管理提供前瞻性对策和措施建议；
基础信息管理的     公室、国家减灾委      依托全国应急管理大数据应用平台实现灾害事故应
     通知》    办公室、应急管理      对的资源调度和力量部署科学化，完善应急指挥调
                 部        度体系，开展对灾情态势、受灾群众疏散与安置等
                          信息的综合分析和动态展示，建立连接各级应急管
                          理部门、应急救援队伍、灾害事故现场的应急救援
                          指挥网络，实现统一指挥、多方联动、协同应对，
                          有力保障应急指挥决策的科学高效。
（三）主要产品及服务介绍
  标的公司产品分为自主产品、系统集成、运维与技术服务和 IT 设备销售四
块，其中，自主产品与系统集成为标的公司主要的产品收入来源。
  自主产品与系统集成产品的构成主要差异在于外采集成，在应用场景上及终
端客户上无显著差异，均主要应用于公安、应急管理等部门的指挥调度与研判分
析等业务场景。
 （1）标的公司自主产品和系统集成的主要应用场景及实现的功能（总结概
括）
  标的公司自主产品和系统集成主要应用于公安、应急、城市运营等政府部门
指挥中心场景，其主要实现的功能分为接报受理、指挥调度和研判决策三大部分。
 武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  公众拨打 110、119 等报警电话进行电话求助，公安、消防等指挥中心通过
排队调度机、应急通信网关等专业设备实现报警电话的转接接入、呼叫排队与坐
席分配，由接警员使用接处警子软件进行警单/工单的统一受理、规范录入，并
通过融合通信软件发起语音调度或者网络派单，实现派警处置调度。其他报警方
式以同样方式转入处置流程进行处理。
  整个接报受理过程体现了标的公司产品的三个典型特点：
  一是“快”，标的公司产品通过多种技术措施以保证指挥中心受理人员快速
受理警情、处警人员能够在规定时间内迅速赶到现场，如：报警人拨打报警电话
后，在坐席空闲的情况下，1 秒钟以内接入排队调度机并分配到受理坐席；电话
呼入的同时，受理人员即可获取报警人的相关信息和所在位置；大数据系统会实
时推送报警人员的背景信息及对于该起警情的初步研判结果；人工智能语音识别
技术可协助实现大量报警信息的自动化录入，受理人员只需输入少量的文字内容
即可迅速将警情指令下达到处警人员。
  二是“准”，标的公司产品可实现准确定位、近距离派警等功能，如：系统
提供多种定位方式，协助受理人员准确定位报警人；系统也会准确推送最适合处
置警情的处警人员，可实现“一键式”的准确调度派警；系统也会根据事件性质，
准确推送给处警人员注意事项、携带装备等辅助信息。
  三是“稳”，110、119 等应急服务系统承担着为公众提供安全稳定生活环
境的重要职责，是城市安全的“生命线”，必须保证系统 7*24 小时不间断工作。
为了保障系统的稳定性，标的公司采取了多种技术手段，如：系统设置了多种语
音链路的备份，保证公众电话随时能接入；设置了后端云平台故障的情况下受理
人员依然可以实现警情的本地录入措施；系统具备各种自检能力，出现故障实时
 武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
告警；对于一些大型城市，标的公司提供双中心并行工作的建设模式，以提升系
统的稳定性和抗风险能力。
  当面临重大安保任务或事件态势升级时，指挥人员可通过标的公司产品中的
重大安保指挥软件、接处警子软件等实现更为全面的指挥调度，通过可视指挥调
度软件等可以查看事件的发展态势、跟踪现场处置情况、查看警力资源的分布情
况，根据产品系统推送的预案与现场处置人员沟通交流，下达相关任务指令等。
  指挥中心作为应急管理的枢纽和大脑，在整个指挥过程中通过标的公司产品
融合视频摄像头、执法记录仪、手机处置终端、无线电台等各种设备，实时采集
现场的各类文字、视频、音频等多种信息，并经过分析处理后，为一线处警人员
提供报警人、嫌疑人、嫌疑车辆等各类型的研判信息，以协助处警人员更合理、
更有效率地处置事件；系统也会根据事件的态势发展变化，提供合理的预案，基
于预案可视化、流程化的支撑整个事件的处置过程；系统也可以随时把现场音视
频信息推送给领导、专家、各相关单位，形成合成作战模式，迅速将突发事件以
最小的代价完成处置。
 武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  该功能模块主要针对复杂的、长周期或者趋势性事件的处置提供数据、情报
等信息支撑。指挥人员可以通过数据研判软件、可视化分析软件，根据接入的各
种数据的分析研判情况、在不同阶段匹配的预案情况以及关联推荐的知识情况等，
对相关事件的处理做出更为精准的判断和决策。
  以警情研判分析为例，110 警情是一个城市治安态势的晴雨表，把过去若干
年的 110 警情全部都汇聚在一起，就能够更好地洞察城市的治安态势发展变迁、
发现城市的治安乱点和隐患、进行各类表面不相关案件的串并等等。基于人工智
能语义分析技术，结合大量警情样本，依托标的公司产品中的语义分析算法和模
型进行深度学习，可以发现网络诈骗的行为方式、受害对象的特征等有价值的信
息，为公安机关打击破案和预警防范提供支撑；也可以发现各类社会潜在风险，
如某人多次反映的诉求得不到满足，比较容易激化矛盾，甚至引起恶性事件，标
的公司产品可以更敏锐地感知社会风险，提前预警风险和处置风险，将社会矛盾
化解在源头。
 （2）标的公司自主产品和系统集成的具体应用场景及实现的功能（以列表
形式具体陈述）
  标的公司自主产品和系统集成的具体应用场景及实现的功能情况如下：
应用场景    主要产品                   主要实现的功能
               报警人可以通过电话、语音、视频等多种方式报警，公安指挥
               中心通过排队调度机、应急通信网关、ATCA 通信平台等实现
               多种报警信息的接入和接警员坐席分配（在出现大批量报警电
               话同时接入时，可有效保证平台可靠、报警高效接入和及时响
               应），接警员接到报警信息后，可以通过智能接处警系统进行
               相关信息的受理和录入，自动通过多媒体录制软件进行音视频
               记录，并通过融合通信软件、融合调度终端软件等发起语音调
公安应急通
        自主产品   度或者网络派单，实现及时调派附近警力前往处置；在相关事
信和指挥
               件升级时，指挥人员通过可视指挥调度软件等可以查看事件的
               发展态势、跟踪现场处置情况、查看警力资源的分布情况，根
               据系统推送的预案与现场处置人员沟通交流，下达相关任务指
               令等；对于更为复杂的、长周期或者趋势性事件，指挥人员可
               以通过数据研判软件、可视化分析软件，根据接入的各种数据
               的分析研判情况、在不同阶段匹配的预案情况以及关联推荐的
               知识情况等，对相关事件的处理做出更为精准的判断和决策。
 武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
               在上述自主产品功能实现的基础上，根据客户的需求，提供外
        系统集成   采软件、指挥大屏、坐席控制、操作控制台、场所装修、机房
               工程、音视频系统及其他软硬件设备等集成服务。
               其实现的接报受理功能和指挥调度功能与公安应急通信和指挥
               场景下自主产品实现的功能基本相同；在研判决策方面，其实
               现的功能更具有消防行业特色，可以根据历史数据推演预测灾
        自主产品   害事故态势发展情况，智能生成辅助调度方案，为应急处置提
               供决策支撑。应急联动设备关联接处警子软件与相关设备，在
消防应急通
               接收到警情信息后可实现警铃、警灯、车库门等设备设施自启，
信和指挥
               提供声光倒计时和智能播报，帮助实现救援力量快速出动。
               在上述自主软硬件产品功能实现的基础上，根据客户的需求，
               提供外采软件、消防感知设备、移动平板终端、指挥大屏、坐
        系统集成
               席控制、操作控制台、音视频系统、消防移动指挥车及其他软
               硬件设备等集成服务。
               城市运营管理中心融入各委办局数据、接入海量城市传感设备、
               视频数据，通过数据研判软件发现数据演变规律及原因，通过
               可视化分析软件观察城市各项指标与发展态势，从而对整个城
               市的实时运行状况把控了解、为城市运营管理提供辅助决策。
               面临重大活动或重要节假日时，城市运营管理中心可依托人员
        自主产品
               大客流预警软件监控人员聚集情况并进行风险预警提示，同时
城市运营管
               也可利用重大安保指挥软件对重要部位进行巡防任务布置，通
理指挥
               过任务反馈或视频发现等多种手段及时发现并清除隐患，协同
               各职能部门，实时监督人员处置情况，保障城市的日常稳定运
               行。
               在上述自主产品功能实现的基础上，根据客户的需求，提供外
        系统集成   采软件、外围感知类设备、指挥大屏、坐席控制、操作控制台、
               场所装修、音视频系统及其他软硬件设备等集成服务。
               其主要是汇聚各种来源的交通类报警事件，进行交通事故的处
               置，并为指挥中心掌握交通动态提供支撑，并对路网路况进行
        自主产品   研判，依托融合通信平台软件、可视化指挥调度软件指挥路面
               警力，实现警情快速处置，依托数据研判软件提升城市交通管
交通管理
               控水平。
 指挥
               在上述自主产品功能实现的基础上，根据客户的需求，提供外
               采软件、单兵定位设备、外围监控、指挥大屏、分布式控制、
        系统集成
               操作控制台、场所装修、音视频系统及其他软硬件设备等集成
               服务。
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                  其实现了采集汇聚低轨卫星的位置、状态等各类数据，实现对
                  卫星通信网络的状态监测、控制与管理。
                  通过遥控指令，灵活配置卫星的各种通信能力，通过基于卫星
                  大数据的治理和挖掘技术，快速进行星座管理、无线资源调度、
         自主产品
                  网元配置和查询、数据管理和配置、信息统计等功能，
低轨卫星地             通过可视化分析软件实现对各层次网元监测对象进行监测，具
面运控管理             有卫星详情及实时遥测数据展示、星座总体态势显示、卫星运
                  行数据模拟展示等功能。
                  在上述自主产品功能实现的基础上，根据客户的需求，提供外
                  采卫星软件、指挥大屏、坐席控制、桌椅家具、信关站土建工
         系统集成
                  程、地面卫星通信设备、卫星通信机房及其他软硬件设备等集
                  成服务。
                  人防指挥管理主要是完成人防指挥中心及地下空间工程管控等
                  业务。相关指挥人员通过融合通信平台软件、可视化指挥调度
                  软件及数据研判软件，能够以语音、视频、图形展示等方式直
         自主产品     观有效获取地下场所、战场环境、灾害情况等实时状态，并在
                  相关软件辅助支持下，完成对相关人力资源、人防设备、人防
人防指挥
                  工程等装备资源的最优指挥控制，自动生成防空袭等处置应对
 管理
                  方案等。
                  在上述自主产品功能实现的基础上，根据客户的需求，提供外
                  采软件、地下空间通信装备、指挥大屏、坐席控制、操作控制
         系统集成
                  台、场所装修、音视频系统及通信机房其他软硬件设备等集成
                  服务。
功能
  标的公司依托自身技术优势，围绕公安、应急、城运和相关企业等客户的需
求进行自主产品开发及销售。迪爱斯以项目的形式，向客户销售相关迪爱斯自主
开发的软件、硬件和软硬件一体化产品实现收入。
  标的公司的自主产品中包含有自主研发的软件（如融合通信平台软件、接处
警子软件、可视指挥调度软件等软件产品）、自主研发的硬件（如排队调度机、
应急通信网关等硬件产品）和软硬件一体化产品（由自主研发的软硬件以及外采
的服务器等通用硬件构成的整体系统）。自主产品的典型项目包括深圳市公安局
第三代指挥中心项目、澳门智慧云警务系统建设项目等。
  自主产品的主要组成部分和表现形态具体如下：
 主要组成部分       表
                         主要功能          图示
主要内容   核心软硬   现
 武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
         件      形
                态
                    排队调度机主要应用于公安 110 指
                    挥中心、消防 119 指挥中心以及其
                    他行业呼叫中心；当报警人报警时
       排队调度         可以根据报警量实现排队接警，及
         机          时调度处置等；其具有高可靠性特
                    点，在发生单点故障情况下，仍能
                    够使用平台进行不间断的通信，适
                    应各种复杂环境的组网要求。
                    应急通信网关可以帮助接入各种
       应急通信
                    专用设备，实现各种信息的接入与
        网关
自主研发            硬   处理。
的硬件             件
                    ATCA 信息通信平台主要是把各种
       ATCA 信
                    网关和板卡集中一起，实现各种音
       息通信平
                    视频信息的接入与传递，进一步提
         台
                    升了指挥调度的通信能力。
                    应急联动设备主要用于消防中队、
                    企事业专职消防队、人防工程地下
                    场所等应急指挥领域，在接收到告
       应急联动
                    警警情时，可联动相关设施设备如
        设备
                    警铃、警灯、车库门等，使其自动
                    启动，进行声光提示，提升应急响
                    应效率。
                    融合通信平台软件可实现各种视
       融合通信         频资源统一应用和一站式调度，提
       平台软件         供语音通信、即时通信、视频通信
                    等功能。
                    融合调度终端软件包括可灵活部
       融合调度         署于电脑与各种终端实现语音视
自主研发            软
       终端软件         频通信，支持拨号盘、通讯录、我
的软件             件
                    的群组等功能。
                    多媒体录制软件具备音视频完整
                    录制功能，使用者可以多种条件对
       多媒体录
                    音视频记录进行查询，并在查询结
       制软件
                    果中直接对记录进行回放下载等
                    各种操作。
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            大客流预警软件通过大数据分析
    大客流预    和计算，实时掌握客流的密度及流
    警软件     动状况，为管理部门提供准确的客
            流数据和预警功能。
            数据研判软件通过整合海量数据
            资源，通过构建业务模型，对异常、
            敏感、专题性数据进行多维度实时
    数据研判    监测及分析研判，为实时掌握当前
     软件     社会治安形势、决策和科学制定政
            策提供数据支撑。数据研判还具备
            灾害全维解析、智能语义分析、数
            据质量检测和情报分析等功能。
            接处警子软件可以实现普通电话
            报警、5G 视频报警、微信报警、
    接处警子    互联网 APP 接入报警等多种报警
     软件     方式，可对警情进行统一接入受
            理、交互、快速派警处警、下达任
            务指令等功能。
            可视指挥调度软件融合各类音视
            频资源、周边处置力量、风险场所
            防护目标等，在一张地图中实现信
    可视指挥    息的全量展示，并在地图中划分处
    调度软件    置范围、进行方案部署、跟踪处置
            进程等，可实现显示报警人和警力
            位置，为指挥者实现直观可视的指
            挥调度决策。
            重大安保指挥软件贴近大型活动
            安保实战需求，可以帮助安保指挥
    重大安保
            人员快速获取所需信息，提高实战
    指挥软件
            指挥效率，提升安保实战力，及时
            发现安保问题并高效处置。
            可视化分析软件对接各种业务系
            统获取数据信息，通过各类可视化
    可视化分
            图表、分级分色、热力分布等形式
    析软件
            进行多维度统计分析，帮助指挥人
            员分析数据得出科学决策结论。
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       由上述核
       心软、硬
自主研发
       件搭配组
的软、硬          软
       合及外采
件及外采          硬
       的计算
的通用硬          件   为公安、应急等政府部门提供专业
       机、服务
件及非核          一   应急指挥调度等功能
       器等通用
心软件构          体
       硬件和非
成的整体          化
       核心软件
 系统
       构成的整
       体系统
  标的公司依托行业经验优势、技术优势和自主产品的开发优势承接系统集成
业务，为公安、应急、城运等政府和相关企业客户提供集咨询规划、软硬件产品
集成和项目实施为一体的系统集成解决方案。
  标的公司提供的信息系统集成服务以客户的应用需求为出发点，合理设计系
统集成方案，综合应用各种信息技术，通过软件系统定制、硬件平台搭建等，利
用集成管控类技术完成集成方案设计、设备安装配置、系统联调测试等工作，将
各个分离的软硬件设备连接成为一个完整、可靠、经济有效的整体，使之能彼此
协同工作，完成信息系统平台构建，满足客户使用需求。
  标的公司的系统集成产品主要是根据客户需求把各种软、硬件集成在一起，
除了自主研发的软硬件外，还包括根据客户需求外采的办公类等支持软件、显示
大屏、坐席控制系统、桌椅家具、音视频系统等软硬件集成。系统集成产品的典
型项目包括浦东机场应急联动中心信息化建设项目、贵阳市公安局南明分局指挥
中心改造项目、宣城市公安局智慧警务指挥平台升级改建项目等。标的公司部分
系统集成业务主要是面向新领域的纯集成业务或信创类项目，此类业务标的公司
主要是负责项目方案的设计、部分实施以及过程管控等，不包含自主软、硬件等。
  系统集成的主要组成部分和表现形态具体如下：
 主要组成部分       表现形态       主要功能       图示
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主要是把各种软、硬件
集成在一起，除了自主           根据客户实际应用需求，为
研发的软、硬件外，还           公安、应急等政府和相关企
包括根据客户需求外采    软硬件一   业客户提供集咨询规划、软
的软件、显示大屏、坐     体化    硬件产品集成和项目实施
席控制系统、桌椅家具、          为一体的系统集成解决方
音视频系统及其他软硬           案
   件设备等
  鉴于应急领域事件的突发性，事件处理的时效性，迪爱斯设立 400 服务台为
全国各地客户提供 24 小时电话服务，第一时间解决客户的服务需求。400 服务
台负责受理客户的报修和咨询后将信息录入系统、将工作任务指派给业务受理部
门并对其完成情况进行跟踪，遇到重大紧急突发事件时，确保迪爱斯的专业团队
能够及时响应并为客户提供有效的技术支持。迪爱斯会每季度对 400 客服专员进
行考核，以保证其服务态度与质量。此外，基于长期稳定的合作关系，迪爱斯会
为客户提供数据迁移、系统对接等技术服务。迪爱斯通过运维期间的持续服务，
切实提升客户信息化应用能力和保障能力，同时也增强了迪爱斯自身信息化服务
水平和客户粘性。
  迪爱斯与行业内主要厂商合作历史较久，与多家 IT 设备厂商建立了良好的
合作关系。为维护客户关系，迪爱斯在为客户提供系统集成、软件及运维与技术
服务的过程中，充分利用自身积累的供应商资源为客户提供 IT 设备销售服务。
（四）主要经营模式
  迪爱斯的盈利模式清晰，即：（1）迪爱斯通过精湛的业务理解力、领先的
核心技术、产品、服务和品牌的优势能力，获取更多的客户和项目；（2）通过
不断技术创新、产品研发和本地化技术服务，不断提高客户粘度和满意度；（3）
通过提升平台化、产品化、组件化程度和人员效率，提高复用度并降低成本，从
而提升平均毛利率和总体利润；（4）通过为更多的客户服务特别是为业务专家
客户服务，持续提升产品竞争力和团队能力，以及品牌价值；（5）实现商业价
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值的同时，实现更多的社会价值，体现央企担当，为社会稳定发展作贡献。相关
图示如下：
  迪爱斯以项目的形式，向客户销售相关迪爱斯自主开发的软件、硬件和软硬
件一体化产品和相关领域的系统集成整体解决方案实现收入。根据客户需求的不
同，服务内容涉及外购、自产及客户现有软硬件设备，并串联各个子系统，实现
各种异构系统的互联互通。在售前阶段，销售的主要流程包括销售接洽、售前咨
询、商务评审、投标/谈判和合同签约。在售中阶段，项目实施的流程主要包括
项目立项、软件开发、硬件生产、外购硬件、现场集成联调测试、初验、试运行、
项目终验、交付使用等环节。在售后阶段，迪爱斯主要提供培训和运维服务等。
迪爱斯销售、生产和服务模式流程图如下图所示：
 武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  迪爱斯制定了严格的供应商评审制度，经过质量部门的审查后，编制了合格
供应商名录，同时制定了合格供应商评价体系，定期对供应商进行考核评审，重
点关注供应商制造能力、品质管控能力、价格浮动情况、供货周期及后续服务能
力，并在实际工作中，根据不同的途径不断发掘优秀的新供应商，持续优化供应
商队伍，保证迪爱斯采购软硬件和服务的质量。
  迪爱斯设供应保障部，根据合同订单及项目实施的需要，实行按需采购的模
式。在采购工作过程中，优先在合格供应商名录中进行选取供应商，如遇名录中
供应商无法满足采购要求，则对新的供应商进行严格的供应商资格预审、能力考
查、合同评审等工作，针对大额采购任务采用招标比选的方式确定供应商，从供
应商的价格、能力、质量、服务等多方面进行内部专家论证、评分后，择优选取。
  迪爱斯主要向公安部门、应急管理部门以及相关企业提供应急通信与指挥领
域的自主产品开发及销售、系统集成、运维与技术服务和 IT 设备销售等。迪爱
斯各板块的业务模式、所处生产环节具体如下：
  业务板块           业务模式               所处生产环节
           通过“售前咨询-项目竞标-项目实
           施-项目交付及验收”模式为客户     面向终端客户等提供相配套的自
  自主产品
           提供自主开发的硬件、软件和软      主产品方案设计和实施
           硬件一体化产品
           通过“售前咨询-项目竞标-项目实
           施-项目交付及验收”模式为客户
                               面向终端客户等提供整体系统集
  系统集成     提供包括外购软件、硬件、施工
                               成方案设计和实施
           等在内的整体系统集成方案及实
           施
           通过“及时响应-远程或现场实施”
                               面向终端客户等提供运维与技术
运维与技术服务    模式为客户提供运维以及相关技
                               服务
           术服务
           通过直销的模式为客户提供服务
                               面向终端客户等提供 IT 设备销售
 IT 设备销售   器和存储设备等硬件设备，部分
                               服务
           业务涉及简单的安装调试
  根据迪爱斯与客户签订的销售合同，不同业务的收入确认方法、时点及依据
  武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
如下：
业务类                                                收入确认
          具体业务              主要合同条款                          确认时点        确认依据
 型                                                  方法
       为客户提供自主研
自主产 发的软件产品、硬
 品     件产品和软硬件一 乙方提交书面终验申请通知 项目验收
          体化产品等       甲方后，甲方按照国家相关 合格后一 取得客户验
                                                                        终验报告
       包含集咨询规划、 标准和规定组织项目终验， 次性确认                           收文件时
系统集 软硬件产品集成和               并形成验收报告                  收入
 成     项目实施为一体的
       系统集成解决方案
                      固定总价运维与技术服务合
                      同：合同中对信息化系统运
                      维与技术服务期限及运维与
                                                   直线法摊 运维与技术
                      技术服务总金额进行了明确
                                                   销确认收 服务合同：
                      约定的，在合同约定的服务
                                                   入或根据 服务期内分
运维与 为各地市公安局、 期内，标的公司根据直线法
                                                   运维与技 摊确认；2、确认单、验
技术服 应急办等政府部门               摊销确认收入；
                                                   术服务工 非固定总价            收单
 务     提供运维保障服务 根据实际情况结算运维与技
                                                   作量据实 运维与技术
                      术服务合同：合同中未约定
                                                   结算金额 服务合同：
                      运维与技术服务总价或约定
                                                   确认收入 取得客户确
                      暂定价的，根据运维与技术
                                                            认文件时
                      服务工作量据实结算金额确
                                   认收入
                                                   产品交付 货物安装调
IT设备 服务器和存储设备 设备到货安装调试，并经甲                                              签收单、验
                                                   后一次性 试完成，并
 销售    等硬件设备的销售              方验收通过                                       收单
                                                   确认收入 验收通过时
（五）主要产品及服务的销售情况
   报告期内，迪爱斯主营业务收入构成情况如下：
  项目       金额         占比            金额          占比           金额          占比
          （万元）        （%）          （万元）         （%）         （万元）        （%）
自主产品       6,009.51        39.71    17,139.39       42.82   28,575.22     55.16
系统集成       8,141.49        53.80    20,046.38       50.08   21,654.46     41.80
运维与技术
  服务
IT 设备销售     102.34          0.68       587.34        1.47      30.68       0.06
  武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  项目         金额          占比          金额             占比             金额         占比
            （万元）         （%）       （万元）            （%）            （万元）        （%）
  合计         15,132.69    100.00    40,026.74            100.00   51,799.66     100.00
       迪爱斯各期前五大客户及其销售情况如下：
        序                          金额
年度             客户名称                             占比                  主要内容
        号                      （万元）
                                                           自研软件（可视指挥调度软件、
            天網資訊科技（澳
             門）有限公司
                                                                  一体化安全平台等
                                                           自研软件（接处警子软件、可
                                                           视指挥调度软件、重大安保指
            中国移动通信集团
                                                           挥软件）、自研硬件（排队调
                                                           度机、ATCA 信息通信平台）、
                                                           民意监测子系统、辅助决策子
 年                                                                   系统等
 月      3                          755.33       4.99%
             股份有限公司                                                 理平台等
                                                           综合安防管理平台、会议控制
                                                                   管理平台等
                                                           情报业务系统、舆情业务系统
                                                                        等
               小计              4,287.18        28.33%
                                                           自研软件（融合通信平台软件、
                                                           融合调度终端软件、多媒体录
                                                           制软件、可视指挥调度软件、
                                                            数据研判软件、接处警子软
                                                           件）、自研硬件（ATCA 信息通
            河北易德泰网络科
              技有限公司
                                                           融合通信一体机、安全边界、
                                                           AR 指挥、集指融合通信平台、
 年
                                                           卡口图片智能识别、交通智能
                                                           信号优化、图形工作站、服务
                                                                   器、网关等
                                                           自研软件（融合通信平台软件、
            新郑市政务服务和                                       融合调度终端软件、多媒体录
             大数据管理局                                        制软件、可视指挥调度软件、
                                                           数据研判软件、可视化分析软
  武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                                 件）、自研硬件（ATCA 信息通
                                                 信平台）、智慧交通应用系统、
                                                 市场监管应用系统、领导驾驶
                                                     舱应用系统
                                                 自研软件（可视指挥调度软件、
                                                 接处警子软件）、自研硬件（排
                                                 队调度机）、装饰装修系统、
                                                 接入平台、情报指挥前端基础
                                                 设施建设、配套桌椅、辅助外
                                                       设等
                                                 自研软件（融合调度、接处警、
                                                 可视指挥调度、重大安保、数
                                                 据研判、可视化分析等上层业
                                                      务系统）
                                                 自研软件（融合调度终端软件、
                                                 数据研判软件）、视频会议系
           上海申能能源服务
              有限公司
                                                 控系统、会议系统、其它基础
                                                       建设
              小计        11,248.08      28.10%
                                                 自研软件（融合调度终端软件、
           中电科新型智慧城                              重大安保指挥软件、可视指挥
           市研究院有限公司                              调度软件、数据研判软件、接
                                                     处警子软件）
                                                 自研软件（融合调度、接处警、
                                                 可视指挥调度、重大安保、数
                                                 据研判、可视化分析等上层业
                                                      务系统）
                                                 自研软件（融合调度终端软件、
 年           团）有限公司
                                                 指挥软件、接处警子软件）
                                                 自研软件（融合调度终端软件、
                                                   可视指挥调度软件）
                                                 自研软件（融合通信平台软件、
                                                 融合调度终端软件、可视指挥
           上海机场（集团）有                             调度软件、接处警子软件）、
               限公司                               可视化视频指挥系统、勤务管
                                                 理系统、一体化调度台、后台
                                                 管理系统、扩声子系统、模型
  武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                                    上云、服务器、网关、终端、
                                                      显示器、综合布线等
              小计        13,937.66         26.91%
注 1：上海市保安服务（集团）有限公司数据为上海市保安服务（集团）有限公司与滬通科技咨询工程一
人有限公司的合并数据，滬通科技咨询工程一人有限公司为上海市保安服务（集团）有限公司设立在中国
澳门的子公司。
注 2：因海外项目与国内项目承建方式略有不同，华为技术有限公司向迪爱斯采购的主要内容依据上层业
务系统分类进行列示。
    报告期内，标的公司境外客户包括澳门电讯有限公司、天網資訊科技（澳門）
有限公司；其余产生境外收入的客户均为境内客户，系由于项目履行地点在境外，
故将其划分为境外收入。报告期内，标的公司境内外收入对应的前五大客户、收
入及占比情况具体如下：
   （1）境内收入对应的前五大客户、收入及占比情况
    报告期内，标的公司境内收入对应的前五大客户、收入及占比情况具体如下：
                                                                   单位：万元
 年度      序号            客户名称                            收入           占比
              中国移动通信集团河南有限公司洛阳分公
                            司
                       小计                               3,680.08    24.32%
                    当期境内收入总额                           13,697.22    90.51%
                     当期收入总额                            15,132.69    100.00%
                       小计                              10,666.87    26.65%
                    当期境内收入总额                           38,264.33    95.60%
                     当期收入总额                            40,026.74    100.00%
  武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                      小计                 9,814.48       18.95%
                   当期境内收入总额             43,711.13       84.38%
                    当期收入总额              51,799.66       100.00%
    报告期内，迪爱斯的主要收入均来自于境内。
   （2）境外收入对应的前五大客户、收入及占比情况
    报告期内，标的公司境外收入对应的前五大客户、收入及占比情况具体如下：
                                                       单位：万元
 年度      序号           客户名称             收入               占比
                  当期境外收入总额                  1,435.47     9.49%
                   当期收入总额                15,132.69      100.00%
                   当期收入总额                40,026.74      100.00%
                  当期境外收入总额                  8,088.53    15.62%
                   当期收入总额                51,799.66      100.00%
注：报告期各期，迪爱斯境外客户总数均不足 5 家，已全部进行列示。
    报告期内，迪爱斯境外收入主要来自中国澳门的业务、与华为技术有限公司
及中国技术进出口集团有限公司合作的“一带一路”相关项目的收入，如澳门智
慧云警务系统建设项目。
  武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（六）报告期内采购情况
     报告期内，标的公司采购的原材料主要为应急指挥信息化系统所需的硬件及
软件，其中，硬件设备主要包括感知设备、数据传输及存储设备、网络设备、服
务器以及机箱、电源线、辅料及其他配套设备等；外购软件主要包括操作系统、
数据库等基础软件，图像控制系统、大数据网络安全系统及其他应用软件，以上
产品均为市场化产品，国内市场供应充足。
     标的公司采购的加工及服务包括生产加工和运营技术服务。标的公司在经营
中专注于产品的研发、设计与销售环节，在生产环节采取外协工厂的生产模式，
将生产加工及组装测试由专业的外协工厂实施，为提升客户满意度，标的公司在
售后阶段会外购部分运营技术服务。
     在系统集成项目的开发、建设工程中，对于土建基础类施工、机房及指挥中
心装修等简单、重复的劳务施工，标的公司一般委托第三方公司实施，并根据实
际工作量与施工方结算费用。报告期内，标的公司耗用的电力、水等能源为日常
经营管理产生，耗用能源均处于较低水平。
     报告期内，标的公司对其前五大供应商采购的内容、金额及占比情况如下：
                                        采购金额
期间      序号     供应商             采购内容                 占比
                                        （万元）
             宇称重水（深圳）
                        基础支撑软件、情报业务系
                                  统等
               限公司
             黑龙江鼎华软件    接入交换机、汇聚交换机、
             工程有限公司         视频综合平台设备等
年 1-6        科技有限公司            服务器等
 月           重庆迪马工业有
              限责任公司
             成都中科合迅科
              技有限公司
                     前五大合计               1,800.72   25.08%
                       总计                7,179.89   100.00%
  武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
             山西明普科技有
               限公司
             帆一尚行（郑州）
             科技有限公司
                            消防语音转写系统、智慧交
             阿里云计算有限
                                   驾驶舱应用系统
 年           上海凯怡网络科        音响、操作台、综合布线、
              技有限公司         多媒体系统、装饰装修等
             安徽中科新辰技        LED 小间距显示屏、大屏展
              术有限公司                     示软件等
                     前五大合计                                        3,843.25      20.75%
                           总计                                    18,526.10      100.00%
             广州爱浦路网络
             技术有限公司
             上海龙由信息科        服务器、交换机、高清摄像
              技有限公司         头、光模块、硬盘等硬件
             上海凯怡网络科
 年           山东亿华信息技
              术有限公司
             重庆迪马工业有
              限责任公司
                     前五大合计                                        3,905.67      17.34%
                           总计                                    22,529.78      100.00%
注：占比指采购金额占当期采购总金额的比例，总计指当期采购总金额
     报告期内，标的公司主要的采购内容及金额具体如下：
                                                                             单位：万元
     采购分类                   占比                         占比                        占比
                金额                            金额                     金额
                           （%）                         （%）                      （%）
       软件类      2,558.36        35.63     5,147.50       27.79       4,444.63     19.73
  音视频设备          443.52          6.18     3,529.07       19.05       4,726.56     20.98
 计算机类设备         1,101.05        15.34     2,644.55       14.27       3,037.57     13.48
       服务类      1,407.03        19.60     2,620.66       14.15       2,267.54     10.06
 基础环境建设          598.23          8.33     1,673.98        9.04       2,179.83      9.68
 无线通信设备          237.09          3.30         630.98      3.41       2,933.16     13.02
 武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
操作台等办公设备     163.79      2.28         527.50       2.85     1,034.84        4.59
  其他综合类      670.80      9.34       1,751.87       9.46     1,905.65        8.46
   合计       7,179.89   100.00      18,526.10    100.00     22,529.78     100.00
注：占比指采购金额占当期采购总金额的比例
  报告期内采购的计算机类设备、基础环境建设、其他综合类占当年总采购额
的比例较为稳定，服务类、软件类、音视频设备、无线通信设备、操作台等办公
设备采购占当年总采购额的比例有一定程度波动。标的公司以项目制形式向客户
提供产品和服务，各个项目的内容和采购需求不同，因此各类采购内容的金额占
当年总采购金额的比例存在变动具有合理性。
（七）报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要
关联方或持有拟购买资产 5%以上股份的股东在前五名供应商或客
户中所占的权益情况
  报告期内，迪爱斯前五大客户及供应商包括电信一所，除电信一所外，迪爱
斯不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有迪
爱斯 5%以上股份的股东在前五大客户或供应商中占有权益的情况。
（八）境外生产经营情况
  截至本报告书签署日，迪爱斯在中华人民共和国澳门特别行政区、博茨瓦纳
及塞尔维亚等有正在执行的项目。迪爱斯报告期内境外收入主要来源于澳门海关
可视化指挥调度系统、澳门智慧云警务系统建设项目、喀麦隆平安城市项目 CAD
采购、塞内加尔平安城市 CAD 项目等，具体情况如下：
                                                                  单位：万元
    项目          2023 年 1-6 月              2022 年                2021 年
  境外市场收入                1,435.47                1,762.41                8,088.53
   营业收入                15,132.69               40,026.74               51,799.66
境外收入占比（%）                   9.49                    4.40                  15.62
  迪爱斯在中国澳门的业务主要为指挥中心综合调度系统建设、应急救援指挥
系统及指挥中心综合调度系统建设等，均为迪爱斯的自主产品销售。迪爱斯与华
为公司是战略合作伙伴，迪爱斯在境外的项目主要通过与华为开展合作获得，华
  武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
为在中标境外平安城市总包后与迪爱斯签署合同，向迪爱斯采购智慧应急通信及
指挥平台。
（九）主要产品的质量控制情况
      迪爱斯按照国际先进的管理标准和规范对生产活动的各个环节进行管理，建
立了一套符合自身特点的管理体系，通过了 CMMI5 认证、ISO 9001:2015 质量
管 理 体 系 认 证 、 ISO/IEC 20000-1:2011 IT 服 务 管 理 体 系 认 证 和 ISO/IEC
成了一个持续改进的过程管理制度，从而实现行业应用开发程序化、标准化和规
范化。
（十）主要产品生产技术所处的阶段
      迪爱斯是上海市高新技术企业，拥有较强的技术研发实力。迪爱斯将融合通
信技术、大数据与人工智能技术等新一代信息技术有效融入到智慧应急通信及指
挥产品、智慧城市运营管理指挥产品等产品中，帮助公安、应急等用户打通指挥
调度的通信壁垒，实现更全面的态势感知、更快速的应急响应、更精准的资源调
派、更智慧的分析研判，提升指挥效能，助力城市安全。
      迪爱斯主要产品的核心技术如下：
序号             技术名称                    取得方式         所处阶段
       动态视频通信质量评估的音视频网
                关技术
       面向高移植性图像检测算法的神经
            网络模型压缩技术
       面向公共安全领域的自然语言处理
               及分析技术
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（十一）报告期核心技术人员特点分析及变动情况
     截至 2023 年 6 月 30 日，迪爱斯共有研发技术人员 331 人，占员工总人数的
比例为 47.15%，迪爱斯研发团队学历背景良好，专业结构合理，并已经建立起
了相对成熟的研发机制，形成了丰富的研究成果，能够较好地支持迪爱斯持续健
康发展。
     迪爱斯核心技术人员合计 5 人，为邱祥平、周赵云、林永生、杜渂、彭明喜，
占研发技术人员的比例为 1.51%。迪爱斯核心技术人员带领研发部门员工从事研
发活动，是迪爱斯研发方向的制定者及研发项目的具体参与者，对迪爱斯研发具
有重大贡献。
     报告期内，迪爱斯核心技术人员未发生变动。标的公司近两年核心技术人员
未发生变动。
十四、报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
 （1）收入确认和计量所采用的会计政策
     迪爱斯在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时
确认收入。取得相关商品或服务控制权，是指能够主导该商品或服务的使用并从
中获得几乎全部的经济利益。
     合同中包含两项或多项履约义务的，迪爱斯在合同开始日，按照各单项履约
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义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义
务。迪爱斯按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
  交易价格是指迪爱斯因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，
不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。迪爱斯根据合同条款，
结合其以往的习惯做法确定交易价格，并在确定交易价格时，考虑可变对价、合
同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。迪爱斯以
不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额
确定包含可变对价的交易价格。合同中存在重大融资成分的，迪爱斯按照假定客
户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格，并在合同
期间内采用实际利率法摊销该交易价格与合同对价之间的差额。
  满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一
时点履行履约义务：
同期内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
  对于在某一时段内履行的履约义务，迪爱斯在该段时间内按照履约进度确认
收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。迪爱斯考虑商品或服务的性质，采
用产出法或投入法确定履约进度。当履约进度不能合理确定时，已经发生的成本
预计能够得到补偿的，迪爱斯按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度
能够合理确定为止。
  对于在某一时点履行的履约义务，迪爱斯在客户取得相关商品或服务控制权
时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，迪爱斯考虑下列迹
象：
现时付款义务。
定所有权。
 武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
得该商品所有权上的主要风险和报酬。
 （2）具体原则
  迪爱斯主营业务为相关政府部门提供应急管理信息化服务。标的公司产品包
括：自主产品、系统集成、运维及技术服务及 IT 设备销售。标的公司各产品的
销售收入确认具体原则如下：
  自主产品包含智慧应急通信及指挥产品、智慧城市运营管理指挥产品和其他
产品。标的公司以项目的形式，向客户销售相关公司自主开发的软件、硬件和软
硬件一体化产品实现收入。
  在合同约定内容全部完成并满足客户需求，经客户组织验收并取得客户验收
文件后确认收入。对于合同约定暂定价的，在取得验收文件后，按最佳估计确认
收入，待价格审定后将暂定价与审定价的差异确认或冲减当期收入。
  标的公司为公安、应急、城运等政府客户提供集咨询规划、软硬件产品集成
和项目实施为一体的系统集成解决方案。迪爱斯在开发建设完成并经客户验收后
一次性确认收入，对于合同约定暂定价的，在取得验收文件后，按最佳估计确认
收入，待价格审定后将暂定价与审定价的差异确认或冲减当期收入。
  标的公司的运维服务和技术服务包括对硬件设备日常维护、软件平台维护升
级、信息系统故障排除等。
  固定总价运维服务合同：合同中对信息化系统运维服务期限及运维服务总金
额进行了明确约定，则在合同约定的服务期内，标的公司根据直线法摊销确认收
入。根据实际情况结算运维服务合同（非固定总价）：合同中未约定运维服务总
价或约定暂定价的，根据验收报告或结算单记录的运维服务工作量据实结算金额
确认收入。
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  迪爱斯 IT 设备销售在取得客户签收单或验收单时确认收入。
  （1）销售商品收入确认的一般原则
的商品实施有效控制；
 （2）具体原则
  迪爱斯主营业务为相关政府部门提供应急管理信息化服务。标的公司产品包
括：自主产品、系统集成、IT 设备销售及运维及技术服务。标的公司各产品的
销售收入确认具体原则如下：
  自主产品包含智慧应急通信及指挥产品、智慧城市运营管理指挥产品和其他
产品。标的公司以项目的形式，向客户销售相关公司自主开发的软件、硬件和软
硬件一体化产品实现收入。
  在合同约定内容全部完成并满足客户需求，经客户组织验收并取得客户验收
文件后确认收入。对于合同约定暂定价的，在取得验收文件后，按最佳估计确认
收入，待价格审定后将暂定价与审定价的差异确认或冲减当期收入。
  标的公司为公安、应急、城运等政府客户提供集咨询规划、软硬件产品集成
和项目实施为一体的系统集成解决方案。迪爱斯在开发建设完成并经客户验收后
一次性确认收入，对于合同约定暂定价的，在取得验收文件后，按最佳估计确认
收入，待价格审定后将暂定价与审定价的差异确认或冲减当期收入。
  标的公司的运维服务和技术服务包括对硬件设备日常维护、软件平台维护升
 武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
级、信息系统故障排除等。
  固定总价运维服务合同：合同中对信息化系统运维服务期限及运维服务总金
额进行了明确约定，则在合同约定的服务期内，标的公司根据直线法摊销确认收
入；根据实际情况结算运维服务合同（非固定总价）：合同中未约定运维服务总
价或约定暂定价的，根据验收报告或结算单记录的运维服务工作量据实结算金额
确认收入。
  迪爱斯 IT 设备销售在取得客户签收单或验收单时确认收入。
（二）会计政策、会计估计与同行业的差异及对利润的影响
  迪爱斯的会计政策或会计估计与同行业上市公司不存在重大差异。截至本报
告书签署日，迪爱斯不存在重大会计政策或会计估计差异对其利润产生影响的情
况。
（三）财务报表的编制基础、确定合并报表时的重大判断和假设、合
并财务报表范围及其变化情况和原因
  （1）编制基础
  迪爱斯财务报表按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具
体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下
合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司
信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》的相关规定编制。
  （2）持续经营
  本财务报表以持续经营为基础编制。
  合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，合并范围包括迪爱斯及全部子
公司。控制，是指公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而
享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
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  迪爱斯经中国（上海）自由贸易试验区临港片区批准设立全资子公司上海迪
爱斯智能科技有限公司，注册资本人民币 1,000.00 万元，于 2022 年 8 月 18 日核
发了统一社会信用代码为 91310000MABWCMRG4T 的《企业法人营业执照》。
（四）重大会计政策或会计估计的差异或变更情况及其对利润的影响
  （1）执行《企业会计准则第 21 号——租赁》（2018 年修订）
  财政部于 2018 年度修订了《企业会计准则第 21 号——租赁》（简称“新租
赁准则”）。迪爱斯自 2021 年 1 月 1 日起执行新租赁准则。根据修订后的准则，
对于首次执行日前已存在的合同，迪爱斯选择在首次执行日不重新评估其是否为
租赁或者包含租赁。
  迪爱斯选择根据首次执行新租赁准则的累积影响数，调整首次执行新租赁准
则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。
  对于首次执行日前已存在的经营租赁，迪爱斯在首次执行日根据剩余租赁付
款额按首次执行日迪爱斯的增量借款利率折现的现值计量租赁负债，并根据每项
租赁选择以下两种方法之一计量使用权资产：
  ①假设自租赁期开始日即采用新租赁准则的账面价值，采用首次执行日的迪
爱斯的增量借款利率作为折现率。
  ②与租赁负债相等的金额，并根据预付租金进行必要调整。
  对于首次执行日前的经营租赁，迪爱斯在应用上述方法的同时根据每项租赁
选择采用下列一项或多项简化处理：
  ①将于首次执行日后 12 个月内完成的租赁作为短期租赁处理；
  ②计量租赁负债时，具有相似特征的租赁采用同一折现率；
  ③使用权资产的计量不包含初始直接费用；
  ④存在续租选择权或终止租赁选择权的，根据首次执行日前选择权的实际行
使及其他最新情况确定租赁期；
  ⑤作为使用权资产减值测试的替代，按照预计负债评估包含租赁的合同在首
次执行日前是否为亏损合同，并根据首次执行日前计入资产负债表的亏损准备金
额调整使用权资产；
  武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
   ⑥首次执行日之前发生的租赁变更，不进行追溯调整，根据租赁变更的最终
安排，按照新租赁准则进行会计处理。
   在计量租赁负债时，迪爱斯使用 2021 年 1 月 1 日的承租人增量借款利率来
对租赁付款额进行折现。
                                                         单位：元
的最低租赁付款额
按 2021 年 1 月 1 日迪爱斯增量借款利率折现的现值                        15,766,499.49
上述折现的现值与租赁负债之间的差额
   对于首次执行日前已存在的融资租赁，迪爱斯在首次执行日按照融资租入资
产和应付融资租赁款的原账面价值，分别计量使用权资产和租赁负债。
   对于首次执行日前划分为经营租赁且在首次执行日后仍存续的转租赁，迪爱
斯在首次执行日基于原租赁和转租赁的剩余合同期限和条款进行重新评估，并按
照新租赁准则的规定进行分类。重分类为融资租赁的，迪爱斯将其作为一项新的
融资租赁进行会计处理。
   除转租赁外，迪爱斯无需对其作为出租人的租赁按照新租赁准则进行调整。
迪爱斯自首次执行日起按照新租赁准则进行会计处理。
   迪爱斯执行新租赁准则对财务报表的主要影响如下：
                                                         单位：元
                                      对 2021 年 1 月 1 日余额的影响金
会计政策变更的内容和原因        受影响的报表项目                       额
                                         合并            母公司
                  使用权资产               15,766,499.49   15,294,636.73
迪爱斯作为承租人对于首次
执行日前已存在的经营租赁      租赁负债                10,554,416.02   10,310,928.26
的调整
                  一年到期的非流动负债           5,212,083.47    4,983,708.47
  （2）执行《企业会计准则解释第 15 号》
   财政部于 2021 年 12 月 30 日发布了《企业会计准则解释第 15 号》
                                          （财会
                                            〔2021〕
   解释第 15 号规定了企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中
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产出的产品或副产品对外销售的会计处理及其列报，规定不应将试运行销售相关
收入抵销成本后的净额冲减固定资产成本或者研发支出。该规定自 2022 年 1 月
试运行销售，应当进行追溯调整。执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产
生重大影响。
  解释第 15 号明确企业在判断合同是否构成亏损合同时所考虑的“履行该合
同的成本”应当同时包括履行合同的增量成本和与履行合同直接相关的其他成本
的分摊金额。该规定自 2022 年 1 月 1 日起施行，企业应当对在 2022 年 1 月 1
日尚未履行完所有义务的合同执行该规定，累积影响数调整施行日当年年初留存
收益及其他相关的财务报表项目，不调整前期比较财务报表数据。执行该规定未
对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。
  解释第 15 号就企业通过内部结算中心、财务公司等对母公司及成员单位资
金实行集中统一管理涉及的余额应如何在资产负债表中进行列报与披露作出了
明确规定。
  （3）执行《关于适用<新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定>相关问题
的通知》
  财政部于 2022 年 5 月 19 日发布了《关于适用<新冠肺炎疫情相关租金减让
会计处理规定>相关问题的通知》（财会〔2022〕13 号），再次对允许采用简化
方法的新冠肺炎疫情相关租金减让的适用范围进行调整，取消了原先“仅针对
由新冠肺炎疫情直接引发的 2022 年 6 月 30 日之后应付租赁付款额的减让，承租
人和出租人可以继续选择采用《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定》规范
的简化方法进行会计处理，其他适用条件不变。
  本公司对适用范围调整前符合条件的租赁合同已全部选择采用简化方法进
行会计处理，对适用范围调整后符合条件的类似租赁合同也全部采用简化方法进
行会计处理，并对通知发布前已采用租赁变更进行会计处理的相关租赁合同进行
    武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
追溯调整，但不调整前期比较财务报表数据；对 2022 年 1 月 1 日至该通知施行
日之间发生的未按照该通知规定进行会计处理的相关租金减让，根据该通知进行
调整。
    （4）执行《企业会计准则解释第 16 号》
    财政部于 2022 年 11 月 30 日公布了《企业会计准则解释第 16 号》
                                           （财会〔2022〕
理
    解释第 16 号规定对于企业分类为权益工具的金融工具，相关股利支出按照
税收政策相关规定在企业所得税税前扣除的，应当在确认应付股利时，确认与股
利相关的所得税影响，并按照与过去产生可供分配利润的交易或事项时所采用的
会计处理相一致的方式，将股利的所得税影响计入当期损益或所有者权益项目
（含其他综合收益项目）。
    该规定自公布之日起施行，相关应付股利发生在 2022 年 1 月 1 日至施行日
之间的，按照该规定进行调整；发生在 2022 年 1 月 1 日之前且相关金融工具在
财务状况和经营成果产生重大影响。
处理
    解释第 16 号明确企业修改以现金结算的股份支付协议中的条款和条件，使
其成为以权益结算的股份支付的，在修改日（无论发生在等待期内还是结束后），
应当按照所授予权益工具修改日当日的公允价值计量以权益结算的股份支付，将
已取得的服务计入资本公积，同时终止确认以现金结算的股份支付在修改日已确
认的负债，两者之间的差额计入当期损益。
    该规定自公布之日起施行，2022 年 1 月 1 日至施行日新增的有关交易，按
照该规定进行调整；2022 年 1 月 1 日之前发生的有关交易未按照该规定进行处
理的，应当进行追溯调整，将累计影响数调整 2022 年 1 月 1 日留存收益及其他
相关项目，不调整前期比较财务报表数据。执行该规定未对本公司财务状况和经
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营成果产生重大影响。
的会计处理
  解释第 16 号规定，对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不
影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应
纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初
始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务
而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等单项交易），不适用豁免初始确认
递延所得税负债和递延所得税资产的规定，企业在交易发生时应当根据《企业会
计准则第 18 号——所得税》等有关规定，分别确认相应的递延所得税负债和递
延所得税资产。
  对于在首次施行该规定的财务报表列报最早期间的期初至施行日之间发生
的适用该规定的单项交易，以及财务报表列报最早期间的期初因适用该规定的单
项交易而确认的租赁负债和使用权资产，以及确认的弃置义务相关预计负债和对
应的相关资产，产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，企业应当按照该
规定进行调整。
  该规定自 2023 年 1 月 1 日起施行，本公司自 2023 年 1 月 1 日起执行该规定，
执行该规定的主要影响如下：
                    武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                                                                                                                  单位：元
会计政策                                         合并                                                          母公司
变更的内     受影响的报表项目   2023.6.30/2023 年    2022.12.31/2022     2021.12.31/2021       2023.6.30/2023 年   2022.12.31/2022       2021.12.31/2021
容和原因                     1-6 月               年度                      年度                1-6 月              年度                    年度
“解释第     递延所得税资产           27,316.92           24,090.86             29,515.71           20,099.13          24,090.86             29,515.71
         递延所得税负债                    -           5,444.57              1,901.28                   -                     -                     -
关于单项
           盈余公积             2,054.76            2,054.76              2,951.57            2,409.09           2,409.09              2,951.57
交易产生
的资产和      未分配利润            25,262.16           16,591.53             24,662.86           17,690.04          21,681.77             26,564.14
负债相关
的递延所
得税不适
          所得税费用             -8,670.63           8,968.15             -27,614.43           3,991.73           5,424.85            -29,515.71
用初始确
认豁免的
会计处理
 武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  （6）执行《企业会计准则解释第 14 号》
  财政部于 2021 年 2 月 2 日发布了《企业会计准则解释第 14 号》
                                       （财会〔2021〕
行日新增的有关业务，根据解释第 14 号进行调整。
  解释第 14 号适用于同时符合该解释所述“双特征”和“双控制”的 PPP 项
目合同，对于 2020 年 12 月 31 日前开始实施且至施行日尚未完成的有关 PPP 项
目合同应进行追溯调整，追溯调整不切实可行的，从可追溯调整的最早期间期初
开始应用，累计影响数调整施行日当年年初留存收益以及财务报表其他相关项目，
对可比期间信息不予调整。
  解释第 14 号对基准利率改革导致金融工具合同和租赁合同相关现金流量的
确定基础发生变更的情形作出了简化会计处理规定。
  根据该解释的规定，2020 年 12 月 31 日前发生的基准利率改革相关业务，
应当进行追溯调整，追溯调整不切实可行的除外，无需调整前期比较财务报表数
据。在该解释施行日，金融资产、金融负债等原账面价值与新账面价值之间的差
额，计入该解释施行日所在年度报告期间的期初留存收益或其他综合收益。执行
该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。
  报告期内，迪爱斯未发生重大会计估计变更事项。
  报告期内，迪爱斯不存在行业特殊的会计处理政策。
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                第七节 发行股份情况
一、购买资产拟发行股份情况
（一）发行股份的价格、定价原则、合理性分析及发行价格调整方案
  本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次重组相关事项的第九
届董事会第八次会议决议公告之日。
  根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 80%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。上市
公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日 A 股股票交易均价
具体情况如下表所示：
  股票交易均价计算区间       交易均价（元/股）   交易均价的 90%（元/股）
    前 20 个交易日         15.87         14.28
    前 60 个交易日         15.57         14.01
   前 120 个交易日         15.44         13.90
  本次发行股份购买资产的发行价格为 13.90 元/股，不低于定价基准日前 120
个交易日公司股票交易均价的 90%。
  在本次交易定价基准日至本次交易完成日期间，若上市公司发生派息、送红
股、转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，则发行价格将按照法律法规及
上交所的相关规定做相应调整。调整公式具体如下：
  当送红股或转增股本时，按如下公式调整：P1=P0/（1+N）
  当配股时，按如下公式调整：P1=（P0+A×K）/（1+K）
  上述两项同时进行时，按如下公式调整：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）
  当派发现金股利时，按如下公式调整：P1=P0-D
  当上述三项同时进行时，按如下公式调整：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）
  其中：
  P0 为调整前有效的发行价格
  P1 为调整后有效的发行价格
  D 为该次每股派发现金股利
  武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
      N 为该次送股率或转增股本率
      K 为配股率
      A 为配股价
（二）发行股份的种类、每股面值
      本次发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00
元。
（三）发行股份的数量、占发行后总股本的比例
      本次发行股份购买资产的发行股份数量应按照以下公式进行计算：
      本次发行股份购买资产向各交易对方发行的股份数量＝以发行股份形式向
各交易对方支付的交易对价（具体为标的公司的评估值与交易对方分别在本次交
易前持有标的公司股权的比例乘积）／本次发行股份购买资产的发行价格；本次
发行股份购买资产所发行股份的总数量＝向各交易对方发行股份数量之和。
      按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足
一股的交易对方自愿放弃。
      本次重组中，标的公司 100.00%股权的交易作价为 110,707.31 万元，发行价
格为 13.90 元/股。按照上述公式计算，上市公司本次发行股份购买资产所涉及的
发行股票数量总计为 79,645,542 股，具体如下：
                                                                占发行后股本
                    拟转让出资额 占标的公司出 对价股份数额
序号       交易对方                                                   总额的比例
                     （万元）         资比例（%）           （股）
                                                                 （%）
注：上述占发行后股本总额的比例未考虑配套融资的影响。
 武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  最终发行股份数量以经上市公司股东大会审议通过，且经上交所审核通过以
及中国证监会同意注册的结果为准。
     在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本、增发
新股或配股等除权、除息事项，则发行数量也将根据中国证监会和上交所的相关
规则进行相应调整。
（四）股份锁定期安排
  根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司收购管理办法》，本次
发行股份购买资产的交易对方对其通过本次交易取得的上市公司股份锁定期安
排如下：
  上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，自股份发行结束之日
起 36 个月内不得转让，同时本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20
个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，
其持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月；宁波爱鑫、宁波荻鑫、申迪天津、
爱迪天津、兴迪天津和湖北长江 5G 基金自股份发行结束之日起 36 个月内不得
转让；除上述发行对象以外的其他发行对象以资产认购而取得的上市公司股份的，
自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
  如上述发行对象对于限售期另有承诺，或是法律、法规、规章、规范性文件
或国资委及证券监管机构就限售期另有规定或要求，则乙方应严格遵守该等承诺、
规定或要求。
     未来如果上述相关主体还将承担业绩承诺及补偿义务，其所持有股份还应遵
守相关业绩承诺及补偿协议中对于锁定期的要求，具体内容相关各方将通过签署
补充协议方式予以约定。
  交易对方在本次交易中取得的对价股份，在上述锁定期届满后减持时，还应
当遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的相关规定、
中国证监会和上海证券交易所的相关监管规则以及上市公司公司章程的相关约
定。
  本次交易实施完成后，交易对方所持对价股份由于上市公司送红股、资本公
积金转增股本等原因而增加的，亦应遵守上述锁定期的约定。
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（五）发行对象与认购方式
  本次发行股份购买资产的发行对象为电信一所、青岛宏坤、宁波爱鑫、申迪
天津、宁波荻鑫、爱迪天津、国新双百、兴迪天津、芜湖旷沄及湖北长江 5G 基
金，发行对象以其分别持有的全部标的公司股权认购本次发行的股份。
（六）过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排
  损益归属期间是指自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至交割日（含
交割日当日）的期间，若标的资产交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则交割
审计基准日为前一个月最后一个自然日；若标的资产交割日为当月 15 日之后，
则交割审计基准日为当月最后一个自然日。
  各方同意并确认，上市公司将于交割日后 30 日内提出对标的公司进行专项
审计，确定损益归属期间内标的资产的损益。该等审计由上市公司聘请的具有证
券期货业务资格的会计师事务所完成。标的公司在损益归属期间因任何原因产生
的盈利由上市公司享有；在损益归属期间所产生的亏损由发行股份购买资产的交
易对方承担，并按其本次交易前持有标的公司股权的相对应比例于专项交割审计
报告出具后 30 日内以现金方式一次性全额补偿予上市公司。
  本次交易完成后，标的公司评估基准日前滚存未分配利润由上市公司全部享
有，上市公司的滚存未分配利润由上市公司新老股东按本次交易完成后的持股比
例共同享有。
（七）上市公司发行股份前后主要财务数据和经济指标
                                                                          单位：万元
 项目      交易前          交易后          变动幅度          交易前         交易后          变动幅度
        （实际数） （备考数）                （%）          （实际数） （备考数）               （%）
资产总额     259,989.82   407,209.16        56.63   248,410.21   402,002.06      61.83
负债总额      33,727.66    83,251.34      146.83     29,437.60    83,352.07     183.15
归属于母公
司所有者权    226,262.16   323,957.82        43.18   218,972.61   318,649.99      45.52
  益
营业收入       5,862.51    20,993.62      258.10     23,185.01    63,211.75     172.64
 武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
 项目       交易前        交易后         变动幅度          交易前         交易后         变动幅度
         （实际数） （备考数）             （%）          （实际数） （备考数）              （%）
营业利润      7,059.93    5,052.15       -28.44    17,599.26   19,834.30     12.70
利润总额      7,062.79    5,054.73       -28.43    18,561.82   20,790.44     12.01
归属于母公
司所有者的     7,062.79    5,081.07       -28.06    18,561.82   21,059.24     13.45
 净利润
资产负债率
 （%）
毛利率（%）        8.99      29.94       233.01        14.86       31.27     110.53
基本每股收
益（元/股）
扣非后基本
每股收益（元        0.35       0.15        -56.97         0.87        0.56    -36.20
 /股）
（八）在业绩承诺期间，保证业绩承诺方股份不会设置质押等他权利
的措施
  业绩承诺方已经签署了《关于保障业绩补偿义务实现的承诺函》，承诺：“1、
本公司/本企业保证于本次交易项下取得的上市公司对价股份优先用于履行业绩
补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。2、未来质押对价股份（如有）
时，将书面告知质权人：根据盈利预测补偿协议，前述股份具有潜在业绩承诺补
偿义务情况，并在质押协议中就相关股份优先用于支付业绩补偿事项等与质权人
作出明确约定。”
  业绩承诺方已在《业绩承诺和补偿协议》中约定，对于本次交易项下取得的
对价股份，将优先用于履行《业绩承诺和补偿协议》约定的补偿义务，在前述义
务履行完毕前，业绩承诺方不会将本次交易项下取得的对价股份进行质押，不通
过任何方式逃避补偿义务。
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二、募集配套资金拟发行股份的情况
（一）募集配套资金的金额及相当于发行证券购买资产交易价格的比
例
    本次募集配套资金总额为 64,999.99954 万元，占发行证券购买资产交易价格
的比例为 58.71%。
（二）募集配套资金的股份发行情况
     本次发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00
元。
     上市公司拟向中国信科集团锁价发行股票募集配套资金。
     本次募集配套资金定价基准日为上市公司审议本次重组相关事项的第九届
董事会第八次会议决议公告之日。本次发行价格为 12.70 元/股，不低于定价基准
日前 20 个交易日上市公司 A 股股票交易均价的 80%。
     在本次交易定价基准日至本次交易完成日期间，若上市公司发生派息、送红
股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则发行价格将作相应调整。调
整公式具体如下：
     当送红股或转增股本时，按如下公式调整：P1=P0/（1+N）
     当配股时，按如下公式调整：P1=（P0+A×K）/（1+K）
     上述两项同时进行时，按如下公式调整：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）
     当派发现金股利时，按如下公式调整：P1=P0-D
     当上述三项同时进行时，按如下公式调整：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）
     其中：
     P0 为调整前有效的发行价格
     P1 为调整后有效的发行价格
 武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
     D 为该次每股派发现金股利
     N 为该次送股率或转增股本率
     K 为配股率
     A 为配股价
     在定价基准日至发行日期间，如中国证监会对发行价格进行政策调整的，则
本次向特定对象发行 A 股股票的发行价格将做相应调整。
  本次募集配套资金总额为 64,999.99954 万元。
     中国信科集团认购本次向特定对象发行 A 股股票的认购数量计算公式为：
中国信科集团认购的本次向特定对象发行 A 股股票的股份数量＝认购金额÷发行
价格。
  依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的应当舍去取整。根
据前述认购金额及发行价格计算，中国信科集团在本次向特定对象发行 A 股股
票的认购数量为 51,181,102 股，本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次
重组前上市公司总股本的 30%，且募集配套资金总额不超过本次交易拟以发行股
份购买资产交易价格的 100%。
  若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，则本次发行的股票数量将作相应调整。
  最终发行数量将由上市公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据股
东大会的授权与本次发行的独立财务顾问（主承销商）根据经上交所审核通过以
及中国证监会同意注册的发行方案协商确定。
  本次发行股份购买资产为募集配套资金的前提和实施条件，但并不以募集配
套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买
资产的实施。
  发行股份购买资产同时募集配套资金前后上市公司的股权结构变化情况如
下：
                               资产注入后股   资产注入后
 股东名称    原持股（股）   原持股比例 新增股数（股）
                                数（股）    持股比例
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烽火科技集团
 有限公司
中国信科集团                 -     0.00%        51,181,102     51,181,102    15.56%
 电信一所                  -     0.00%        40,680,726     40,680,726    12.37%
武汉金融控股
（集团）有限      20,821,218      10.52%                -    20,821,218       6.33%
   公司
武汉高科国有
控股集团有限      11,854,123       5.99%                -    11,854,123       3.60%
   公司
 青岛宏坤                  -     0.00%         6,330,645      6,330,645     1.93%
 宁波爱鑫                  -     0.00%         5,811,532      5,811,532     1.77%
 申迪天津                  -     0.00%         5,678,227      5,678,227     1.73%
 宁波荻鑫                  -     0.00%         4,755,821      4,755,821     1.45%
 爱迪天津                  -     0.00%         4,209,879      4,209,879     1.28%
 国新双百                  -     0.00%         3,979,262      3,979,262     1.21%
 兴迪天津                  -     0.00%         3,436,394      3,436,394     1.05%
 芜湖旷沄                  -     0.00%         3,171,351      3,171,351     0.96%
湖北长江 5G 基
                       -     0.00%         1,591,705      1,591,705     0.48%
   金
长江通信其他
   股东
   合计        198,000,000   100.00%       130,826,644    328,826,644   100.00%
   本次配套募集资金发行对象中国信科集团参与募集配套资金股份认购所取
得股份自发行结束之日起 3 年内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及上
海证券交易所的有关规定执行。在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次
发行股份因公司送股、资本公积转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上
述股份限售安排。
   若所认购股份的锁定期与中国证监会、上海证券交易所等监管部门的规定不
相符，则锁定期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。
（三）募集配套资金的用途
   本次募集配套资金将用于以下项目：
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                                                            单位：万元
                                                          拟投入募集配套
序号                  项目名称                 项目投资总额
                                                           资金金额
                   合计                         59,680.00      65,000.00
         本次募投项目经上海市松江区发展和改革委员会履行完成立项、备案程序
（备案证明项目代码：2301-310117-04-01-221432）。
     （1）智慧应急指挥产品升级及产业化项目
         项目拟投资 31,754.58 万元，通过建立起高效、智能的系统升级及产业化基
地，对迪爱斯现有核心产品的技术升级，对平台系统进行更新与迭代优化，进一
步巩固及提升企业在行业中的竞争力，从而实现销售收入的快速增长。项目有利
于提升迪爱斯智慧应急平台的整体水平，拓充自身产品线，提升迪爱斯产品综合
竞争力。
         项目拟通过新建总部大楼、购置先进软件及设备、引进国内外优秀人才，建
立起高效、智能的系统升级及产业化基地实施智慧指挥产品升级及产业化，持续
深化迪爱斯在智慧指挥核心软硬件上的技术积累，对现有系统不断开发、迭代，
结合新技术，以创新性、高性能、高品质产品满足更高的市场要求，同时提升迪
爱斯产品的竞争力与盈利能力。
         本项目总投资金额为 31,754.58 万元，各具体建设项目投资如下表：
                                                            单位：万元
 序号               项目名称                 项目资金               占比（%）
                   合计                     31,754.58             100.00
     武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
注：总部大楼预计 16 层，其中行政办公、技术办公及测试中心、员工培训中心和营销网络中心共占用 11
层，主要包括建设工程费、装修费、配套设备及安装费用、涨价预备费、办公设备及软件购置费。
         本项目考虑经营用房的装修、软件和设备选型订购、人员招聘及投产前各项
准备工作与试运营等实际需要，计划工程建设周期为 24 个月，人员招聘及培训
周期为 36 个月，具体项目建设规划进度安排如下表所示：
序号            项目         T+1      T+2     T+3       T+4   T+5     T+6~12
     （2）营销网络建设项目
         项目拟投资 10,414.81 万元，在北京、南京等 8 地设立分公司，扩充营销人
员队伍，进一步提升迪爱斯营销及售后服务能力，实现规模化运作；同时进一步
深入挖掘个区域内的客户资源、客户新增需求，扩大迪爱斯品牌在全国范围内辐
射的深度和广度。
         本项目总投资金额为 10,414.81 万元，各具体建设项目投资如下表：
                                                                单位：万元
 序号               项目名称                   项目资金             占比（%）
                   合计                      10,414.81               100.00
注：上表中的建设费用主要包括北京、南京等 8 地分公司的租赁费用、办公软硬件等设施费用。
         本项目计划实施周期为 24 个月，主要建设阶段包括办公场地租赁及装修、
软硬件购置安装、人员招聘及培训等。具体项目建设规划进度安排如下表所示：
序号            内容                T+1 年                     T+2 年
     武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                              Q1    Q2        Q3     Q4        Q1        Q2         Q3     Q4
     （3）下一代智慧应急数字化转型关键技术研究项目
         项目拟投资 17,510.61 万元，通过购置研发中心所需的研发设备、检测设备，
引进高端技术人才，对行业内前瞻性课题提前开展有计划、有步骤地研究和开发，
进一步提高迪爱斯的研发能力和自主创新能力，为迪爱斯技术创新提供软硬件支
持和实验保障。
         本项目总投资金额为 17,510.61 万元，各具体建设项目投资如下表：
                                                                                    单位：万元
 序号               项目名称                    项目资金                           占比（%）
                   合计                              17,510.61                             100.00
注：总部大楼预计 16 层，其中研发中心占用 5 层，上表中的建设投资指总部大楼 5 层楼的建设成本，主要
包括建设工程费、装修费、配套设备购置及安装费用、涨价预备费、研发设备费、研发用软件的购置费用。
         项目实施的进度安排主要是指项目可行性研究阶段，初步设计编制及报批、
项目设备购置安装调试、人员招聘等工作安排。募投项目实施进度如下表所示：
                          T+1                         T+2                     T+3         T+4
序号          项目
                    Q1   Q2    Q3   Q4        Q1   Q2     Q3        Q4    Q1~Q4          Q1~Q4
 武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（四）募集配套资金的必要性
接能力
  近年来，在智慧应急市场需求不断增大，技术要求不断提高的背景下，标的
公司针对当前政策走向与市场环境变化，对以往战略进行了优化调整。标的公司
新战略强调要持续提升研发与产品迭代能力，优化现有产品结构，尤其是在自主
产品方面，需不断强化现有产品自身的技术壁垒，同时拓宽产品应用领域，实施
“纵向深挖、横向拓展”战略。
  在纵向提升产品技术层面，标的公司将提升产品或服务的研发能力，做强四
大技术能力平台，赋能各行业、产品解决方案，对现有产品基线进行梳理及完善，
提供业务流程中全系列产品的能力。其次，标的公司成立战略技术研发创新中心，
承担人工智能、5G、区块链、卫星星座等前沿技术的跟踪、研究、预研和原型
系统的开发，为标的公司各产品线赋能，在技术层面不断纵向深挖，形成技术壁
垒。最后，标的公司将持续对产品的国产化配适能力进行优化调整，目前其已与
华为、浪潮、曙光等服务器厂商完成了适配认证。未来，随着项目的顺利实施，
标的公司产品的国产配适能力将进一步增强，在产品兼容配适层面上得到深化拓
展。
  在横向拓展层面，凭借多年的行业深耕，标的公司已发展成为公安智慧指挥
行业的龙头公司，其将利用自身强大的各平台研发能力和对指挥调度的深度理解，
在立足公安优势市场的前提下，把业务向应急、城运、企业等智慧指挥领域拓展。
截至目前，标的公司已在城市运营管理、应急、卫星等行业取得了显著突破。
  随着对市场的深入挖掘，标的公司对智慧应急指挥领域的各类产品有了更加
深刻的认识。市场化竞争的加剧，使得各细分领域所需求的产品，也从原先功能
同质化向功能独特化转变，各领域对其产品的行业属性要求愈发明显。因此，标
的公司决定对智慧应急通信及指挥产品与智慧城市运营管理产品进行升级迭代。
标的公司将匹配相应人员对系统进行专项升级，有针对性的提升产品性能。项目
的实施，一方面让产品在其应用领域中能够切实符合实际需求，展现其应有的独
创性和技术先进性，另一方面，在同等需求下，标的公司也逐步将研发力量集中
 武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
在净利润较高的产品上，以提高其综合盈利能力。
  智慧应急指挥行业是技术密集型行业。行业的发展依托于新技术的升级、迭
代，行业的应用领域关乎民生、安全。近年来，随着智慧应急、智慧城运等市场
快速增长，行业对产品应用与技术要求在不断提升。因此，标的公司在技术层面
需要不断研发、迭代产品，对未来可能出现的新领域、新需求提前做好技术储备。
  通过相关项目的实施，可以实现标的公司战略规划，提升其盈利能力和业务
承接能力。
                     （信会师报字[2023]第 ZE10615
  根据立信会计师事务所出具《备考审阅报告》
号），截至 2023 年 6 月 30 日，上市公司备考合并财务报表的资产总额为 407,209.16
万元，本次募集配套资金 64,999.99954 万元，占公司备考合并财务报表的资产总
额的比例为 15.96%。
  本次相关募投项目的建设周期较长，资金占用量较大，需要匹配长期融资计
划，本次募集配套资金用于投入相关项目可在一定程度上避免提升公司财务杠杆。
  综上，本次募集配套资金与上市公司、标的公司经营规模、财务状况相匹配。
  上市公司根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《企业内部控制
基本规范》及其他相关法律法规的要求，制定了《股东大会议事规则》《董事会
议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》和《募集资金管理制度》
等相关管理制度，形成了规范有效的内部控制体系，确保股东大会、董事会、监
事会的召集、召开、决策等行为合法、合规、真实、有效。
（五）募集配套资金的使用及管理
  为规范长江通信募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，切实保护
投资者的合法权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等，结合
《武汉长江通信产业集团股份有限公司章程》，长江通信制定了《募集资金使用
管理办法》。
 武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  根据《募集资金使用管理办法》的要求，公司董事会负责建立健全上市公司
募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施。公司董事会对募集资金的使用和
管理负责。公司应制定详细的资金使用计划，做到资金使用的规范、公开和透明。
（六）募集配套资金失败的补救措施
  本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，如果募集配套
资金出现未能实施或未能足额募集的情形，公司将通过自筹或其他形式予以解决，
不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（七）对交易标的采取收益法评估时，预测现金流中未包含募集配套
资金投入带来的收益
  本次交易评估过程中，对标的公司采取收益法评估时，预测现金流中未包含
募集配套资金投入标的公司收益价值的影响。
  武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                   第八节 交易标的评估
一、交易标的评估情况
（一）评估基本情况
      本次交易标的公司经上海东洲资产评估有限公司评估。东洲评估以 2022 年
估报告》（东洲评报字[2022]第 1397 号）1。
      以 2022 年 6 月 30 日为评估基准日，迪爱斯股东全部权益价值评估情况如下：
                                                               单位：万元
        标的公司                              迪爱斯
  评估结论（收益法）                              110,707.31
                     合并报表中归属于母公司股东权益                  母公司报表中股东权益
  评估基准日股权权益
        评估增值                 81,405.47                   80,183.45
       评估增值率                 277.82%                     262.69%
（二）对评估结论有重要影响的评估假设
      （1）交易假设
      交易假设是假定所有评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据评估
资产的交易条件等模拟市场进行价值评估。交易假设是资产评估得以进行的一个
最基本的前提假设。
      （2）公开市场假设
      公开市场假设是对资产拟进入的市场条件以及资产在这样的市场条件下接
受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有
自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有
获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强
制性或不受限制的条件下进行。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基
      注：该评估报告中标的公司 2020 年、2021 年及 2022 年 1-6 月的财务数据摘自于立信会计师事务所
出具的无保留意见《审计报告》（信会师报字[2022]第 ZG216392 号）。
 武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
础。
  （3）企业持续经营假设
  企业持续经营假设是假设被评估单位在现有的资产资源条件下，在可预见的
未来经营期限内，其生产经营业务可以合法地按其现状持续经营下去，其经营状
况不会发生重大不利变化。
  （4）资产按现有用途使用假设
  资产按现有用途使用假设是指假设资产将按当前的使用用途持续使用。首先
假定被评估范围内资产正处于使用状态，其次假定按目前的用途和使用方式还将
继续使用下去，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件。
  （1）本次评估假设评估基准日后国家现行有关法律、宏观经济、金融以及
产业政策等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化，亦无其他人力不可
抗拒及不可预见因素造成的重大影响。
  （2）本次评估没有考虑被评估单位及其资产将来可能承担的抵押、担保事
宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估结论的影响。
  （3）假设被评估单位所在地所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率
等财税政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率等金融政策基本稳定。
  （4）被评估单位现在及将来的经营业务合法合规，并且符合其营业执照、
公司章程的相关约定。
  （1）被评估单位的未来收益可以合理预期并用货币计量；预期收益所对应
的风险能够度量；未来收益期限能够确定或者合理预期。
  （2）被评估单位目前及未来的管理层合法合规、勤勉尽职地履行其经营管
理职能，本次经济行为实施后，亦不会出现严重影响企业发展或损害股东利益情
形，并继续保持现有的经营管理模式和管理水平。
  （3）未来预测期内被评估单位核心管理人员和技术人员队伍相对稳定，不
会出现影响企业经营发展和收益实现的重大变动事项。
  （4）被评估单位于评估基准日后采用的会计政策和编写本评估报告时所采
 武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
用的会计政策在重要性方面保持一致。
  （5）假设评估基准日后被评估单位的现金流均匀流入，现金流出为均匀流
出。
  （6）假设被评估单位经营业务涉及的行业政策、税收政策、管理制度及相
关规定无重大变化可以延续执行。
  （7）被评估单位母公司的高新技术企业证书取得日期为 2020 年 11 月 12 日，
子公司上海迪爱斯数字科技有限公司的高新技术企业证书取得日期为 2022 年 12
月 14 日，有效期均为三年。假设现行高新技术企业认定的相关法规政策未来无
重大变化，评估师对企业目前的主营业务构成类型、研发人员构成、未来研发投
入占主营收入比例等指标分析后，基于对未来的合理推断，假设被评估单位未来
具备持续获得高新技术企业认定的条件，能够持续享受所得税优惠政策。
  （8）被评估单位目前位于经营场所均为租赁取得，本次评估假设租赁合同
到期后，被评估单位能按租赁合同的约定条件获得续签继续使用，或届时能以市
场租金价格水平获取类似条件和规模的经营场所。
  （1）假设被评估单位严格遵循相关会计准则，评估基准日及历年审计报告
真实、可靠。
  （2）假设可比上市公司相关数据真实可靠。
  （3）假设除特殊说明外，资本市场的交易均为公开、平等、自愿的公允交
易。
  （4）未考虑遇有自然力及其他不可抗力因素的影响，也未考虑特殊交易方
式可能对评估结论产生的影响。
（三）选用的评估方法
  依据《资产评估执业准则-企业价值》，“执行企业价值评估业务，应当根
据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、资
产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。”，“对于适合采用不同评估
方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评
估。”。
 武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负
债价值，确定评估对象价值的评估方法。迪爱斯为项目集成行业，具有研发能力、
客户资源、经营资质等众多无形资源难以逐一识别和量化反映价值的特征，故采
用资产基础法（成本法）不能全面合理地反映企业的内在价值。
  收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价
值，其评估结果具有较好的可靠性和说服力。迪爱斯具备了应用收益法评估的前
提条件：未来可持续经营、未来收益期限可以预计、股东权益与企业经营收益之
间存在稳定的关系、未来经营收益可以预测量化、与企业预期收益相关的风险报
酬能被估算计量。
  市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法，适用市场
法的前提条件是存在一个发育成熟、公平活跃的公开市场，且市场数据比较充分，
在公开市场上有可比的交易案例。目前与迪爱斯同一行业，产品类型、业务结构、
经营模式相类似的上市公司数量较多，能够获取较多的公开信息，而且，本次评
估目的即为股权收购提供市场价值参考，本次适合采用市场法评估。
  综上分析，本次评估确定采用收益法和市场法进行评估。
（四）收益法的重要评估参数以及相关依据
  （1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的
变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价
值。
  （2）将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸
如基准日存在的溢余资产，以及定义为基准日存在的非经营性资产（负债），单
独估算其价值。
  （3）由上述二项资产价值的加和，得出评估对象的企业价值，再扣减付息
债务价值以后，得到评估对象的权益资本（股东全部权益）价值。
  本次评估选择企业自由现金流模型。
  本次评估的基本模型为：
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     E ? B?D
  式中：
  E：评估对象的股东全部权益价值；
  D：评估对象的付息债务价值；
  B：评估对象的企业价值；
     B ? P ? ? Ci
  式中：r：所选取的折现率：
  资产评估专业人员，在综合考虑评估基准日的利率水平、市场投资收益率等
资本市场相关信息和所在行业、被评估单位的特定风险等相关因素确定折现率。
  Fi：评估对象未来第 i 年的预期收益（现金流）；
  n：明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时
间。
  评估人员在对企业收入结构、成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益
和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入
稳定期的因素，确定预测期。本次明确的预测期至 2027 年，即预测期期间 n 选
择为 6 年。
  根据迪爱斯所在行业现状与发展前景、协议与章程约定、经营状况、资产特
点和资源条件等，确定预测期后收益期确定为无限期。
  g：未来收益每年增长率，根据企业进入稳定期的因素分析预测期后的收益
趋势，本次评估假定 n 年后 Fi 不变，g 取零。
  ΣCi：评估对象基准日存在的溢余资产、非经营性资产或负债的价值。
  本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象的收益指标，其基本定义
为：
  R＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资金
增加
  根据评估对象的经营历史以及未来盈利预测，估算其未来预期的自由现金流
量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业经营性
资产价值。
 武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 R：
     R ? Rd ? ?1 ? T ? ? Wd ? Re ? We
  式中：
     Wd ：评估对象的付息债务比率；
                D
     Wd ?
            ( E ? D)
     We ：评估对象的权益资本比率；
                E
     We ?
            ( E ? D)
     T ：所得税率；
     Rd ：付息债务利率；
     Re ：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 R e ；
     Re ? R f ? ? e ? MRP ? ?
  式中：
     R f ：无风险报酬率；
     MRP ：市场风险溢价；
  ε：评估对象的特定风险调整系数；
     ? e ：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
                                   D
     ? e ? ? t ? (1 ? (1 ? t ) ?     )
                                   E
  式中： ? t 为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
  D 根据公司预测期有息负债确定，E 为基准日的公司股东全部权益价值评估
值。
  迪爱斯按公历年度作为会计期间，因而本项评估中所有参数的选取均以年度
会计数据为准，以保证所有参数的计算口径一致。
  （1）预测期收益预测与分析
    武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
    迪爱斯的主营业务是公安、应急及城运行业通信与指挥领域的自主产品开发
及销售、系统集成和运维与技术服务，主要客户为政府的公安部门、应急管理部
门、城市运营管理部门以及相关企业。
    迪爱斯主营业务收入预测情况如下：
                                                                                    单位：万元
序               2022年
       项目                       2023年        2024年         2025年        2026年        2027年
号                全年
     主营收入       42,813.31      58,500.00     67,903.00    76,766.84     85,048.86    91,427.52
     运维与技术
       服务
                                                                                    单位：万元
序               2022年
       项目                       2023年        2024年         2025年        2026年        2027年
号                全年
     主营成本       26,539.28      35,510.00     41,297.34    46,917.43     52,065.36    56,193.86
     运维与技术
       服务
    迪爱斯历史年度无其他业务收入和成本发生，未来亦不预测。
    税金及附加主要有增值税、城建税及教育税附加等，增值税税率 13%、9%
和 6%，城建税按应纳流转税额的 7%，教育费附加税按应纳流转税额的 3%，地
方教育费附加按应纳流转税额的 2%，由于迪爱斯未来毛利率波动较小且较为接
近 2021 年全年水平，未来按照 2021 年税金及附加率测算。
                                                                                    单位：万元
    项目                        2023年         2024年         2025年         2026年        2027年
               全年
税金及附加           32.32          373.68        433.74        490.36         543.26       584.01
 武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  迪爱斯未来管理费用主要包括职工薪酬、房屋租赁等，未来管理费用预测如
下：
                                                                       单位：万元
 项目                  2023年        2024年        2025年       2026年        2027年
        全年
管理费用   3,203.20      3,305.98     3,564.22     3,838.22     4,129.23     4,436.05
  迪爱斯未来销售费用主要包括职工薪酬、业务招待费等，未来销售费用预测
如下：
                                                                       单位：万元
 项目                  2023年        2024年        2025年       2026年        2027年
        全年
销售费用   5,236.77      7,942.30     9,246.60     9,655.96    10,248.01    10,543.48
  迪爱斯未来研发费用预测如下：
                                                                       单位：万元
 项目                   2023年        2024年       2025年        2026年       2027年
          全年
研发费用      6,589.40     7,623.00     8,208.00    8,833.96    9,504.16    10,222.13
  迪爱斯未来财务费用预测如下：
                                                                       单位：万元
 项目                   2023年        2024年       2025年        2026年       2027年
          全年
财务费用       -330.91       14.67         17.03      19.25        21.33       22.93
  对投资收益、信用减值损失、资产减值损失、资产处置收益等非经常性损益
因其具有偶然性，本次不作预测。
  对其他收益，迪爱斯自主产品业务涉及软件产品的销售，享有软件产品即征
即退的退税优惠政策，且未来年度自主产品业务为迪爱斯主要的业务内容，因此
本次根据历史年度软件产品退税收入占历史年度自主产品业务的占比，预测未来
年度其他收益。
 武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  营业外收入主要为非经营性的偶然收入，未来不予考虑。营业外支出主要为
非经营性的偶然支出，未来不予考虑。
  迪爱斯为高新技术企业，所得税税率为 15%。
  根据目前的所得税征收管理条例，企业研发费用加计扣除比例按照当期允许
加计扣除发生额的 75%准予税前抵扣，根据 2021 年汇算清缴报告，研发费用加
计扣除金额占当期研发费用的 80%，迪爱斯未来研发投入费用结构基本稳定，未
来按照当期研发费用的 80%进行加计扣除；业务招待费 60%的部分，营业收入
的 0.5%以内的部分准予税前抵扣，40%的部分和超过 0.5%的要在税后列支。所
得税的计算按照该条例的规定计算。
                                                                 单位：万元
  项目                 2023年       2024年       2025年     2026年      2027年
         全年
 所得税       -295.69      8.44        383.15    649.99    857.77     956.94
  折旧和摊销的预测，除根据企业原有的各类固定资产和其它长期资产，并且
考虑了改良和未来更新的固定资产和其它长期资产。
                                                                 单位：万元
  项目                 2023年       2024年       2025年     2026年      2027年
         全年
折旧和摊销      275.47     314.55        470.55    570.55    570.55     570.55
  随着业务收入的逐年增长，迪爱斯正常经营的固定资产的新增是必需的，由
于迪爱斯属于高科技研发型生产企业，对固定资产需求较大的生产流程均为外包，
所以固定资产新增主要为电脑、显示器、交换机、服务器及其他办公设备等，迪
爱斯根据企业规划在预测中考虑了当期设备新增。
                                                                 单位：万元
  项目                 2023年       2024年       2025年     2026年      2027年
         全年
资本性支出      141.29    1,760.95     1,416.95    570.55    570.55     570.55
  营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经
 武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
营能力所需的新增营运资金。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获
取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在
经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。
  生产性、销售型企业营运资金主要包括：正常经营所需保持的运营现金、产
品存货购置、代客户垫付购货款（应收、预付账款）等所需的基本资金以及应付、
合同负债等。通常上述科目的金额与收入、成本呈相对稳定的比例关系，其他应
收账款和其他应付账款需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性确定（其中与
主营业务无关或暂时性的往来作为非经营性）。营运资金增加额为：
  营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
                                                                                       单位：万元
  项目                       2023年          2024年            2025年           2026年          2027年
            全年
营运资金增加
           -1,311.47       -7,137.19            3.43          -66.82           8.84          36.38
   额
  本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象的收益指标，其基本定义
为：
  R＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资金
增加
  根据评估对象的经营历史以及未来盈利预测，估算其未来预期的自由现金流
量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业经营性
资产价值。
  ①标的公司预测期各财务指标的增长率和毛利率情况
                                                                                          单位：万元
  项目\年份                      2023        2024          2025         2026        2027
              全年                                                                           及以后
一、营业收入      42,813.31      58,500.00   67,903.00   76,766.84      85,048.86   91,427.52   91,427.52
营业收入年增长率               -     36.64%      16.07%        13.05%       10.79%       7.50%              -
减：营业成本      26,539.28      35,510.00   41,297.34   46,917.43      52,065.36   56,193.86   56,193.86
毛利率                    -     39.30%      39.18%        38.88%       38.78%      38.54%              -
税金及附加           32.32        373.68      433.74         490.36      543.26      584.01      584.01
销售费用         5,236.77       7,942.30    9,246.60       9,655.96   10,248.01   10,543.48   10,543.48
    武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
     项目\年份                  2023      2024       2025         2026        2027
               全年                                                                   及以后
销售费用率                 -     13.58%    13.62%     12.58%       12.05%      11.53%             -
管理费用          3,203.20     3,305.98   3,564.22   3,838.22    4,129.23    4,436.05    4,436.05
管理费用率                 -      5.65%      5.25%      5.00%       4.86%       4.85%             -
研发费用          6,589.40     7,623.00   8,208.00   8,833.96    9,504.16   10,222.13   10,222.13
研发费用率                 -     13.03%    12.09%      11.51%      11.17%      11.18%             -
财务费用           -330.91       14.67      17.03      19.25       21.33       22.93       22.93
资产减值损失        1,963.07         0.00      0.00       0.00         0.00        0.00        0.00
加：其他收益        2,128.76     1,462.50   1,697.58   1,919.17    2,126.22    2,285.69    2,285.69
投资收益            528.08         0.00      0.00       0.00         0.00        0.00        0.00
公允价值变动损益          0.00         0.00      0.00       0.00         0.00        0.00        0.00
资产处置收益            0.00         0.00      0.00       0.00         0.00        0.00        0.00
二、营业利润        2,237.02     5,192.87   6,833.64   8,930.82   10,663.73   11,710.76   11,710.76
三、利润总额        2,259.43     5,192.87   6,833.64   8,930.82   10,663.73   11,710.76   11,710.76
四、所得税          -295.69         8.44    383.15     649.99      857.77      956.94      956.94
五、净利润         2,555.12     5,184.43   6,450.49   8,280.83    9,805.96   10,753.82   10,753.82
六、归属于母公司损
益
其中：基准日已实现
              -2,875.37
     母公司净利润
加：折旧和摊销         138.09      314.55     470.55     570.55      570.55      570.55      570.55
减：资本性支出         141.29     1,760.95   1,416.95    570.55      570.55      570.55      570.55
减：营运资本增加      -1,311.47   -7,137.19      3.43      -66.82        8.84      36.38         0.00
七、股权自由现金流     6,738.76    10,875.22   5,500.66   8,347.64    9,797.12   10,717.43   10,753.82
加：税后的付息债务
利息
八、企业自由现金流     6,738.76    10,875.22   5,500.66   8,347.64    9,797.12   10,717.43   10,753.82
                          武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
     ②可比交易案例预测期收入增长率、毛利率情况，与标的公司对比差异
     A 可比交易案例预测期收入增长率情况及与标的公司的对比差异
     可比交易案例预测期收入增长率情况及与标的公司的对比差异情况如下：
                                                基准日后         基准日后       基准日后           基准日后         基准日后         预测期五年
序号      评估基准日           上市公司       标的资产
                                                第1年          第2年         第3年            第4年         第5年          复合增长率
                        平均值                      39.98%       27.53%         19.46%       14.59%      12.14%       21.76%
     由上表可知，本次交易标的公司各年度以及复合增长率均居于可比交易案例增长率区间范围内，且标的公司预测期五年复合增长
率低于可比交易案例的预测期五年复合增长率的平均值，具有一定谨慎性。
     B 可比交易案例预测期毛利率情况及与标的公司的对比差异
     可比交易案例预测期毛利率情况及与标的公司的对比差异情况如下：
                                                基准日后          基准日后              基准日后           基准日后              基准日后
序号      评估基准日           上市公司       标的资产
                                                 第1年           第2年               第3年               第4年           第5年
                          武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                                基准日后        基准日后       基准日后       基准日后       基准日后
序号      评估基准日           上市公司       标的资产
                                                第1年         第2年        第3年        第4年        第5年
                        平均值                        46.78%     45.39%     45.37%     45.52%     45.67%
     由上表可知，本次交易标的公司预测期各年度毛利率均居于可比交易案例毛利率区间范围内，各公司预测期毛利率变动均较小，
标的公司预测期毛利率低于可比交易案例预测期毛利率均值，具有一定谨慎性。
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  （2）折现率的确定
  折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估企业市场价值的重要参数。
由于被评估企业不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用
选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估企业期望投资回报率。为此，第一
步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β；
第二步，根据对比公司β以及被评估公司资本结构估算被评估企业的期望投资回
报率，并以此作为折现率。
  本次采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率。WACC 模型是
股权期望报酬率和所得税调整后的债权期望报酬率的加权平均值，计算公式如下：
  ???? = ?? × 1 ? ? × ?? + ?? × ??
  其中：
  ?? ：债权期望报酬率；
  ?? ：股权期望报酬率；
  ??：债务资本在资本结构中的百分比；
             D
  Wd ?
         ( E ? D)
  ??：权益资本在资本结构中的百分比；
             E
  We ?
         ( E ? D)
  ?：为公司有效的所得税税率。
  股权期望报酬率 Re 按资本资产定价模型（CAPM）确定，计算公式为：
  ?? = ?? + ?? × ??? + ?
  式中：
  ?? ：无风险利率；
  ???：市场风险溢价；
  ?：特定风险报酬率；
  ?? ：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
 武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                ?
     ?? = ?? × （1 + （1 ? ?） ×     ）
                                ?
     式中：?? 为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
  D 根据公司预测期有息负债确定，E 为基准日的公司股东全部权益价值评估
值。
     CAPM采用以下几步：
  ①无风险利率??的确定
  根据国内外的行业研究结果，并结合中评协发布的《资产评估专家指引第
最新的十年期中国国债收益率均值计算。数据来源为中评协网上发布的、由“中
央国债登记结算公司（CCDC）”提供的《中国国债收益率曲线》。
  国债收益率曲线是用来描述各个期限国债与相应利率水平的曲线。中国国债
收益率曲线是以在中国大陆发行的人民币国债市场利率为基础编制的曲线。
  考虑到十年期国债收益每个工作日都有发布，为了避免短期市场情绪波动对
取值的影响，结合本公司的技术规范，按照最新一个完整季度的均值计算，每季
度更新一次，本次基准日取值为 2.78%。
  ②市场风险溢价（MRP，即?????）的计算
  市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的
预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场
的历史风险溢价数据进行测算。通过利用中国证券市场指数的历史风险溢价数据
计算得到市场风险溢价。
  ??的计算：根据中国证券市场指数计算收益率。
  指数选择：根据中评协发布的《资产评估专家指引第 12 号——收益法评估
企业价值中折现率的测算》，同时考虑到沪深 300 全收益指数因为修正了样本股
分红派息因而比沪深 300 指数在计算收益率时相对更为准确，因此选用了沪深
  时间跨度：计算时间段为 2005 年 1 月截至基准日前一年年末。
  数据频率：周。考虑到中国的资本市场存续至今为 30 年左右，指数波动较
大，如果简单按照周收盘指数计算，则会导致收益率波动较大而无参考意义。按
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照周收盘价之前交易日 200 周均值计算（不足 200 周的按照自指数发布周开始计
算均值）获得年化收益率。
  年化收益率平均方法：通过计算分析了算术和几何两种平均年化收益率，最
终选取几何平均年化收益率。
  ??的计算：无风险利率采用同期的十年期国债到期收益率（数据来源同前）。
和指数收益率对应，采用当年完整年度的均值计算。
  市场风险溢价（MRP，?????）的计算：
  通过上述计算得出了各年度的中国市场风险溢价基础数据。考虑到当前我国
经济正在从高速增长阶段转向高质量发展阶段，增速逐渐趋缓，因此采用最近 5
年均值计算 MRP 数值，如下：
   期间      社会平均收益率          十年期国债到期收益率     MRP，?????
   均值                                             6.88%
  即目前中国市场风险溢价约为 6.88%。
  ③贝塔值（β系数）
  该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡
量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委估
企业目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故本次
通过选定与委估企业处于同行业的可比上市公司于基准日的β系数（即 ?t ）指标
平均值作为参照。
  综合考虑可比上市公司与被评估企业所处行业、业务类型、企业规模、盈利
能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等多方面的可比性，最终选择 7 家可
比上市公司。浙江核新同花顺网络信息股份有限公司是一家专业的互联网金融信
息服务提供商，我们在其金融数据终端查询到该 7 家可比上市公司加权剔除财务
杠杆调整平均=0.852。具体明细如下：
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 序号        证券代码       证券简称         剔除财务杠杆调整贝塔
注：中科通达上市日期为 2021 年 7 月，上市时间短于本次选取的时间范围 4 年，故在计算β过程中被数据
系统进行剔除。
      β系数数值选择标准如下：
      标的指数选择：沪深 300
      计算周期：日
      时间范围：4 年
      收益率计算方法：对数收益率
      剔除财务杠杆：按照市场价值比
      D 根据公司预测期有息负债确定，E 为基准日的公司股东全部权益价值评估
值。
      最后得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值βe 为 0.852。
      ④特定风险报酬率ε的确定
      经分析，企业特定风险调整系数为待估企业与所选择的可比上市公司在企业
规模、经营风险、管理能力、财务风险等方面所形成的优劣势方面的差异，各风
险说明如下：
      迪爱斯资产规模和营业收入与可比上市公司相比较小，且经营业务上销售毛
利率、净利润率、总资产收益率等指标仍处于中游水平，与可比上市公司头部水
平仍有差距。迪爱斯内部管理及控制机制尚好，管理人员的从业经验和资历较高。
由于目前企业处于扩张阶段，资金需求较大，融资条件不如上市公司。
      综合以上因素，特定风险报酬率ε确定为 3.0%。
      ⑤权益期望报酬率 Re 的确定
      最终得到评估对象的股权期望报酬率 Re=11.6%。
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  迪爱斯基准日无借款，且未来无借款计划，因此迪爱斯预测期无付息债务。
  结合企业未来盈利情况、管理层未来的筹资策略，本次确定采用企业自身资
本结构。
             D
  Wd ?            ＝0.00
         ( E ? D)
             E
  We ?            ＝100.0%
         ( E ? D)
  ???? = ?? × 1 ? ? × ?? + ?? × ??
          =11.6%。
  （3）评估值测算过程与结果
  对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋
势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到迪爱斯经营性资产的价
值。标的公司经营性资产价值为 92,788.41 万元。
  经测算，溢余性资产为 23,923.38 万元。
  经测算，非经营性资产为 1,431.04 万元，非经营性负债为 7,435.52 万元。
  （4）收益法评估结果
  企业整体价值评估值为 110,707.31 万元。
  股东全部权益价值评估值为 110,707.31 万元。
（五）市场法的重要评估参数以及相关依据
  根据《资产评估执业准则——企业价值》，企业价值评估中的市场法，是指
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将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评
估方法。市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
    上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值
比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
    交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计
算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
    股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产、负债价
值
    经营性资产价值=被评估单位相关指标×可比企业相应的价值比率×修正系
数
    本次根据所获取的可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的
可比企业数量情况，具体采用上市公司比较法。
    （1）确定可比参照企业
    在适当的交易市场中，分析与被评估单位属于同一行业或是受相同经济因素
影响的，从事相同或相类似业务、交易类型一致、时间跨度接近的交易实例或已
上市公司案例作为备选可比企业。在关注可比企业业务结构、经营模式、企业规
模、资产配置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等
因素后，对备选可比企业进行适用性筛选，最终选择适当数量的与被评估单位可
比的参照企业。
    （2）对被评估单位和可比参照企业的差异进行必要的调整
    利用从公开、合法渠道获得的可比参照企业经营业务和财务各项信息，与被
评估单位的实际情况进行比较、分析，并做必要的差异调整。
    （3）选择确定价值比率
    价值比率通常包括盈利比率、资产比率、收入比率和其他特定比率，如市盈
率（P/E 比率）、市净率（P/B 比率）、市销率（P/S 比率）等权益比率，或企业
价值比率（EV/EBITDA）等。本次评估在比较分析各价值比率与被评估单位市
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场价值的相关性后，选取了市盈率（P/E 比率）价值比率和市销率（EV/S 比例）
价值比率。在选择过程中充分考虑了下述因素：选择的价值比率有利于合理确定
评估对象的价值；计算价值比率的数据口径及计算方式一致；应用价值比率时尽
可能对可比参照企业和被评估单位间的差异进行合理调整。
  （4）估算企业价值
  在调整并计算可比参照企业的价值比率后，结合被评估单位相应的财务数据
或指标，计算得出被评估单位的经营性资产价值，并通过对被评估单位的溢余资
产价值、非经营性资产负债的价值评估后，得到被评估单位股东全部权益价值。
  （5）确定评估结论
  本次采用上市公司比较法评估时，由于可比公司为上市公司、被评估单位为
非上市公司，本次评估被评估单位股东全部权益价值时考虑了缺乏流动性折扣因
素，即在考虑缺乏流动性折扣前的市场价值的基础上，扣除了缺乏流动性折扣，
得出被评估单位股东全部权益价值的评估值。
  （6）市场法评估过程
  由于被评估企业是一家非上市公司，其股权不具备公开交易流通市场，因此
不能直接确定其市场价值，也不适宜采用直接法计算其风险回报率。通过采用在
国内上市公司中选用对比企业，对比企业的选举过程如下：
  在本次评估中对比公司的选择标准如下：
  ①同处于一个行业，受相同的经济因素影响；
  ②对比公司的规模、经营模式、业务类型等方面与被评估单位相接近；
  ③相关的价值比率属于合理的范围；
  ④上市时间在一年以上。
  具体选取思路如下：
  ①确定被评估单位的行业所属
  首先结合被评估单位的主营业务，以及管理层对其所属行业的分析，确定被
评估单位的行业所属情况。迪爱斯主要从事公安、应急及城运行业通信和指挥领
域的自主产品开发及销售、系统集成和运维与技术服务。根据国家质量监督检验
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检疫总局和国家标准化管理委员会发布的《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2017），公司所属行业为软件和信息技术服务业中的“应用软件研
发（I6513）”“信息系统集成服务（I6531）”及“运行维护服务（I6540）”。
    ②进一步分析被评估单位业务
    由于“软件和信息技术服务业”目前共计 319 家上市公司，该行业分类是大
类分类，不能很好地对比被评估单位的业务内涵，因此需要进一步结合其业务情
况，缩小可比公司的选取范围。经查询，美亚柏科、易华录、辰安科技、苏州科
达、新智认知、中科通达、恒锋信息等上市公司凭借资本市场平台以及自身优势，
发展成为行业内经营规模较大的企业，在应急平台领域的市场占有率较高，市场
地位较为显著，该七家上市公司与被评估单位从业务内容到企业规模，具备较强
的可比性。
    根据上述七家同业公司披露的财务数据进一步分析公司可比性。其中：易华
录 2021 年净利润为-14,299.92 万元，而辰安科技 2021 年度净利润-13,171.34 万
元，均处于经营亏损状态，与其他可比公司以及被评估单位的经营情况有所差异，
因此对其进行剔除；新智认知在基准日时点的市盈率倍数达到 184.25 倍，相关
价值比率远超其余可比公司的范围区间，因此对其进行剔除；而中科通达的上市
日期为 2021 年 7 月份，其上市日期短于一年，因此对其进行剔除。
    最后，经过上市公司公开信息披露查询后，选取的业务内涵、财务数据可比
度最接近的三家可比公司具体明细如下：
序
      证券代码       证券名称          主营产品名称        主营产品类型
号
                                             前端产品、平台、
                                              后端产品
                        电子数据取证、网络安全、网络空间安
                        全服务、大数据智能应用、人工智能、
                                             网络空间安全、
                        网络空间社会治理、网络开源情报智能
                                             大数据智能化、
                        应用、网络开源情报智库服务、云服务、
                        自助便民设备、特种装备（智能机器人、
                                             智能装备制造、
                        无人机防控、特种车辆等）、智能制造、
                                              支撑服务
                        技术支持增值服务、人才培训、产品培
                                      训
                        智慧健康、智慧养老、智慧校园的综合    智慧城市行业综
                        解决方案、智慧公安、智慧司法、智慧    合、设计服务、
    武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序
      证券代码    证券名称                 主营产品名称                      主营产品类型
号
                        应急管理的综合解决方案、新型智慧城                     维保服务、软件
                        市、智慧政务、数据中心、大数据服务                     开发、养老服务
                                   综合解决方案
    ①价值比率选择
    价值比率可以按照分母的性质分为盈利比率、资产比率、收入比率和其他特
定比率；也可以按照分子所对应的权益划分为权益价值比率和企业整体价值比率，
常用的价值比率如下表所示：
      价值比率类型                  权益价值比率                     企业整体价值比率
                     P/E                          EV/EBITDA
       盈利比率          PEG                          EV/EBIT
                     P/FCFE                       EV/FCFF
                                                  EV/TBVIC（总资产或有形资
                     P/B
       资产比率                                       产账面值）
                     Tobin Q 系数
                                                  EV/重置成本
       收入比率          P/S                          EV/S
                                                  EV/制造业年产量
                                                  EV/医院的床位数
      其他特定比率                                      EV/发电厂的发电量
                                                  EV/广播电视网络的用户数
                                                  EV/矿山的可采储量
    参考《<资产评估执业准则——企业价值>讲解》，不同行业分别适用的价
值比率如下表所示：
             行业                              通常选用的价值比率
                   银行             P/B、P/E
                                  财险：P/B
                   保险
                                  寿险：P/EV
    金融业
                                  经纪：P/E、营业部数量、交易活跃账户数量
                   证券
                                  自营：P/B
                   基金             P/AUM（管理资产规模）
             采掘业                  EV/Reserve、EV/Resource、EV/Annual Capability
          房地产业                    P/NAV（净资产价值）、P/FCFE
    制造业            钢铁行业           P/B、EV/钢产量
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                  行业                              通常选用的价值比率
                       消费品制造业           P/E、EV/EBITDA
                       机械制造业            P/E
                       生物制药业            PEG
             基础设施业                      EV/EBITDA、P/B
                                        批发：P/E
              贸易业
                                        零售：EV/S
                                        处于初创阶段：EV/S、P/B
             信息技术业                      处于成长阶段：P/E、PEG
                                        处于成熟阶段：P/E
   迪爱斯是一家信息系统集成企业，属于计算机信息服务行业。同一般的信息
服务企业相同，故该类型企业考虑可以采用 P/E、EV/S、P/B 作为比较分析的价
值比率。
   通过同花顺 iFind 的查询，各可比上市公司 P/E、EV/S、P/B 的价值比率如
下：
证券代码          证券名称          市盈率 P/E              市销率 EV/S   市净率 P/B
            中位数                 45.09              3.78       3.13
            平均值                 42.21              3.13       2.96
            最大值                 46.52              4.28       4.23
            最小值                 35.01              1.33       1.53
   从上述数据看，公司相关价值比率平均值能够较好的反映该行业的水平。
   由于迪爱斯是信息集成服务企业，近年来企业的经营情况较为稳定，相比较
而言，盈利类价值和收入类价值比率较资产类价值比率更能反映企业经营的特点，
故本次选取资产比率P/E指标和EV/S指标作为比较的价值比率。
   ②财务指标选择和修正
   参照常用的评价指标体系，一般在市场法评估时需要通过分析委估企业与可
比公司在企业规模、经营能力、盈利能力、成长因素及风险因素等的差异，从而
对相关指标进行修正。
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  A.企业规模：企业规模的指标包括主要管理资产的规模等。基于信息服务行
业特性，本次分别取用上一年度营业总收入（P/E指标下）和上一年度资产总计
（EV/S指标下）作为修正因素。一般而言，企业营业总收入/资产总计规模越大，
其整体实力及业务能力越强，在项目招投标及与客户的洽谈合作方面都占有一定
优势。本次对于营业总收入/资产总计较高的向上修正，具体修正根据可比企业
与被评估单位营业总收入/资产总计的差异率进行打分。
  B.成长能力：本次使用企业主营业务收入的同期增长率来衡量其近年的成长
能力。本次对于收入增长较高的向上修正，具体修正根据可比企业与被评估单位
收入增长率的差异率进行打分。
  C.盈利能力：本次采用总资产收益率（ROA）作为盈利能力的衡量指标。总
资产收益率 ROA，又称总资产回报率等，是净利润与总资产的百分比，是公司
税后利润除以总资产得到的百分比率，该指标反映总资产的收益水平，集中体现
了公司资产运用效率和资金利用效果之间的关系，该指标衡量企业投入资产获得
净收益的能力，指标值越高，总资产收益率越高，说明投资带来的收益越高，股
东价值就越大。指标值越高，说明企业的盈利能力越好。
  D.偿债能力：本次取用资产负债率。一般来说资产负债率低，表明偿债保证
程度较强。
  考虑到所能获取到的上市公司资料的局限性，本次评估在计算对比公司有关
价值比率时，未对可比公司相关非经常性损益及非经营性资产（负债）予以调整，
故迪爱斯的相关非经营性因素也不做调整。
  具体因素修正过程如下：
  A.P/E 价值比率下：
                                         可比上市公司
            待估对象
            迪爱斯         苏州科达              美亚柏科          恒锋信息
   P/E                         45.09            35.01          46.52
营业总收入（万元）   51,799.66     261,338.27       253,519.55      50,212.31
企业规模修正系数         100               120           119            100
  收入增长率       16.94%         11.03%            6.25%         21.95%
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                                                     可比上市公司
                     待估对象
                      迪爱斯          苏州科达               美亚柏科             恒锋信息
成长能力修正系数                     100                99               98               101
     ROA                 7.32%            1.76%            7.04%                4.49%
盈利能力修正系数                     100                98              100                99
   资产负债率                62.45%          47.66%            27.19%            52.28%
偿债能力修正系数                     100               107              118               105
           修正后 P/E                        36.19                25.44            44.31
     P/E（AVERAGE）                                                               35.31
注：上述财务数据中，营业总收入、ROA 采用 2021 年全年口径，收入增长率采用 2021 年与 2020 年比较
口径，资产负债率采用基准日时点口径。
   综上，经各项因素修正后，选取的 P/E 比率为 35.31。
   B.EV/S 价值比率下：
                                                     可比上市公司
                     待估对象
                      迪爱斯            苏州科达               美亚柏科            恒锋信息
    EV/S                                1.33              4.28            3.78
资产总额（万元）             78,338.99       348,054.14        459,790.36      104,139.92
企业规模修正系数               100              114               120             101
  收入增长率               16.94%          11.03%             6.25%           21.95%
成长能力修正系数               100               99                98             101
    ROA               7.32%            1.76%             7.04%           4.49%
盈利能力修正系数               100               98               100              99
  资产负债率               62.45%          47.66%             27.19%          52.28%
偿债能力修正系数               100              107               118             105
       修正后 EV/S                         1.12              3.08            3.56
     EV/S（AVERAGE）                                      2.59
注：上述财务数据中，ROA 采用 2021 年全年口径，收入增长率采用 2021 年与 2020 年比较口径，资产总
额、资产负债率采用基准日时点口径。
   综上，经各项因素修正后，选取的 EV/S 比率为 2.59。
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     由于选取的上市公司的价值是通过流通股的价格计算的，而委评公司非上市
公司，因此对比案例的流通市场的市值需要修正；
     一般认为不可流通股与流通股之间的价格差异主要由下列因素造成：
     ①承担的风险
     流通股的流通性很强，一旦发生风险后，流通股持有者可以迅速出售所持有
股票，减少或避免风险。非流通股持有者在遇到同样情况后，则不能迅速做出上
述反映而遭受损失。
     ②交易的活跃程度
     流通股交易活跃，价格上升。非流通股缺乏必要的交易人数，另外非流通股
一般数额较大，很多投资者缺乏经济实力参与非流通股的交易，因而，与流通股
相比，交易缺乏活跃，价格较低。
     参考估值机构中同华发布的2022版“非上市公司并购市盈率与上市公司市盈
率比较计算非流动性折扣比例表”，得到不同行业的缺少流动性折扣率如下表所
示：
                         非上市公司并购                上市公司           非流动
序
            行业名称                                   市盈率平        性折扣
号                  样本点数量    市盈率平均值       样本点数量
                                                       均值      比率
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                           非上市公司并购                上市公司           非流动
序
            行业名称                                     市盈率平        性折扣
号                   样本点数量       市盈率平均值     样本点数量
                                                         均值      比率
     计算机、通信和其他电子设
     备制造业
合计/平均值                1339         35.40    3,050        51.19   29.2%
原始数据来源：产权交易所、Wind 资讯、CVSource
     上表中，取“软件和信息技术服务业”缺少流动性折扣率的平均值 37.9%作
为本次评估的缺少流动性折扣率。
     ①P/E比率指标评估值测算
     经实施上述评估过程和方法后，通过P/E价值比率进行测算后，迪爱斯股东
全部权益价值结果如下：
     股东全部权益价值＝修正后市盈率×被评估单位2021年归母净利润×（1-流动
性折扣）
 武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
               ＝35.31×6,063.75×（1-37.89%）
               ＝132,992.09万元
  ②EV/S 比率指标评估值测算
  经实施上述评估过程和方法后，通过 EV/S 本次迪爱斯股东全部权益价值结
果如下：
  股东全部权益价值＝（修正后 EV/S 比率×被评估单位 2021 年营业总收入－
付息债务＋货币资金）×（1－流动性折扣）
                ＝（2.59×51,799.66-0.00＋26,773.75）×（1-37.89%）
                ＝99,895.54 万元
  ③企业股东全部权益价值的确定
  综合 P/E 指标和 EV/S 指标两种价值比率的优点进行分析：
能力，采用 P/E 指标可以较好地通过企业盈利能力的角度反应企业价值。
动的条件下，其正处在一个快速变化的状态中，行业中各企业都在以抢占市场为
出发点，所以从收入规模的角度分析能够较好的反应企业的内在价值。同时，采
用 EV/S 指标可以消除资本密集度、折旧方法不同以及资本结构对价值倍数的影
响。
  综上所述，P/E 指标和 EV/S 指标代表了从不同角度对企业的财务状况、经
营成果进行考察。因此，为了完整、全面地考虑企业的具体情况，综合各种价值
比率的优点，本次对两个价值指标 P/E、EV/S 的权重分别取 50%、50%，以此来
测算企业股权的评估值。经实施上述评估过程和方法后，在评估基准日 2022 年
                                                        单位：万元
       项目/指标                    P/E              EV/S
     不同方法评估值                        132,992.09           99,895.54
        权重                             50.00%              50.00%
     加权平均后评估值                                           116,443.82
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   综上，经实施上述评估过程和方法后，在评估基准日2022年6月30日，通过
市场法进行测算的迪爱斯股东全部权益价值为116,443.82万元。
   （7）市场法评估结果
   标的公司合并报表中归属于母公司股东权益账面值为 29,301.84 万元，评估
值 116,443.82 万元，评估增值 87,141.98 万元，增值率 297.39%。
   标的公司母公司报表股东权益账面值为 30,523.86 万元，评估值 116,443.82
万元，评估增值 85,919.96 万元，增值率 281.48%。
（六）评估结论
   （1）收益法评估结论
   采用收益法对企业股东全部权益价值进行评估，得出的评估基准日的评估结
果如下：
   标的公司合并报表中归属于母公司股东权益账面值为 29,301.84 万元，评估
值 110,707.31 万元，评估增值 81,405.47 万元，增值率 277.82%。
   标的公司母公司报表股东权益账面值为 30,523.86 万元，评估值 110,707.31
万元，评估增值 80,183.45 万元，增值率 262.69%。
   （2）市场法评估结论
   采用市场法对企业股东全部权益价值进行评估，得出的评估基准日的评估结
果如下：
   标的公司合并报表中归属于母公司股东权益账面值为 29,301.84 万元，评估
值 116,443.82 万元，评估增值 87,141.98 万元，增值率 297.39%。
   标的公司母公司报表股东权益账面值为 30,523.86 万元，评估值 116,443.82
万元，评估增值 85,919.96 万元，增值率 281.48%。
   （1）不同评估方法结果的差异分析
   本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 110,707.31 万元，比市场法
测算得出的股东全部权益价值 116,443.82 万元相差 5,736.51 万元，差异率 5.18%。
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  不同评估方法的评估结果差异的原因主要是各种评估方法对资产价值考虑
的角度不同，收益法是从企业未来综合获利能力去考虑；市场法是从现时市场可
比价格角度进行测算，导致各评估方法的评估结果存在差异。
  （2）评估结论的选取
  根据《资产评估执业准则-企业价值》，对同一评估对象采用多种评估方法
时，应当结合评估目的、不同评估方法使用数据的质量和数量，采用定性或者定
量的方式形成评估结论。
  企业价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含技术及研发团
队优势、客户资源、业务网络、服务能力、管理优势、品牌优势等重要的无形资
源的贡献。公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。
  市场法是以资本市场上的参照物来评价评估对象的价值，且市场法系基于基
准日资本市场的时点数据进行评估，较难全面考虑市场周期性波动的影响，同时
由于目前市场环境的特殊性，市场有效性有受到一定的制约，因此市场法的结果
相对于收益法而言，影响其不确定的因素更多。考虑到本次收益法所使用数据的
质量和数量优于市场法，故优选收益法结果。
  经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币 110,707.31 万元。大写：人
民币壹拾壹亿零柒佰零柒万叁仟壹佰元整。
（七）是否引用其他评估机构或估值机构的报告
  本评估报告未引用其他评估机构或估值机构的报告内容。
（八）不存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响事
项说明
  截至评估报告签署日，迪爱斯不存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结
论有重大影响事项。
（九）评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对
评估或估值结果的影响
  评估基准日至本报告书签署日，迪爱斯不存在其他对评估或估值结果产生影
响的重要变化事项。
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二、交易标的加期评估情况
  鉴于上述评估结果的有效期截止日为 2023 年 6 月 29 日，为保护上市公司及全
体股东的利益，上海东洲资产评估有限公司以 2022 年 12 月 31 日为基准日，对交易
标的进行了加期评估并出具了《武汉长江通信产业集团股份有限公司拟发行股份购
买迪爱斯信息技术股份有限公司股权所涉及的迪爱斯信息技术股份有限公司股东全
部权益价值资产评估报告》（东洲评报字[2023]第 1685 号），以确认其价值未发生
不利于上市公司及全体股东利益的变化。
  根据加期评估报告，以 2022 年 12 月 31 日为加期评估基准日，采用收益法和市
场法作为评估方法，选用收益法评估结果作为最终评估结论。经评估，交易标的股
东全部权益价值为人民币 110,892.18 万元。与其以 2022 年 6 月 30 日为基准日的评
估值相比均未发生减值，交易标的价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变
化。本次交易标的作价仍以 2022 年 6 月 30 日为基准日的评估结果为依据，加期评
估结果仅为验证评估基准日为 2022 年 12 月 31 日的评估结果未发生减值，不涉及调
整本次交易的作价，亦不涉及调整本次交易方案。
三、董事会对本次交易标的评估的合理性及定价的公允性的分析
（一）资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
目的的相关性
  为公司本次交易出具评估报告的资产评估机构具有证券期货相关资产评估
业务资格。该等资产评估机构的选聘程序合法、合规，资产评估机构及其经办评
估师与公司、交易对方、标的公司之间，除业务关系外，无其他关联关系，亦不
存在现实的利益冲突，评估机构具有独立性。
  资产评估机构及其经办评估师就标的公司所设定的评估假设前提和限制条
件按照国家有关法律法规的规定执行，遵循了市场通用的行业惯例及评估准则，
符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
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  本次评估的目的系为确定标的公司截至评估基准日的市场价值，为本次交易
相关定价提供参考依据。本次交易的资产评估机构采取了市场法和收益法两种评
估方法对标的公司进行了评估，实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，
最终评估机构选择了收益法的评估结论。资产评估机构本次评估工作按照国家有
关法律法规与行业惯例及评估规则的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，
采用上述公认的符合标的公司实际情况的评估方法，并实施了必要的评估程序对
标的公司在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理、恰当，
与本次评估的评估目的具有相关性。
（二）标的公司评估依据的合理性
  本次评估中，资产评估机构对预测期营业收入、毛利率、净利润等相关参数
的估计是根据迪爱斯所处行业的发展趋势、行业竞争情况、迪爱斯的竞争优势及
历史经营数据和资产评估机构对其未来成长性的判断，资产评估机构选取的预测
期相关参数合理，评估测算金额符合迪爱斯的实际经营情况。
（三）标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收
优惠等方面的变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估或估值
的影响
  迪爱斯在经营过程中所涉及的国家和地方的现行法律法规、行业政策、技术、
税收优惠等预计不会发生重大不利变化。同时，董事会未来将会根据宏观环境、
行业政策、税收政策等方面的变化采取合适的应对措施，保证标的公司经营与发
展的稳定。
（四）评估值对营业收入、毛利率变动的敏感性分析
  营业收入变动         评估值（万元）         变动金额（万元）        变动率
        -1.00%      109,537.56       -1,169.75         -1.06%
        -0.50%      110,122.42        -584.89          -0.53%
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  营业收入变动        评估值（万元）           变动金额（万元）             变动率
  毛利率变动         评估值（万元）           变动金额（万元）             变动率
       -1.00%      106,480.96          -4,226.35             -3.82%
       -0.50%      108,594.15          -2,113.16             -1.91%
  折现率变动         评估值（万元）            变动金额（万元）            变动率
       -1.00%        119,321.99          8,614.68            7.78%
       -0.50%        114,815.70          4,108.39            3.71%
（五）标的公司与上市公司现有业务是否存在显著可量化的协同效应
  本次交易完成后，上市公司业务将增加公安、应急及城运行业通信与指挥领
域的自主产品开发及销售、系统集成和运维与技术服务。双方在相关产品的开发
与销售、系统集成和运维服务等方面可以产生协同效应，有利于进一步提升业务
综合实力。出于谨慎性考虑，本次交易中对迪爱斯的估值是基于本次交易前其自
身经营情况进行的，并未考虑本次交易带来的协同效应。
（六）本次交易定价的公允性分析
  本次交易标的资产的评估基准日为 2022 年 6 月 30 日，其最终交易作价以具
有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的并经国务院国资委备案的资产评估
报告中的评估值为基础，由交易各方进行友好协商确定。
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   经评估，迪爱斯股东全部权益价值为人民币 110,707.31 万元，其 100%股权
的交易对价为 110,707.31 万元。
   截至评估基准日，标的公司可比上市公司的市盈率情况如下表所示：
                                                                    单位：万元
证券代码        证券简称
                     或 100%股权交易对价             司所有者净利润                （倍）
                                                                      -69.51
       平均值                     566,497.00              2,198.05        34.67
               注4
除异常波动外平均值                      438,611.91            11,437.80         42.80
      标的公司                     110,707.31              6,063.75        18.26
注 1：辰安科技受 2020 年末在手订单下降、刚性支出及各项减值损失影响，2021 年度净利润减少。
注 2：新智认知受 2020 年宏观环境影响、公司坚定推行内部改革和基于谨慎性原则计提商誉减值，2021 年
度净利润大幅下降。
注 3：易华录受与联营企业之间的未实现内部交易损益处理方式进行变更，对当期净利润产生较大影响，
导致当期净利润为负。
注 4：除异常波动外平均值，指除辰安科技、新智认知和易华录外各指标平均值。
注 5：可比上市公司市盈率=2022 年 6 月 30 日收盘市值/2021 年度归属于母公司所有者净利润，标的公司市
盈率=标的公司 100%股权交易对价/标的公司 2021 年度归属于母公司所有者净利润。
   截至 2022 年 6 月 30 日，除异常波动外可比上市公司的市盈率平均值为 42.80
倍，本次交易的市盈率为 18.26 倍。结合同行业上市公司的估值分析，同行业可
比上市公司的平均市盈率高于本次交易的市盈率；迪爱斯股东权益价值评估结果
客观反映了迪爱斯的市场价值，本次交易定价具有合理性，有利于保护上市公司
全体股东的合法权益。
   参照本次交易的特点，本次交易可比交易的选取原则如下：标的资产与本次
交易标的资产处于同行业或近似行业，上市公司角色为竞买方，重组形式为发行
股份购买资产，重组目的剔除买壳上市，重组进度为完成，首次披露日期为自
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本次交易及其可比交易具体情况如下表所示：
                                                          剔除溢余资
证券代码        上市公司    收购标的       评估基准日         市盈率（倍）        产市盈率
                                                           （倍）
                     柏飞电子
                     大唐联诚
                      万里红
                     奔图电子
                   迪爱斯 100%
                        股权
注：市盈率=全部股权价值/承诺期平均净利润；剔除溢余资产市盈率=（全部股权价值-溢余资产）/承诺期
平均净利润
   按照标的资产的全部股权价值进行计算，本次交易可比交易的业绩承诺期平
均利润市盈率在 12.35 倍-22.66 倍之间，中位数为 14.10 倍，平均数为 15.81 倍；
本次交易的业绩承诺期平均利润市盈率为 16.68 倍，与可比交易相比略微偏高但
相差不大。按照标的资产剔除溢余后的全部股权价值进行计算，本次交易可比交
易的业绩承诺期平均利润市盈率在 11.17 倍-14.73 倍之间，中位数为 12.14 倍，
平均数为 12.54 倍，波动较小；本次交易的业绩承诺期平均利润市盈率为 13.07
倍，与可比交易相比略微偏高但相差不大。从相对估值角度分析，本次交易标的
公司股东权益价值评估结果客观反映了标的公司股权的市场价值，交易充分考虑
了上市公司及中小股东的利益，定价符合行业规则，具有合理性。
  （1）迪爱斯的静态市盈率远低于行业可比上市公司的平均市盈率，市净率
与行业可比上市公司的平均值接近
   迪爱斯的本次评估值为 110,707.31 万元，2021 年迪爱斯实现净利润 6,063.75
万元，2021 年末，标的公司的净资产为 33,644.39 万元，由此，迪爱斯的静态市
盈率、市净率分别为 18.26 倍和 3.29 倍。
   迪爱斯静态市盈率、市净率与同行业可比上市公司的对比情况如下：
     证券代码           证券名称                 市盈率（PE）       市净率（PB）
 武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
               中位数                               45.09             3.13
               平均值                               42.21             2.96
               迪爱斯                               18.26             3.29
注：本次评估中，市盈率和市净率均采用 2021 年度财务数据作为计算基础。
数据来源：Wind
  由上表所示，迪爱斯的静态市盈率远低于行业可比上市公司的平均市盈率，
市净率与行业可比上市公司的平均值接近。
  （2）标的公司净资产收益率较高主要是销售净利率、权益乘数较高所致
  根据净资产收益率计算公式，标的公司净资产收益率较高主要是销售净利率、
权益乘数较高所致。
  标的公司与市场法下美亚柏科、恒锋信息、苏州科达三家可比上市公司 2021
年净资产收益率及相关财务指标情况如下：
               净资产收益率
   公司                        销售净利率（%） 资产周转率（次）                  权益乘数
                （%）
 美亚柏科                 9.16            12.26              0.53       1.41
 恒锋信息                 9.43                7.68           0.58       2.10
 苏州科达                 3.28                2.42           0.72       1.88
  平均值                 7.29                7.45           0.61       1.80
  迪爱斯                22.42            11.71              0.63       3.06
注 1：净资产收益率=销售净利率*资产周转次数*权益乘数；
注 2：销售净利率=归属于母公司股东的净利润/营业总收入；
注 3：权益乘数=平均总资产/平均归属母公司股东的权益。
  由上表可知，标的公司销售净利率在可比上市公司的区间范围内且均高于平
均值，权益乘数高于全部可比上市公司，资产周转率与可比上市公司平均值基本
相同。
  销售净利率的高低与毛利率、期间费用率有一定的关系，2021 年度标的公
司与可比公司的销售毛利率、期间费用率如下表所示：
      公司         销售净利率（%）            销售毛利率（%）             期间费用率（%）
    美亚柏科                     12.26               58.37            43.08
    恒锋信息                      7.68               23.54            14.67
    苏州科达                      2.42               57.63            55.90
      平均值                     7.45               46.51            37.89
 武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
    公司       销售净利率（%）       销售毛利率（%）      期间费用率（%）
    迪爱斯             11.71         41.51         31.65
注：销售净利率=归属于母公司股东的净利润/营业总收入。
  由上表可见，标的公司的销售净利率高于恒锋信息，主要系标的公司主要产
品中包含自主研发的软件、硬件和软硬件一体化产品，以自研软件为主，辅以部
分自研硬件，毛利率较高所致；标的公司在与苏州科达毛利率相近的情况下，苏
州科达由于产品服务特性及经营模式因素，采取“哑铃型”的经营组织模式，以
产品研发设计和营销服务为重心，研发费用和销售费用较高，导致其期间费用率
较高、销售净利率较低；美亚柏科的销售毛利率、期间费用率均高于标的公司，
双方销售净利率较为接近。标的公司权益乘数高于可比上市公司的平均值主要系
可比上市公司经过资本市场股权融资后，净资产金额提高、资产负债率下降，致
使权益乘数均低于未上市的标的公司。
的对比情况及差异原因；可比交易案例发生时间，标的资产主营业务，选择作
为可比交易案例的依据
  （1）迪爱斯静态市盈率、承诺期市盈率、评估增值率与同行业可比交易案
例的对比情况及差异原因
  与近期成功实施的四个可比交易案例相比，标的公司的评估增值率与平均增
值率相近，但不同案例间存在差异，迪爱斯净资产、静态市盈率、承诺期市盈率、
评估增值率与同行业可比交易案例的对比情况如下：
                              武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                                     净资产                            动态市盈率 1      动态市盈率 2                评估增值率
 序号         评估基准日           上市公司       标的资产                      全部股权价值（万元）                                  静态市盈率
                                                    （万元）                             （倍）          （倍）                    （%）
                                      平均值                                               30.32        15.80      22.27     260.17
              长江通信                  迪爱斯 100%股权       29,301.84         110,707.31       21.35        16.68      18.26     277.82
注：动态市盈率 1=交易标的 100.00%股权交易作价/该公司业绩承诺期第一年的净利润、动态市盈率 2=交易标的 100.00%股权交易作价/该公司业绩承诺期平均净利润。
数据来源：根据 Wind 数据、上市公司重组报告书等公开资料进行计算。
       由上表，迪爱斯的评估增值率与可比上市公司的平均增值率相近。上述标的资产均为国家鼓励发展且快速增长的行业，具有技术
密集型的共性特点，均通过多年的研发投入，积累了多项核心技术，形成了具有竞争壁垒的产品和业务，在行业内具有一定的竞争优
势和领先地位，因此，上述标的资产在预测期内的业务收入、净利润均呈增长趋势。
       上述标的资产的主营业务、行业、产品以及核心技术情况列式如下：
首次
         上市     标的
披露                                  主营业务                                行业                                   核心技术
         公司     资产
日期
                                                          属于嵌入式计算机行业，为战略性新兴产业
                                                                                                柏飞电子拥有百余款基于嵌入式软硬件的相关产
                                                          的重要支撑产业。
                                                                                                品系列，其核心技术能力主要为高性能、高可靠
                       柏飞电子的主营业务为各种专用并行计算、信号与数            全球市场对高精确性先进设备、多核技术处
                                                                                                的产品设计能力，面向任务系统的集成能力，软
                                                                                                件中间件、开发环境等的开发能力等，能够实现
  /6     数字     电子     入式专用计算机数字模块和整机产品的供应商。              嵌入式计算机行业整体市场的增长。以嵌入
                                                                                                硬件标准化、功能软件化、性能可扩展、系统可
                       柏飞电子预测期营业收入复合增长率为 14.78%。          式系统软件为例，2020 年全国嵌入式系统软
                                                                                                重构，产品易于升级，便于维护，实现关键软硬
                                                          件行业实现收入 7,492 亿元人民币，同比增长
                                                                                                件全国产化。在国内处于领先地位。
                         武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                   大唐联诚是一家拥有完整的特种通信行业科研生产         属于制造业-计算机、通信和其他电子设备制
                                                                               大唐联诚成立以来，深入落实核心技术自主可控
                   资质，立足特种通信行业，依托 3G/4G/5G 无线移动   造业（行业代码：C39），细分行业领域为“通
                                                                               的国家战略，紧密围绕核心业务迫切发展需求，
                                                                               通过原始创新、应用创新和集成创新并举的方式，
 /24     电信   联诚   设备和系统应用软件的自主可控整体解决方案的高         在大唐联诚所处的领域内，2009 年至 2020 年
                                                                               研发先进特种通信核心技术和适用装备，在自主
                   新技术企业。                         国家投入持续投入，市场年复合增长率为
                                                                               创新和自主可控方面已经走在行业前列。
                   大唐联诚预测期营业收入复合增长率为 18.89%。      9.18%，并将保持适当增长。
                                                                         万里红一直深耕信息安全保密相关的基础技术自
                                                                         主研发和国产化，具备丰富的技术积累和技术储
                   万里红产品及服务涵盖信息安全保密、虹膜识别及政        属于软件与信息技术服务业（I65）。在国家
                   务集成。                           政策的鼓励下，信息安全保密、虹膜识别等
 /29     中科   红                                                          质较全的企业之一，建立起了完善的信息安全保
                   万里红预测期营业收入复合增长率为 31.02%。       行业将保持 15%左右的增长，市场空间广阔。
                                                                         密产品线。上述技术研发能力有助于维持产品竞
                                                                         争力及业务可持续性。
                                                  属于打印机行业以及打印机耗材行业。
                   奔图电子已全面构建从耗材到打印机整机生产的全         奔图电子是信息安全国产化打印机的主要供
                   产业链布局，主要产品包括 A4 黑白激光打印机、A4     应商，奔图打印机入选信创市场信息安全激 奔图电子是一家掌握激光打印机自主核心技术的
 /22     达    电子   打印机等，其激光打印机位居中国信息安全打印机领        信创市场安全可靠适配测试中技术含量排名 心技术，拥有自主可控的 SoC、LSU 等关键零部
                   先地位。                           前列的品牌。根据海比研究院数据，信创市 件，以及具有自主知识产权的打印机引擎。
                   奔图电子预测期营业收入复合增长率为 22.34%。      场增长周期将达到 5 年，复合增长率为
                   迪爱斯产品分为自主产品、系统集成、运维与技术服                               迪爱斯将融合通信技术、大数据与人工智能技术
                   务和 IT 设备销售四块，其中，自主产品与系统集成                             等新一代信息技术有效融入到智慧应急通信及指
                   为标的公司主要的产品收入来源。自主产品与系统集                               挥产品、智慧城市运营管理指挥产品等产品中，
                   成产品的构成主要差异在于外采集成，在应用场景上                               帮助公安、应急等用户打通指挥调度的通信壁垒，
 /30     通信   斯                                   （I65），细分市场为应急指挥行业。
                   及终端客户上无显著差异，均主要应用于公安、应急                               实现更全面的态势感知、更快速的应急响应、更
                   管理等部门的指挥调度与研判分析等业务场景。                                 精准的资源调派、更智慧的分析研判，提升指挥
                   迪爱斯预测期营业收入复合增长率为 16.38%。                              效能，助力城市安全。
  武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
   与同行业可比交易案例的标的资产相比，迪爱斯评估增值率高于大唐联诚、
万里红且相差较大，主要受所处主营业务、资产结构等因素影响，具体原因分析
如下：
产结构差异（迪爱斯权益乘数较高），同时叠加业务产品、期间费用等影响（迪
爱斯在销售毛利率相对较低情况下，由于业务产品不同，其研发费用相对低于大
唐联城，使得其销售净利率高于大唐联城），使得迪爱斯净资产收益率较高
   标的公司与大唐联诚、万里红的净资产收益率及相关财务指标情况如下：
            净资产收益率
   公司                     销售净利率（%） 资产周转率（次）                  权益乘数
             （%）
  大唐联诚             5.57                7.04           0.41       1.94
  万里红            13.95             17.55              0.72       1.11
  迪爱斯            17.69                 8.86           0.75       2.67
注 1：净资产收益率=预测期第一年净利润/评估基准日净资产；
注 2：销售净利率=预测期第一年净利润/预测期第一年营业收入；
注 3：资产周转率=预测期第一年营业收入/评估基准日总资产；
注 4：权益乘数=评估基准日总资产/评估基准日净资产。
   由上表可知，标的公司净资产收益率高于大唐联诚、万里红，主要系其净资
产金额小于大唐联诚、万里红，权益乘数较高。评估基准日，标的公司和大唐联
诚、万里红均为非上市公司，采用轻资产经营模式，净资产主要来自股东的现金
增资款，其中大唐联诚评估基准日净资产为 77,488.74 万元主要来自 2021 年 4
月投资者及员工持股平台向大唐联诚增资 57,115.00 万元，万里红评估基准日净
资产为 149,976.34 万元主要来自 2019 年 11 月投资者向万里红增资 85,000.00 万
元，而迪爱斯评估基准日净资产为 29,301.84 万元主要来自 2021 年 2 月投资者及
员工持股平台向迪爱斯增资 14,130.00 万元。
   标的公司销售净利率低于万里红但高于大唐联诚，销售净利率的高低与毛利
率、期间费用率有一定的关系，标的公司与大唐联诚、万里红预测期第一年的销
售毛利率、期间费用率如下表所示：
      公司      销售净利率（%）            销售毛利率（%）             期间费用率（%）
    大唐联诚                   7.04               48.08            39.16
      万里红                 17.55               46.57            29.83
 武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
    公司      销售净利率（%）       销售毛利率（%）      期间费用率（%）
    迪爱斯             8.86         39.30         32.28
注：上述数据均依据预测期第一年的数据计算得到。
  由上表，万里红销售净利率高于迪爱斯，主要系万里红的信息安全保密产品
具有较强的竞争力，业务处于的信息安全保密行业处于快速发展阶段，行业毛利
率普遍较高，其信息安全保密产品核心是自主研发的软件产品，载体主要为 U
盘、光单导等一般硬件设备，原材料占成本比例较低。迪爱斯销售净利率高于大
唐联诚，主要系大唐联诚所处的特种通信行业属于技术密集型行业，技术更新及
产品迭代较快，面向客户的型号研制需经过严格的试验和检验程序，研制生命周
期长，产品研发先期投入较大，研发费用率高，使得期间费用率高于迪爱斯，在
毛利率超出迪爱斯的情况下，销售净利率低于迪爱斯；
流入较多，预测期内营运资本由于“背靠背”付款的形式保持稳定
  预测期前一年（2022 年），标的公司所在的上海市受国内公共卫生安全事
件影响，标的公司从项目执行到项目验收以及期末回款情况都受到了较大程度的
影响；同时各级地方财政支出的优先级受国内公共安全卫生事件影响发生变化，
导致部分偏远地区客户的款项收回进度未达预期，标的公司 2022 年运营资金较
高。随着 2023 年相关不利因素消除，标的公司 2023 年上半年新签订单已高于
年预测收入。同时，标的公司 2022 年受国内公共卫生安全卫生事件影响导致应
收账款回款缓慢的现象已逐渐消除，2023 年回款以及周转情况将恢复到 2021 年
和 2020 年的水平，使得标的公司 2023 年运营资金降低，导致 2023 年资金流入
较多。2022 年和 2023 年营运资本减少导致资金流入较高具有合理性。
  最近三年末，标的公司期末营运资本金额分别为-532.39 万元、-56.85 万元
和 8,469.98 万元，剔除 2022 年偶发情况，标的公司期末运营资本金额随着经营
规模扩大而增加。评估过程中，应收票据及应收账款等采用周转率计算科目在预
测期各期的期末余额同预测期各期的收入、成本呈相对稳定的比例关系。标的公
司应收票据及应付账款等变动对评估值的影响较小。评估值对标的公司应收票据
及应付账款等变动的敏感性分析结果如下：
    武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
应收票据及应收账款
                      评估值（万元）             变动金额（万元）        变动率
      等变动
            -10.00%         111,551.82           844.51     0.76%
             -5.00%         111,228.75           521.44     0.47%
注：由于“背靠背”付款模式，应收票据及应付账款等变动的敏感性分析同时考虑了对应付票据及应付账
款的同向变动。
    由于应收票据及应收账款等科目余额受到标的公司客户回款情况的影响，
因此在进行评估值对标的公司应收票据及应付账款等变动的敏感性分析时需充
分考虑到回款增加的风险。分别假设：预测期各期的应收票据及应收账款较原
评估预测值由增加 10%增长至增长 20%，各期增幅分别为 10%、12%、15%、18%
和 20%；假设：预测期各期的应收票据及应收账款较原评估预测值均增加 20%，
标的公司评估值对标上述假设变动的敏感性分析结果如下：
应收票据及应收账款等变动              评估值（万元）         变动金额（万元）        变动率
-                           110,707.31            0.00      0.00%
预 测 期 各 期 分 别 增 加 10% 、
预测期各期均增加 20%                109,613.39        -1,093.92    -0.99%
注：由于“背靠背”付款模式，应收票据及应付账款等变动的敏感性分析同时考虑了对应付票据及应付账
款的同向变动。
    由上表可知，考虑到应收账款回款的影响，标的公司应收票据及应付账款
等变动对评估值的影响在 1%以内，影响较小。
    预测期内，由于标的公司经营情况恢复常态，且标的公司对供应商通常采用
“背靠背”付款的形式，即标的公司根据与客户确定的项目验收与结算安排，在
收到客户支付给标的公司相应阶段的项目款后，标的公司再与供应商进行结算付
款，因此，标的公司营运资本在预测期内保持稳定。
    （2）可比交易案例发生时间，标的公司与可比交易案例中标的的行业、产
品、技术的对比情况，选择作为可比交易案例的依据
    可比交易案例的发生时间，标的公司与可比交易案例中标的的行业、产品、
技术的对比情况详见本节“三、董事会对本次交易标的评估的合理性及定价的公
允性的分析”之“（六）本次交易定价的公允性分析”之“5、迪爱斯静态市盈
 武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
率、承诺期市盈率、评估增值率与同行业可比交易案例的对比情况……”。
  长江通信本次交易事项的首次披露时间为 2022 年 7 月 30 日，上述可比交易
案例的首次披露时间距离本次交易事项较为接近，均为发行股份购买资产的重大
资产重组且拟购买标的资产的主营业务与迪爱斯较为相似，具有可比性，因此选
择作为可比交易案例。
（七）评估基准日至重组报告书签署日交易标的发生的重要变化事项
  评估基准日至本报告书签署日，交易标的未发生重要变化事项。
四、独立董事对本次交易评估事项的意见
（一）评估机构具有独立性
  为上市公司本次交易出具评估报告的评估机构具有证券期货相关资产评估
业务资格。该等评估机构的选聘程序合法、合规，评估机构及其经办评估师与公
司、交易对方、目标公司之间，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实
的利益冲突，评估机构具有独立性。
（二）估值假设前提具有合理性
  本次交易的评估机构及其经办评估师就标的资产所设定的评估假设前提和
限制条件按照国家有关法律法规的规定执行，遵循了市场通用的行业惯例及评估
准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
  本次评估的目的系为确定标的资产截至评估基准日的市场价值，为本次交易
相关定价提供参考依据。本次交易的评估机构采取了收益法和市场法两种评估方
法对标的资产进行了评估，实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，最
终评估机构选择了收益法的评估结论。评估机构本次评估工作按照国家有关法律
法规与行业惯例及评估规则的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，采用
上述公认的符合标的资产实际情况的评估方法，并实施了必要的评估程序对标的
资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理、恰当，与本
次评估的评估目的具有相关性。
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（四）估值定价具有公允性
  在本次评估工作过程中，评估机构根据有关法律法规、行业惯例及评估规则，
本着独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，选取的评估方法
恰当，评估结果客观、公正地反映了标的资产截至评估基准日的市场价值情况，
由评估机构出具的资产评估报告已经国务院国有资产监督管理会备案，评估结果
及定价公允。
  本次交易涉及的标的资产的交易对价系以具有证券、期货业务资格的评估机
构出具的标的资产截至评估基准日的评估价值为参考，标的资产的最终定价以该
等已经有权机关备案的评估价值为基础、并在公司与交易对方协商的基础上确定，
标的资产的交易对价具备公允性及合理性。
  综上所述，上市公司独立董事认为，上市公司为本次重大资产重组所聘请的
资产评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的具有
相关性，评估定价具有公允性，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益
的情形。
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              第九节 本次交易主要合同
一、发行股份购买资产协议主要内容
（一）合同主体、签订时间
宁波爱鑫、申迪天津、宁波荻鑫、爱迪天津、国新双百、兴迪天津、芜湖旷沄及
湖北长江 5G 基金签订了《发行股份购买资产协议》。其中上市公司为协议中的
甲方，电信一所、青岛宏坤、宁波爱鑫、申迪天津、宁波荻鑫、爱迪天津、国新
双百、兴迪天津、芜湖旷沄及湖北长江 5G 基金为协议中的乙方。
（二）交易价格及支付方式
  本次重组所涉及的拟购买资产的交易价格，以具有证券、期货业务资格的资
产评估机构出具的、经国务院国资委备案的资产评估报告中标的公司的评估值为
基础，由交易双方协商确定。本次标的资产由甲方向乙方非公开发行股份进行购
买。
（三）对价股份的发行及认购
  本次发行定价基准日为甲方审议本次发行相关事项的第九届董事会第八次
会议决议公告日。甲方本次发行股票的发行价格不得低于市场参考价的 90%；市
场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股
票交易均价之一。甲方在定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易
日 A 股股票交易均价具体情况如下表所示：
  股票交易均价计算区间      交易均价（元/股）   交易均价的 90%（元/股）
     前 20 个交易日       15.87         14.28
     前 60 个交易日       15.57         14.01
     前 120 个交易日      15.44         13.90
  各方确认，本次发行股份购买资产的发行价格为 13.90 元/股，不低于定价基
准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%。在本次发行定价基准日至本次发
行完成日期间，若上市公司发生派息、送红股、转增股本、增发新股或配股等除
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权除息事项，则发行价格将按照法律法规及上海证券交易所的相关规定做相应调
整。
  本次发行的股份数量的计算公式为：乙方取得本次发行的新增股份数量=乙
方应取得的甲方以本次非公开发行股份支付的对价÷本次发行股票的发行价格。
按上述公式计算的甲方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的交
易对方自愿放弃。
  最终发行股份数量将根据标的资产的最终交易价格由双方在上市公司就本
次交易召开董事会并审议发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）前或当日签署补充协议正式确定，并以上市公司股东大会审议通过，且
经中国证监会审核通过的结果为准。
  电信一所承诺，其在本次交易中以资产认购而取得的甲方股份，自股份发行
完成之日起 36 个月内不转让。青岛宏坤、宁波爱鑫、申迪天津、宁波荻鑫、爱
迪天津、国新双百、兴迪天津、芜湖旷沄及湖北长江 5G 基金承诺，自股份发行
完成之日起 12 个月内不转让。
  在限售期内，若乙方所持本次发行对价股份由于甲方送红股、资本公积金转
增股本等原因而增加，亦同样遵守上述约定。
  乙方认购的甲方股份解锁后，转让该等股份时将遵守《公司法》等法律、法
规、部门规章及其他规范性文件的有关规定。
  乙方违反上述有关限售期的约定给甲方造成损失的，应补偿由此给甲方造成
的损失。
（四）标的资产的交割
  双方同意，在本次交易获得中国证监会审核通过之日起 30 日内，各方应通
力配合，尽快完成将标的公司全部股份过户至上市公司名下的一切工作。前述工
商登记手续完成后，标的资产交割完成。各方应就标的资产的交割提供必要的配
合、协助。
  标的资产交割日是指标的资产交割完成日，即各方互相配合，完成将标的公
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司全部股权过户至甲方名下，标的公司章程、股东名册完成变更，且相应的工商
登记/备案手续完成之日。
  自标的资产交割日起，基于标的资产的全部权利义务由甲方享有和承担。
（五）期间损益安排
  损益归属期间是指自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至交割日（含
交割日当日）的期间，若标的资产交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则交割
审计基准日为前一个月最后一个自然日；若标的资产交割日为当月 15 日之后，
则交割审计基准日为当月最后一个自然日。
  各方同意并确认，上市公司将于交割日后 30 日内提出对标的公司进行专项
审计，确定损益归属期间内标的资产的损益。该等审计由上市公司聘请的具有证
券期货业务资格的会计师事务所完成。标的公司在损益归属期间因任何原因产生
的盈利由上市公司享有；在损益归属期间所产生的亏损由乙方承担，并按其本次
交易前持有标的公司股权的相对应比例于专项交割审计报告出具后 30 日内以现
金方式一次性全额补偿予上市公司。
  本次交易完成后，标的公司评估基准日前滚存未分配利润由上市公司全部享
有，上市公司的滚存未分配利润由上市公司新老股东按本次交易完成后的持股比
例共同享有。
（六）与资产相关的人员安排
  标的资产交割后，标的公司的现有员工仍与其保持劳动关系，并不因本次交
易而发生变更、解除或终止。
（七）协议生效
  本协议于各方各自的法定代表人或其授权代表签署并加盖单位公章之日起
成立，自以下事项全部得到满足之日起立即生效：
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  如本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性
审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本协
议的生效要件。
（八）违约责任
  本协议签署后，任何一方没有正当理由（正当理由是指：（1）因法律法规
或政策限制；（2）因政府部门或证券交易监管机构未能批准或核准等本协议任
何一方不能控制的原因；（3）出现了法律规定或合同约定的情形）单方解除或
终止本协议的履行，则该方属于违约方，守约方有权要求违约方承担违约责任，
并有权就其遭受的直接损失和间接损失向违约方进行追偿，追偿范围包括但不限
于另一方为本次交易而发生的审计费用、评估费用、券商费用、律师费用、差旅
费用等，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协
议可能造成的损失。
  本协议签订后，除本协议其他条款另有约定外或不可抗力以外，任何一方不
履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议
项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约。违约方应当根据守约方的要
求承担违约责任，包括但不限于继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全
面和足额的赔偿金。
  如因法律或政策限制、或因甲方股东大会未能审议通过、或有权政府部门未
能批准本次交易等原因，导致本次交易不能实施，则不视为任何一方违约。
二、发行股份购买资产协议之补充协议主要内容
（一）合同主体、签订时间
宁波爱鑫、申迪天津、宁波荻鑫、爱迪天津、国新双百、兴迪天津、芜湖旷沄及
湖北长江 5G 基金签订了《发行股份购买资产协议之补充协议》。其中上市公司
为协议中的甲方，电信一所、青岛宏坤、宁波爱鑫、申迪天津、宁波荻鑫、爱迪
  武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
天津、国新双百、兴迪天津、芜湖旷沄及湖北长江 5G 基金为协议中的乙方。
（二）交易价格及定价依据
   以上海东洲资产评估有限公司为本次交易出具的东洲评报字[2022]第 1397
号《资产评估报告》且最终通过备案的标的资产评估值作为转让对价。根据评估
报告，以 2022 年 6 月 30 日为评估基准日，标的公司迪爱斯股东全部权益评估值
为人民币 110,707.31 万元。经各方协商确定，本次交易的标的资产转让对价为人
民币 110,707.31 万元。
（三）对价股份的发行价格及发行数量
   《发行股份购买资产协议》约定本次发行股份购买资产的发行价格为 13.90
元/股，各方于本补充协议中确认，截至本补充协议签署日，上市公司未发生价
格所需调整事项。本次发行价格仍为 13.90 元/股。
   本次发行股份购买资产向各交易对方发行的股份数量＝以发行股份形式向
各交易对方支付的交易对价／本次发行股份购买资产的发行价格；本次发行股份
购买资产所发行股份的总数量＝向各交易对方发行股份数量之和。
   按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足
一股的交易对方自愿放弃。
   最终发行数量按照上市公司股东大会审议批准并以中国证监会核准的发行
总股数为准。
   在基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本、增发新股
或配股等除权、除息事项，则发行数量也将根据中国证监会和上交所的相关规则
进行相应调整。
   按照上述公式计算，上市公司本次发行股份购买资产所涉及的发行股票数量
总计为 79,645,542 股。甲方向乙方发行股份的具体数量如下：
                    发行对象             发行数量（股）
            电信科学技术第一研究所有限公司             40,680,726
          青岛宏坤元贾投资管理中心（有限合伙）             6,330,645
           宁波爱鑫投资合伙企业（有限合伙）              5,811,532
        申迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）             5,678,227
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               发行对象                 发行数量（股）
        宁波荻鑫投资合伙企业（有限合伙）                4,755,821
      爱迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）              4,209,879
    国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）            3,979,262
      兴迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）              3,436,394
      芜湖旷沄人工智能产业投资基金（有限合伙）              3,171,351
  湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业（有限合伙）         1,591,705
                合   计                  79,645,542
（四）锁定期安排
  电信一所、宁波爱鑫、申迪天津、宁波荻鑫、爱迪天津、兴迪天津及湖北长
江 5G 基金承诺，其在本次交易中以资产认购而取得的甲方股份，自股份发行完
成之日起 36 个月内不转让。青岛宏坤、国新双百、芜湖旷沄承诺，自股份发行
完成之日起 12 个月内不转让。
  本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，乙方在本次交易中取得
的上市公司的股份的锁定期自动延长 6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送
股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次交易发行价以经除息、除权
等因素调整后的价格计算）。
  如乙方对于限售期另有承诺，或是法律、法规、规章、规范性文件或国务院
国资委和证券监管机构就乙方限售期另有规定或要求，则乙方应严格遵守该等承
诺、规定或要求。
（五）协议生效
  本补充协议自《发行股份购买资产协议》生效之日起生效。
三、发行股份购买资产协议之补充协议（二）主要内容
（一）合同主体、签订时间
宁波爱鑫、申迪天津、宁波荻鑫、爱迪天津、国新双百、兴迪天津、芜湖旷沄及
湖北长江 5G 基金签订了《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》。其中上
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市公司为协议中的甲方，电信一所、青岛宏坤、宁波爱鑫、申迪天津、宁波荻鑫、
爱迪天津、国新双百、兴迪天津、芜湖旷沄及湖北长江 5G 基金为协议中的乙方。
（二）关于发行数量条款
  双方同意，将《发行股份购买资产协议之补充协议》第 3.1 条约定的“最终
发行数量按照上市公司股东大会审议批准并以中国证监会核准的发行总股数为
准。”，修改为：“最终发行数量按照上市公司股东大会审议批准并以上海证券
交易所审核通过以及中国证监会同意注册的发行总股数为准。”
（三）关于标的资产的交割
  双方同意，将《发行股份购买资产协议》第 3.2.1 条约定的“双方同意，在
本次交易获得中国证监会审核通过之日起 30 日内，双方应通力配合，尽快完成
将标的公司全部股份过户至上市公司名下的一切工作。”，修改为：“双方同意，
在本次交易获得上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册之日起 30 日
内，双方应通力配合，尽快完成将标的公司全部股份过户至上市公司名下的一切
工作。”
（四）关于协议生效
  双方同意，将《发行股份购买资产协议》第 11.1.4 项约定的“甲方本次重组
取得中国证监会的核准/审核通过；”，修改为：“甲方本次重组取得上海证券
交易所审核通过以及中国证监会同意注册；”
（五）协议生效
  自《发行股份购买资产协议》生效之日起生效。
四、业绩承诺和补偿协议主要内容
（一）合同主体、签订时间
爱迪天津及兴迪天津签订了《业绩承诺和补偿协议》；2023 年 9 月，长江通信
与湖北长江 5G 基金签订了《业绩承诺和补偿协议》。其中上市公司为协议中的
甲方，电信一所、宁波爱鑫、宁波荻鑫、申迪天津、爱迪天津、兴迪天津、湖北
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长江 5G 基金为协议中的乙方。
（二）业绩承诺
  电信一所、宁波爱鑫、宁波荻鑫、申迪天津、爱迪天津、兴迪天津、湖北长
江 5G 基金为本次交易的业绩承诺人。
  本次交易的业绩承诺期为 2023 年、2024 年和 2025 年，若交割日推迟至 2023
年 12 月 31 日之后的，则前述业绩承诺期相应顺延为 2024 年、2025 年、2026
年。
  业绩承诺人对标的公司在业绩承诺期间每年实现的承诺净利润数分别如下：
                                                   单位：万元
注：净利润指经审计合并报表口径下扣除非经常性损益后的净利润。
（三）业绩承诺金额的确定
  在业绩承诺期间内每个会计年度，应由上市公司聘请具备《证券法》等法律
法规及中国证监会规定的从事证券服务业务资质的审计机构，对标的公司在业绩
承诺期间的每年度实现净利润与承诺净利润数额的差异情况分别进行专项审核，
并出具业绩承诺年度专项审核报告。标的公司在业绩承诺期间内实现净利润与承
诺净利润的差额，将根据业绩承诺年度专项审核报告的结果确定。
  标的公司于业绩承诺期内实现净利润按照如下原则计算：
  （1）标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规
的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；
  （2）若本次交易募集配套资金成功实施，在计算标的公司于业绩承诺期间
的实际实现净利润时应扣除募集资金投入标的公司带来的影响，包括：（i）已
投入募集资金所产生的募投项目经营收益或经营亏损；（ii）暂未使用的其余应
用于标的公司募投项目的募集资金产生的利息收益；及（iii）如上市公司以借款
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方式将募集资金投入标的公司，还应扣除该等借款的相应利息。
（四）业绩补偿方式及实施
  若标的公司在业绩承诺期间任一会计年度当年年末累计实现净利润（标的公
司经上市公司聘请的具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服
务业务资质的会计师事务所审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后的净利
润）低于当年年末累计承诺净利润的，则业绩承诺人应对上市公司承担业绩补偿
义务，业绩补偿原则为：
  （1）业绩承诺人应优先以通过本次交易获得的上市公司的股份向上市公司
补偿。
  （2）业绩承诺人仅按其在业绩承诺和补偿协议签署日拟转让股权占标的资
产的比例承担业绩补偿协议项下的补偿义务。
  （3）对于业绩承诺人补偿的股份，上市公司有权分别以 1 元的总价格予以
回购并注销。
  （4）业绩承诺人因业绩补偿分别需要向上市公司补偿的股份数量应不超过
业绩承诺人在本次交易中分别取得的对价股份（包括送股或转增的股份）数量。
  业绩承诺期间业绩承诺人应补偿金额及应补偿股份数量的计算公式如下：
  （1）任一业绩承诺人当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-
截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的预测净利润数总和×标
的资产的交易价格×业绩补偿协议签署日该业绩承诺人拟转让股权占标的资产
的比例-该业绩承诺方累积已补偿金额。
  （2）任一业绩承诺人当期应补偿股份数量=任一业绩承诺人当期应补偿金额
÷本次交易的每股发行价格。如依据前述公式计算出的当期应补偿股份数额小于
按四舍五入原则确定。
  （3）如果上市公司在业绩承诺期内实施派发股利、送红股、转增股本或配
股等除息、除权事项，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：当期应当补偿
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股份数量（调整后）=当期应当补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
  如果上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，按照本条约定公式计算的应补
偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随相应补偿股份返还给上市
公司。如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将
按照相关规定对返还金额进行相应调整。
  业绩补偿按年度进行，以前年度已经补偿的后续年度不得冲回，以前年度超
出的净利润，可以往以后年度累计。
（五）减值测试补偿
  在业绩承诺期届满后六个月内，上市公司应聘请具备《证券法》等法律法规
及中国证监会规定的从事证券服务业务资质的审计机构对标的资产进行减值测
试，并出具《减值测试审核报告》。除非法律、法规或规范性文件有强制性规定，
否则《减值测试审核报告》采取的估值方法应与东洲评报字[2022]第 1397 号《资
产评估报告》保持一致。上市公司应当在《减值测试审核报告》出具后 5 个工作
日内将报告结果以书面方式通知业绩承诺人。
  标的资产期末减值额为标的资产的交易对价减去业绩承诺期末标的资产的
评估值，并且应当扣除补偿期限内标的资产所对应的增资、减资、接受赠与以及
利润分配的影响。经减值测试，如标的资产期末减值额÷标的资产交易价格>业
绩承诺人补偿期限内已补偿股份总数÷业绩承诺人取得的对价股份，则业绩承诺
人中的每一方应按业绩补偿协议签署日拟转让股权占标的资产的比例，以取得的
对价股份对上市公司另行补偿。
  每一业绩承诺人减值测试股份补偿数量=标的资产期末减值额÷本次发行价
格×业绩补偿协议签署日业绩承诺人拟转让股权占标的资产的比例-该业绩承诺
人已补偿股份总数。
  业绩承诺人因业绩补偿及减值测试需要向上市公司支付的股份补偿数量总
计不超过业绩承诺人在本次交易中取得的对价股份数量（包括送股或转增的股
份）。
（六）承诺与保证
  乙方承诺，于本次交易项下取得的对价股份优先用于履行本协议约定的补偿
 武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
义务，在前述义务履行完毕前，乙方不会将本次交易项下取得的对价股份进行质
押，不通过任何方式逃废补偿义务。
      乙方承诺，在乙方承诺的对价股份锁定期满后、本协议补偿义务履行完毕之
前，不减持对价股份。
      若因乙方违反上述承诺或乙方在本协议约定的补偿义务履行完毕前因任何
原因导致其无法通过股份补偿方式履行本协议补偿义务的，对于未能补偿的股份，
乙方应以现金方式对甲方进行补偿。
（七）违约责任
      本协议签订后，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行
的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述或保证，均构成违约，违约
方应赔偿守约方由此受到的直接经济损失（包括守约方因履行本协议发生的损失、
费用、损害和开支）。
（八）协议生效
      本协议经甲方法定代表人或其授权代表签字并加盖单位公章及乙方签字后
成立，在以下条件全部满足后生效：
      （1）甲方本次交易取得其董事会、股东大会的表决通过；
      （2）甲方本次交易取得中国证监会的核准；2
      （3）国有资产监督管理机构核准本次交易；
      （4）本次重组获得法律法规所要求的其他相关有权机关的审批（如需）。
五、业绩承诺和补偿协议之补充协议主要内容
（一）合同主体、签订时间
爱迪天津及兴迪天津签订了《业绩承诺和补偿协议之补充协议》。其中上市公司
为协议中的甲方，电信一所、宁波爱鑫、宁波荻鑫、申迪天津、爱迪天津、兴迪
      由于湖北长江 5G 基金为新增业绩承诺人，其签署《业绩承诺和补偿协议》的时间同电信一所、宁波
爱鑫、宁波荻鑫、申迪天津、爱迪天津及兴迪天津《武汉长江通信产业集团股份有限公司与电信科学技术
第一研究所有限公司等 6 名股东之业绩承诺和补偿协议之补充协议（二）》签署时间相同，其签署的《业
绩承诺和补偿协议》内容已包含《业绩承诺和补偿协议之补充协议》中补充内容。
 武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
天津为协议中的乙方。
（二）关于协议生效
  双方同意，将《业绩承诺和补偿协议》第 9.1.2 项约定的“甲方本次交易取
得中国证监会的核准；”，修改为：“甲方本次交易取得上海证券交易所审核通
过以及中国证监会同意注册；”
（三）关于计算实际净利润时扣除募集资金影响的具体约定
  在本次交易募集配套资金成功实施的情况下，计算标的公司于业绩承诺期
间的实际实现净利润时，应当扣除募集资金投入标的公司产生的直接影响，具
体约定补充如下：
  在标的公司使用募集资金后，应当扣除标的公司因使用募集资金而节省的
相关借款利息等融资成本，具体计算方式如下：
  标的公司实际使用募集资金金额×同期银行一年期贷款利率×（1-标的公
司的所得税税率）×资金实际使用天数/365。
  其中，“同期银行一年期贷款利率”根据实际使用募集资金期间标的公司
与金融机构签署流动资金借款合同利率确定，如标的公司当期无借款，按照实
际使用募集资金期间全国银行间同业拆借中心公布的贷款基础利率（LPR）确定；
“实际使用天数”指募集资金提供给标的公司之日起至业绩承诺期间届满之日
或相应资金偿还上市公司之日（以孰早者为准）期间的自然日天数。
  本次募集配套资金将用于“智慧应急指挥产品升级及产业化项目”、“营
销网络建设项目”、“下一代智慧应急数字化转型关键技术研究项目”、“补
充流动资金”及“中介机构费用”。前述募投项目将有益于标的公司的研发能
力、技术积累、产品升级、营销及售后服务能力、资金状况，具有间接经济效
益无法直接核算产生的直接经济效益，因而无法单独核算盈亏（经营损益）；
同时本次交易预计将于 2023 年完成，本次募投项目实施周期均不低于两年，本
次募投项目实施完成后预计已超过业绩承诺期。于此情形，在计算净利润时无
需考虑扣除前述项目的间接效益。
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（四）协议生效
  自《业绩承诺和补偿协议》生效之日起生效。
六、股份认购协议主要内容
（一）合同主体、签订时间
中上市公司为协议中的甲方，中国信科集团为协议中的乙方。
（二）定价基准日及认购价格
  本次募集配套资金定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第九届
董事会第八次会议决议公告日，本次募集配套资金价格为 12.70 元/股，不低于定
价基准日前 20 个交易日上市公司 A 股股票交易均价的 80%。
  在定价基准日至本次认购股份发行完成日期间，若上市公司发生派息、送红
股、资本公积金转增股本、配股等除权除息的，本次股份认购价格将按照相关规
则进行相应调整。
（三）认购金额及认购数量
  发行人拟向乙方非公开发行股份募集配套资金不超过人民币 70,000.00 万元，
按发行价格 12.70 元/股计算，发行数量不超过 55,118,110 股，乙方同意全部认购。
  乙方认购新发行股份数量=乙方的认购价款÷本次非公开发行股份的发行价
格（经前述公式计算的发行股份的数量按照向下取整精确至股，不足一股的认购
方自愿放弃）。
  定价基准日至本次认购股份发行完成日期间，若上市公司发生派息、送红股、
资本公积金转增股本、配股等除权除息的，本次股份认购数量将按照相关规则进
行相应调整。
  最终发行数量将由上市公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据股
东大会的授权与本次股份认购的独立财务顾问（主承销商）根据经中国证监会核
准的发行方案协商确定。
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（四）缴款、验资及股份登记
  认购方收到发行人和发行人本次股份认购的独立财务顾问发出的认购款缴
纳通知之日起 5 个工作日内，以人民币现金方式将全部股份认购款一次性转账划
入发行人本次股份认购的独立财务顾问指定的银行账户，验资完毕扣除相关费用
后划入发行人募集资金专项存储账户。
  发行人应指定具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所对该等认购
款进行验资并出具验资报告，验资报告出具日应不晚于全部认购价款上述条款的
约定支付至发行人募集资金专项存储账户之日后的 5 个工作日。
  发行人应不迟于验资报告出具之日后 10 个工作日内向中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司提交将认购方登记为新发行股份持有人的书面申请。
（五）锁定期
  认购方通过本次股份认购所取得的股份，自本次股份认购结束之日起三十六
个月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定
执行。在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的股份因公司送股、资本公积转
增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述锁定期安排。
（六）生效条件
  本协议于双方、双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立。除
本条以及与发行人和认购方的陈述和保证、保密义务、违约责任、税费、适用法
律及争议解决等相关的条款自本协议成立之日起生效外，本协议其他条款在满足
以下全部条件时生效：
  （1）根据乙方公司章程，乙方的有权权力机构已经作出相关决议，同意乙
方本次股份认购及与之有关的其他事项；
  （2）甲方的董事会以及股东大会已经审议通过本次交易，如本次交易触发
要约收购义务，甲方股东大会非关联股东批准乙方免于发出要约收购；
  （3）本次交易按照国有资产监督管理的相关规定完成备案/核准/审批程序；
  （4）本次交易获得中国证监会审核通过；
  （5）本次发行的《发行股份购买资产协议》及其补充协议已生效。
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   除上述条款中所列的相关协议生效条件被豁免，否则前述任何一项条件未能
得到满足，本协议自始无效。如非因一方或双方违约的原因造成前述条件未能得
到满足，则双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且双方互不承
担责任。
（七）违约责任
   本协议签署后，除不可抗力因素（包括但不限于地震、火灾等灾害性事件、
战争及政治动乱、其他任何不可预见且不可避免的事由）外，任何一方如未能履
行其在本协议项下之义务、承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方
应被视作违约。
   违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付
全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失，但不得超过违反协
议一方订立协议时预见到或应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
   本协议生效后，认购方拒不按照本协议的规定缴付股份认购价款的，认购方
应当向发行人支付违约金，违约金金额为本协议约定的认购价款的 5%。前述违
约金不能弥补发行人因认购方违约而遭受的损失的，发行人有权就该损失继续向
认购方追偿。
七、股份认购协议之补充协议主要内容
（一）合同主体、签订时间
协议》。其中上市公司为协议中的甲方，中国信科集团为协议中的乙方。
（二）认购金额及认购数量
   根据本协议的约定，发行人拟向乙方非公开发行股份募集配套资金不超过人
民币 64,999.99954 万元，按发行价格 12.70 元/股计算，发行数量为 51,181,102
股，乙方同意全部认购。
（三）生效条件
   本补充协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立。
本补充协议自《认购协议》生效之日起生效。
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八、股份认购协议之补充协议（二）主要内容
（一）合同主体、签订时间
协议（二）》。其中上市公司为协议中的甲方，中国信科集团为协议中的乙方。
（二）关于协议生效
  双方同意，将《股份认购协议》第 8.1 条之第（4）项约定的“本次交易获
得中国证监会审核通过；”，修改为：“本次交易获得上海证券交易所审核通过
以及中国证监会同意注册；”
（三）协议生效
  自《股份认购协议》生效之日起生效。
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           第十节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、
外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定
    本次交易上市公司拟购买迪爱斯 100%股权。迪爱斯主营业务是公安、应急
及城运行业通信与指挥领域的自主产品开发及销售、系统集成和运维与技术服务，
主要客户为政府的公安部门、应急管理部门、城市运营管理部门以及相关企业。
本次交易完成后迪爱斯将成上市公司的全资子公司。迪爱斯从事业务所处行业为
“I65 软件和信息技术服务业”，不属于国家发改委颁布的《产业结构调整指导
    迪爱斯所处行业符合国家产业政策，本次交易符合国家产业政策等法律和行
政法规的规定。
    迪爱斯从事的业务为国家大力鼓励发展的领域，不属于高能耗、高污染的行
业，在报告期内不存在违反国家有关环境保护法律和行政法规的规定的情形。
    本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
    迪爱斯目前所使用的办公场所为租赁控股股东电信一所的房产。报告期内迪
爱斯不存在违反国土资源管理法规的行为，也未曾受到国土管理部门的行政处罚。
    本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定。
定
    根据《中华人民共和国反垄断法》第三条的规定，垄断行为包括：A.经营者
达成垄断协议；B.经营者滥用市场支配地位；C.具有或者可能具有排除、限制竞
争效果的经营者集中。根据本次交易方案，上市公司以发行股份的方式购买迪爱
斯 100.00%股权，不属于上述《中华人民共和国反垄断法》第三条规定的垄断行
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为。本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的经营者集
中申报标准，本次发行股份购买资产完成后，未来上市公司在其业务领域的市场
份额未达到《中华人民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件，符合
相关法律和行政法规的规定。本次交易不涉及外商投资、对外投资相关事项，不
存在违反外商投资、对外投资法律和行政法规的情况。
  综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外
商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第
（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
  根据《证券法》《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备
上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超
过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众股不包括：（1）
持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监
事、高级管理人员及其关联人”。
  本次交易完成后，上市公司社会公众持有的股份比例不低于 25%，仍满足《证
券法》《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
  本次交易中，上海东洲资产评估有限公司以 2022 年 6 月 30 日为评估基准日，
采用收益法和市场法对迪爱斯 100%股权进行了评估，本次选用收益法结果作为
最终评估结论，即迪爱斯的股东全部权益价值评估结果 110,707.31 万元，相较标
的公司合并报表中归属于母公司股东权益账面值增值率为 277.82%，相较母公司
报表中股东权益账面值增值率为 262.69%。经交易双方协商，本次交易涉及的标
的资产作价为 110,707.31 万元，本次交易作价与评估机构所出具评估报告的评估
结果保持一致，并经公司与交易对方协商确定，标的资产定价公允、合理，不存
在损害上市公司和股东合法权益的情形。
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  详见“第七节 发行股份情况”之“一、购买资产拟发行股份情况”之“（一）
发行股份的价格、定价原则、合理性分析及发行价格调整方案”
  详见“第七节 发行股份情况”之“二、募集配套资金拟发行股份的情况”
之“（二）募集配套资金的股份发行情况”之“3、定价基准日和发行价格”
  本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请独立财务顾问、律师
和具有证券期货业务资格的审计机构、评估机构等中介机构出具相关报告；本次
交易已经上市公司董事会、上市公司股东大会审议通过。本次交易过程严格履行
法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公
司及全体股东权益的情形。
  综上，本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法
律障碍，相关债权债务处理合法
  本次重大资产重组中，交易对方均真实、合法持有迪爱斯的股权，出资真实、
权属清晰，拥有合法的所有权和处置权，不存在代持的情形，也不存在任何质押、
查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼仲裁、司法强制执
行等重大争议，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符
合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致
上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
  本次交易将为上市公司开拓新的业务增长点，上市公司将向公安、应急及城
运行业通信与指挥领域的自主产品开发及销售、系统集成和运维与技术服务业务
布局。本次交易完成后，迪爱斯将成为上市公司的子公司，纳入上市公司合并报
表范围，有利于优化上市公司的收入结构，扩大上市公司的资产规模、收入和利
润规模，增长上市公司未来的盈利能力，提升上市公司价值，增加股东的投资回
    武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
报。
    本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等
方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公
司独立性的相关规定
    本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联方保持独立，且不存在违反证监会关于上市公司独立性相关规定的情
形。
    本次交易完成后，上市公司实际控制人不会发生变更，上市公司仍将在业务、
资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方继续保持独立，并严格
按照相关规定执行。
    因此，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结
构
    本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定
相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行
使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易不会改
变上市公司的法人治理结构。
    本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》《证券法》和《上市公
司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结
构。
    综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
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二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
  本次交易前三十六个月内，公司控股股东为烽火科技，实际控制人为国务院
国资委。本次交易完成后，公司实际控制人仍为国务院国资委。本次交易未导致
上市公司控制权发生变化，不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条要求的说明
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和
增强持续盈利能力
  本次交易将为上市公司开拓新的业务增长点，上市公司将向公安、应急及城
运行业通信与指挥领域的自主产品开发及销售、系统集成和运维与技术服务业务
布局。本次交易完成后，迪爱斯将成为上市公司的子公司，纳入上市公司合并报
表范围，有利于优化上市公司的收入结构，扩大上市公司的资产规模、收入和利
润规模，增强上市公司的盈利能力。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强
独立性
  本次重组完成后，标的公司纳入长江通信合并范围。本次交易对上市公司关
联交易的影响，具体详见本报告书“第十三节 同业竞争与关联交易”之“二、
本次交易对关联交易的影响”。
  详见“第四节 本次交易概况”之“四、本次交易对上市公司的影响”之“（四）
交易完成后上市公司同业竞争及关联交易情况”之“1、交易完成后上市公司同
业竞争情况”。
  本次交易前上市公司与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于
上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与控股股东及其关联方仍
继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易不会
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影响上市公司独立性。
  综上所述，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于
上市公司继续保持独立性。
（三）注册会计师为上市公司最近一年财务会计报告出具了无保留意
见审计报告
  上市公司 2022 年度的财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具了标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2023]第 ZE10119 号），
符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
  截至本报告书出具日，长江通信及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能
在约定期限内办理完毕权属转移手续
  本次交易上市公司拟购买迪爱斯 100.00%股权。截至本报告书出具日，该等
股权权属清晰，不存在质押、冻结等限制权利转让的情形，在相关法律程序和先
决条件得到适当履行的情形下，上市公司本次发行股份所购买的标的资产办理完
毕权属转移手续不存在实质法律障碍。
  综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要
求的说明
  《重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以
同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”
  根据中国证监会《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四
条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》之规定，上市公司发行股份
购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%
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的，一并适用发行股份购买资产的审核、注册程序。
  根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》之规定，募集配套
资金可用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置
费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和
标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务
的比例不应超过交易作价的 25%，或者不超过募集配套资金总额的 50%。
  本次募集配套资金总额为 64,999.99954 万元，拟用于投入标的公司智慧应急
指挥产品升级及产业化项目、营销网络建设项目、下一代智慧应急数字化转型关
键技术研究项目、补充流动资金和支付中介机构费用，募集配套资金总额不超过
本次交易拟购买资产交易价格的 100%，用于补充上市公司流动资金、偿还债务
的比例不超过本次交易作价的 25%或募集配套资金总额的 50%。
  综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的相关
规定。
五、不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的
情形
  上市公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的情形：
关信息披露规则的规定；不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，
且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大
资产重组的除外；
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
合法权益的重大违法行为；
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为。
  综上所述，本次交易不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规
定的情形。
六、本次交易的相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的
不得参与任何上市公司重大资产重组之情形
  上市公司的董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东的董事、监事、
高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，参与本次资产重组的其
他主体，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，
最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政
处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
  综上，本次交易的相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资
产重组的情形。
七、独立财务顾问和法律顾问对本次交易是否符合《重组管理办
法》发表的明确意见
（一）独立财务顾问对本次交易的明确意见
  兴业证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，出具了独立财务顾问
报告并发表意见：本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、
法规和规范性文件的规定，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重
组上市。
（二）法律顾问对本次交易的明确意见
  上海市锦天城律师事务所作为本次交易的法律顾问，出具了法律意见书并发
表意见：本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市，本次交易符合法律法规、
规范性文件规定的实质性条件。
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           第十一节 管理层讨论与分析
一、交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
  本次交易前，上市公司面向政府管理部门、行业（企业）用户及大众对于卫
星（北斗）导航应用和行业信息化需求，深耕以智慧交通业务为代表的新型智慧
城市产业，以卫星（北斗）导航及位置服务技术为核心，融合物联网、移动互联
网、云计算、大数据等相关技术，在智慧交管、智慧交运等智慧交通行业细分领
域，提供智能化应用产品和解决方案的销售、系统集成和运营服务。公司的主要
产品包括智能化终端（北斗定位终端、视频监控终端）、管理平台和信息化应用
软件等。
  根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2021]第 ZE10346
号、信会师报字[2022]第 ZE10260 号和信会师报字[2023]第 ZE10119 号审计报告，
上市公司 2020 年、2021 年和 2022 年的财务状况和经营成果分析如下（除特别
说明外，下述分析中数据为合并报表数据）：
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
                                                                            单位：万元
    项目
            金额          占比           金额            占比            金额          占比
  流动资产：
   货币资金     13,637.41       5.49%   21,914.83           9.45%   24,418.65    11.21%
  应收票据        139.20        0.06%              -            -     113.60         0.05%
  应收账款      21,429.42       8.63%   12,515.98           5.40%   12,095.91        5.55%
 应收款项融资             -           -    1,947.27           0.84%           -            -
  预付款项        266.85        0.11%         508.51        0.22%     578.24         0.27%
  其他应收款       510.06        0.21%         665.97        0.29%     697.57         0.32%
    存货       2,122.97       0.85%    1,565.23           0.68%     799.19         0.37%
 其他流动资产       654.89        0.26%         294.27        0.13%     343.44         0.16%
 流动资产合计     38,760.80   15.60%      39,412.06      17.00%       39,046.58    17.92%
 非流动资产：
 武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
   项目
              金额            占比            金额             占比           金额          占比
 长期股权投资     188,464.78       75.87% 181,352.41            78.24% 169,853.12       77.95%
其他权益工具投
    资
 投资性房地产       1,501.23         0.60%          970.03        0.42%     1,005.51        0.46%
  固定资产        2,663.13         1.07%      3,441.35          1.48%     3,534.54        1.62%
  在建工程       13,026.99         5.24%      2,336.61          1.01%      303.90         0.14%
  使用权资产         195.42         0.08%          266.07        0.11%            -            -
  无形资产        2,718.08         1.09%      2,971.59          1.28%     3,105.36        1.43%
  开发支出          377.97         0.15%          230.19        0.10%      214.21         0.10%
递延所得税资产               -             -                -            -          -            -
其他非流动资产               -             -         121.68        0.05%      121.68         0.06%
非流动资产合计     209,649.41       84.40% 192,391.73            83.00% 178,840.12       82.08%
  资产总计      248,410.21      100.00% 231,803.79           100.00% 217,886.70      100.00%
  最近三年各期末，上市公司资产总额分别为 217,886.70 万元、231,803.79 万
元和 248,410.21 万元，总体规模较为稳定。从资产结构来看，最近三年各期末，
上市公司流动资产占比分别为 17.92%、17.00%和 15.60%，非流动资产占比分别
为 82.08%、83.00%和 84.40%。上市公司资产结构整体较为稳定。
                                                                                 单位：万元
  项目
          金额              占比            金额               占比           金额          占比
 流动负债：
 短期借款      2,000.00        6.79%         3,099.99        14.92%       5,590.00        30.92%
 应付票据      1,613.00        5.48%         1,211.67         5.83%       1,436.97        7.95%
 应付账款     21,880.76        74.33%       11,257.61        54.19%       6,238.31        34.51%
 预收款项          1.95        0.01%              0.45        0.00%          0.45         0.00%
 合同负债       144.05         0.49%          641.17          3.09%        146.07         0.81%
应付职工薪酬     1,401.38        4.76%         1,422.61         6.85%       1,602.74        8.87%
 应交税费       385.04         1.31%          570.58          2.75%        937.01         5.18%
 武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  项目
            金额          占比              金额            占比             金额           占比
 其他应付款        697.93         2.37%         602.38         2.90%          519.17        2.87%
一年内到期的
 非流动负债
其他流动负债           8.64        0.03%        1,043.52        5.02%          938.50        5.19%
流动负债合计      28,252.62    95.97%        19,941.11       95.99%        17,409.23     96.31%
非流动负债：
 长期借款         480.00         1.63%               -            -               -              -
 租赁负债          87.13         0.30%         215.21         1.04%               -              -
 预计负债               -             -              -            -               -              -
递延所得税负
   债
 递延收益               -             -              -            -           50.00        0.28%
非流动负债合
   计
 负债合计       29,437.60   100.00%        20,774.17      100.00%        18,077.07    100.00%
  最近三年各期末，公司总负债分别为 18,077.07 万元、20,774.17 万元和
年各期末，公司流动负债占比分别为 96.31%、95.99%和 95.97%。上市公司流动
负债主要由短期借款、应付票据、应付账款等构成，非流动负债主要为递延所得
税负债。上市公司应付账款的增加原因系存货采购增加所致。
       项目                    2022.12.31              2021.12.31              2020.12.31
   流动比率（倍）                                1.37                    1.98                    2.24
   速动比率（倍）                                1.30                    1.90                    2.20
    资产负债率                             11.85%                 8.96%                     8.30%
注：流动比率＝流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债；资产负债率＝（负债总
额/资产总额）×100%。
  最近三年，公司流动比率和速动比率呈逐年下降趋势，但均大于 1，且公司
资产负债率较低，公司偿债能力较强。
 武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（二）本次交易前上市公司经营成果分析
  最近三年，上市公司的利润构成情况如下：
                                                           单位：万元
   项目         2022 年度                2021 年度            2020 年度
一、营业总收入           23,185.01              10,988.05          17,661.90
 其中：营业收入          23,185.01              10,988.05          17,661.90
二、营业总成本           26,394.20              15,267.71          19,572.09
 其中：营业成本          19,740.88               9,587.50          14,259.90
  税金及附加                 138.51                 108.39             121.50
  销售费用             1,316.67               1,326.52            1,540.01
  管理费用             2,596.55               2,993.78            2,694.81
  研发费用             2,736.80               1,497.06            1,096.60
  财务费用              -135.20                -245.54            -140.74
其中：利息费用                 132.03                 125.45             156.80
  利息收入                  278.74                 378.65             304.35
  投资收益            20,848.31              13,491.28           11,698.15
其中：对联营企业和合
营企业的投资收益
 资产减值损失                      -                      -              28.41
 信用减值损失             -293.17                    -88.13             578.61
  其他收益                  253.31                 111.61             155.58
三、营业利润            17,599.26               9,411.36            9,336.54
 加：营业外收入                970.86                   2.35              41.70
 减：营业外支出                  8.29                 268.47             892.71
四、利润总额            18,561.82               9,145.24            8,485.52
 减：所得税费用                     -                      -             141.83
五、净利润             18,561.82               9,145.24            8,343.69
（一）持续经营净利润        18,561.82               9,145.24            8,343.69
归属于母公司所有者
  的净利润
 少数股东损益                      -                      -                  -
  武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
     项目           2022 年度               2021 年度            2020 年度
扣除非经常性损益后
的归属母公司股东净              17,235.54             9,229.41           8,893.99
     利润
   最近三年，上市公司营业收入分别为 17,661.90 万元、10,988.05 万元和
归属于母公司股东的净利润分别为 8,343.69 万元 9,145.24 万元和 18,561.82 万元。
销力度及加快项目建设及交付进度取得一定成效。
   最近三年，上市公司盈利能力指标情况如下：
      项目            2022 年度              2021 年度           2020 年度
      毛利率                   14.86%                12.75%         19.26%
      净利率                   80.06%                83.23%         47.24%
基本每股收益（元/股）                    0.94                 0.46             0.42
   最近三年，由于公司业务规模较小，导致公司毛利率较低。公司净利率较高
的原因主要系对联营企业和合营企业的投资收益较高。
二、标的公司所在行业情况分析
（一）行业市场规模、竞争格局及主要企业
   迪爱斯主要从事公安、应急及城运行业通信和指挥领域的自主产品开发及销
售、系统集成和运维与技术服务，其中公安、应急行业通信和指挥领域的自主产
品对迪爱斯的收入贡献较高，是迪爱斯的核心产品。根据智研咨询《2019 年中
国应急指挥通信系统行业发展现状及趋势分析：推进应急管理体系和能力现代
化》，据统计 2013 年我国应急指挥通信系统行业市场规模为 26.56 亿元，2019
年我国应急指挥通信系统行业市场规模增长至 56.88 亿元，2013 年以来我国应急
指挥通信系统行业市场规模复合增长率达到 13.53%。据此推算 2022 年应急指挥
通信系统领域的市场规模为 83.23 亿元，预测至 2024 年市场规模为 107.27 亿元。
根据《公安指挥调度系统市场现状分析及行业前景预测报告》，2023-2027 年中
  武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
国公安指挥调度系统的预测产值分别为 80.20 亿元、98.56 亿元、120.51 亿元、
   我国公安指挥中心信息化产业作为应急产业的重要组成部分，目前仍处于起
步阶段，相较于其它行业，公共应急指挥系统行业高度涉及国家安全、社会安全，
在产业发展上与国家产业政策的推进高度相关，本质上呈现出以产业政策为导向
的发展路径。
   标的公司所处的细分行业为应急通信指挥行业，是信息技术服务业中新兴的
细分行业，该行业包含公安、消防、人防、企业等领域。迪爱斯在应急通信指挥
细分领域的主要竞争对手，主要包括体量相对较大的苏州科达、辰安科技、美亚
柏科、新智认知、易华录、恒锋信息、中科通达、航天长峰、太极股份、长威科
技等，以及体量相对较小的天维尔、科瑞讯等。我国的应急指挥通信系统市场较
为分散，体量相对较大的市场参与者往往业务范围较为广泛，难以统计其在应急
指挥通信系统细分市场的业务情况，与其相比，迪爱斯在此领域更为专业，行业
经验更为丰富；而如天维尔、科瑞讯等市场参与者虽然专精于此领域，但数量和
体量都相对较小，与之相比，迪爱斯的产品服务较为成熟，研发能力较强。
   迪爱斯在应急平台领域主要企业包括辰安科技、苏州科达、新智认知、中科
通达、恒锋信息、美亚柏科和易华录等。
   公司名称                             企业介绍
               北京辰安科技股份有限公司成立于 2005 年，从事公共安全应急平台软
               件、应急平台装备产品的研发、制造、销售及相关服务，主要产品包
               括应急平台软件产品和应急平台装备产品，其中应急平台软件产品包
               括应急平台综合应用系统（省级应急平台综合应用系统、市县应急平
   辰安科技        台综合应用系统、综合接处警与应急系统）和应急平台扩展软件产品
 （300523.SZ）   （数据交换与共享系统、应急态势标绘系统、应急三维地理信息系统、
               协同会商系统）；应急平台装备产品包括现场应急平台、三维电子沙
               盘系统、移动互联在线会商终端、现场无线传输系统、移动应急终端、
               低空复合飞行器应急监测监控系统、核应急监测终端等。辰安科技于
   苏州科达        苏州科达科技股份有限公司是领先的视讯与安防产品及解决方案提供
 （603660.SH）   商，致力于以视频会议、视频监控以及丰富的视频应用解决方案帮助
 武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
              各类政府及企业客户提升沟通与管理效率。近年来，通过实施集成产
              品研发管理系统，以先进的流程规范产品开发，公司已全面形成以市
              场为导向、以客户需求为创新动力的产品规划与研发体系，可提供有
              助于快速提升并改善客户核心业务的产品与解决方案。苏州科达于
              新智认知数字科技股份有限公司是新奥集团旗下数字产业核心企业。
              作为行业认知解决方案提供商，公司主要面向智慧警务、智慧企业等
              领域，以客户的一线业务场景为驱动，基于对行业客户需求的深刻理
  新智认知
              解，通过人工智能、大数据、云计算等创新技术，自主研发数据治理
（603869.SH）
              与服务平台、大数据智能建模引擎及一体化指挥调度平台等核心产品，
              为行业客户提供包括数据汇聚、治理、挖掘、分析、应用等功能的行
              业认知解决方案。新智认知于 2015 年在上交所主板上市。
              武汉中科通达高新技术股份有限公司致力通过大数据、云计算、人工
              智能等信息化手段，为公安部门提供公共安全管理信息化系统的设计、
              开发、建设及后续运维服务，实现城市公共安全的可视化、网络化、
              智能化管理，提升城市公共安全的治理水平和管理效率。公司是国家
  中科通达        高新技术企业，拥有较强的技术研发实力。公司自主研发了公安交通
（688038.SH）   综合管控平台、公安大数据综合应用平台等核心产品，成功实现了大
              数据挖掘和分析技术、视频协议转换技术、微服务及分布式集群技术、
              可视化建模技术等多方面的技术创新，并将大数据、云计算、人工智
              能等新一代信息技术有效应用于公安科技信息化建设中。中科通达于
              恒锋信息科技股份有限公司定位为智慧城市信息服务提供商，向客户
              提供信息服务的规划设计咨询、软硬件开发、系统集成、运维托管等
  恒锋信息        全过程信息技术服务。公司提供的产品主要服务于智慧城市中民生、
（300605.SZ）   公共安全、城市服务三大领域。公司是中国优秀的智慧城市信息服务
              提供商、是国家高新技术企业，为民生、公共安全和城市服务等领域
              客户提供信息服务。恒锋信息于 2017 年在深交所创业板上市。
              厦门市美亚柏科信息股份有限公司是国内电子数据取证领域企业、网
              络空间安全专家，主要服务于国内各级司法机关以及行政执法部门。
              公司将人工智能和大数据这两大技术与公司持续钻研的电子数据取
              证、互联网搜索、网络空间安全技术进行有效融合，进一步优化和提
  美亚柏科
              升了公司主营业务体系“四大产品”和“四大服务”的竞争优势。公
（300188.SZ）
              司“四大产品”包括：电子数据取证产品、大数据信息化产品、网络
              空间安全产品及专项执法装备；“四大服务”包括：存证云+、网络空
              间安全服务、数据服务和培训及技术支持增值服务。美亚柏科于 2011
              年在深交所创业板上市。
              北京易华录信息技术股份有限公司以数据湖为主体，协同发展大交通、
              大安全、大健康业务的“1+3”发展战略，将大数据产业作为公司的核
  易华录
              心发展内容，并围绕数据产生、数据采集、数据存储、数据运营与应
（300212.SZ）
              用及数据安全等内容开展数据湖生态打造。公司主营业务为通过建设
              政府大数据基础设施，打造数据湖生态运营，通过协同生态合作伙伴
 武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
              开发公安交通、公共安全、健康养老、政务、医疗、教育和信用等行
              业的大数据应用产品，从而通过数据湖应用服务提升政府城市治理能
              力，提高政府民生服务水平和质量，推动城市产业转型升级，实现政
              府用户强政、兴业、惠民的发展需求。易华录于 2011 年在深交所创业
              板上市。
  迪爱斯在公安指挥调度系统细分市场的主要企业包括辰安科技、航天长峰、
太极股份、天维尔、科瑞讯、长威科技等。
  公司名称                             企业介绍
              北京辰安科技股份有限公司成立于 2005 年，从事公共安全应急平台软
              件、应急平台装备产品的研发、制造、销售及相关服务，主要产品包
              括应急平台软件产品和应急平台装备产品，其中应急平台软件产品包
              括应急平台综合应用系统（省级应急平台综合应用系统、市县应急平
  辰安科技        台综合应用系统、综合接处警与应急系统）和应急平台扩展软件产品
（300523.SZ）   （数据交换与共享系统、应急态势标绘系统、应急三维地理信息系统、
              协同会商系统）；应急平台装备产品包括现场应急平台、三维电子沙
              盘系统、移动互联在线会商终端、现场无线传输系统、移动应急终端、
              低空复合飞行器应急监测监控系统、核应急监测终端等。辰安科技于
              北京航天长峰股份有限公司成立于 1992 年，是以中国航天高端技术和
              应用成果为基础的高科技上市公司。中国航天科工防御技术研究院（中
              国航天二院）是航天长峰的大股东，中国航天科工集团公司为其实际
              控制人。航天长峰的业务领域涉及平安城市、智慧城市、大型活动安
  航天长峰
              保科技系统、应急反恐、国土边防、公安警务信息化、信息安全、安
（600855.SH）
              全生产、医疗器械、医疗信息化、数字一体化手术室与洁净手术室工
              程以及环保工程等多个业务领域。航天长峰是国内相关市场技术咨询、
              系统集成、产品提供运营服务等总体实力领先的总承包商、营销商和
              服务提供商。航天长峰于 1994 年在上交所主板上市。
              太极计算机股份有限公司是国内电子政务、智慧城市和关键行业信息
              化的领先企业，1987 年由中国电子科技集团公司第十五研究所发起设
              立。公司面向政府、公共安全、国防、企业等提供信息系统建设和云
  太极股份        计算、大数据等服务，涵盖云服务、网络安全与自主可控、智慧应用
（002368.SZ）   与服务、信息基础设施等综合信息技术服务。成立三十余年来，太极
              股份围绕数字政府、数字企业、数字国防打造一体化整体解决方案，
              客户覆盖中央部委、地方政府、大型集团企业等。太极股份于 2010 年
              在深交所中小板上市。
              北京市科瑞讯科技发展股份有限公司成立于 1992 年，是专注于公共安
              全领域核心软件研发、应用集成和运维服务的技术企业，为用户提供
   科瑞讯
              从咨询设计、产品研发、数据制作、集成建设、运维服务的项目全面
（430042.NQ）
              服务。针对政府应急/综合服务、公安指挥、企业应急、公众安全服务
              等公共安全应用，以融合通信、GIS 可视化、计算机辅助决策协同、
 武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
              时空多媒体数据管理、情报分析研判等技术为核心，结合移动互联网、
              云平台、大数据等技术为用户提供应用定制和全面解决方案。目前，
              科瑞讯最大的行业用户是公安，在全国 12 个以上省区有覆盖省厅/地
              市/县区三级公安的应用系统，涵盖公安、消防、交警、行业公安等不
              同警种，已在全国 23 省市完成了 1000 个以上的信息化应用项目。科
              瑞讯于 2009 年在新三板上市。
              天维尔信息科技股份有限公司成立于 1997 年，深耕消防行业、聚焦智
              慧应急与消防救援信息化领域，以开放共享、合作共赢、高效灵活的
              产品融合理念，建设新一代消防综合救援指挥调度系统，与业内各专
              业领域顶尖厂商携手打造智能指挥产品生态圈，为消防救援队伍提供
   天维尔
              长期、持续的深度服务。公司拥有行业权威而全面的资质：信息系统
（832296.NQ）
              集成及服务一级资质，广东省安全技术防范系统设计、施工、维修资
              格证一级，ISO20000 信息技术服务标准认证等。公司拥有 100 多项自
              主知识产权的软件精品，获得 16 项有效专利，参与 6 项国家或行业标
              准的制定。天维尔于 2015 年在新三板上市。
              长威信息科技发展股份有限公司成立于 2000 年，是一家以大数据、人
              工智能为核心参与智慧城市建设的信息技术企业。长威科技专注于智
              慧城运、智慧应急、智慧监管、智慧水利、智慧交通、智慧气象、金
  长威科技        融信息化等业务领域，提供集软件研发、系统集成、运维服务和平台
              运营于一体的综合信息技术服务。近年来，公司研发了具有自主知识
              产权的全国产化公共能力数字底座——“长威数字操作平台”，实现
              对数据的集成、治理、开发和流通的全周期管理。
（二）市场供求状况
  公安指挥中心是公安部门保障城市管理运行正常和处置应急事件的核心依
托，社会发展需要信息技术应用促进公安应急指挥行业迈入新阶段。根据《2019
年中国应急指挥通信系统行业发展现状及趋势分析：推进应急管理体系和能力现
代化》，2013 年以来我国应急指挥通信系统行业市场规模复合增长率达到 13.53%；
根据《公安指挥调度系统市场现状分析及行业前景预测报告》，2019-2022 年中
国公安指挥调度系统行业的总产值分别为 36.40 亿元、43.65 亿元、53.92 亿元、
  近年来，国家先后颁布一系列鼓励性政策，支持公安应急指挥领域企业发展，
随着市场需求的可预计增长，行业整体供给预计将呈现平稳增长的态势。
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（三）行业利润水平的变动趋势及变动原因
  由于公安应急指挥行业涉及国家安全、社会安全，相关政府部门也对供应商
筛选较为严格，因此该行业目前维持了较为良好的竞争格局；此外，公安应急指
挥行业的研发、更新需要投入较大的资金、技术和人才资源，使新进入者面临较
高的进入壁垒。因此行业内企业能够持续获得较为平稳的可观利润。
（四）影响行业发展的有利和不利因素
 （1）市场需求持续增加
  相较于其它领域，应急指挥领域要求决策部门在最快、最短的时间内对发生
的案件以及突发事件做出决策。然而，现阶段，我国各地区的应急指挥系统的建
设尚不成熟，各地区建设情况差异较大。例如，在信息共通共享方面，各个部门
存在通信系统严重分割、信息资源对接力度不足的问题；又如，在预测预警和辅
助决策方面，由于数据采集和处理能力有限导致应急预警系统存在信息处理效率
低，辅助决策有限等问题。因此，耦合性更强、智能化程度更高的公安应急指挥
系统是未来公安应急指挥系统发展的必然趋势，其拉动效应将更有利于整个产业
链的健康发展。
 （2）国家产业政策大力支持
  作为最基本的民生问题，党中央、国务院把维护公共安全摆在突出的位置，
《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景
目标的建议》提出要“统筹发展和安全，建设更高水平的平安中国”。随着我国
城市化进程明显加快，城市人口、功能和规模不断扩大，发展方式、产业结构和
区域布局发生了深刻变化，城市运行系统日益复杂，安全风险不断增大，因此，
治安防控信息化建设、应急管理信息化建设面临着全面升级的迫切需求。为支持
治安防控和应急管理的信息化建设，中共中央、国务院、发改委、工信部等陆续
出台了相关的行业政策文件，持续加大对公共安全管理信息化建设的投入和支持
力度，鼓励充分运用新一代互联网、物联网、大数据、人工智能等科技，提升公
共安全管理的数字化、网络化、智能化。上述政策文件既为我国公共安全信息化
建设的转型升级和健康发展提供了政策支持，也对标的公司所在应急指挥领域的
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经营发展起到了正向促进作用。
  公安应急指挥行业对高端技术人才存在较大需求，这些人才要具备较强理论
水平、综合运用技术能力和丰富的实际操作经验，还需要对行业发展方向、技术
发展态势有深入理解。目前，高端人才供给不足已经成为制约行业发展的瓶颈之
一。
（五）进入行业的主要壁垒
  行业下游的主要客户为政府的公安部门、应急管理部门、城市运营管理部门
以及相关企业，客户对产品的可靠性水平、技术含量要求较高，若其他领域的企
业想要进入该行业，需耗费较高的资金和时间成本在技术水平、产品可靠性水平
和研发能力等方面进行改进和提升。对于新进入行业内的企业，由于其无法在短
时间内积累丰富的技术知识，缺乏应急产品生产经验和技术的积累，无法研发出
高质量且符合客户需求的产品。
  应急通信及指挥平台领域具有较高的经验壁垒，客户在选择应急通信及指挥
平台商时，既往成功案例及项目经验成为重要判断依据，行业内公司的认知度和
忠诚度，是影响市场占有率的重要因素，需要较长时间的积累。对于新进入行业
内的企业，由于其缺乏对行业内客户需求的深入了解，无法在短时间内积累足够
多的成功案例，获得订单难度较大，行业经验壁垒较高。
  迪爱斯所处行业属于高度技术密集型行业，具有极高的技术和人才壁垒。技
术迭代更新需要长期持续开展大量创新性的工作，同时需要获取海量的技术数据
积累，人才的培养周期较长。具备长期技术积累以及人才激励政策的运营主体会
构筑人才壁垒。
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（六）行业的技术水平及技术特点、经营模式、周期性、季节性及区
域性
  迪爱斯所处行业为技术密集型产业，融合了融合通信技术、大数据与人工智
能技术、国产化适配技术、平台技术和应用技术多领域技术。同时，迪爱斯的需
求主要来源于公安、应急等领域的通信指挥需求，在我国大力发展智慧公安、智
慧消防的背景下，迪爱斯紧密跟随行业发展趋势，深入了解客户需求，将大数据、
人工智能、物联网等新一代信息技术与应急指挥平台有机融合，形成高安全、高
可靠、契合公安和应急实战场景的应急指挥整体解决方案。
  公共安全是国家安全的重要组成部分，因此我国高度重视社会公共安全。近
年来，我国公共安全支出持续较快增长，信息技术应用不断深化，为保障社会安
全稳定发挥了重要作用，也为行业较快发展创造了有利条件。因此，行业不存在
显著的周期性。
  行业发展与各地经济社会发展水平、特点等因素相关，不同区域的公安信息
化发展水平及信息化系统建设重点、进度存在一定差异，目前，沿海发达城市的
公安信息化建设整体处于国内前列。随着全国公安信息化建设的持续推进以及
“平安城市”“雪亮工程”的持续开展，立体化防控体系建设逐步下沉至乡村、
社区，原公安信息化建设较为落后的地区未来信息化投资有望持续增长。
  迪爱斯主要终端客户为公安部门，公安部门通常采用公开招标等方式进行信
息化服务采购，并实行预算管理制度和项目整体建设方式。通常情况下，各级公
安机关的预算与结算多集中在年初和年末，项目招投标及验收也与之相匹配。此
外，公安信息化系统项目的建设实施还受到春节等假期因素影响。因此，行业存
在一定的季节性特征，下半年项目建设速度、建设数量显著高于上半年，行业收
入主要集中在下半年确认。
  报告期内，标的公司的收入按季度构成如下：
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                                                                  单位：万元
        收入金额        占比        收入金额               占比       收入金额         占比
第一季度     2,036.31    13.46%     3,030.59         7.57%     3,928.93     7.58%
第二季度    13,096.38    86.54%     9,145.42         22.85%    9,293.64    17.94%
第三季度            -         -    12,028.79         30.05%    8,765.27    16.92%
第四季度            -         -    15,821.95         39.53%   29,811.82    57.55%
 合计     15,132.69   100.00%    40,026.74     100.00%      51,799.66   100.00%
（七）行业上下游的关联性及上下游行业发展对本行业的影响
  迪爱斯的上游企业主要为服务器、操作系统、应用中间件、地理信息系统、
数据库等基础平台硬件、软件提供商。应急平台软件的上游行业发展成熟，产品
质量稳定，从技术水平和质量上看，完全可以满足本行业需求。应急平台软件上
游行业市场供应商众多，竞争充分，从采购成本和供货能力等供应链管理的角度
来看，也完全可以满足本行业的需求。
  迪爱斯下游客户主要为公安、应急、城运等政府部门和事业单位，受益于国
家政策支持，迪爱斯下游市场规模持续增长。迪爱斯坚持自主研发、持续创新的
理念，通过持续研发和技术创新促进产品的不断升级、丰富产品的结构，以快速
应对市场变化，满足下游客户需求，持续的研发及创新能力是迪爱斯稳定盈利的
重要保证。
三、标的公司核心竞争力及行业地位分析
（一）标的公司的行业地位
  迪爱斯业务遍布全国各地区，目前是国内应急通信与指挥领域覆盖地域范围
最大的厂商之一。公司的相关产品和服务覆盖我国四个直辖市、澳门特别行政区、
部分境外业务是与华为进行合作，其相关产品已在老挝、巴基斯坦、加纳、肯尼
亚等 20 余个“一带一路”相关国家或地区部署。未来，迪爱斯将持续保持较高
的研发投入并加快市场区域的拓展，市场地位有望进一步提升。
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（二）标的公司的核心竞争力
  迪爱斯是上海市高新技术企业，拥有较强的技术研发实力。迪爱斯将融合通
信技术、大数据与人工智能技术、智能硬件研发技术等新一代信息技术有效融入
到智慧应急通信及指挥产品、智慧城市运营管理指挥产品等产品中，帮助公安、
应急等用户打通指挥调度的通信壁垒，实现更全面的态势感知、更快速的应急响
应、更精准的资源调派、更智慧的分析研判，提升指挥效能，助力城市安全。
  迪爱斯高度重视技术研发，持续加大研发投入力度，打造了一支深谙行业技
术发展和应用前沿领域的研发技术团队，具备较强的自主技术创新能力。通过持
续不断的研发投入，迪爱斯在技术研发方面取得了显著成果。截至 2023 年 6 月
项。
  迪爱斯深耕应急通信及指挥领域近 30 年，经过多年进步与积累，技术研发
实力获得了相关单位认可，相关产品先后获得“国家重点新产品”“国家级火炬
计划项目”“实施火炬计划十五周年优秀火炬计划项目”、中国国际软件博览会
金奖、上海市科学技术奖一等奖、“上海市火炬计划项目”、上海市科学技术奖
三等奖等多项国家级、省市级奖项。
  应急通信及指挥平台领域具有较高的经验壁垒，客户在选择信息技术服务商
时，既往成功案例及项目经验成为重要判断依据。基于在技术领域和市场上的影
响力，迪爱斯已经成为业内的知名品牌。迪爱斯是上海智慧应急产业联盟理事长
单位、工信部应急通信产业联盟副理事长单位、上海大数据联盟副理事长单位、
大数据流通与交易技术国家工程实验室-社会安全大数据应用研究中心、上海市
大数据联合创新实验室建设单位，也是中国浦东干部学院“政府应急管理/危机
管理”唯一院外教学点。迪爱斯在应急通信及指挥平台领域耕耘多年，利用新一
代信息技术为公安、应急等客户提供自主产品开发及销售、系统集成和运维与技
术服务。凭借过硬的技术实力，迪爱斯在应急通信及指挥项目上已经承担了多个
省级单位应急指挥中心的建设工作，在省、市、区县、企业等应急平台市场都有
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大量的成功案例，不断推动我国公共安全管理能力达到更高水平，助力全方位、
立体化公共安全网的建设。
   迪爱斯及控股股东电信一所作为行业内的重要厂商，积极参与制定应急指挥
产品相关 4 项国家标准、1 项省级规范以及 1 项行业标准，成为行业的推动者。
同时，在战略发展上具备前瞻优势。
   迪爱斯基于对应急行业的深刻理解和深厚的技术沉淀，在行业内开发建设了
多款领先产品，如国内第一套智能 110 报警服务台、国内第一个符合国家标准的
消防通信指挥系统、国内第一个省会城市“三台合一”指挥系统、国内一个公安
应急联动中心、国内首个异地双活热备中心。迪爱斯依靠产品先发优势和良好的
示范效应，行业知名度逐步提升，得以将智慧应急通信及指挥产品推向全国市场。
在市场推广的同时，迪爱斯十分注重产品和服务质量，通过更多地参加客户的日
常运营，为客户提供产品交付后续的技术支持、日常维护、系统升级、客户体验
改善和业务咨询等服务，与客户形成了良好的合作关系。迪爱斯不断提高的技术
和服务水平，得到了大多数客户的肯定，客户对迪爱斯各类产品形成了较强的黏
性，稳定客户的保有率不断提高。
   迪爱斯拥有一支行业经验丰富、研发技术能力强、能够前瞻性地洞察行业发
展趋势并较快作出恰当决策的核心团队。管理团队由邱祥平先生领军，主要团队
成员均具备超过 10 年的行业从业经验，团队成员多年保持稳定，人员结构合理，
覆盖迪爱斯研发、财务及销售等多个环节，能够全面支持迪爱斯良好运行。迪爱
斯十分重视管理水平的提升。迪爱斯按照国际先进的管理标准和规范对生产活动
的各个环节进行管理，建立了一套符合自身特点的管理体系，并通过了 CMMI5
认证、ISO9001:2015 质量管理体系认证、ISO/IEC20000-1:2011IT 服务管理体系
认证和 ISO/IEC27001:2013 信息安全管理体系认证。迪爱斯引入 CMMI5 认证并
将其制度化，形成持续改进的过程管理制度，从而实现行业应用开发程序化、标
准化和规范化。
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四、标的公司财务状况和盈利能力的分析
（一）财务状况分析
  根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字
［2023］第 ZG11860 号），迪爱斯报告期各期末的资产结构明细如下：
                                                                                 单位：万元
   项目
           金额             占比             金额                 占比        金额           占比
流动资产：
  货币资金     10,639.52      12.94%         26,044.35          29.40%   39,186.94        43.73%
  应收账款     31,683.05      38.53%         29,901.24          33.75%   24,668.53        27.53%
 应收款项融资            -           -              105.00         0.12%      27.80         0.03%
  预付款项       712.48        0.87%              295.08         0.33%     557.38         0.62%
 其他应收款      1,708.91       2.08%             1,438.48        1.62%    1,866.76        2.08%
   存货      20,314.15      24.71%         18,796.73          21.22%   16,484.29        18.40%
  合同资产      1,955.39       2.38%             1,711.09        1.93%    2,228.68        2.49%
 其他流动资产            -           -               11.64         0.01%      10.62         0.01%
 流动资产合计    67,013.51      81.50%         78,303.61          88.39%   85,031.00     94.90%
非流动资产：
  债权投资     11,354.34      13.81%             6,171.84        6.97%           -             -
 长期应收款       632.57        0.77%              632.57         0.71%     711.64         0.79%
  固定资产      1,356.69       1.65%             1,441.83        1.63%    1,579.13        1.76%
  在建工程       214.46        0.26%              191.78         0.22%     166.40         0.19%
 使用权资产       278.27        0.34%              504.81         0.57%    1,036.77        1.16%
递延所得税资产     1,371.21       1.67%             1,345.41        1.52%    1,076.26        1.20%
非流动资产合计    15,207.53      18.50%         10,288.24          11.61%    4,570.19        5.10%
  资产总计     82,221.04   100.00%           88,591.85      100.00%      89,601.19    100.00%
  报告期各期末，迪爱斯资产总额分别为 89,601.19 万元、88,591.85 万元和
收账款、存货等为主；非流动资产主要以固定资产、递延所得税资产为主。
  报告期内，迪爱斯主要资产类项目的具体变动情况如下：
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  （1）货币资金
                                                                       单位：万元
      项目                2023.6.30              2022.12.31          2021.12.31
     库存现金                            0.59                   0.51                 0.26
     银行存款                       10,257.95            25,889.07           38,688.63
其中：存放财务公司款项                          0.45                  31.37                31.13
   其他货币资金                         380.99                  154.77            498.05
      合计                        10,639.52            26,044.35           39,186.94
   其中因抵押、质押或冻结等对使用有限制，因资金集中管理支取受限，以及
放在境外且资金汇回受到限制的货币资金明细如下：
                                                                       单位：万元
    项目              2023.6.30                2022.12.31            2021.12.31
银行承兑汇票保证金                   228.24                        31.33             118.59
  保函保证金                     152.75                    123.44                379.45
    合计                      380.99                    154.77                498.05
   报告期各期末，迪爱斯货币资金余额分别为 39,186.94 万元、26,044.35 万元
和 10,639.52 万元，占总资产的比例分别为 43.73%、29.40%和 12.94%。迪爱斯
的货币资金余额主要由银行存款构成。迪爱斯 2022 年 12 月 31 日货币资金余额
较 2021 年年末减少 13,142.59 万元，主要系受宏观经济影响 2022 年客户回款情
况不及预期，同时迪爱斯 2022 年购买了较大金额的银行大额存单。2023 年 6 月
付款来自财政资金，财政资金支付集中在下半年导致迪爱斯上半年销售回款金额
较少，同时迪爱斯 2023 年上半年新增购买了 5,000.00 万元的定期存款以及支付
了 2,809.29 万元的股利。
   报告期各期末，迪爱斯受到限制的货币资金主要系银行承兑汇票保证金及保
函保证金。
  （2）应收账款
   报告期各期末，迪爱斯应收账款账面余额及明细如下：
 武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                                                  单位：万元
       项目        2023.6.30             2022.12.31            2021.12.31
   账面余额                39,478.31             37,469.34              30,493.40
   坏账准备                 7,795.25              7,568.09               5,824.86
   账面价值                31,683.05             29,901.24              24,668.53
注：标的公司应收账款坏账计提方法为按组合计提坏账准备，不存在按单项计提坏账准备的情况。
  报告期各期末，迪爱斯的应收账款分别为 24,668.53 万元、29,901.24 万元和
有升。2021 年应收账款大幅增加主要是因为业务扩张、收入增加。报告期内迪
爱斯的应收账款占比增长幅度逐年上升的原因系受宏观经济波动影响，客户回款
不如预期。
业务板块        截至 2023.6.30 应收账款前五名客户
                                                    应收账款余额（万元）
                 华为技术有限公司                                            1,326.08
                 乌鲁木齐市公安局                                                 839.50
  自主
             天網資訊科技（澳門）有限公司                                               828.46
  产品
            中电科新型智慧城市研究院有限公司                                              727.90
               南威软件股份有限公司                                                 653.00
             河北易德泰网络科技有限公司                                           3,274.41
               贵阳市公安局白云分局                                            2,399.67
  系统
                   朝阳市公安局                                                 985.00
  集成
                   樟树市公安局                                                 740.93
               衡水市公安局指挥中心                                                 737.17
运维与技术         垒神科技（海南）有限公司                                                 60.62
  武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
 业务板块         截至 2023.6.30 应收账款前五名客户
                                                         应收账款余额（万元）
  服务
                重庆海康威视系统技术有限公司                                               56.00
                      安徽省公安厅                                                 36.77
                     湖北省消防总队                                                 34.72
                 重庆蓝盾电子技术服务公司                                                30.00
注：截至 2023 年 6 月 30 日，IT 设备销售无欠款方。
   报告期各期末，迪爱斯应收账款账龄分析如下：
                                                                       单位：万元
       账龄             2023.6.30             2022.12.31              2021.12.31
       小计                  39,478.31             37,469.34               30,493.40
   减：坏账准备                   7,795.25               7,568.09                5,824.86
       合计                  31,683.05             29,901.24               24,668.53
   业务模式方面，标的公司以项目的形式，向客户销售公司自主开发的软件、
硬件和软硬件一体化产品，以及相关领域的系统集成整体解决方案来实现收入。
项目流程主要包括项目实施、初验、试运行、项目终验、交付使用等环节，标的
公司采用终验法于项目终验时一次性确认收入，此种收入确认模式在同行业中较
为常见。
   信用政策方面，标的公司与客户一般采用在合同条款中约定里程碑式的结算
与付款模式，根据项目具体进度进行付款。由于标的公司客户主要为各级公安、
 武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
消防以及应急等政府部门，信用基础良好，且项目款项一般通过地方财政资金支
付，考虑到财政资金审批流程相对较长，因此标的公司应收账款账龄较长。此种
现象在同行业可比上市公司中也较为常见，标的公司与同行业可比上市公司应收
账款账龄结构对比情况如下：
                      武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                                             同行业可比上市公司
          迪爱斯
  账龄                 中科通达      苏州科达      辰安科技      新智认知             恒锋信息      美亚柏科                         平均值
          （%）                                                                           易华录（%） 中位数（%）
                     （%）       （%）       （%）        （%）             （%）       （%）                          （%）
  合计        100.00    100.00    100.00    100.00       100.00        100.00    100.00     100.00       -         -
注：数据来源于各上市公司 2022 年度报告。
   截至 2022 年 12 月 31 日，标的公司应收账款账龄结构整体与同行业可比上市公司基本相当。其中标的公司账龄在 5 年以上的应收
账款比例为 5.60%，同行业可比上市公司账龄在 5 年以上的应收账款比例范围为 0.47%至 6.36%，在同行业水平范围内处于较高的范围，
主要原因为标的公司客户性质以政府部门为主，以及受地方财政资金拨付等审批程序的影响，导致公司应收账款存在一定比例的逾期，
属于行业特性。标的公司应收账款账龄结构与同行业可比上市公司基本相似，应收账款逾期情况符合行业实际情况。
   截至 2023 年 6 月 30 日，标的公司 1 年以上应收账款 19,083.71 万元，涉及客户 570 余家，以下列示了 1 年以上应收账款金额前十
大客户对应的销售情况：
                       武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                                                                                        单位：万元
                                             期末应收账款        其中：1 年以                  确认收入（终        确认收入金       目前进
销售对象       项目名称         合同约定项目进度、结算安排                                   合同金额
                                               余额           上金额                      验）时点           额          展
        贵阳市白云区公安局       合同验收合格支付 35%，一年后
贵阳市公安
        大数据大平安平台建       支付 35%，两年后支付 25%，       2,399.67     2,399.67    3,999.46   2020 年 8 月     3,539.34   已验收
局白云分局
             设             质保期结束支付 5%
        朝阳市公安局技术业
朝阳市公安                   合同签订支付 30%，项目验收支
        务用房“智能化系统”                               985.00       985.00     3,596.00   2018 年 12 月    2,945.00   已验收
  局                      付 65%，质保期结束支付 5%
            工程
        乌鲁木齐市公安局智       合同签订支付 30%，到货验收后
乌鲁木齐市
        能 110 接处警系统项    支付 35%，项目验收合格支付          839.50       839.50     2,685.00   2019 年 11 月    2,211.42   已验收
 公安局
             目          30%；验收合格 1 年后支付 5%
        深圳市公安局第三代
                        合同签订支付 30%，交货支付
        指挥中心可视化综合
中电科新型                   40%，初验支付 10%，终验支付
        警情处置平台、可视化
智慧城市研                   10%，项目通过最终用户验收支          727.90       727.90     3,120.00   2021 年 12 月    2,623.01   已验收
        重大事件指挥决策平
 究院                     付 3%，审计结束后支付剩余款
        台、警务督导平台业务
                                项
          应用组件采购
上海市保
安服务（集   澳门智慧云警务 2020    合同签订支付 30%，系统交付支
团）有限公    年系统建设项目         付 40%，正式上线支付 30%
  司
澳门电讯    澳门智慧云警务 2020    合同签订支付 30%，系统交付支
有限公司     年系统建设项目         付 40%，正式上线支付 30%
                       武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
        郑州市公安局 110 接    初验通过支付 60%，终验通过支
郑州市公安
        处警系统升级改造项       付 25%，审计结束支付 12%，      517.94   517.94    865.00    2021 年 11 月    733.26    已验收
  局
             目               质保金 3%
贵州双龙航   贵阳市公安局双龙分       验收合格支付合同总额的 75%，
空港置业公   局楼宇智能化及块数       决算完成后支付至审定决算价          495.62   495.62   2,758.07   2019 年 3 月    2,278.84   已验收
  司     据指挥调度系统工程        的 95%，质保期满支付尾款
                        软件部分：合同签订支付 30%，
深圳市联合   深圳龙华区“智慧龙       安装完成支付至 80%，验收合
信息技术有   华”一期智能消防指挥         格后支付至 100%；         350.78   350.78    538.34    2021 年 12 月    500.25    已验收
限公司        业务系统         硬件部分：合同签订支付 50%，
                          验收通过支付至 100%
天津易华录   天津市公安局指挥中
                        合同签订支付 30%，验收合格后
信息技术有   心 110 接处警系统扩                           342.50   342.50    485.00    2021 年 11 月    456.96    已验收
                         按财政拨款进度支付至 100%
限公司      容升级改造项目
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   回款风险方面，标的公司目前的预期信用损失比例与同行业上市公司基本相
当，具体如下：
         迪爱斯           中科通达      苏州科达      辰安科技       新智认知        恒锋信息        美亚柏科        易华录
 账龄
         （%）           （%）       （%）       （%）        （%）         （%）         （%）         （%）
注：中科通达数据来源于招股说明书；辰安科技数据来源于 2018 年年报，2019 年后不再披露账龄分析法
计提坏账准备比例；其他同行业可比公司数据来源于 2022 年年度报告。
   受到宏观经济状况影响，各地财政状况均出现了一定程度的紧张，导致标的
公司部分客户原计划支付的项目款项出现一定延后。但标的公司客户主要以各省、
市公安部门和政府部门为主，标的公司项目多通过公开招投标的方式获取，项目
回款具有较大保障。标的公司按照目前预期信用损失比例计提减值准备，可以合
理覆盖未来发生坏账损失的风险。
   回款安排方面，受到宏观经济状况影响，部分地方政府的财政资金支付顺序
发生变化，财政出现一定的紧张，应收账款结算周期延长，项目回款进度放缓。
标的公司已根据各地财政情况对项目进行细致梳理，制定详尽、明确的回款方案，
并与客户积极沟通推进项目回款。
的风险因素
   结合上述应收账款相关分析，考虑到标的公司的主要客户为信誉较高的政企
事业单位客户，历史年度实际发生坏账损失的情况较少，因此本次在收益法评估
过程中未考虑计提减值的情况。
  （3）存货
   报告期各期末，迪爱斯存货分类情况如下：
                                                                                   单位：万元
    项目                   类别                原材料              合同履约成本                  合计
  武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
   项目           类别         原材料              合同履约成本            合计
              存货跌价准备/
              合同履约成本减               43.02         268.61          311.63
                值准备
               账面价值                689.02      19,625.13       20,314.15
               账面余额                843.93      18,264.43       19,108.36
              存货跌价准备/
                值准备
               账面价值                800.91      17,995.82       18,796.73
               账面余额                586.30      16,224.66       16,810.96
              存货跌价准备/
                值准备
               账面价值                528.24      15,956.05       16,484.29
  （4）债权投资
   标的公司债权投资均为购买的银行大额存单及计提的相应利息。报告期各
期末，标的公司债权投资情况如下：
   截至 2021 年 12 月 31 日，标的公司无债权投资。
   截至 2022 年 12 月 31 日，标的公司债权投资余额为 6,171.84 万元，均为
标的公司购买的银行大额存单及计提的相应利息，具体内容如下：
                                                             单位：万元
        存款机构            存单面额          利率              起止日期
  中信银行上海闸北支行            5,000.00       3.45%   2022-01-12 至 2025-01-12
  交通银行上海徐汇支行            1,000.00       3.25%   2022-11-03 至 2025-11-03
注：截至 2022 年 12 月 31 日，标的公司债权投资余额中有 171.84 万元为截至该时点计提的应收利息。
   截至 2023 年 6 月 30 日，标的公司债权投资余额为 11,354.34 万元，均为
标的公司购买的银行大额存单及计提的相应利息，具体内容如下：
                                                             单位：万元
        存款机构            存单面额          利率              起止日期
  中信银行上海闸北支行            5,000.00       3.45%   2022-01-12 至 2025-01-12
  交通银行上海徐汇支行            1,000.00       3.25%   2022-11-03 至 2025-11-03
  中信银行上海闸北支行            5,000.00       3.20%   2023-01-17 至 2026-01-17
注：截至 2023 年 6 月 30 日，标的公司债权投资余额中有 354.34 万元为截至该时点计提的应收利息。
  武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                                                                单位：万元
       项目
                    金额             占比           金额            占比         金额          占比
流动负债：
 短期借款               1,991.63       4.02%        1,005.08        1.86%           -            -
 应付票据               2,282.42       4.61%         313.27         0.58%     354.67         0.63%
 应付账款              21,642.16       43.70%      24,593.16      45.62%    20,624.28    36.86%
 合同负债              16,963.40       34.25%      16,551.12      30.70%    21,937.29    39.21%
 应付职工薪酬              661.38        1.34%        1,704.47        3.16%    3,239.80        5.79%
 应交税费               2,342.24       4.73%        2,892.08        5.36%    2,448.43        4.38%
 其他应付款              1,703.00       3.44%        4,151.80        7.70%    4,333.64        7.75%
 一年内到期的非流动
负债
 其他流动负债             1,043.61        2.11%       1,610.71        2.99%    1,575.57        2.82%
流动负债合计             48,894.43       98.73%      53,322.66      98.90%    55,064.40    98.41%
非流动负债：
 租赁负债                 29.97        0.06%          16.27         0.03%     504.45         0.90%
 递延收益                601.00        1.21%         575.00         1.07%     385.00         0.69%
 递延所得税负债                   -              -         0.54        0.00%        0.19        0.00%
非流动负债合计              630.97        1.27%         591.81         1.10%     889.64         1.59%
负债合计               49,525.39     100.00%       53,914.47     100.00%    55,954.04   100.00%
     报告期内各期末，迪爱斯的负债总额分别为 55,954.04 万元、53,914.47 万元
和 49,525.39 万 元 ， 其 中 流 动 负 债 分 别 为 55,064.40 万 元 、 53,322.66 万 元 和
主要由合同负债、应付账款等构成，报告期内结构较为稳定。
  （1）应付账款
     报告期各期末，迪爱斯应付账款账龄情况如下：
                                                                                单位：万元
       项目            2023.6.30                   2022.12.31                2021.12.31
 武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
    项目         2023.6.30                  2022.12.31           2021.12.31
    合计              21,642.16                   24,593.16             20,624.28
 （2）合同负债
  报告期各期末，迪爱斯合同负债余额分别为 21,937.29 万元、16,551.12 万元
和 16,963.40 万元，主要为预收客户的货款。因执行新收入准则，迪爱斯自 2020
年 1 月 1 日起将原计入预收账款的因转让商品而预先收取客户的合同对价转入合
同负债项目及其他流动负债项目列示，其中将与已收客户对价而应向客户转让商
品的义务相关的预收款项重分类至合同负债，剩余估计的待转销项税额部分列示
为其他流动负债。
   财务指标       2023.6.30                 2022.12.31            2021.12.31
  资产负债率               60.23%                    60.86%                     62.45%
 流动比率（倍）                   1.37                       1.47                   1.54
 速动比率（倍）                   0.96                       1.12                   1.24
息税折旧摊销前利润
                    -1,829.66                  2,560.14                6,097.34
   （万元）
利息保障倍数（倍）                 -56.46                     43.59                  75.78
  报告期内，迪爱斯各项偿债能力指标正常，偿债能力良好。2023 年 1-6 月，
标的公司息税折旧摊销前利润为负，因此导致利息保障倍数为负。标的公司息税
折旧摊销前利润为负的主要原因系标的公司的收入分布具有明显的季节性，主要
收入确认在下半年。
     财务指标        2023 年 1-6 月             2022 年度             2021 年度
 应收账款周转率（次）                    0.49                    1.47                  2.49
  存货周转率（次）                     0.48                    1.34                  1.81
游客户的回款不及预期。2022 年迪爱斯的存货周转率有所下降，主要原因为受
到 2022 年上半年宏观经济波动影响，项目履行有所延迟，导致期末存货余额上
升，致使存货周转率下降。2023 年 1-6 月，标的公司应收账款周转率自 1.47 次
下降至 0.49 次、存货周转率自 1.34 次下降至 0.48 次，主要原因系标的公司收入
 武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
确认主要集中在下半年，上半年的营业收入、营业成本较低。
（二）盈利能力分析
  根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字
［2023］第 ZG11860 号），迪爱斯最近两年及一期的利润表如下：
                                                        单位：万元
      项目          2023 年 1-6 月        2022 年度          2021 年度
一、营业总收入                15,132.69         40,026.74        51,799.66
   其中：营业收入             15,132.69         40,026.74        51,799.66
二、营业总成本                17,611.69         38,681.48        46,972.38
   其中：营业成本              9,372.03         23,701.43        30,297.37
    税金及附加                  83.76           111.49           278.04
     销售费用               2,962.14          5,382.87         6,415.97
     管理费用               1,391.71          3,107.98         3,313.69
     研发费用               3,780.74          6,660.94         6,761.68
     财务费用                  21.31           -283.24           -94.37
   其中：利息费用                 34.95            52.32            77.17
     利息收入                  88.62           122.18           155.55
    加：其他收益                458.20          2,158.62         2,219.98
投资收益（损失以“-”号填
     列）
其中：对联营企业和合营企业
                                  -                -        -302.33
    的投资收益
公允价值变动收益（损失以“-”
                                  -                -                -
    号填列）
信用减值损失（损失以“-”号
                         -117.54         -1,898.22        -1,508.54
     填列）
资产减值损失（损失以“-”号
                          -51.95            85.18           -439.75
     填列）
三、营业利润（亏损以“-”号
                        -2,007.80         2,235.04         5,779.67
填列）
   加：营业外收入                  0.08                   -             1.35
   减：营业外支出                  0.36                6.42             9.52
四、 利润总额 （亏损总 额以
                        -2,008.08         2,228.61         5,771.50
“-”号填列）
   减：所得税费用                -26.34           -268.80          -295.01
五、净利润（净亏损以“-”号
                        -1,981.74         2,497.42         6,066.51
填列）
 武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
        项目                2023 年 1-6 月              2022 年度               2021 年度
 （一）按经营持续性分类
                                 -1,981.74                2,497.42               6,066.51
   以“-”号填列）
                                           -                     -                      -
   以“-”号填列）
 （二）按所有权归属分类
                                 -1,981.74                2,497.42               6,066.51
润（净亏损以“-”号填列）
                                           -                     -                      -
    “-”号填列）
 （1）营业收入的总体情况
  报告期内，迪爱斯的营业收入全部来自于主营业务收入，没有其他业务收入。
 （2）营业收入按业务构成及分析
  迪爱斯营业收入存在一定的季节性特征，其收入确认主要在第三、四季度，
因此 2023 年上半年度数据与全年数据不具有可比性。迪爱斯 2023 年 1-6 月实现
营业收入 15,132.69 万元，相较去年同期同比增长 24.28%。迪爱斯各业务板块最
近两年及一期的收入构成情况如下：
                                                                                单位：万元
 业务板块
               金额           占比         金额               占比           金额            占比
 自主产品          6,009.51     39.71%    17,139.39         42.82%   28,575.22        55.16%
 系统集成          8,141.49     53.80%    20,046.38         50.08%   21,654.46        41.80%
运维与技术服务         879.34      5.81%      2,253.63         5.63%        1,539.30      2.97%
 IT 设备销售        102.34      0.68%          587.34       1.47%          30.68       0.06%
   合计         15,132.69   100.00%     40,026.74      100.00%     51,799.66       100.00%
 （3）营业收入地域构成分析
  标的公司的客户覆盖全国 4 个直辖市，27 个省会城市。由于标的公司总部
位于上海，拥有一定的区位优势，因此来自于上海市及华东地区的项目收入占比
较高。标的公司收入的区域分布情况具体如下：
  地区        收入                        收入                          收入               占比
                    占比（%）                           占比（%）
           （万元）                      （万元）                        （万元）             （%）
 武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  地区      收入                         收入                           收入           占比
                     占比（%）                           占比（%）
         （万元）                       （万元）                         （万元）         （%）
  东北      1,392.40         9.20           1,771.54       4.43     2,115.14      4.08
  华北      3,361.84     22.22              6,175.06      15.43     4,420.14      8.53
  华东      5,322.92     35.18             20,861.88      52.12    23,083.23     44.56
 其中：
 上海市
  华南       462.17          3.05            704.64        1.76     5,702.71     11.01
  西南      1,345.92         8.89           3,280.50       8.20     3,625.65      7.00
  华中      1,395.27         9.22           4,523.34      11.30     3,095.90      5.98
  西北       416.70          2.75            947.37        2.37     1,668.35      3.22
  境外      1,435.47         9.49           1,762.41       4.40     8,088.53     15.62
  合计     15,132.69    100.00             40,026.74     100.00    51,799.66    100.00
注：华东地区包含上海市、江苏省、安徽省、山东省、福建省、浙江省、江西省；华南地区包含广东省和
广西壮族自治区；华北地区包含北京市、天津市、山西省、河北省、内蒙古自治区；华中地区包含河南省、
湖北省、湖南省；东北地区包含辽宁省、吉林省、黑龙江省；西北地区包含陕西省、甘肃省、青海省、新
疆维吾尔自治区、宁夏回族自治区；西南地区包含云南省、贵州省、四川省、西藏自治区、重庆市。境外
指澳门特别行政区及与华为合作且终端客户来自于亚非拉等相关国家和地区。
  报告期内，标的公司主要的收入来自于华东地区。除华东地区外，华北地区、
西南地区和华中地区合计贡献了约 29%的报告期内收入。
  同行业可比公司的收入区域分布如下：
  中科通达         2023 年 1-6 月（%）                2022 年（%）           2021 年（%）
    华中                               -                   68.83                 64.00
    华北                               -                    8.15                 11.28
    华东                               -                    9.46                 11.57
    西北                               -                   13.21                 12.53
    其他                               -                    0.35                  0.62
  苏州科达         2023 年 1-6 月（%）                2022 年（%）           2021 年（%）
    国内                        78.68                      97.11                 95.11
    国外                        21.32                       2.89                  4.89
  辰安科技         2023 年 1-6 月（%）                2022 年（%）           2021 年（%）
    东北                            2.08                    1.44                  7.30
    华北                            8.37                    8.91                  4.99
    华东                        39.03                      69.65                 43.08
    华南                            5.13                    4.55                  3.60
 武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
      西南                  23.55                      2.19                   5.26
      华中                     4.40                    3.52                   9.97
      西北                     7.60                    3.78                   2.41
      海外                     9.62                    5.80                  23.10
  特别行政区                      0.23                    0.16                   0.29
     恒锋信息    2023 年 1-6 月（%）             2022 年（%）            2021 年（%）
     福建省                  30.14                     47.50                  37.32
      其他                  69.86                     52.50                  62.68
     美亚柏科    2023 年 1-6 月（%）             2022 年（%）            2021 年（%）
  东北及华北                   18.88                     19.16                  25.63
  华东及华南                   39.88                     57.95                  47.55
  西南及西北                   15.83                     16.02                  17.79
  华中及其他                   25.41                      6.87                   9.02
     易华录     2023 年 1-6 月（%）             2022 年（%）            2021 年（%）
      国内                  99.53                     99.73                  99.78
     海外地区                    0.47                    0.27                   0.22
注：新智认知的定期报告中未披露分地区收入情况，因此未列示；中科通达 2023 年半年度报告未披露分地
区收入情况，因此未列示。
     同行业可比公司收入区域分布差别较大：中科通达业务主要集中在华中地区；
辰安科技来自于华东地区和海外的收入占比较高；恒锋信息主要业务集中在福建
省；美亚柏科收入主要来自于华东及华南。标的公司的业务除上海市以外分布较
为分散。
  （4）营业收入按业务获取方式构成及主要客户情况
     报告期内，标的公司不同业务获取方式的收入及占比情况具体如下：
                                                                    单位：万元
 业务获取方式                  占比                       占比
              收入                         收入                  收入         占比（%）
                         （%）                      （%）
招投    公开招标    4,624.40   30.56      18,332.24       45.80   22,289.83      43.03
 标    邀请招标     430.95     2.85       2,130.89        5.32    1,478.63        2.85
     竞争性谈判     504.30     3.33            51.63      0.13      14.23         0.03
非招
     竞争性磋商     410.14     2.71       1,241.80        3.10    2,008.32        3.88
投标
      单一来源     294.84     1.95           567.71      1.42     806.85         1.56
 武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
 业务获取方式                        占比                       占比
                    收入                         收入                   收入         占比（%）
                               （%）                      （%）
      询价采购          1,242.90      8.21          94.08       0.24     285.71          0.55
      商务洽谈          7,625.16     50.39    17,608.39        43.99   24,916.10       48.10
    合计             15,132.69    100.00    40,026.74       100.00   51,799.66      100.00
   报告期内，标的公司业务获取方式为招投标模式和非招投标模式，招投标模
式下标的公司主要通过参与公开招标获取业务，非招投标模式下主要通过参与商
务洽谈获取业务。上述各类业务获取方式的前五大客户情况如下：
   ①公开招标
                                                                           单位：万元
               序
   报告期                                   客户名称                             收入金额
               号
                                         合计                                    2,574.98
                               占公开招标方式的比例                                      55.68%
                                         合计                                    8,384.97
                               占公开招标方式的比例                                      45.74%
                                         合计                                    6,308.54
 武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                     占公开招标方式的比例            28.30%
   ②商务洽谈
                                        单位：万元
   报告期         序号         客户名称         收入金额
                         合计               3,326.87
                     占商务洽谈方式的比例            43.63%
                         合计               7,818.47
                     占商务洽谈方式的比例            44.40%
                         合计              13,700.38
                     占商务洽谈方式的比例            54.99%
注：上海市保安服务（集团）有限公司数据为上海市保安服务（集团）有限公司与滬通科技咨询工程一人
有限公司的合并数据，滬通科技咨询工程一人有限公司为上海市保安服务（集团）有限公司设立在中国澳
门的子公司。
  （1）营业成本的总体情况
   报告期内，迪爱斯的营业成本分别为 30,297.37 万元、23,701.43 万元和
  武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  （2）营业成本按业务构成分析
                                                                                     单位：万元
业务板块
          金额               占比                金额            占比             金额            占比
自主产品      2,316.76          24.72%       6,391.10             26.97%     11,043.50      36.45%
系统集成      6,597.17          70.39%      15,943.58             67.27%     18,797.35      62.04%
运维与技
 术服务
IT 设备销
   售
 合计       9,372.03       100.00%        23,701.43        100.00%         30,297.37     100.00%
   标的公司成本构成按照直接成本、人工成本及辅助成本口径划分，能直观表
示不同业务板块下的成本差异，其中，直接成本主要包含了硬件设备、软件及服
务等的采购费用；人工成本主要包括服务于该类业务中各项目的人员工资性支出；
辅助成本主要包括项目人员的差旅费、项目现场的零星支出及制造费用的分摊等。
报告期内，迪爱斯各类业务的成本构成如下：
                                                                                     单位：万元
业务
       成本构成                        比例                           比例                     比例
分类                     金额                         金额                        金额
                                  （%）                          （%）                     （%）
       直接成本             970.89       41.91        3,348.14       52.39      5,298.46     47.98
自主     人工成本            1,142.97      49.33        2,342.13       36.65      4,670.89     42.30
产品     辅助成本             202.90        8.76         700.84        10.97      1,074.15      9.73
         小计            2,316.76   100.00          6,391.10      100.00     11,043.50    100.00
       直接成本            5,892.38      89.32     13,914.69         87.27     16,282.30     86.62
系统     人工成本             580.20        8.79        1,730.84       10.86      2,010.15     10.69
集成     辅助成本             124.59        1.89         298.05         1.87       504.90       2.69
         小计            6,597.17   100.00       15,943.58        100.00     18,797.35    100.00
       直接成本             276.55       72.66         444.57        53.28       362.42      80.54
运维
与技     人工成本              94.75       24.90         350.20        41.97         64.41     14.31
术服     辅助成本               9.30        2.44            39.60       4.75         23.13      5.14
 务
         小计             380.60    100.00           834.37       100.00       449.97     100.00
IT 设   直接成本              75.46       97.38         530.16        99.58          1.36     20.75
备销     人工成本               1.89        2.44             2.21       0.42          4.79     73.13
 武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
 售     辅助成本              0.14       0.19               -             -            0.40       6.12
        小计              77.50     100.00          532.37     100.00               6.55     100.00
       直接成本        7,215.27        76.99     18,237.55        76.95       21,944.54         72.43
       人工成本        1,819.81        19.42      4,425.39        18.67        6,750.23         22.28
合计
       辅助成本            336.95       3.60      1,038.49         4.38        1,602.59          5.29
        小计         9,372.03       100.00     23,701.43       100.00       30,297.37        100.00
  （1）迪爱斯毛利率分析
     迪爱斯各业务板块最近两年及一期的毛利率情况如下：
 业务板块
             毛利率         毛利占比              毛利率         毛利占比               毛利率            毛利占比
 自主产品         61.45%        64.10%         62.71%           65.84%         61.35%          81.53%
 系统集成         18.97%        26.81%         20.47%           25.13%         13.19%          13.29%
运维与技术
  服务
IT 设备销售       24.27%            0.43%       9.36%            0.34%         78.65%           0.11%
综合毛利率         38.07%      100.00%          40.79%          100.00%         41.51%        100.00%
     最近两年及一期，迪爱斯的综合毛利率分别为 41.51%、40.79%和 38.07%，
波动较小。
     最近两年及一期，迪爱斯的自主产品的毛利率分别为 61.35%、62.71%和
最高。
     最近两年及一期，迪爱斯的系统集成业务的毛利率分别为 13.19%、20.47%
和 18.97%。2022 年，系统集成业务毛利率相较 2021 年有所增长的主要原因是自
较低的系统集成业务项目，而且标的公司实施以自主产品带动系统集成业务发展
的新模式，系统集成项目中含自主产品的比例有所增长。
  （2）同行业可比公司毛利率分析
率情况如下：
          主营业务毛利率                             2022 年度           2021 年度              2020 年度
             辰安科技                                   44.89%               33.64%            38.99%
  武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
         主营业务毛利率                 2022 年度      2021 年度      2020 年度
              苏州科达                   43.35%      54.67%       48.99%
              新智认知                   33.43%      39.30%       32.93%
              中科通达                   22.50%      28.20%       26.54%
              恒锋信息                   25.58%      23.54%       29.23%
              美亚柏科                   30.40%      55.49%       50.60%
              易华录                    48.08%      38.28%       39.37%
              平均值                    35.46%      39.02%       38.09%
              迪爱斯                    40.79%      41.51%       37.39%
注：主营业务毛利率数据来源于同行业可比公司年度报告、招股说明书。辰安科技 2020 年数据按“应急平
台软件及配套产品＋消防安全平台及其配套产品”口径列示，辰安科技 2021 年、2022 年数据按“应急管
理+装备与消防”口径列示，苏州科达按“视频监控”口径列示，新智认知 2020 年数据按“行业认知解决
方案”口径列示，2021 年、2022 年数据按全部主营业务口径列示，中科通达、恒锋信息按全部主营业务口
径列示。美亚柏科 2020 年、2021 年数据按“大数据智能化产品”口径列示，2022 年按“新型智慧城市”
口径列示，易华录按“产品销售”口径列示。
与同行业可比公司平均值不存在显著差异。2021-2022 年，随着标的公司主营业
务毛利率的提升，标的公司主营业务毛利率略高于同行业可比公司平均值，主
要原因为：（1）标的公司自主产品技术含量较高且含自研软件比例较高，因此
毛利率较高；（2）标的公司从 2021 年起在开展新业务时出于业务规划考量控
制承接预计毛利率较低的系统集成业务项目；（3）2021 年起，标的公司实施以
自主产品带动系统集成业务发展的新模式，系统集成项目中含自主产品的比例
有所增长。
  （1）主要客户情况
   最近两年及一期，迪爱斯的自主产品业务板块和系统集成业务板块合计收入
占当期营业收入的比例分别为 96.97%、92.90%和 93.51%，是迪爱斯的主要业务
收入来源。迪爱斯各期自主产品和系统集成前五大客户及其销售情况如下：
 年度      序号               客户名称                            金额（万元）
  武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
 年度      序号          客户名称              金额（万元）
注：上海市保安服务（集团）有限公司数据为上海市保安服务（集团）有限公司与滬通科技咨询工程一人
有限公司的合并数据，滬通科技咨询工程一人有限公司为上海市保安服务（集团）有限公司设立在中国澳
门的子公司。
 年度      序号          客户名称              金额（万元）
  （2）主要供应商情况
   最近两年及一期，迪爱斯各期前五大供应商及其采购情况如下：
  武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
 年度      序号                           供应商名称                         金额（万元）
   （1）迪爱斯期间费用分析
    报告期内，迪爱斯的期间费用情况如下：
                                                                           单位：万元
   项目
              金额         占比             金额           占比        金额           占比
 销售费用         2,962.14    19.57%          5,382.87    13.45%    6,415.97    12.39%
 管理费用         1,391.71        9.20%       3,107.98     7.76%    3,313.69     6.40%
 研发费用         3,780.74    24.98%          6,660.94    16.64%    6,761.68    13.05%
 财务费用           21.31         0.14%        -283.24    -0.71%      -94.37     -0.18%
   合计         8,155.90    53.90%        14,868.55     37.15%   16,396.98    31.65%
分别为 31.65%、37.15%和 53.90%，2023 年 1-6 月的占比上升幅度较大，主要原
因系标的公司的收入确认主要在第三、四季度。
 武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                                         单位：万元
   项目       2023 年 1-6 月             2022 年度           2021 年度
  职工薪酬              2,058.71              3,937.25          4,543.86
 售后服务费               150.17                406.02            439.44
 业务招待费               247.48                400.10            550.77
  租赁费                 58.21                117.78                99.32
  差旅费                236.15                306.23            523.31
  折旧费                 68.76                136.31            131.16
  宣传费                 95.58                    47.81             77.08
  办公费                   9.73                   18.80             26.56
  招投标费                27.25                     4.65              5.84
   其他                   0.36                    1.22              3.42
  会务费                   9.75                    6.69             15.23
   合计               2,962.14              5,382.87          6,415.97
  迪爱斯的销售费用主要由职工薪酬、差旅费、售后服务费等组成。
                                                         单位：万元
   项目       2023 年 1-6 月             2022 年度           2021 年度
  职工薪酬              1,047.06              2,179.29          2,335.49
 中介机构费                31.71                254.80            392.80
  租赁费                 74.20                159.82            154.82
   其他                 59.92                227.16            120.59
  办公费                 37.99                    55.11             54.87
  折旧费                 19.79                    57.06             46.14
 业务招待费                39.34                    62.94             82.43
 物业水电费                39.62                    58.53             53.30
  差旅费                 36.82                    44.37             67.55
  会务费                   5.25                    8.90              5.70
   合计               1,391.71              3,107.98          3,313.69
  迪爱斯的管理费用主要由职工薪酬、中介机构费、租赁费等组成，报告期内
波动较小。2023 年 1-6 月标的公司的中介机构费下降较多，主要原因系本次重组
的中介机构费由上市公司支付。
 武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                                                        单位：万元
  项目           2023 年 1-6 月               2022 年度                    2021 年度
 职工薪酬                  3,358.23                   5,990.09                5,464.90
  材料费                    27.15                     130.31                  450.89
  差旅费                   139.58                     163.08                  233.88
 试验试制费                   10.78                       6.15                      74.36
 研发成果费                    11.22                     46.99                       6.73
 协作开发费                  146.48                      89.76                  127.38
  其他                     87.30                     234.56                  403.54
  合计                   3,780.74                   6,660.94                6,761.68
  报告期各期，迪爱斯研发费用分别为 6,761.68 万元、6,660.94 万元和 3,780.74
万元。
  迪爱斯的研发费用主要由职工薪酬、材料费、协作开发费等构成。
                                                                        单位：万元
       项目              2023 年 1-6 月              2022 年度              2021 年度
      利息费用                        34.95                 52.32                  77.17
其中：租赁负债利息费用                       12.17                 43.00                  67.11
   减：利息收入                         88.62                122.18              155.55
      汇兑损益                        66.81               -227.63                  -30.60
      手续费                          8.16                 14.25                  14.60
       合计                         21.31               -283.24                  -94.37
 （2）标的公司各期间费用率与同行业可比公司的对比情况
  报告期内，标的公司与同行业可比公司的销售费用率的对比情况如下：
       可比公司名称                 2023 年 1-6 月         2022 年度             2021 年度
        辰安科技                         12.62%             12.94%             13.99%
        苏州科达                         30.72%             34.84%             21.96%
        新智认知                             6.37%               6.83%             6.73%
        中科通达                         10.61%                  6.89%             4.52%
        恒锋信息                             3.98%               3.04%             2.41%
        美亚柏科                         34.66%              11.95%            11.55%
 武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
       易华录                 20.45%         11.63%       8.66%
       平均值                19.24%          14.18%      11.23%
       标的公司                19.57%         13.45%       12.39%
注：恒锋信息客户集中度相对较高，销售费用率大幅低于同行业可比公司，平均值为剔除恒锋信息后余下
  报告期内，标的公司销售费用率总体与同行业可比公司平均值基本持平。标
的公司通过自有销售人员进行业务接洽，销售人员需具备针对客户需求提供技术
咨询服务等较强的专业性，同时标的公司重视销售并加强销售方面投入以拓宽业
务规模，拓展新客户，以应对市场竞争。
  报告期内，标的公司与同行业可比公司的管理费用率的对比情况如下：
     可比公司名称         2023 年 1-6 月       2022 年度     2021 年度
       辰安科技                13.11%         10.93%       13.45%
       苏州科达                    4.74%       7.09%       3.88%
       新智认知                10.60%         11.47%       12.00%
       中科通达                    9.91%       6.39%       6.46%
       恒锋信息                    7.51%       5.82%       5.03%
       美亚柏科                36.02%         14.00%       14.14%
       易华录                 25.54%         17.58%       15.00%
       平均值                15.35%          10.47%       9.99%
       标的公司                    9.20%       7.76%       6.40%
  报告期内，标的公司管理费用率低于同行业可比公司平均值，主要原因系标
的公司作为非上市公司，管理架构相较同行业上市公司较为简单，相应的管理人
员薪酬及办公费、差旅费等费用支出处于较低水平。
  报告期内，标的公司与同行业可比公司的研发费用率的对比情况如下：
     可比公司名称         2023 年 1-6 月       2022 年度     2021 年度
       辰安科技                    8.06%       7.04%       7.93%
       苏州科达                38.69%         43.80%       29.07%
       新智认知                11.58%         12.49%       13.05%
       中科通达                11.51%          8.25%       7.80%
       恒锋信息                    4.79%       5.25%       6.67%
 武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
        美亚柏科                          44.33%             16.98%                 17.70%
        易华录                               4.26%              3.64%               4.48%
        平均值                          17.60%             13.92%                  12.39%
        标的公司                          24.98%             16.64%                 13.05%
  报告期内，标的公司研发费用率略高于同行业可比公司平均值，主要原因是
标的公司重视研发，研发投入相对较高且营业收入规模低于同行业可比公司。
  报告期内，标的公司与同行业可比公司期间费用率的对比情况如下：
        公司名称                    2023 年 1-6 月         2022 年度              2021 年度
        辰安科技                              35.61%         30.38%                 37.31%
        苏州科达                              75.48%         87.00%                 55.91%
        新智认知                              25.69%         27.95%                 29.81%
        中科通达                              33.39%         20.42%                 18.23%
        恒锋信息                              18.94%         14.78%                 14.67%
        美亚柏科                          114.13%            43.05%                 43.08%
        易华录                               77.03%         49.55%                 42.11%
        平均值                               60.22%         43.06%                 37.74%
        迪爱斯                               53.90%         37.15%                 31.65%
注：恒锋信息客户集中度相对较高，因此其销售费用率和期间费用率大幅低于同行业可比公司，平均值为
剔除恒锋信息后余下 6 家可比公司的平均值。
  由上表可知，2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-6 月同行业可比公司的期间
费用率平均值分别为 37.74%、43.06%和 60.22%迪爱斯的期间费用率分别为
为一致。
 （3）标的公司各期间费用的构成占比
                                                                          单位：万元
  项目
          金额          占比           金额              占比            金额             占比
 销售费用     2,962.14     36.32%       5,382.87        36.20%           6,415.97   39.13%
 管理费用     1,391.71     17.06%       3,107.98        20.90%           3,313.69   20.21%
 研发费用     3,780.74     46.36%       6,660.94        44.80%           6,761.68   41.24%
 武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
 财务费用         21.31         0.26%        -283.24        -1.90%        -94.37    -0.58%
期间费用合计     8,155.90     100.00%       14,868.55      100.00%       16,396.98 100.00%
     报告期内，标的公司期间费用构成相对稳定，主要由研发费用和销售费用构
成，两者合计占当期期间费用的比例分别为 80.37%、81.00%和 82.67%。
     报告期内，迪爱斯的期间费用分别为 16,396.98 万元、14,868.55 万元和
提高主要是当期受到国内公共卫生安全事件收入下降但费用有一定的刚性导致。
具有季节性特征，收入确认主要集中在第三、四季度。
                                                                            单位：万元
     项目
             金额          占比             金额            占比          金额            占比
职工薪酬         2,058.71    69.50%        3,937.25       73.14%     4,543.86       70.82%
售后服务费          150.17       5.07%        406.02         7.54%      439.44        6.85%
业务招待费          247.48       8.35%        400.10         7.43%      550.77        8.58%
租赁费             58.21       1.97%        117.78         2.19%       99.32        1.55%
差旅费            236.15       7.97%        306.23         5.69%      523.31        8.16%
折旧费             68.76       2.32%        136.31         2.53%      131.16        2.04%
宣传费             95.58       3.23%         47.81         0.89%       77.08        1.20%
办公费              9.73       0.33%         18.80         0.35%       26.56        0.41%
招投标费            27.25       0.92%             4.65      0.09%        5.84        0.09%
其他               0.36       0.01%             1.22      0.02%        3.42        0.05%
会务费              9.75       0.33%             6.69      0.12%       15.23        0.24%
     合计      2,962.14   100.00%        5,382.87      100.00%     6,415.97      100.00%
     迪爱斯的销售费用主要由职工薪酬、差旅费、售后服务费等组成。
                                                                            单位：万元
  项目
           金额           占比            金额             占比          金额            占比
职工薪酬       1,047.06     75.24%        2,179.29       70.12%      2,335.49       70.48%
中介机构费        31.71      2.28%          254.80         8.20%        392.8        11.85%
 武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
 项目
            金额             占比           金额            占比          金额          占比
租赁费           74.20         5.33%        159.82           5.14%    154.82       4.67%
其他            59.92         4.31%        225.21           7.25%     77.10       2.33%
办公费           37.99         2.73%          55.11          1.77%     54.87       1.66%
折旧费           19.79         1.42%          57.06          1.84%     46.14       1.39%
业务招待费         39.34         2.83%          62.94          2.03%     82.43       2.49%
物业水电费         39.62         2.85%          58.53          1.88%     53.30       1.61%
差旅费           36.82         2.65%          44.37          1.43%     67.55       2.04%
修理费                -             -          1.95          0.06%     43.49       1.31%
会务费             5.25        0.38%           8.90          0.29%      5.70       0.17%
 合计         1,391.71     100.00%        3,107.98      100.00%     3,313.69    100.00%
     迪爱斯的管理费用主要由职工薪酬、中介机构费、租赁费等组成，波动较小。
                                                                             单位：万元
     项目
             金额            占比           金额             占比         金额          占比
职工薪酬        3,358.23       88.82%       5,990.09       89.93%     5,464.90     80.82%
材料费            27.15        0.72%         130.31          1.96%    450.89       6.67%
差旅费           139.58        3.69%         163.08          2.45%    233.88       3.46%
无形资产摊销             -             -                -           -          -          -
试验试制费          10.78        0.29%           6.15          0.09%     74.36       1.10%
研发成果费          11.22        0.30%          46.99          0.71%       6.73      0.10%
协作开发费         146.48        3.87%          89.76          1.35%    127.38       1.88%
设备费                -             -                -           -          -          -
其他费用           87.30        2.31%         234.56          3.52%    403.54       5.97%
     合计     3,780.74      100.00%       6,660.94      100.00%     6,761.68    100.00%
     报告期各期，迪爱斯研发费用分别为 6,761.68 万元、6,660.94 万元和 3,780.74
万元，整体保持稳定。
     迪爱斯的研发费用主要由职工薪酬、材料费、协作开发费等构成。
                                                                             单位：万元
      项目               2023 年 1-6 月                2022 年度             2021 年度
 武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
    项目          2023 年 1-6 月                 2022 年度              2021 年度
  政府补助                   457.50                   2,150.31              2,216.96
 进项税加计抵减                   0.70                        8.31                 3.02
    合计                   458.20                   2,158.62              2,219.98
  报告期内，迪爱斯的其他收益主要为政府补助。
  报告期内，标的公司的非经常性损益分别为 2,083.90 万元、1,470.89 万元和
                                                                      单位：元
         项目            2023 年 1-6 月             2022 年度            2021 年度
  非流动资产处置损益                              -                    -     2,586,904.78
越权审批或无正式批准文件的
                                         -                    -                -
   税收返还、减免
计入当期损益的政府补助（与
企业业务密切相关，按照国家
                                         -       9,409,264.05      11,060,131.79
统一标准定额或定量享受的政
    府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业
                                         -                    -                -
  收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及
合营企业的投资成本小于取得
                                         -                    -                -
投资时应享有被投资单位可辨
认净资产公允价值产生的收益
 非货币性资产交换损益                              -                    -                -
委托他人投资或管理资产的损
                                         -       5,280,774.57       7,243,452.06
      益
因不可抗力因素，如遭受自然
灾害而计提的各项资产减值准                            -                    -                -
      备
    债务重组损益                               -                    -                -
企业重组费用，如安置职工的
                                         -                    -                -
  支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生
                                         -                    -                -
的超过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子
公司期初至合并日的当期净损                            -                    -                -
      益
与公司正常经营业务无关的或
                                         -                    -                -
  有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的
                                         -                    -                -
有效套期保值业务外，持有交
 武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
      项目           2023 年 1-6 月          2022 年度           2021 年度
易性金融资产、衍生金融资产、
交易性金融负债、衍生金融负
债产生的公允价值变动损益，
以及处置交易性金融资产、衍
生金融资产、交易性金融负债、
衍生金融负债和其他债权投资
   取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款
                                   -                   -                -
项、合同资产减值准备转回
 对外委托贷款取得的损益                       -                   -                -
采用公允价值模式进行后续计
量的投资性房地产公允价值变                      -                   -                -
    动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规
的要求对当期损益进行一次性                      -                   -                -
 调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入                       -                   -                -
除上述各项之外的其他营业外
                         -2,768.49          -64,218.63         -81,647.89
    收入和支出
其他符合非经常性损益定义的
    损益项目
      小计                  4,209.86       14,708,923.61      20,839,045.65
    所得税影响额                         -                   -                -
少数股东权益影响额（税后）                      -                   -                -
      合计                  4,209.86       14,708,923.61      20,839,045.65
  报告期内标的公司的非经常性损益主要来自于计入当期损益的政府补助。报
告期内，计入当期损益的政府补助金额分别为 1,106.01 万元、940.92 万元和 0.00
万元，明细如下：
                                                               单位：元
     项目        2023 年 1-6 月            2022 年度             2021 年度
    稳岗补贴                      -                    -           16,066.83
    社保返还                      -                    -                    -
 地方教育费附加返还                    -                    -                    -
浦东新区经济发展财政
                              -                    -                    -
   扶持资金
分布式供能智慧管理系
                              -                    -                    -
  统研发及产业化
上海市人工智能创新发                    -                    -                    -
 武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
 展专项项目协议书
上海市残疾人就业服务
                        -        6,738.80                -
  中心超比例奖励
   搬迁补贴款                -                -               -
临港管委会楼宇考核奖              -      151,708.00       31,555.26
    培训补贴                -                -         600.00
临港管委会安商育商补
                        -      102,517.25      189,300.00
    贴款
面向应急行业多媒体感
知分析仪的研发和推广              -                -      78,000.00
    应用
  人才牵引项目                -                -     800,000.00
新一代国际化智慧应急
指挥平台研发及海外产              -                -   2,700,000.00
   业化应用
自然语言处理核心技术
研究及应用系统研发与              -                -   2,770,000.00
   示范项目
中小企业发展专项资金              -                -      10,332.70
产业发展引导专项资金              -                -     500,000.00
基于 5G 的城市智慧运营
管理和应急实战指挥平              -                -   3,600,000.00
      台项目
 高新技术企业补贴               -                -     250,000.00
股权投资资助（张江专
                        -     1,500,000.00               -
    项）
  扩大就业补贴款               -       34,500.00                -
 中小企业科技补贴款              -      263,800.00                -
  产业专项补贴                -     6,000,000.00               -
  财政贴息收入                -                -     114,277.00
上海市人工智能配套资
                        -     1,300,000.00               -
     金
 科学进步奖区级配套              -       50,000.00                -
     合计                 -     9,409,264.05   11,060,131.79
  标的公司是上海市高新技术企业，拥有较强的技术研发实力。凭借多年的经
营发展及研发投入，标的公司在智慧应急通信及指挥产品、智慧城市运营管理指
挥产品领域上具有较强的技术优势，相应承担了上海市在应急指挥方面的重大课
题，并收到科研项目相关的政府补助。上述补助亦会对标的公司未来产品研发和
 武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
经营发展起到积极促进作用。
  除政府补助外，标的公司的委托他人投资或管理资产的损益为购买银行结构
性存款的收益，2021 年度非流动资产处置损益 258.69 万元为出售参股公司辽宁
迪爱斯股权款。扣除出售辽宁迪爱斯股权款后，标的公司 2021 年至 2023 年 6
月非经常性损益占净利润比重具体如下：
                                                         单位：万元
   项目       2023 年 1-6 月             2022 年度           2021 年度
 非经常性损益                0.42               1,470.89          1,825.21
   净利润             -1,981.74              2,497.42          6,066.51
  占比（%）                -0.02                   58.90             30.09
施完成后无法配合客户及时验收，且 2022 年标的公司获得的政府补助较高，导
致非经常性损益占比较高。该影响不具备持续性，政府补助未来不会构成标的公
司利润的主要来源，标的公司盈利能力对非经常性损益不存在重大依赖。同行业
可比上市公司非经常性损益及净利润情况如下：
                       武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                                                                                                  单位：万元
                                                                                                        剔除负值、
报告
         项目     中科通达        苏州科达         辰安科技         新智认知        恒锋信息        美亚柏科         易华录          异常值后平     迪爱斯
期
                                                                                                          均数
        非经常性损
          益
年度       净利润     3,662.64    6,313.57    -15,918.19    2,220.66    4,704.42   31,070.56    -16,667.31         -          -
         占比      19.87%       40.31%        -9.96%     18.21%      10.97%       12.02%       -64.78%     20.28%    30.09%
        非经常性损
          益
年度       净利润     -844.39    -58,318.71      688.62     1,787.11    3,931.41   14,786.37     1,153.93          -          -
         占比     -110.75%       -4.98%     200.47%       28.11%       9.10%      47.18%      466.24%      28.13%    58.90%
        非经常性损
          益
  年
 月
         占比      -33.52%       -1.36%        7.98%     25.09%      42.07%        -4.26%      -12.35%     25.05%     -0.02%
       同行业可比公司非经常性损益占净利润比重差异较大。在剔除负值、异常值后，标的公司 2021 年的非经常性损益占净利润的比重
与可比公司相比较为一致。2022 年由于受到行业周期制约导致标的公司部分项目无法按期实施或实施完成后无法配合客户及时验收，
且 2022 年标的公司获得的政府补助较高，因此导致政府补助占比较高。该影响不具备持续性，政府补助未来不会构成标的公司利润的
主要来源，标的公司盈利能力对政府补助不存在重大依赖。
 武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（三）现金流量分析
  报告期内，迪爱斯的现金流量情况如下：
                                                             单位：万元
        项目          2023 年 1-6 月       2022 年度             2021 年度
经营活动产生的现金流量净额             -8,526.39            -5,909.13       -1,427.93
投资活动产生的现金流量净额             -5,000.00            -5,773.81         805.76
筹资活动产生的现金流量净额             -2,104.65            -1,116.38        5,519.39
 现金及现金等价物净增加额            -15,631.04           -12,799.32        4,912.17
  迪爱斯于 2020 年 12 月 31 日收到了客户支付的预付款 0.49 亿元，实际支付
给该项目供应商的时间为 2021 年。受该笔预付款支付的影响，公司 2021 年经营
活动现金流为负。剔除该笔预付款支付的影响，则 2021 年现金流为 3,472.07 万
元。
  报告期内，迪爱斯第四季度销售商品、提供劳务回款金额占比如下表所示：
                                                             单位：万元
     销售商品、提供劳务收到的现金                 2022 年度                2021 年度
          第四季度                          15,806.67              21,172.08
          全年金额                          31,964.96              43,233.36
       第四季度占全年的比重                         49.45%                 48.97%
  报告期内，迪爱斯在第四季度的回款金额占全年回款金额比例为 48.97%和
财政预算，通常情况下，主要集中在第四季度支付。
 （1）标的公司 2021 年至 2022 年前三季度的营业收入、净利润、经营活动产
生的现金流量净额及占全年比重
  标的公司前三季度营业收入占全年收入 40%-60%左右，净利润以及经营活
动现金流回款主要集中在第四季度，其主要原因是标的公司的主要客户为公安、
消防以及应急等政府部门，此类政府部门往往于年底组织项目验收，标的公司以
项目终验作为收入确认时点，因此标的公司大量收入与利润集中于第四季度确认。
政府部门对于项目经费需等待财政预算审批通过后才能支付相应合同款，政府部
门往往在年底会结合本年财政经费使用情况来对标的公司进行付款，因此标的公
 武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
司经营性现金流流入也主要集中在第四季度。
   由于标的公司存在以上行业特性，因此标的公司历年前三季度的营业收入、
净利润、经营活动现金流量净额及占全年比重能够较好地体现公司业务特性。
                                                                 单位：万元
   项目        2022 年前三季度                  2022 年度               占比（%）
  营业收入             24,204.79                 40,026.74                 60.47
  净利润                227.33                   2,497.42                  9.10
经营活动现金流
                  -15,186.51                  -5,909.13                    -
  量净额
   项目        2021 年前三季度                  2021 年度               占比（%）
  营业收入             21,987.84                 51,799.66                 42.45
  净利润                -649.40                  6,066.51                     -
经营活动现金流
                  -11,259.14                  -1,427.93                    -
  量净额
注：标的公司 2022 年的财务数据为经审计数。
  （2）各季度占比是否存在明显差异及原因，相关业绩表现是否与同业公司存
在较大差异及其合理性
   同行业可比公司前三季度和全年的收入、利润、现金流情况如下：
                                                                 单位：万元
                                            辰安科技
     项目
    营业收入                75,265.23              153,932.91             48.89%
     净利润               -17,499.90              -15,918.19                  -
经营活动现金流量净额             -38,383.34              -23,504.57                  -
                                            中科通达
     项目
    营业收入                22,951.13               42,790.57             53.64%
     净利润                  1,236.50                 3,662.64           33.76%
经营活动现金流量净额             -12,252.43              -11,241.52                  -
                                            苏州科达
     项目
    营业收入               158,955.66              261,338.27             60.82%
     净利润               -11,365.02                  6,313.57                -
经营活动现金流量净额             -41,304.03                  -8,701.54               -
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                                 新智认知
   项目
  营业收入            44,046.73          93,660.37         47.03%
   净利润               289.86            2,220.66        13.05%
经营活动现金流量净额        52,450.31          73,403.27         71.46%
                                 恒锋信息
   项目
  营业收入            38,248.37          61,234.37         62.46%
   净利润             4,234.84            4,704.42        90.02%
经营活动现金流量净额       -10,728.51           -6,522.13             -
                                 美亚柏科
   项目
  营业收入           124,147.98         253,519.55         48.97%
   净利润             3,338.48          31,070.56         10.74%
经营活动现金流量净额       -50,803.79            5,940.13             -
                                  易华录
   项目
  营业收入           187,777.80         202,010.97         92.95%
   净利润            14,782.94         -166,673.10             -
经营活动现金流量净额       -33,554.34           -9,987.96             -
                                                  单位：万元
                                  辰安科技
    项目
   营业收入           121,717.44         239,887.51        50.74%
   净利润              7,742.02           9,383.25        82.51%
经营活动现金流量净额         45,827.03          74,069.91        61.87%
                                  中科通达
    项目
   营业收入            21,533.38          39,116.86        55.05%
   净利润               417.69             -844.39             -
经营活动现金流量净额        -11,531.12         -12,607.23             -
                                  苏州科达
    项目
   营业收入           117,154.57         157,682.91        74.30%
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    净利润           -43,348.64        -59,108.93             -
经营活动现金流量净额        -40,891.93        -12,094.99             -
                                 新智认知
     项目
    营业收入           75,361.03         96,292.99        78.26%
    净利润             3,571.65          2,013.99    177.34%
经营活动现金流量净额        -12,478.39          3,675.51             -
                                 恒锋信息
     项目
    营业收入           40,465.78         51,524.99        78.54%
    净利润             5,214.87          3,875.64    134.56%
经营活动现金流量净额         -5,815.98           382.87              -
                                 美亚柏科
     项目
    营业收入          110,390.69        227,969.45        48.42%
    净利润           -21,803.23          3,875.64             -
经营活动现金流量净额        -57,249.26        -13,822.23             -
                                  易华录
     项目
    营业收入          131,438.58        160,394.33        81.95%
    净利润              353.43           3,215.31        10.99%
经营活动现金流量净额         57,374.14         59,831.37        95.89%
  综上所述，除恒锋信息和易华录外，标的公司收入、净利润以及经营性现金
流回款集中于第四季度的现象与同行业上市公司不存在较大差异，符合行业特征。
 （3）标的公司在 2022 年第四季度实现全年约 91.09%的净利润的合理性
  根据标的公司 2022 年度经审计的财务数据，标的公司 2022 年全年实现净利
润 2,498.31 万元，已基本实现了预测净利润。标的公司在手订单充足，为其第四
季度的收入确认奠定了良好的基础。标的公司按照终验时点一次性确认收入。根
据行业特性及历史经验，标的公司的收入确认主要集中在第四季度。随着第四季
度相关项目验收并确认收入，当季的营业收入有较大幅度的增加，结合标的公司
第四季度约 36%的综合毛利率（标的公司 2022 年度综合毛利率为 40.79%），第
四季度的收入为全年贡献了较多利润。根据 2022 年经审定的财务数据，第四季
 武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
度收入占全年的 39.53%，第四季度毛利总额占全年的 37.96%，第四季度其他成
本费用总额占全年的 26.71%，2022 年全年净利润为 2,498.31 万元，其中第四季
度净利润为 2,270.98 万元，贡献了全年 90.90%左右的净利润。
五、上市公司对拟购买资产的整合管控安排
  为切实加强对标的公司的控制和管理，公司拟对标的公司整合管理做如下安
排：
（一）业务整合
  本次交易完成后，迪爱斯将成为上市公司的全资子公司，继续以独立法人主
体的形式存在，其业务开展保持独立。上市公司将充分发挥双方业务开展的协同
效应，提高综合效率。
（二）财务整合
  本次交易完成后，上市公司将根据标的公司的业务实际情况和财务环境的特
点，协助标的公司搭建符合上市公司子公司运作规范的财务管理体系。同时，上
市公司将统筹标的公司的资金使用和外部融资，防范其运营风险和财务风险。
（三）人员整合
  本次交易完成后，迪爱斯将成为上市公司的全资子公司，继续以独立法人主
体的形式存在，上市公司将保持迪爱斯管理团队和核心技术人员的稳定、给予管
理层充分的发展空间，充分调动其积极性，保持经营活力并提升整合绩效。同时，
对迪爱斯核心部门岗位人员进行评估、考核和选任，实现对迪爱斯的有效控制
（四）机构整合
  本次交易完成后，上市公司将结合迪爱斯的经营特点、业务模式及组织架构，
对迪爱斯原有的管理制度进行适当地调整，保证其按照上市公司章程规范运行。
未来上市公司将根据监管规范要求和企业发展实际需要，进一步完善组织机构。
（五）资产整合
  本次交易完成后，标的公司迪爱斯将成为上市公司的全资子公司，并在上市
公司的统一管理下开展生产经营。标的公司将继续拥有独立的法人财产权，保持
资产的独立性，但其重大资产的购买和处置、对外投资、对外担保等事项须按照
上市公司规定履行相应的审批程序。
  目前，上市公司已按相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现
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代企业制度，形成了较为规范的公司运作体系，做到了业务独立、资产独立、财
务独立、机构独立和人员独立。上市公司将指导、协助迪爱斯完善自身制度建设、
改善治理结构及加强规范化管理。
六、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景影响和上
市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
      本次交易完成前，长江通信面向政府管理部门、行业（企业）用户及大众对
于卫星（北斗）导航应用和行业信息化需求，深耕以智慧交通业务为代表的新型
智慧城市产业，以卫星（北斗）导航及位置服务技术为核心，融合物联网、移动
互联网、云计算、大数据等相关技术，在智慧交管、智慧交运等智慧交通行业细
分领域，提供智能化应用产品和解决方案的销售、系统集成和运营服务。本次交
易完成后，迪爱斯将成为上市公司的全资子公司，上市公司的业务将增加公安、
应急及城运行业通信与指挥领域的相关业务。本次交易有利于上市公司探索业务
转型，寻求新的利润增长点，有利于提升上市公司的盈利能力及综合竞争力。
      迪爱斯主要从事公安、应急及城运行业通信和指挥领域的自主产品开发及销
售、系统集成和运维与技术服务，其中公安、应急行业通信和指挥领域的自主产
品对迪爱斯的收入贡献较高，是迪爱斯的核心产品。目前，公安领域是应急指挥
行业最大的应用领域，据统计截至 2021 年，中国公安应急指挥系统市场规模已
达 34.17 亿元，并预计在未来 5 年将以 9.61%的增速持续增长，至 2026 年市场规
模达 54.04 亿元3。
      上市公司深耕以智慧交通业务为代表的新型智慧城市产业，提供智能化应用
产品和解决方案的销售、系统集成和运营服务。迪爱斯主营业务是公安、应急及
城运行业通信与指挥领域的自主产品开发及销售、系统集成和运维与技术服务，
主要客户为政府的公安部门、应急管理部门、城市运营管理部门以及相关企业。
双方在相关产品的开发与销售、系统集成和运维服务等方面可以产生协同效应，
有利于进一步提升业务综合实力。
      数据来源：中国安防网《中国公安应急指挥行业细分市场研究报告》
 武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的备考审阅报告，本次发行前
后公司主要财务数据比较如下：
                                                          单位：万元
                            交易后
            交易前                                    变化情况
  项目                        （备考）
            金额                金额              金额          变化率
 营业收入         5,862.51          20,993.62     15,131.11    258.10%
 营业成本         5,335.37          14,707.40      9,372.03    175.66%
 营业利润         7,059.93           5,052.15     -2,007.78    -28.44%
 利润总额         7,062.79           5,054.73     -2,008.06    -28.43%
  净利润         7,062.79           5,081.07     -1,981.72    -28.06%
归属于母公司所
 有者的净利润
                            交易后
            交易前                                    变化情况
  项目                        （备考）
            金额                金额              金额          变化率
 营业收入        23,185.01          63,211.75     40,026.74    172.64%
 营业成本        19,740.88          43,442.30     23,701.43    120.06%
 营业利润        17,599.26          19,834.30      2,235.04    12.70%
 利润总额        18,561.82          20,790.44      2,228.61    12.01%
  净利润        18,561.82          21,059.24      2,497.42    13.45%
归属于母公司所
 有者的净利润
  由上表可见，本次交易完成后，各完整会计年度内上市公司的营业收入、净
利润均有提升，本次交易有利于增强上市公司财务稳健性和盈利能力。2023 年
半年确认，因此上半年的净利润为负。
 （1）资产的主要构成及分析
                                                          单位：万元
 项目                            2023 年 1-6 月
 武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
               交易前               交易后（备考）                     变化情况
          金额          占比         金额           占比         金额          变化率
流动资产：
货币资金      8,268.35     3.18%    18,907.87      4.64%    10,639.52     128.68%
应收票据       334.92      0.13%       334.92      0.08%            -           -
应收账款     23,340.22     8.98%    55,023.28     13.51%    31,683.05     135.74%
预付款项       296.38      0.11%     1,008.86      0.25%      712.48      240.39%
其他应收款     1,048.08     0.40%    67,755.29     16.64%    66,707.21   6，364.73%
 存货       2,029.29     0.78%    22,343.44      5.49%    20,314.15    1001.05%
合同资产             -         -     1,955.39      0.48%     1,955.39     100.00%
其他流动资
   产
流动资产合
  计
 非流动资
  产：
债权投资             -         -    11,354.34      2.79%    11,354.34     100.00%
长期应收款            -         -       632.57      0.16%      632.57      100.00%
长期股权投
  资
其他权益工
 具投资
投资性房地
  产
固定资产      2,559.99     0.98%     3,916.68      0.96%     1,356.69      53.00%
在建工程     16,158.40     6.22%    16,372.86      4.02%      214.46       1.33%
使用权资产      130.87      0.05%       409.13      0.10%      278.27      212.63%
无形资产      2,621.08     1.01%     2,621.08      0.64%            -           -
开发支出       377.97      0.15%       377.97      0.09%            -           -
递延所得税
                 -         -     1,371.21      0.34%     1,371.21     100.00%
  资产
非流动资产
  合计
资产总计    259,989.82   100.00%   407,209.16   100.00%    147,219.34     56.63%
                                                                    单位：万元
 项目          交易前                交易后（备考）                     变化情况
        金额           占比        金额           占比         金额           变化率
流 动 资
产：
 武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
 项目            交易前               交易后（备考）                       变化情况
          金额          占比         金额          占比           金额          变化率
货币资金     13,637.41     5.49%    39,681.76       9.87%    26,044.35     190.98%
应收票据       139.20      0.06%      139.20        0.03%            -            -
应收账款     21,429.42     8.63%    51,330.66    12.77%      29,901.24     139.53%
应收款项
                 -         -      105.00        0.03%      105.00      100.00%
 融资
预付款项       266.85      0.11%      561.92        0.14%      295.08      110.58%
其他应收
  款
 存货       2,122.97     0.85%    20,919.70       5.20%    18,796.73     885.40%
合同资产             -         -     1,711.09       0.43%     1,711.09     100.00%
其他流动
 资产
流动资产
 合计
非流动资
 产：
债权投资             -         -     6,171.84       1.54%     6,171.84     100.00%
长期应收
                 -         -      632.57        0.16%      632.57      100.00%
  款
长期股权
 投资
其他权益
工具投资
投资性房
 地产
固定资产      2,663.13     1.07%     4,104.96       1.02%     1,441.83      54.14%
在建工程     13,026.99     5.24%    13,218.77       3.29%      191.78        1.47%
使用权资
  产
无形资产      2,718.08     1.09%     2,718.08       0.68%            -            -
开发支出       377.97      0.15%      377.97        0.09%            -            -
递延所得
                 -         -     1,345.41       0.33%     1,345.41     100.00%
 税资产
非流动资
 产合计
资产总计    248,410.21   100.00%   402,002.06   100.00%     153,591.85      61.83%
   本次交易完成后，截至 2022 年末和 2023 年 6 月 30 日，上市公司备考后的
流动资产分别为 182,064.40 万元、168,137.34 万元，增幅分别为 369.71%、365.43%，
 武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
主要系货币资金、其他应收款等科目余额的上升。本次交易完成后，截至 2022
年末和 2023 年 6 月 30 日，上市公司备考后的总资产分别为 402,002.06 万元、
  （2）负债的主要构成和分析
                                                                单位：万元
 项目           交易前              交易后（备考）                    变化情况
         金额         占比         金额          占比        金额          变化率
流动负债：
短期借款     2,300.00     6.82%    4,291.63     5.16%    1,991.63      86.59%
应付票据     2,569.01     7.62%    4,851.42     5.83%    2,282.42      88.84%
应付账款    22,416.07    66.46%   44,056.51    52.92%   21,640.44      96.54%
预收款项         0.30     0.00%        0.30     0.00%           -            -
合同负债      112.36      0.33%   17,075.76    20.51%   16,963.40   15,097.51%
应付职工薪
酬
应交税费      425.41      1.26%    2,767.64     3.32%    2,342.24     550.59%
其他应付款     613.94      1.82%    2,316.94     2.78%    1,703.00     277.39%
一年内到期
的非流动负     174.91      0.52%      439.49     0.53%     264.58      151.27%
债
其他流动负
债
流动负债合
计
非流动负
债：
长期借款     3,080.00     9.13%    3,080.00     3.70%           -            -
租赁负债       34.95      0.10%       64.92     0.08%      29.97       85.75%
递延收益            -         -      601.00     0.72%     601.00      100.00%
递延所得税
负债
非流动负债
合计
负债合计    33,727.66   100.00%   83,251.34   100.00%   49,523.68     146.83%
                                                                单位：万元
 项目                           2022 年 12 月 31 日
 武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                  交易前                交易后（备考）                         变化情况
             金额         占比          金额            占比            金额         变化率
流动负债：
短期借款         2,000.00     6.79%     3,005.08        3.61%      1,005.08        50.25%
应付票据         1,613.00     5.48%     1,926.27        2.31%       313.27         19.42%
应付账款        21,880.76    74.33%   46,473.91        55.76%   24,593.16       112.40%
预收款项             1.95     0.01%           1.95      0.00%             -             -
合同负债          144.05      0.49%   16,695.17        20.03%   16,551.12     11,489.84%
应付职工薪
酬
应交税费          385.04      1.31%     3,277.12        3.93%      2,892.08     751.12%
其他应付款         697.93      2.37%     4,849.73        5.82%      4,151.80     594.87%
一年内到期
的非流动负         119.87      0.41%       620.84        0.74%       500.97      417.92%
债
其他流动负
债
流动负债合
计
非流动负
债：
长期借款          480.00      1.63%       480.00        0.58%             -             -
租赁负债           87.13      0.30%       103.40        0.12%        16.27         18.67%
递延收益                -         -       575.00        0.69%       575.00      100.00%
递延所得税
负债
非流动负债
合计
负债合计        29,437.60   100.00%   83,352.07       100.00%   53,914.47       183.15%
   本次交易完成后，截至 2022 年末和 2023 年 6 月 30 日，上市公司备考后负
债总额分别为 83,352.07 万元和 83,251.34 万元，增长率分别为 183.15%、146.83%，
负债规模随总资产的规模的增长而升高，其中以流动负债为主。
  （3）偿债指标和营运能力的分析
       项目
                           交易前               交易后（备考）                      变化
  资产负债率（%）                        12.97                 20.44                  57.60%
  流动比率（倍）                          1.20                  2.13                  76.97%
 武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  速动比率（倍）                1.14                    1.85            62.58%
 利息保障倍数（倍）            158.22                    64.29        -59.37%
     项目
                  交易前              交易后（备考）                  变化
 资产负债率（%）               11.85                   20.73            74.97%
  流动比率（倍）                1.37                    2.23            62.68%
  速动比率（倍）                1.30                    1.98            52.33%
 利息保障倍数（倍）            141.59                   113.78        -19.64%
注：1、资产负债率＝（负债总额/资产总额）×100%；
  本次交易完成后，2022 年末及 2023 年 6 月 30 日，上市公司备考后的资产
负债率上升，与此同时，上市公司备考后的流动比率、速动比率上升，上市公司
偿债能力得到明显改善。
  本次交易前后，上市公司主要运营能力指标如下表所示：
        项目                                    交易后
                        交易前                                 变化率
                                             （备考）
   应收账款周转率（次）                     0.26              0.39         50.74%
   总资产周转率（次）                      0.02              0.05     124.98%
    存货周转率（次）                      2.57              0.68     -73.54%
        项目                                    交易后
                        交易前                                 变化率
                                             （备考）
   应收账款周转率（次）                     1.37              1.43         4.56%
   总资产周转率（次）                      0.10              0.16         66.06%
    存货周转率（次）                    10.70               2.23     -79.17%
注：1、应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）/2]；
  （1）本次交易完成前后利润规模及构成情况分析
                                                            单位：万元
  武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   交易后
                交易前                                        变化情况
    项目                            （备考）
                 金额                    金额           金额            变化率
  营业收入              5,862.51           20,993.62      15,131.11        258.10%
  营业成本              5,335.37           14,707.40       9,372.03        175.66%
  营业利润              7,059.93            5,052.15      -2,007.78        -28.44%
  利润总额              7,062.79            5,054.73      -2,008.06        -28.43%
   净利润              7,062.79            5,081.07      -1,981.72        -28.06%
归属于母公司所
 有者的净利润
                                   交易后
                交易前                                        变化情况
    项目                            （备考）
                 金额                    金额           金额            变化率
  营业收入             23,185.01           63,211.75     40,026.74         172.64%
  营业成本             19,740.88           43,442.30     23,701.43         120.06%
  营业利润             17,599.26           19,834.30       2,235.04        12.70%
  利润总额             18,561.82           20,790.44       2,228.61        12.01%
   净利润             18,561.82           21,059.24       2,497.42        13.45%
归属于母公司所
 有者的净利润
   本次交易提高了上市公司的收入规模。上市公司 2023 年 1-6 月的备考营业
收入、营业利润和归属于母公司所有者的净利润分别为 20,993.62 万元、5,052.15
万元和 5,081.07 万元，较交易前分别上升 258.10%、下降 28.44%和下降 28.06。
   上市公司 2022 年度的备考营业收入、营业利润和归属于母公司所有者的净
利润分别为 63,211.75 万元、19,834.30 万元和 21,059.24 万元，较交易前分别上
升 172.64%、12.70%和 13.45%。
  （2）本次交易前后盈利能力比较分析
     项目             交易前                     交易后（备考）               变化
  毛利率（%）                        8.99               29.94                233.01
  净利率（%）                    120.47                 24.20                -79.91
 武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
      项目                 交易前                   交易后（备考）                        变化
  毛利率（%）                         14.86                   31.27                     110.53
  净利率（%）                         80.06                   33.32                      -58.38
  本次交易提高了上市公司的盈利能力。上市公司 2023 年 1-6 月的备考毛利
率、净利率分别为 29.94%、24.20%，较交易前分别上升 233.01%、下降了 79.91%。
  上市公司 2022 年度的备考毛利率、净利率分别为 31.27%、33.32%，较交易
前分别上升 110.53%、下降了 58.38%。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
  本次交易完成后，迪爱斯将成为上市公司的全资子公司，继续以独立法人主
体的形式存在，上市公司将从业务、财务、人员、机构及资产等方面对标的公司
进行整合管控，充分发挥双方的协同效应，提高综合效率。未来，标的公司将继
续聚焦主业，不断深耕公安、消防及应急等市场领域，同时向城运、人防、卫星
通信等智慧指挥领域拓展。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影
响的分析
                                                                              单位：万元
 项目         交易前          交易后                       交易前          交易后
                                     变动幅度                                      变动幅度
           （实际数）        （备考数）                     （实际数）        （备考数）
资产总额       259,989.82   407,209.16       56.63%   248,410.21     402,002.06        61.83%
负债总额        33,727.66    83,251.34   146.83%       29,437.60      83,352.07        183.15%
归属于母公
司所有者权      226,262.16   323,957.82       43.18%   218,972.61     318,649.99        45.52%
  益
营业收入         5,862.51    20,993.62   258.10%       23,185.01      63,211.75        172.64%
营业利润         7,059.93     5,052.15    -28.44%      17,599.26      19,834.30        12.70%
利润总额         7,062.79     5,054.73    -28.43%      18,561.82      20,790.44        12.01%
归属于母公
司所有者的        7,062.79     5,081.07    -28.06%      18,561.82      21,059.24        13.45%
 净利润
资产负债率           12.97        20.44       57.60%        11.85         20.73         74.97%
 毛利率             8.99        29.94   233.01%          14.86          31.27         110.53%
基本每股收
益（元/股）
 武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
 项目      交易前          交易后                        交易前            交易后
                                  变动幅度                                       变动幅度
        （实际数）        （备考数）                      （实际数）          （备考数）
每股净资产
（元/股）
   由上表可见，本次交易完成后，2022 年度、2023 年 1-6 月上市公司的总资
产、营业收入均有所提升，本次交易有利于增强上市公司财务稳健性和盈利能力。
   根据立信会计事务所（特殊普通合伙）出具的《武汉长江通信产业集团股份
有限公司 2022 审计报告》（信会师报字[2023]第 ZE10119 号）和按本次交易完
成后架构编制的上市公司《武汉长江通信产业集团股份有限公司审阅报告及备考
财务报表》（信会师报字[2023]第 ZE10615 号），本次交易完成前后上市公司最
近一年及一期的主要财务指标情况比较如下：
                                                                             单位：万元
        项目                        日
                         实际数                 备考数              实际数            备考数
      资产总额              259,989.82           407,209.16       248,410.21     402,002.06
归属母公司股东所有者权益            226,262.16           323,957.82       218,972.61     318,649.99
      营业收入                5,862.51            20,993.62        23,185.01      63,211.75
      利润总额                7,062.79             5,054.73        18,561.82      20,790.44
归属母公司股东所有者净利
      润
扣非后归属母公司股东所有
    者净利润
 基本每股收益（元/股）                     0.36              0.15             0.94           0.64
扣除非经常性损益后的基本
  每股收益（元/股）
 稀释每股收益（元/股）                     0.36              0.15             0.94           0.64
扣除非经常性损益后的稀释
  每股收益（元/股）
   本次交易前，上市公司 2022 年、2023 年 1-6 月基本每股收益分别为 0.94 元
/股、0.36 元/股，扣非后基本每股收益分别为 0.87 元/股、0.35 元/股；本次交易
后，上市公司 2022 年、2023 年 1-6 月基本每股收益分别为 0.64 元/股、0.15 元/
股，扣非后基本每股收益分别为 0.56 元/股、0.15 元/股；因此，本次交易完成后，
上市公司的每股收益将被摊薄。为维护公司和全体股东的合法权益，公司若出现
即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以下填补措施，增强公司持续盈利能力，公
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司承诺：
  “1、加快与目标公司的整合，增强综合竞争优势和持续盈利能力
  本次交易完成后，上市公司将加快对目标公司的整合，充分发挥上市公司与
目标公司之间的协同效应，共同增强综合竞争优势，从而提升上市公司及全体股
东的长远利益，提高上市公司的可持续发展能力及盈利能力。
  为充分维护上市公司及中小股东的利益，上市公司与业绩承诺方签订了《业
绩承诺和补偿协议》。当目标公司出现业绩承诺期内实现净利润低于承诺净利润
的情形，上市公司将严格按照《业绩承诺和补偿协议》的相关约定，督促业绩承
诺方严格遵照《业绩承诺和补偿协议》履行补偿义务，对上市公司进行补偿，切
实维护上市公司广大投资者的利益。
  本次交易前，上市公司已经根据《公司法》《上市公司治理准则》《企业内
部控制基本规范》等法律法规，建立了较为完善、健全的公司法人治理结构和内
部控制制度管理体系，初步形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的
公司治理与经营框架，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易
完成后，上市公司将进一步完善治理结构，进一步提高经营和管理水平，完善并
强化投资决策、内部控制程序，加强成本管控，强化执行监督，全面有效地提高
上市公司运营效率。
  实行积极的利润分配政策。本次交易完成后，上市公司将根据中国证监会《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号
——上市公司现金分红》等规定，严格执行现行分红政策，在符合条件的情况下
积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东回报水平。
  本次募集配套资金到位后，上市公司将严格按照《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
                    《上海证券交易所股票上市规则》、
以及公司《募集资金管理办法》等规定，加强募集资金使用的管理。上市公司董
事会将持续监督对募集资金的专户存储，保障募集资金按顺序用于规定的用途，
配合独立财务顾问等相关机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合
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理规范使用，防范募集资金使用风险，以保证募集资金投资项目的顺利推进，早
日实现预期收益。
承诺，自愿接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定、规则，作出的相关处罚或采取的相关管理措施；若违反该等承诺并
给上市公司或投资者造成损失的，自愿依法承担对上市公司或投资者的补偿责
任。”
  上市公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全
体股东的合法权益，并对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出以下
承诺：
  “1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权
益。
用其他方式损害上市公司利益。
与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
全力促使股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
诺的相关意见及实施细则后，如果上市公司的相关规定及本人承诺与该等规定不
符时，本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，
并积极推进上市公司制定新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。
的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者
造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
  上市公司控股股东为烽火科技集团有限公司。为保障公司填补被摊薄即期回
报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，烽火科技集团有限公司及其控
股股东中国信息通信科技集团有限公司分别作出以下承诺。
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    烽火科技集团有限公司承诺：
    “1、继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司经营管理活动，不
侵占上市公司利益。
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该
等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
对此作出的任何有关防范即期回报被摊薄措施的承诺，若违反该等承诺并给上市
公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
    中国信息通信科技集团有限公司承诺：
    “1、继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司经营管理活动，不
侵占上市公司利益。
交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能
满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，承诺届时将按照中国证监会、上
海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
对此作出的任何有关防范即期回报被摊薄措施的承诺，若违反该等承诺并给上市
公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
七、交易的协同效应与交易完成后上市公司对标的公司的整合措
施
（一）上市公司与标的公司协同效应的具体表现及可实现性
    长江通信聚焦于智慧交通领域的业务开拓，拥有“营运车辆在线安全监控系
统”、“公安交管‘云哨’情指勤舆一体化作战平台”等核心产品，可协助交通
主管部门实现对营运车辆的安全在线监控、事前风险预警、隐患车辆追踪等。标
的公司在交通管理指挥方面的产品主要是汇聚各种来源的交通类报警事件，进行
交通事故的处置，为指挥中心掌握交通动态提供支撑，并对路网路况进行研判，
依托融合通信平台软件、可视化指挥调度软件指挥路面警力，实现警情快速处置，
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依托数据研判软件提升城市交通管控水平。双方产品虽然都是围绕交通领域开
展的，但其产品实质和侧重内容各不相同，在向客户推介相关产品时，可以为客
户提供更多的产品服务选择。
  长江通信的主要客户包括各地方政府交通运输及公安交管部门、交通运输企
业等，目前在湖北、江西、广西、江苏、新疆等省份有较完整的销售渠道。标的
公司的终端客户为各地方政府公安、应急、交通管理部门。标的公司在江浙沪、
福建、广东、重庆、京津冀、山东、河南、安徽、广西等重点区域布局，并建立
了辐射全国的营销服务网络。本次交易完成后，借助双方现有市场和服务渠道，
能迅速将业务导入对方的优势市场区域，形成区域的优势互补与叠加，从而提升
市场开拓能力，高度协作，快速抢占市场。
  截至目前，双方已在湖北、新疆等地市的交警、应急管理、智慧园区等项目
开展了合作，共同策划行业产品解决方案、根据客户需求导入各自的主营产品（例
如，在上市公司开拓的相关客户中，可以推介标的公司融合通信平台软件、可视
化指挥调度软件及数据研判软件等）；同时，双方已经联合参展 2023 长三角国
际应急减灾和救援博览会、第十三届中国道路交通安全产品博览会暨公安交警警
用装备展（CTSE 2023）等行业展会。
  长江通信不断探索北斗定位、时空信息融合、人工智能、大数据等相关技术
在智慧交通业务中的融合应用，已在北斗高精度定位、时空信息融合技术、恶劣
天气能见度识别、交通违法自动识别等关键技术上取得一定成果，可在标的公司
公安应急通信和指挥、消防应急通信和指挥、城市运营管理指挥、交通管理指挥
领域的车辆定位管理、资产定位管理等方面应用。标的公司经过多年的发展，已
经建立了完善的研发体系，在融合通信、指挥调度、数据研判、语音语义识别、
地理信息与可视化等细分技术领域具备较强竞争力，为长江通信的“营运车辆在
线安全监控系统”、“公安交管‘云哨’情指勤舆一体化作战平台”等产品优化
升级提供助力。
  本次交易完成后，双方可充分整合研发资源、互通研发经验，大幅提高关键
技术向行业应用进行成果转化的效率，降低研发周期及成本，丰富各自的产品线，
快速提升上市公司在智能交通及智慧公安领域的技术储备和研发能力。目前，双
方已成立了联合工作小组，对研发产品进行联合评审和技术探讨。
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（二）为实现协同效应拟采取的具体整合措施
  重组完成后，在保证上市公司和标的公司业务经营正常开展的前提下，将实
施对上市公司与标的公司的一体化管控调整，稳步推进双方在发展战略、业务、
管理等方面的整合措施，以实现资源的有效集中，促进上市公司快速发展。
  重组完成后，上市公司与标的公司将结合双方的主营业务、竞争优势等，在
战略发展方向上形成统一的愿景、目标和企业精神，按照集团的“十四五”规划，
在整体方向上形成合力。
  技术研发方面，上市公司与标的公司将梳理双方研发体系，协调研发资源，
对各行业产品解决方案进行深度研讨，对各自优势技术领域为对方赋能，形成上
市公司完整的产品解决方案路线图。市场整合方面，上市公司与标的公司将梳理
双方的优势市场、客户资源，加强双方市场团队的交流和规划，进行产品和解决
方案的培训，形成统一的营销策略、市场推广策略和行业布局，形成市场合力。
  重组完成一年内，上市公司与标的公司将逐步实现管理制度、人才培养规划、
激励制度、质量管理制度体系、研发管理制度体系的统一，形成共同的企业文化。
上市公司与标的公司将加强数字化管理，统一信息技术平台，如 ERP 系统、IT
支撑系统、网络系统等，形成统一的领导驾驶舱，为未来的企业运行的协同发展
赋能。
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            第十二节 财务会计信息
一、标的公司最近两年及一期简要财务报表
（一）合并资产负债表
                                                          单位：元
       项目       2023.6.30         2022.12.31       2021.12.31
流动资产：
货币资金           106,395,204.61     260,443,479.57   391,869,392.31
应收账款           316,830,529.74     299,012,432.15   246,685,338.89
应收款项融资                      -       1,050,000.00       278,000.00
预付款项             7,124,801.48       2,950,772.64     5,573,779.52
其他应收款           17,089,125.95      14,384,822.16    18,667,563.30
存货             203,141,475.04     187,967,343.45   164,842,904.71
合同资产            19,553,929.31      17,110,862.44    22,286,849.44
其他流动资产                      -         116,355.22       106,201.31
流动资产合计         670,135,066.13     783,036,067.63   850,310,029.48
非流动资产：
债权投资           113,543,362.23      61,718,362.23                -
长期应收款            6,325,672.57       6,325,672.57     7,116,381.64
固定资产            13,566,910.33      14,418,345.21    15,791,254.08
在建工程             2,144,619.26       1,917,826.81     1,664,039.89
使用权资产            2,782,650.22       5,048,060.87    10,367,659.51
递延所得税资产         13,712,074.33      13,454,141.73    10,762,582.45
非流动资产合计        152,075,288.94     102,882,409.42    45,701,917.57
资产总计           822,210,355.07     885,918,477.05   896,011,947.05
                                                          单位：元
负债和所有者权益        2023.6.30         2022.12.31       2021.12.31
流动负债：
短期借款            19,916,309.72      10,050,833.33                -
应付票据            22,824,157.28       3,132,700.00     3,546,700.00
应付账款           216,421,577.38     245,931,563.49   206,242,798.13
合同负债           169,634,016.46     165,511,203.40   219,372,860.53
应付职工薪酬           6,613,844.99      17,044,674.31    32,397,952.33
应交税费            23,422,373.81      28,920,789.46    24,484,317.37
 武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
其他应付款              17,030,014.53        41,518,016.38      43,336,382.03
一年内到期的非流动负债         2,645,829.99         5,009,697.17       5,507,265.81
其他流动负债             10,436,129.75        16,107,078.99      15,755,725.37
流动负债合计            488,944,253.91       533,226,556.53     550,644,001.57
租赁负债                  299,685.61          162,672.28        5,044,489.93
递延收益                6,010,000.00         5,750,000.00       3,850,000.00
递延所得税负债                           -          5,444.57           1,901.28
非流动负债合计             6,309,685.61         5,918,116.85       8,896,391.21
负债合计              495,253,939.52       539,144,673.38     559,540,392.78
所有者权益：
股本                132,100,000.00       132,100,000.00     132,100,000.00
资本公积              108,546,479.36       108,546,479.36     108,546,479.36
盈余公积               15,553,743.58        15,553,743.58      13,089,276.95
一般风险准备                            -                 -                  -
未分配利润              70,756,192.61        90,573,580.73      82,735,797.96
归属于母公司所有者权益
合计
少数股东权益                            -                 -                  -
所有者权益合计           326,956,415.55       346,773,803.67     336,471,554.27
负债和所有者权益总计        822,210,355.07       885,918,477.05     896,011,947.05
（二）合并利润表
                                                                 单位：元
     项目       2023 年 1-6 月              2022 年度             2021 年度
一、营业总收入         151,326,889.84           400,267,385.67     517,996,615.31
其中：营业收入         151,326,889.84           400,267,385.67     517,996,615.31
二、营业总成本          176,116,909.15          386,814,752.36     469,723,825.85
其中：营业成本          93,720,296.22           237,014,277.09     302,973,676.40
税金及附加               837,630.42             1,114,929.55       2,780,398.53
销售费用             29,621,446.62            53,828,718.83      64,159,749.97
管理费用             13,917,061.09            31,079,787.87      33,136,901.14
研发费用             37,807,376.49            66,609,411.60      67,616,811.41
财务费用                213,098.31            -2,832,372.58        -943,711.60
其中：利息费用             349,499.66               523,215.76         771,748.23
利息收入                886,170.12             1,221,766.16       1,555,510.87
 武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
   项目         2023 年 1-6 月              2022 年度              2021 年度
加：其他收益             4,581,977.61           21,586,217.54       22,199,809.89
投资收益（损失以
“-”号填列）
其中：对联营企业和
                                 -                       -     -3,023,348.44
合营企业的投资收益
公允价值变动收益                         -                       -                 -
信用减值损失（损失
                  -1,175,409.34           -18,982,166.45      -15,085,408.85
以“-”号填列）
资产减值损失（损失
                    -519,545.76              851,829.59        -4,397,516.37
以“-”号填列）
资产处置收益（损失
                                 -                       -                 -
以“-”号填列）
三、营业利润（亏损
                 -20,077,996.80           22,350,359.14       57,796,682.53
以“-”号填列）
加：营业外收入                  800.00                          -        13,514.51
减：营业外支出                3,568.49               64,218.63           95,162.40
四、利润总额（亏损
                 -20,080,765.29           22,286,140.51       57,715,034.64
总额以“-”号填列）
减：所得税费用             -263,377.17            -2,688,015.99       -2,950,053.21
五、净利润（净亏损
                 -19,817,388.12           24,974,156.50       60,665,087.85
以“-”号填列）
（三）合并现金流量表
                                                                  单位：元
   项目        2023 年 1-6 月              2022 年度               2021 年度
一、经营活动产生的
现金流量
销售商品、提供劳务
收到的现金
收到的税费返还          4,574,999.26           12,093,849.87         11,223,750.19
收到其他与经营活
动有关的现金
经营活动现金流入
小计
购买商品、接受劳务
支付的现金
支付给职工以及为
职工支付的现金
支付的各项税费         10,508,977.05           17,095,041.65         23,364,000.66
支付其他与经营活
动有关的现金
经营活动现金流出
小计
经营活动产生的现        -85,263,923.27          -59,091,308.23        -14,279,339.17
 武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
   项目       2023 年 1-6 月             2022 年度           2021 年度
金流量净额
二、投资活动产生的
现金流量
收回投资收到的现
                            -                      -     4,356,000.00
金
取得投资收益收到
                            -           5,280,774.57     7,243,452.06
的现金
投资活动现金流入
                            -           5,280,774.57    11,599,452.06
小计
购建固定资产、无形
资产和其他长期资                    -           1,461,538.85     3,541,878.85
产支付的现金
投资支付的现金        50,000,000.00          61,557,291.65                 -
投资活动现金流出
小计
投资活动产生的现
               -50,000,000.00         -57,738,055.93     8,057,573.21
金流量净额
三、筹资活动产生的
现金流量
吸收投资收到的现
                            -                      -    66,300,000.00
金
取得借款收到的现
金
收到其他与筹资活
                            -                      -                -
动有关的现金
筹资活动现金流入
小计
偿还债务支付的现
                            -                      -    10,000,000.00
金
分配股利、利润或偿
付利息支付的现金
支付其他与筹资活
动有关的现金
筹资活动现金流出
小计
筹资活动产生的现
               -21,046,507.84         -11,163,802.15    55,193,913.87
金流量净额
四、汇率变动对现金
及现金等价物的影                    -                      -      149,558.51
响
五、现金及现金等价
              -156,310,431.11        -127,993,166.31    49,121,706.42
物净增加额
加：期初现金及现金
等价物余额
六、期末现金及现金
等价物余额
 武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
二、上市公司最近一年及一期的简要备考合并财务报表
（一）备考财务报表的编制基础
  根据《武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案（修订稿）》，公司拟向电信科学技术第一研究所有限公司、
青岛宏坤元贾投资管理中心（有限合伙）、宁波爱鑫投资合伙企业（有限合伙）、
申迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波荻鑫投资合伙企业（有限合
伙）、爱迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）、国新双百壹号（杭州）股
权投资合伙企业（有限合伙）、兴迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）、
芜湖旷沄人工智能产业投资基金（有限合伙）及湖北长江中信科移动通信技术产
业投资基金合伙企业（有限合伙）发行股份购买其合计持有的迪爱斯信息技术股
份有限公司 100%的股权。同时向间接控股股东中国信息通信科技集团有限公司
发行股份募集配套资金 64,999.99954 万元。本公司模拟协议确定的重大重组交易
完成后的基本架构作为备考会计主体，编制 2022 年 1 月 1 日至 2023 年 6 月 30
日的备考合并财务报表。
  本公司 2022 年度的财务报表经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具了信会师报字[2023]第 ZE10119 号标准无保留意见审计报告。
  迪爱斯信息技术股份有限公司 2021 年 1 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日的财务
报表经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了信会师报字[2023]第
ZG11860 号标准无保留意见审计报告。
（二）上市公司备考合并财务报表
                                                         单位：元
        项目            2023.6.30             2022.12.31
流动资产：
 货币资金                     189,078,658.26         396,817,598.55
 应收票据                        3,349,210.00          1,392,033.62
 应收账款                     550,232,755.97         513,306,625.90
 应收款项融资                                 -          1,050,000.00
 预付款项                      10,088,618.93           5,619,242.76
 其他应收款                    677,552,897.50         669,485,391.36
 武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
        项目          2023.6.30              2022.12.31
存货                      223,434,411.58          209,197,023.64
合同资产                     19,553,929.31           17,110,862.44
其他流动资产                     8,082,927.53           6,665,239.83
流动资产合计                1,681,373,409.08        1,820,644,018.10
非流动资产：
债权投资                    113,543,362.23           61,718,362.23
长期应收款                      6,325,672.57           6,325,672.57
长期股权投资                1,998,605,467.04        1,884,647,816.01
其他权益工具投资                   7,017,996.14           7,017,996.14
投资性房地产                   14,536,418.59           15,012,329.41
固定资产                     39,166,769.08           41,049,624.91
在建工程                    163,728,582.32          132,187,745.23
使用权资产                      4,091,301.58           7,002,304.47
无形资产                     26,210,757.74           27,180,809.18
开发支出                       3,779,742.77           3,779,742.77
递延所得税资产                  13,712,074.33           13,454,141.73
其他非流动资产                                -                        -
非流动资产合计               2,390,718,144.39        2,199,376,544.65
资产总计                  4,072,091,553.47        4,020,020,562.75
流动负债：
短期借款                     42,916,309.72           30,050,833.33
应付票据                     48,514,228.91           19,262,691.22
应付账款                    440,565,071.56          464,739,136.94
预收款项                            3,000.00                19,521.00
合同负债                    170,757,605.69          166,951,704.17
应付职工薪酬                   20,375,219.08           31,058,498.98
应交税费                     27,676,435.83           32,771,168.49
其他应付款                    23,169,399.65           48,497,302.59
一年内到期的非流动负债                4,394,937.31           6,208,418.10
其他流动负债                   10,503,545.10           16,193,509.04
流动负债合计                  788,875,752.85          815,752,783.86
非流动负债：
长期借款                     30,800,000.00            4,800,000.00
 武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
        项目            2023.6.30                2022.12.31
 租赁负债                            649,185.77           1,033,992.88
 递延收益                        6,010,000.00             5,750,000.00
 递延所得税负债                     6,178,444.99             6,183,889.56
非流动负债合计                    43,637,630.76             17,767,882.44
负债合计                      832,513,383.61            833,520,666.30
所有者权益：
 归属于母公司所有者权益
合计
 少数股东权益                                    -                     -
所有者权益合计                 3,239,578,169.86          3,186,499,896.45
负债和所有者权益总计              4,072,091,553.47          4,020,020,562.75
                                                            单位：元
        项目          2023 年 1-6 月               2022 年度
一、营业总收入                   209,936,244.34            632,117,531.98
  其中：营业收入                 209,936,244.34            632,117,531.98
二、营业总成本                   258,669,533.77            650,756,789.36
  其中：营业成本                 147,073,981.27            434,423,035.26
        税金及附加                2,211,583.38             2,499,994.83
        销售费用               36,300,397.38             66,995,436.65
        管理费用               24,398,963.04             57,045,312.60
        研发费用               48,762,119.53             93,977,427.99
        财务费用                      -77,510.83         -4,184,417.97
        其中：利息费用                  798,717.02           1,843,486.14
             利息收入            1,669,755.92             4,009,208.82
  加：其他收益                     5,242,520.29            24,119,305.05
     投资收益（损失以
“-”号填列）
     其中：对联营企业和
合营企业的投资收益
     公允价值变动收益
                                           -                     -
（损失以“-”号填列）
     信用减值损失（损失
                            -7,865,097.23           -21,913,835.54
以“-”号填列）
     资产减值损失（损失
                                 -519,545.76           851,829.59
以“-”号填列）
    资产处置收益（损失                     20,309.77                      -
 武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
     项目           2023 年 1-6 月               2022 年度
以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“-”号
填列）
  加：营业外收入                       32,519.78         9,708,553.76
  减：营业外支出                         6,731.91         147,127.99
四、利润总额（亏损总额以
“-”号填列）
  减：所得税费用                      -263,377.17       -2,688,015.99
五、净利润（净亏损以“-”
号填列）
  （一）按经营持续性分类
（净亏损以“-”号填列）
                                         -                   -
（净亏损以“-”号填列）
  （二）按所有权归属分类
的净利润（净亏损以“-”号            50,810,685.80          210,592,396.09
填列）
                                         -                   -
亏损以“-”号填列）
六、其他综合收益的税后净
额
  归属于母公司所有者的
其他综合收益的税后净额
  （一）不能重分类进损益
的其他综合收益
                                         -                   -
计划变动额
益的其他综合收益
                                         -                   -
公允价值变动
                                         -                   -
公允价值变动
  （二）将重分类进损益的
其他综合收益
的其他综合收益
                                         -                   -
价值变动
                                         -                   -
入其他综合收益的金额
                                         -                   -
减值准备
 武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
      项目          2023 年 1-6 月           2022 年度
                                     -                   -
差额
  归属于少数股东的其他
                                     -                   -
综合收益的税后净额
七、综合收益总额                 66,016,058.61      215,534,094.62
  归属于母公司所有者的
综合收益总额
  归属于少数股东的综合
                                     -                   -
收益总额
 武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
            第十三节 同业竞争与关联交易
一、标的公司报告期关联交易
（一）关联交易情况
   根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字
［2023］第 ZG11860 号），本次交易前，标的公司报告期关联交易情况如下：
  （1）关联采购涉及各方与标的公司的关联关系以及占比情况
                                                                                      单位：万元
    关联方       关联关系
                          金额             占比           金额           占比           金额         占比
迪爱斯（辽宁）信息    标的公司曾
                                  -             -             -            -    168.67     0.56%
  技术有限公司     参股企业
             中国信科集
北京大唐高鸿数据网
             团曾控制企                -             -             -            -    394.43     1.30%
 络技术有限公司
               业
烽火通信科技股份有
                                  -             -             -            -    232.25     0.77%
   限公司
上海泰峰检测认证有
   限公司       中国信科集
南京烽火星空通信发    团控制企业
  展有限公司
武汉长江计算科技有
                                  -             -        11.87     0.05%              -         -
   限公司
     合计          -            12.10       0.13%        363.25      1.53%        803.37     2.65%
注 1：占比为关联采购占当期营业成本的比例；
注 2：截至 2022 年 12 月 31 日，北京大唐高鸿数据网络技术有限公司和迪爱斯（辽宁）信息技术有限公司
已不再为标的公司关联方。
  （2）关联销售涉及各方与标的公司的关联关系以及占比情况
                                                                                          单位：万元
            关联       2023 年 1-6 月                     2022 年度                      2021 年度
   关联方
            关系       金额           占比                金额            占比           金额          占比
南京烽火星空通信发
                          -               -         291.70        0.73%               -             -
  展有限公司
南京烽火天地通信科
            中国       93.87            0.62%          14.16        0.04%         214.20       0.41%
  技有限公司
            信科
湖北烽火平安智能消   集团
                          -               -               -            -          2.36       0.00%
 防科技有限公司    控制
            的企
武汉烽火信息集成技
            业             -               -           7.55        0.02%        1,718.77      3.32%
  术有限公司
电信科学技术第一研
  究所有限公司
 武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
   合计       -     175.57      1.16%          819.53      2.05%           2,464.64     4.76%
注：占比为关联销售占当期营业收入的比例。
  （1）迪爱斯作为承租方（新租赁准则适用）：
                                                                                单位：万元
                租赁资产       简化处理的短期租赁和低价值资产租赁的租金费用
  出租方名称
                 种类        2023 年 1-6 月               2022 年度                 2021 年度
武汉长江通信产业集       房屋建筑
 团股份有限公司          物
                                                                                单位：万元
          租赁资产                                  支付的租金
 出租方名称
           种类          2023 年 1-6 月               2022 年度                     2021 年度
电信科学技术第
          房屋建筑
一研究所有限公                         259.13                    532.57                     520.97
            物
   司
                                                                                单位：万元
          租赁资产                               增加的使用权资产
 出租方名称
           种类          2023 年 1-6 月              2022 年度                     2021 年度
电信科学技术第
          房屋建筑
一研究所有限公                                  -                       -                  1,373.47
            物
   司
                                                                                单位：万元
          租赁资产                          承担的租赁负债利息支出
 出租方名称
           种类          2023 年 1-6 月              2022 年度                     2021 年度
电信科学技术第
          房屋建筑
一研究所有限公                          11.25                    38.67                       59.42
            物
   司
  出租方电信科学技术第一研究所有限公司系标的公司的控股股东，为中国信
科集团控制的企业；出租方武汉长江通信产业集团股份有限公司系中国信科集团
控制的企业。标的公司关联租赁主要为向控股股东电信一所租赁的房产。
  （2）租赁关联方房产的背景及原因
  标的公司自 1993 年 12 月设立之时起即在上海市徐汇区平江路 48 号内从事
生产经营活动。标的公司向电信一所承租房产主要是因为标的公司自身无房产，
其正常开展业务需要办公场所，而电信一所的主营业务包括现有房产的租赁及物
业管理和维护，标的公司遂向电信一所承租相关房产。
  标的公司出于其自身经营发展需要承租位于平江路 48 号的房产，主要用途
为办公、员工培训、研发、测试及仓储，因此上述租赁房产系标的公司的主要生
    武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
产经营用房。标的公司使用上述租赁房产不存在闲置的情况。
     标的公司租赁控股股东房产作为主要生产经营用房，有利于长期、持续、稳
定地使用租赁房屋，亦可避免因无法续租搬迁造成的不必要损失及对正常生产、
经营的影响。
    （3）标的公司办公场所及人员管理与控股股东有效区分
     标的公司承租平江路 48 号的房产的具体区域及面积情况如下：
序
      出租方    承租方                   区域             面积（m2）
号
                   平江路 48 号一号楼 2 层、3 层南侧、5-7 层、
                   平江路 48 号四号楼一间                      50.00
                   平江路 48 号五号楼 5 层                  1,129.00
     标的公司租赁的区域以“楼号”“楼层”“间”等为单位，与电信一所的办
公场所在物理空间上互相独立且能够有效区分。标的公司与电信一所的人员按照
有效区分的办公场所分别设立独立门卡，不存在办公区域使用混同情况。同时，
电信一所亦将平江路 48 号的其他办公区域向其他第三方（如上海友益通信科技
有限公司）出租，办公场所使用能够有效区分。
     标的公司和电信一所均已建立了独立的人员管理体系，具有人员管理的机构
和规章制度，独立进行人力资源管理。标的公司在人员招聘、签署劳动合同、发
放薪酬、日常考勤、员工考核、劳动合同解除等人事管理的各个方面均独立制定
并实施相关规章制度，与控股股东能够有效区分。标的公司的高级管理人员未在
控股股东、实际控制人及其控制的其他主体中担任除董事、监事以外的职务。标
的公司与电信一所的组织机构、员工名册不存在重合、混同的情况，双方机构和
人员配置互相独立，管理上互不干预，无合署办公的情形。
     根据电信一所出具的《关于人员管理方面的情况说明》，电信一所未对标的
公司的人员进行管理，电信一所的人力资源部门与标的公司的人力资源部门互相
独立，人员管理能够有效区分。电信一所不干预标的公司的人员招聘事宜，亦未
干预标的公司签署和解除劳动合同、员工培训、日常考勤以及考核等事宜。
     因此，标的公司的人员管理与控股股东能够有效区分。
    武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
    （4）关联租赁对标的公司独立性的影响
     标的公司租赁的区域在物理空间上与控股股东的办公场所有效区分，人员管
理亦能与控股股东有效区分，标的公司不存在与控股股东生产经营混同、人员混
同等问题。标的公司承租控股股东的房产主要用于办公、员工培训、研发、测试
及仓储，并不涉及生产线的建设和使用，市场上相同用途的可替代物业资源丰富，
标的公司对于控股股东的出租的房产不存在依赖。因此，关联租赁未对标的公司
的独立性产生负面影响。
                                                                            单位：万元
       关联方名称               2023 年 1-6 月            2022 年度               2021 年度
    信科（北京）财务有限公司                        0.08                   0.24                  0.50
     信科（北京）财务有限公司为中国信科集团控制的企业。
（二）关联方应收应付款项
    （1）应收账款
                                                                            单位：万元
序
        关联方     账面余          坏账准          账面余          坏账准            账面余       坏账准
号
                 额            备            额            备              额         备
    武汉烽火信息集成技
       术公司
    南京烽火天地通信科
      技有限公司
    湖北烽火平安智能消
       防公司
    南京烽火星空通信发
      展有限公司
    （2）预付账款
                                                                            单位：万元
序
        关联方     账面余          坏账准          账面余          坏账准            账面余       坏账准
号
                 额            备            额            备              额         备
    上海泰峰检测认证有
       限公司
  武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                                                                 单位：万元
项目名称     关联方           2023.6.30                  2022.12.31                2021.12.31
应付账款
电信科学技术第一研究
   所有限公司
上海泰峰检测认证有限
                                      -                   165.50                          -
     公司
南京烽火星空通信发展
    有限公司
武汉长江通信产业集团
  股份有限公司
应付股利
电信科学技术第一研究
                                      -                  2,809.29                 2,809.29
   所有限公司
其他应付款
电信科学技术第一研究
   所有限公司
合同负债
南京烽火天地通信科技
                                      -                    43.87                          -
    有限公司
南京烽火星空通信发展
                                      -                            -                151.76
    有限公司
电信科学技术第一研究
   所有限公司
租赁负债
电信科学技术第一研究
                                      -                            -               479.22
   所有限公司
一年内到期的非流动负债
电信科学技术第一研究
   所有限公司
（三）关联方资金归集
   报告期各期末，标的公司归集至信科（北京）财务有限公司的资金情况如下：
                                                                                 单位：万元
   项目
            账面余额       坏账准备         账面余额            坏账准备           账面余额          坏账准备
  货币资金          0.45           -          31.37                -         31.13            -
   合计           0.45           -          31.37                -         31.13            -
其中：因资金集
中管理支取受限            -           -              -                -             -            -
  的资金
注：迪爱斯银行存款存放于信科（北京）财务有限公司 2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-6 月收取利息收
入分别为 5,049.63 元、2,420.92 元、833.91 元。
 武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（四）关联交易的必要性及定价公允性
  基于中国信科集团信息通信一体化综合服务战略，标的公司的关联交易根据
标的公司或关联方的需求及市场化原则而发生。标的公司的关联交易主要是通过
比价、签订合作协议、招投标等方式进行，遵循了平等、自愿、有偿的原则，关
联交易价格公允、合理，具有必要性和商业合理性。
二、本次交易对关联交易的影响
（一）本次交易构成关联交易
  截至本报告书出具日，烽火科技持有上市公司 28.63%的股份，为上市公司
控股股东。中国信科集团间接持有烽火科技 92.69%的股权，间接持有电信一所
的迪爱斯 51.08%的股权构成关联交易。
  湖北长江 5G 基金为中国信科集团施加重大影响的企业，与中国信科集团构
成一致行动关系，为公司关联方，公司向湖北长江 5G 基金发行股份购买其持有
的迪爱斯 2%的股权构成关联交易。
  本次募集配套资金的发行对象为中国信科集团，中国信科集团为公司控股股
东烽火科技的控股股东，公司向中国信科集团发行股份募集配套资金构成关联交
易。
（二）本次交易完成后上市公司的关联交易情况
  本次交易中，本次发行股份购买资产的发行对象为电信一所、青岛宏坤、宁
波爱鑫、申迪天津、宁波荻鑫、爱迪天津、国新双百、兴迪天津、芜湖旷沄及湖
北长江 5G 基金。本次交易完成后，前述发行对象将成为上市公司新增股东。
  本次交易完成后上市公司关联交易情况概况详见“第四节 本次交易概况”
之“四、本次交易对上市公司的影响”之“（四）交易完成后上市公司同业竞争
及关联交易情况”之“2、交易完成后上市公司关联交易情况”。
  根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2023]第 ZE10615
号《备考审阅报告》，本次交易完成后上市公司关联交易如下：
 武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
 （1）采购商品/接受劳务情况表
                                                                    单位：万元
        关联方            关联交易内容               2023 年 1-6 月           2022 年度
 烽火通信科技股份有限公司             采购商品                          5.83                25.62
中信科移动通信技术股份有限公司           采购商品                                -         239.62
 武汉烽火创新谷管理有限公司            接受劳务                         34.66                80.24
 武汉邮电科学研究院有限公司            接受劳务                                -              0.10
  武汉同博科技有限公司              采购商品                         13.27                14.54
 武汉同博物业管理有限公司             采购商品                                -              0.75
湖北烽火平安智能消防科技有限公
                          接受劳务                        441.68                    -
       司
 上海泰峰检测认证有限公司             接受劳务                          3.96            304.66
南京烽火星空通信发展有限公司            采购商品                          8.14                46.72
 武汉长江计算科技有限公司             采购商品                                -             11.87
 （2）出售商品/提供劳务情况表
                                                                    单位：万元
       关联方          关联交易内容               2023 年 1-6 月             2022 年度
武汉烽火信息集成技术有限公       提供劳务/出售
      司               商品
大唐移动通信设备有限公司          出售商品                                -             325.82
武汉理工光科股份有限公司          出售商品                                -                  0.09
武汉众智数字技术有限公司          出售商品                                -                 40.68
南京烽火星空通信发展有限公       提供劳务/出售
                                                          -             291.70
       司              商品
南京烽火天地通信科技有限公       提供劳务/出售
       司              商品
电信科学技术第一研究所有限       提供劳务/出售
      公司              商品
 （3）关联租赁情况
  上市公司作为出租方：
                                                                    单位：万元
                  租赁资产种
       关联方                             2023 年 1-6 月               2022 年度
                    类
烽火通信科技股份有限公司         房屋                          31.08                  242.95
  上市公司作为承租方：
                                                                    单位：万元
出租方名   租赁     2023 年 1-6 月                            2022 年度
 称     资产
 武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                               承担的
              支付       增加的                                             承担的租赁
                               租赁负         支付的租        增加的使用
              的租       使用权                                             负债利息支
                               债利息           金          权资产
               金        资产                                               出
                               支出
武汉烽火
        房屋
创新谷管
        建筑         -     -        3.05        270.90       371.65           19.07
理有限公
         物
 司
电信科学
        房屋
技术第一
        建筑    259.13     -       11.25        532.57               -        38.67
研究所有
         物
限公司
 （4）关联方资金拆借
                                                                       单位：万元
       关联方               拆借金额               起始日         到期日               说明
拆入
                                                                         年利率
信科（北京）财务有限公司                   2,000.00    2022-8-22   2023-8-21
 （5）关联利息收入情况
                                                                       单位：万元
     项目名称                关联方                    2023 年 1-6 月           2022 年度
     利息收入        信科（北京）财务有限公司                            0.10                  0.53
（三）本次交易完成后上市公司关联方应收应付款项情况
                                                                       单位：万元
项目名称         关联方
                        账面余额             坏账准备          账面余额             坏账准备
货币资金
            信科（北京）
            财务有限公              0.93              -         37.22                   -
            司
应收账款
            武汉理工光
            科股份有限              0.02              -        205.16               6.15
            公司
            武汉烽火创
            新谷管理有            146.61          13.61        146.61               5.24
            限公司
            武汉烽火技
            术服务有限        1,049.88            52.49      1,049.88               31.5
            公司
            武汉烽火信
            息集成技术
 武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
        有限公司
        大唐移动通
        信设备有限         368.17            11.05              368.17         3.68
        公司
        南京烽火天
        地通信科技          49.43             2.47                   -            -
        有限公司
        新疆烽火光
        通信有限公          16.80             8.40               16.80         3.36
        司
        南京烽火星
        空通信发展          70.38             7.04               70.38         3.52
        有限公司
预付款项
        上海泰峰检
        测认证有限         143.02                -                   -            -
        公司
其他应收款
        中国信息通
        信科技集团     65,000.00                 -        65,000.00               -
        有限公司
        武汉烽火信
        息集成技术           3.40             1.70                3.40         1.70
        有限公司
        武汉众智数
        字技术有限          38.92             1.17               38.92         1.17
        公司
        武汉同博物
        业管理有限           7.79             0.08                   -            -
        公司
                                                                    单位：万元
 项目名称           关联方                 2023 年 6 月 30 日          2022 年 12 月 31 日
短期借款
         信科（北京）财务有限公司                           2,000.00              2,000.00
应付账款
         烽火通信科技股份有限公
         司
         武汉理工光科股份有限公
         司
         湖北烽火平安智能消防科
         技有限公司
         电信科学技术第一研究所
         有限公司
         上海泰峰检测认证有限公
                                                       -                165.50
         司
 武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
 项目名称         关联方             2023 年 6 月 30 日       2022 年 12 月 31 日
         南京烽火星空通信发展有
         限公司
应付股利
         电信科学技术第一研究所
                                                -            2,809.29
         有限公司
         武汉金融控股(集团)有限
         公司
         武汉高科国有控股集团有
         限公司
其他应付款
         电信科学技术第一研究所
         有限公司
合同负债
         南京烽火星空通信发展有
                                                -               43.87
         限公司
         电信科学技术第一研究所
         有限公司
租赁负债
         武汉烽火创新谷管理有限
                                                -               49.42
         公司
一年内到期的非流动负债
         电信科学技术第一研究所
         有限公司
         武汉烽火创新谷管理有限
         公司
（四）本次交易完成后减少和规范关联交易的措施
  截至本报告书出具之日，长江通信制定了较为完善的《关联交易管理办法》，
明确了长江通信关联交易的基本原则和内部决策程序，以保证长江通信与关联方
之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保关联交易行为不损害长
江通信及全体股东的利益。
  为进一步减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，控股
股东烽火科技、间接控股股东中国信科集团，以及本次交易的交易对方分别出具
承诺。
  其中，上市公司控股股东烽火科技承诺如下：
  “1、本公司将尽可能地避免和减少与上市公司（含其全资及控股子公司，
 武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
下同）的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循平等、
自愿、公平的原则，按照合理和正常的商业交易条件进行，并保证不通过关联交
易损害上市公司及其他股东的合法权益。
提供担保或者其他任何方式非法占用上市公司的资金或资产，不会利用其控制地
位影响上市公司的独立性，以确保上市公司的规范运作。
关法律、法规、规范性文件以及上市公司的章程和关联交易决策制度等规定，在
上市公司董事会、股东大会对相关关联交易事项进行表决时，继续严格履行关联
董事、关联股东回避表决的义务。
上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造
成的任何不利影响。”
  上市公司间接控股股东中国信科集团承诺如下：
  “1、本公司将尽可能地避免和减少与上市公司（含其全资及控股子公司，
下同）的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循平等、
自愿、公平的原则，按照合理和正常的商业交易条件进行，并保证不通过关联交
易损害上市公司及其他股东的合法权益。
提供担保或者其他任何方式非法占用上市公司的资金或资产，不会利用其控制地
位影响上市公司的独立性，以确保上市公司的规范运作。
关法律、法规、规范性文件以及上市公司的章程和关联交易决策制度等规定，在
上市公司董事会、股东大会对相关关联交易事项进行表决时，继续严格履行关联
董事、关联股东回避表决的义务。
上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造
成的任何不利影响。”
  本次发行股份购买资产的交易对方承诺如下：
  “1、本公司将尽可能地避免和减少与上市公司（含其全资及控股子公司，
 武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
下同）的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循平等、
自愿、公平的原则，按照合理和正常的商业交易条件进行，并保证不通过关联交
易损害上市公司及其他股东的合法权益。
担保或者其他任何方式非法占用上市公司的资金或资产，不会利用其控制地位影
响上市公司的独立性，以确保上市公司的规范运作。
关法律、法规、规范性文件以及上市公司的章程和关联交易决策制度等规定，在
上市公司董事会、股东大会对相关关联交易事项进行表决时，继续严格履行关联
董事、关联股东回避表决的义务。
公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的
任何不利影响。”
  综上所述，对于本次交易完成后可能发生的关联交易，烽火科技、中国信科
集团及本次发行股份购买资产的交易对方均已向上市公司出具了减少和规范关
联交易的承诺函，为本次交易完成后可能发生的关联交易的公平性、公允性和合
理性提供了保障。
三、本次交易对同业竞争的影响
（一）本次交易前上市公司的同业竞争情况
  本次交易前，上市公司深耕以智慧交通业务为代表的新型智慧城市产业，提
供智能化应用产品和解决方案的销售、系统集成和运营服务。上市公司控股股东、
间接控股股东及其控制的其他企业未从事与上市公司相同或相似的业务，上市公
司与控股股东、间接控股股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
（二）本次交易后上市公司的同业竞争情况
  详见“第四节 本次交易概况”之“四、本次交易对上市公司的影响”之“（四）
交易完成后上市公司同业竞争及关联交易情况”之“1、交易完成后上市公司同
业竞争情况”
（三）关于解决和避免同业竞争的承诺
  为落实《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的
 武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
指导意见》，妥善解决理工光科和迪爱斯在智慧消防领域的同业竞争问题，优化
资源配置，中国信科集团对理工光科和迪爱斯的智慧消防业务的范围与边界进行
如下划分：“1、为保证客户的利益、避免发生纠纷，对于理工光科、迪爱斯在
智慧消防业务领域已签订的历史合同，应按照现有合同的约定继续履行完毕。2、
迪爱斯现有消防业务（即为客户提供‘智慧消防灭火救援指挥系统’及配套的‘消
防排队通信及调度专用装备’
            ‘消防精细化联动控制设备’硬件产品或集成服务）
由迪爱斯继续保留。自本文件出具之日起，理工光科除妥善处理已签署的合同外，
不再开展有关消防指挥调度及接处警相关产品的经营，不得从事与迪爱斯现有消
防业务相同或类似的业务，包括不得进行上述消防指挥调度或接处警产品（包括
与上述产品相同、类似或在功能上可替代的软硬件产品）的研发、集成服务、生
产、推广、转售、销售等任何经营活动。3、理工光科在智慧消防领域从事的智
慧消防物联网产品开发或集成服务由理工光科继续保留。迪爱斯目前未从事该类
业务，将来亦不得从事有关智慧消防物联网产品的经营，包括不得进行该类产品
（包括与该类产品相同、类似或在功能上可替代的软硬件产品）的研发、集成服
务、生产、推广、转售、销售等任何经营活动。4、迪爱斯的智慧消防业务在港
澳台地区和境外市场耕耘多年且已取得一定业绩，因此有关智慧消防业务在港澳
台地区及境外的市场继续由迪爱斯进行独占开发、经营。5、本意见自出具之日
起生效并实施。理工光科、迪爱斯在执行过程中若遇到任何问题、争议，应及时
向本集团申报解决。”
  为了有效避免同业竞争，中国信科集团做出避免同业竞争的书面承诺如下：
“1、本次交易前，除已披露的本次交易的标的公司迪爱斯信息技术股份有限公
司（简称‘迪爱斯’）与理工光科在政府消防领域的少量交集外，本公司及下属
全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下统称为‘本公司及相关企业’，
不含上市公司及其下属子公司，且不含迪爱斯及其下属企业）与上市公司（包括
上市公司子公司，下同）、迪爱斯（包括迪爱斯的子公司，下同）主营业务不存
在相竞争的业务，本次交易不会导致本公司与上市公司增加同业竞争。2、对于
上述业务交集，本公司已出具《关于理工光科与迪爱斯智慧消防业务的划分意见》，
对理工光科和迪爱斯的智慧消防业务的范围与边界进行合理划分。本公司将持续
督促理工光科、迪爱斯切实执行该意见的内容。3、本公司保证绝不利用对上市
公司的了解和知悉的信息自行或协助第三方从事、参与或投资与上市公司相竞争
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的业务或项目。4、本承诺函在上市公司合法有效存续且在本公司对上市公司拥
有控制权期间持续有效。”
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             第十四节 风险因素
  投资者在评价本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同
时披露的相关文件外，还应考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
  本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
而被暂停、中止或取消的风险。
交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中
止的可能。
  若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又
计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组
方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（二）审批风险
  本次交易尚需履行多项审批程序，包括但不限于上交所审核通过以及中国证
监会同意注册等。本次交易能否取得上述批准并最终得以成功实施的时间面临着
不确定性，存在无法通过审批而导致交易失败的风险，提请广大投资者注意投资
风险。
（三）交易标的估值风险
  本次交易中，标的资产的交易价格将根据具有证券、期货相关业务资格的资
产评估机构出具并经有权部门备案的评估报告的评估结果确定。
  鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评
估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对评
估结果的准确性造成一定影响，提请广大投资者注意本次交易标的资产的估值风
险。
（四）本次募集配套资金审批及实施风险
  本次募集配套资金需经上交所审核通过以及中国证监会同意注册。能否取得
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上交所审核通过以及中国证监会同意注册，以及最终取得上交所审核通过以及中
国证监会同意注册的时间存在不确定性。在募集配套资金未能实施的情形下，公
司将以自筹资金方式解决，将在一定程度上增加公司的财务费用，影响公司盈利
能力，提请广大投资者注意相关风险。
（五）关联交易风险
  上市公司将尽量避免或减少与关联人之间的关联交易。对于无法避免的关联
交易，上市公司将遵循公平、公正、公开及等价有偿的原则，切实履行信息披露
及关联交易决策的相关规定，不损害全体股东特别是中小股东的合法权益。但是
若标的公司内部控制有效性不足，运作不够规范，控股股东仍旧可能通过关联交
易对标的公司造成影响，存在损害公司和投资者利益的风险。
（六）业绩承诺人股份无法足额补偿业绩承诺的风险
  本次交易中，业绩承诺人应优先以通过本次交易获得的上市公司的股份向上
市公司补偿，补偿的股份数量应不超过业绩承诺人在本次交易中分别取得的对价
股份数量。
  虽然业绩承诺人出具了《关于保障业绩补偿义务实现的承诺函》并和上市公
司签署了《业绩承诺和补偿协议》，保证于本次交易项下取得的上市公司对价股
份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。但宏观经
济情况变动、标的公司经营情况等变动会对业绩承诺人在本次交易获得的对价股
份的价值造成影响，可能存在本次交易中业绩承诺人股份无法足额补偿业绩承诺
的风险。
二、与交易标的相关的风险
（一）技术风险
  智慧应急及智慧城运所涉及的技术革新速度较快，随着新技术的不断涌现，
公安、应急、城运等政府部门对信息化服务能力的要求不断提升。标的公司的研
发技术主要集中在智能硬件、应急通信、大数据与人工智能等领域，并在此基础
上优化提升产品性能。技术更新和产品设计始终是标的公司面临的课题。由于信
息技术日新月异，若未来的技术研发与前沿技术脱节，标的公司将面临因技术创
新不足而发展滞后的风险。
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  另一方面，由于标的公司产品的技术创新需结合客户实际应用需求，若新技
术的发展无法实现行业内有效的产品应用转化及普及，技术进步及迭代发展未能
有效满足客户实际应用需求，标的公司未来亦存在产品需求趋缓甚至下降的风险。
  标的公司作为知识和技术密集型的高科技企业，自主研发产品占比较多，在
核心关键技术上拥有相关自主知识产权。
  为了维持主营产品的核心竞争力，保持市场竞争优势，标的公司需要加强核
心技术的保密和维持核心技术人员的稳定，这对标的公司的发展尤为重要。虽然
标的公司建立了严格的保密制度，采取了多种手段防止商业秘密的泄露，但由于
当前市场对于技术和人才的竞争日益激烈，仍不可避免会出现核心技术泄露或核
心技术人员流失的现象。这将会在一定程度上对标的公司的市场竞争力和技术创
新能力产生不利影响。
（二）经营风险
  最近两年，标的公司实现主营业务收入分别为 51,799.66 万元、40,026.74 万
元。如果未来行业竞争进一步加剧、标的公司未能推出符合市场需求的产品、募
投项目效益不及预期，可能对标的公司收入增长产生负面影响，这会导致标的公
司收入出现增速放缓或未达预期的风险。
  标的公司主要为公安部门、应急管理部门与城市运营部门等提供相关通信和
指挥领域的自主产品开发及销售、系统集成和运维与技术服务。随着新一代信息
技术的日益进步以及市场需求的不断发展，国内公共安全领域尤其是公安信息化
系统的建设和投入呈现稳定增长态势。未来，随着市场规模的不断扩大，除标的
公司所处细分行业领域原有厂商竞争外，具有较强实力的通信行业企业、安防行
业企业、大数据行业企业或智慧城市相关行业企业可能成为潜在的进入者，与现
有企业开展竞争。
  标的公司可能存在由于行业竞争者增加而导致市场份额和盈利能力下降的
风险，可能存在由于未能把握行业发展趋势和客户需求而丧失竞争优势的风险。
  最近两年各期末，标的公司应收账款余额分别为 30,493.40 万元和 37,469.34
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万元，坏账准备分别为 5,824.86 万元和 7,568.09 万元，逐年增加。标的公司的主
要客户群体为政府部门、企事业单位，应收账款不能回收的风险较低，但仍存在
应收账款及坏账准备增加的相关风险。
  最近两年各期末，迪爱斯的平均回款周期分别为 145 天和 245 天，其资产现
金回收率分别为-1.72%和-6.63%。同行业可比上市公司的资产现金回收率平均值
分别为-1.81%和 1.14%，行业整体回款情况上下浮动较大，且 2022 年标的公司
现金回收情况显著低于同行业可比上市公司。如果标的公司的客户未来受到行业
市场环境变化或国家宏观政策变动等因素的影响，标的公司应收账款回款周期可
能会继续延长，进而给标的公司的生产经营产生不利影响。
  标的公司 2022 年的收入为 40,026.74 万元，资产总额为 88,591.85 万元。由
于可比上市公司融资渠道丰富，与可比上市公司相比，标的公司的收入规模和资
产规模较小。2022 年，标的公司与可比上市公司经审计的收入和资产总额对比
情况如下：
   证券代码        证券简称          营业收入（万元）         总资产（万元）
       -       标的公司               40,026.74
  因此，标的公司在面临可比上市公司市场竞争中处于资金和规模劣势，可能
对业务拓展和盈利能力提升造成不利影响，可能存在被其它厂商挤占市场份额的
风险。
三、重组后上市公司相关风险
  本次交易完成后，迪爱斯将成为上市公司的子公司，上市公司将在管理体制、
战略规划、业务体系、企业文化等方面对迪爱斯进行整合。
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  同时，由于上市公司的资产规模、人员团队都将扩大，上市公司需要对组织
架构进行一定程度的调整。若上市公司组织架构和管理水平不能适应重组后业务
变化和资产、人员规模扩张，不能对重组后的业务形成有效管控并发挥协同效应，
上市公司的生产经营效率可能会受到一定程度的不利影响。
  上市公司与标的公司之间能否顺利实现整合，以及整合后能否达到预期效果
存在风险。
四、其他风险
  上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求
关系、国家经济政策调整、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预
测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。除此之外，国内外宏观
经济环境、国家宏观经济政策的制定、资本市场运行状况和投资者预期等各方面
因素都会对股票价格产生影响。本次重组交易的实施完成需要较长的时间，在此
期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请投资者注意本次交易中股票
价格波动导致的投资风险。
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           第十五节 其他重要事项
一、报告期内，标的公司股东及其关联方、资产所有人及其关联
方对标的公司非经营性资金占用情况
  报告期内，标的公司的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对标
的公司非经营性资金占用的情形。
二、本次交易完成后上市公司资金、资产占用及对外担保情况
  本次交易完成后，公司的实际控制人未发生变化，公司不存在因本次交易导
致资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为控
股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
三、本次交易对上市公司负债结构的影响
  本次交易对上市公司资产负债率和偿债能力的影响分析具体参见“第十一节
管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景
影响和上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”之“（一）
本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析”的相关内容。本次交易前，迪
爱斯融资渠道较窄，本次交易完成后，迪爱斯将拓宽自身的融资渠道，提高偿债
能力。
四、上市公司最近 12 个月重大资产购买或出售情况
  根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司在 12 个月内连
续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易
标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或
者中国证券监督管理委员会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
  公司在本次交易前 12 个月内不存在《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的需要纳入累计计算的资产交易。
五、本次交易对公司治理机制的影响
  本次交易前，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及
《上市规则》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，建立了完善的法
人治理结构和独立运营的经营机制。
  本次交易完成后，公司将依据相关法律法规的要求进一步完善公司治理结构，
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健全内部管理制度，提高公司规范运作水平。本次交易不会对上市公司的治理机
制产生重大不利影响。
六、本次交易后公司的现金分红政策及相应安排、董事会对上述
情况的说明
（一）现行《公司章程》中关于上市公司利润分配政策的规定
  长江通信《公司章程》中有关利润分配政策的规定如下：
  “第一百八十二条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
  第一百八十三条（一）公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理
投资回报,保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司年度利润分配金额不得超
过公司当年末累计未分配利润,不得损害公司持续经营能力。若存在股东违规占
用公司资金情况,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其所占用的公司
资金。（二）公司通过现金派发、送股或者公积金转增股本等途径，采用现金、
股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，优先考虑现
金分红。（三）公司拟实施现金分红时，应同时满足以下条件：1、公司当年盈
利，且当年末累计可分配利润为正数；2、审计机构对公司当年度财务报告出具
标准无保留意见的审计报告；3、未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支
出计划。在具备上述分红条件，且公司现金流满足正常经营和发展需要的前提下，
原则上每年度进行一次现金分红（若当年应分配现金股利每 10 股低于 0.1 元，
可与以后年度累计分配）。公司董事会可以根据公司盈利情况及资金状况提议公
司进行中期现金分红。（四）公司采取股票股利方式进行利润分配时，要充分考
虑可供分配利润、公积金及现金流状况，要在保证最低现金分红比例和公司股本
规模合理的前提下进行股票股利方式分配，保持股本扩张与业绩增长相适合，并
考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
                                 （五）
每个会计年度结束后，公司董事会提出年度利润分配预案，独立董事发表独立意
见，并提交公司股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当
通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的
意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。（六）若因外部经营环境或公司
自身经营状况发生较大变化而确有必要对公司利润分配政策进行调整或者变更
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的，由公司董事会向股东大会提出修改方案，并经出席股东大会的股东所持表决
权的三分之二以上通过。”
（二）本次交易后，上市公司现金分红安排
  公司现行分红政策及《公司章程》规定符合《上市公司监管指引第 3 号——
上市公司现金分红》相关规定。本次交易后，公司的现金分红政策将继续按照法
律法规的相关规定以及《公司章程》中关于现金分红的相关约定履行，给予全体
股东合理的投资回报。
七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
  长江通信已及时向上交所上报了内幕信息知情人名单。因本次交易及相关事
项，上市公司股票自 2022 年 8 月 1 日起停牌，根据《重组管理办法》《关于规
范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等文件的规定，长江通信对本次交
易相关方及有关人员在上市公司本次重组申请股票停牌日前六个月至本报告书
披露前一日止买卖上市公司股票的情况进行自查，自查范围包括：上市公司及其
董事、监事、高级管理人员以及有关知情人员；目标公司及其董事、监事、高级
管理人员；本次交易对方及相关知情人员；为本次重组提供服务的相关中介机构
及具体业务经办人员；其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述自
然人关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及年满 18 周岁的子女。
  根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》和前述自查对象出具的关于
买卖长江通信股票的自查报告，本次交易的内幕信息知情人在核查期间内不存在
买卖长江通信股票的行为。
八、本次重组对投资者权益保护的安排
  本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投
资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
  公司及相关信息披露义务人将严格按照《重组管理办法》《上市公司信息披
露管理办法》等相关法律法规的要求履行信息披露义务，公平地向所有投资者披
露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公
司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向
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所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本
次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
  公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》《重组管理办法》等相关法律法
规的要求，严格履行相关审议程序。本次交易构成关联交易，其实施将执行法律
法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案关联方董事均回避
表决，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及独立意见。本次交易的议案
将提交公司股东大会并由非关联股东予以表决。
（三）股东大会提供网络投票平台
  公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒
全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于
加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决
提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也
可以直接通过网络进行投票表决。
（四）确保本次交易的定价公允
  上市公司已聘请审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估，并经国务
院国资委备案通过的评估结果为基础确定交易价格，以确保标的资产的定价公允
合理。上市公司独立董事已对标的资产评估定价的公允性发表独立意见。上市公
司已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易的实施过程和相关后续事项的合
规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（五）股份锁定安排
  本次交易中对交易对方所获得的上市公司新增股份进行了锁定安排，详见本
报告书“第二节 重大事项提示”之“一、本次重组方案简要介绍”，本报告书
“第七节 发行股份情况”之“二、募集配套资金拟发行股份的情况”相关内容。
（六）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
  本次交易存在摊薄即期回报的情况，相关情况及填补措施详见本报告书“第
十一节 管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上市公司持续经营能力、未来
发展前景影响和上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”之
“（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”
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之“2、公司应对本次重大资产重组摊薄即期回报采取的措施”。
九、上市公司股票停牌前股价波动未达到 20%的说明
  按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》等
法律法规的要求，上市公司对股票连续停牌前股价波动的情况进行了自查，结果
如下：
  上市公司因筹划以发行股份的方式购买迪爱斯信息技术股份有限公司全体
股东所持其全部股权并募集配套资金，经向上海证券交易所申请，上市公司股票
自 2022 年 8 月 1 日起开始停牌。停牌前 1 个交易日（2022 年 7 月 29 日）收盘
价格为 16.80 元/股，本次停牌前第 21 个交易日（2022 年 7 月 1 日）收盘价格为
年 7 月 29 日期间），本公司股票收盘价格累计涨幅为 9.16%，上证综合指数（代
码：000001.SH）累计涨幅为-3.97%，申万通信设备指数（代码：801102）累计
涨幅为 4.91%。
                本次停牌前第 21 个交易日收 本次停牌前第 1 个交易日收
   股价/指数                                                涨跌幅
                 盘价（2022 年 7 月 1 日） 盘价（2022 年 7 月 29 日）
 长江通信（元/股）
  （600345.SH）
  上证综合指数
  （000001.SH）
 申万通信设备指数
   （801102）
剔除大盘因素影响涨跌
      幅
剔除同行业板块因素影
   响涨跌幅
  剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除上证综合指数（代码：
次停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅均未超过 20%，未构成异常波动情况。
十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
  针对本次交易，中国信科集团出具了相关意见，原则同意上市公司本次重组。
 武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
十一、上市公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一
致行动人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计
划
    上市公司董事、监事、高级管理人员未持有公司股份，不存在减持公司股份
的计划。
    控股股东烽火科技集团有限公司出具承诺函，承诺自本次重组复牌之日起至
实施完毕期间不存在减持公司股份的计划。
    公司控股股东本次交易前所持有的公司股份，在本次交易完成后 18 个月内
不得转让。
十二、关于本次重组相关主体是否存在依据《上市公司监管指引
第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十
二条不得参与上市公司重大资产重组情形的说明
    经核查，上市公司的董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东的董事、
监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员或主要管理人员，
参与本次资产重组的其他主体，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调
查或者立案侦查的情况，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交
易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
    综上，本次交易的相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资
产重组的情形。
 武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
         第十六节 独立董事及相关中介意见
一、上市公司独立董事意见
  根据《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市
公司证券发行管理办法》4《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董
事规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，作为上市公
司的独立董事，我们本着勤勉尽责的态度认真阅读了上市公司第九届董事会第十
三次会议（以下简称“本次会议”）相关资料，基于独立的立场和判断，对上市
公司本次会议相关事宜发表独立意见如下：
则》等相关规定，本次交易构成重大资产重组，同时构成关联交易。公司符合《中
华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定》等规定的上市公司重大资产重组的各项法定条件。
次董事会会议的召集、召开、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》等
相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘
要、交易各方为本次交易签署的附条件生效的协议符合相关法律法规规定，具有
可行性，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
估基准日的标的资产进行评估的评估值为基础形成，本次交易的定价原则和方法
恰当、合理，定价公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
资产的审计与评估机构及其经办人员与本次交易各方及公司均没有现实的及预
期的利益或冲突，具有充分的独立性，由其出具报告符合客观、公正、独立的原
则和要求。
     已被 2023 年 2 月 17 日发布实施的《上市公司证券发行注册管理办法》废止
 武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
出主业、增强抗风险能力，并且不会影响公司的独立性，不会形成新的同业竞争，
符合公司和全体股东的利益。
和规范性文件的规定。
议通过本次交易方案等议案以及有关国有资产监督管理部门、中国证监会批准本
次交易相关事宜。
  综上所述，本次交易目前已履行的各项程序符合法律法规规定；本次交易有
利于公司业务的发展及业绩的提升，保护了上市公司独立性，不会损害其他非关
联股东特别是中小股东的利益。我们对本次交易的相关内容表示认可，同意将本
次交易涉及的相关议案提交公司股东大会审议。
二、独立财务顾问意见
  本公司聘请兴业证券股份有限公司作为本次重组的独立财务顾问。独立财务
顾问按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规的规定和中国证监
会的要求，通过尽职调查和对《武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等信息披露文件的审慎核查，并与长
江通信、长江通信聘请的律师、审计机构、评估机构等经过充分沟通后，独立财
务顾问认为：
规范性文件的规定。相关信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件
的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
形；
理办法》《重组管理办法》等相关规定，股份发行定价合规，不存在损害股东利
益，尤其是中小股东利益的情形；
评估假设前提、重要评估参数取值合理，拟注入资产的预期收益估计谨慎、具有
 武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
可实现性，能够科学、合理、客观地体现本次交易中拟购买资产的价值；
次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东
的合法权益的问题；
务规模和盈利水平，增强上市公司的持续经营能力，健全完善公司治理机制，符
合《上市公司治理准则》的要求；
份后不能及时获得对价的风险；相关的违约责任切实有效，有利于保护上市公司
全体股东的利益；
实际净利润不足承诺净利润情况的补偿措施进行了约定，该等补偿安排切实可行
性、合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益；
非经营性资金占用的问题；
可能被摊薄即期回报的措施，上市公司控股股东以及董事、高级管理人员己出具
了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中
国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益
长江通信除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、募
投项目咨询服务顾问以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合
《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意
见》的相关规定。
三、法律顾问意见
  本公司聘请上海市锦天城律师事务所作为本次交易的法律顾问。法律顾问严
格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规定以及中国证
 武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
监会的相关要求，通过尽职调查和对长江通信本次重组报告书等信息披露文件的
审慎核查后认为：
  （一）本次交易的方案符合法律法规、规范性文件的规定。
  （二）本次交易的相关主体均依法设立并有效存续，具备本次交易的主体资
格。
  （三）本次交易涉及的《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议
之补充协议》《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》《股份认购协议》《股
份认购协议之补充协议》《股份认购协议之补充协议（二）》《业绩承诺和补偿
协议》《业绩承诺与补偿协议之补充协议》主体合格、内容合法，经各方正式签
署并且在约定的相关条件全部成就时生效。
  （四）除尚需取得的批准和授权外，本次交易已履行现阶段应当履行的批准
或授权程序，已经取得的相关批准或授权程序合法有效。
  （五）本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市，本次交易符合法律法
规、规范性文件规定的实质性条件。
  （六）本次交易购买的标的资产权属清晰，不存在任何质押、查封、冻结或
其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争
议，标的资产过户不存在实质性法律障碍。
  （七）本次交易不涉及债权债务处理，符合有关法律、行政法规的规定。
  （八）本次交易构成关联交易，并且已经依法履行了现阶段必要的信息披露
义务和审议批准程序。本次交易完成后，不会新增明显损害上市公司利益的同业
竞争。
  （九）截至本补充法律意见书出具之日，长江通信已经履行了现阶段法定披
露和报告义务。
  （十）参与本次交易的证券服务机构具有合法的执业资质，具有为本次交易
提供服务的法律资格。
  （十一）在取得上交所审核通过、中国证监会同意注册等所有应获得的批准
或同意后，上市公司实施本次交易不存在重大法律障碍。
武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第十七节 本次交易相关证券服务机构及经办人员情
                      况
一、独立财务顾问：兴业证券股份有限公司
 机构负责人/法定代表人：杨华辉
 注册地址：福州市湖东路 268 号
 电话：021-20370631
 传真：021-38565707
 项目主办人：陈全、齐明
二、律师事务所：上海市锦天城律师事务所
 机构负责人/法定代表人：顾功耘
 注册地址：银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层
 电话：021-20511000
 传真：021-20511999
 经办律师：李和金、张东晓、包智渊
三、审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
 机构负责人/法定代表人：杨志国
 注册地址：上海市南京东路 61 号 4 楼
 电话：021-23282801
 传真：021-23282801
 经办注册会计师：蔡晓丽、修军
四、备考审阅机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
 机构负责人/法定代表人：杨志国
 注册地址：上海市南京东路 61 号 4 楼
 电话：021-23282801
 传真：021-23282801
 经办注册会计师：李顺利、余文琪
武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
五、资产评估机构：上海东洲资产评估有限公司
 机构负责人/法定代表人：徐峰
 注册地址：上海市奉贤区金海公路 6055 号 11 幢 5 层
 电话：021-52402166
 传真：021-62252086
 经办资产评估师：苏锐、郭韵瑆
 武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
            第十八节 声明与承诺
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
  本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺《武汉长江通信产业集团股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及摘要，
以及本公司所出具的相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并
对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
    熊向峰              郑金国                  吴志宏
    李荣华              吴海波                  高永东
    李克武              李银香                  江小平
全体监事签名：
    罗锋               卫红                  胡林利
全体高级管理人员签名：
    熊向峰               梅勇                  巴继东
                              武汉长江通信产业集团股份有限公司
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二、独立财务顾问声明
  兴业证券股份有限公司（以下简称“本公司”）及本公司经办人员同意《武
汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）》及其摘要引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所
引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《武汉长江通信产业集团股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘
要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
  法定代表人或授权代表：
                              杨华辉
  独立财务顾问主办人：
                              陈 全          齐 明
  项目协办人：
                              苏兴宇
                                    兴业证券股份有限公司
 武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
三、法律顾问声明
  上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）及本所经办律师同意武汉长
江通信产业集团股份有限公司在《武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“草案”）及
其摘要中援引本所出具的《上海市锦天城律师事务所关于武汉长江通信产业集团
股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以
下简称“《法律意见书》”）的相关内容，本所已对草案及其摘要中引用本所出
具的《法律意见书》的相关内容进行了审阅，确认草案及其摘要不致因上述引用
内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任。
上海市锦天城律师事务所                   经办律师：
                                          李和金
负责人：                          经办律师：
        顾功耘                               张东晓
                              经办律师：
                                          包智渊
 武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
四、审计机构声明
  立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”）及本所经办注册
会计师同意武汉长江通信产业集团股份有限公司在《武汉长江通信产业集团股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘
要中援引本所出具的审计报告的相关内容，并保证大武汉长江通信产业集团股份
有限公司前述文件中引用的本所出具的审计报告的相关内容已经本所审阅，确认
《武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
  会计师事务所负责人：
                               杨志国
  签字注册会计师：
                               蔡晓丽         修 军
                              立信会计师事务所（特殊普通合伙）
 武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
五、备考审阅机构声明
  立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”）及本所经办注册
会计师同意武汉长江通信产业集团股份有限公司《武汉长江通信产业集团股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要
中援引本所出具的审计报告的相关内容，并保证武汉长江通信产业集团股份有限
公司前述文件中引用的本所出具的审计报告的相关内容已经本所审阅，确认《武
汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
  会计师事务所负责人：
                               杨志国
  签字注册会计师：
                               李顺利         余文琪
                              立信会计师事务所（特殊普通合伙）
 武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
六、资产评估机构声明
  上海东洲资产评估有限公司（以下简称“本公司”）及本公司经办人员同意
武汉长江通信产业集团股份有限公司在《武汉长江通信产业集团股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引本
公司出具的资产评估报告的相关内容，并保证武汉长江通信产业集团股份有限公
司在前述文件中引用的本公司出具的资产评估报告的相关内容已经本公司审阅，
《武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
  法定代表人：
                              徐   峰
  签字资产评估师：
                              苏   锐        郭韵瑆
                                  上海东洲资产评估有限公司
 武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
             第十九节 备查文件及地点
一、备查文件
  （一）长江通信关于本次交易的董事会、股东大会决议文件；
  （二）长江通信独立董事关于本次交易的独立董事意见；
  （三）长江通信与交易对方、标的公司签订的协议；
  （四）审计机构为本次交易出具的标的公司审计报告；
  （五）审计机构为本次交易出具的备考合并财务报表审阅报告；
  （六）评估机构为本次交易出具的资产评估报告；
  （七）法律顾问为本次交易出具的法律意见书；
  （八）独立财务顾问为本次交易出具的独立财务顾问报告；
  （九）其他与本次交易有关的重要文件。
二、备查地点
  投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五（法定节假日
除外）上午 9:30-11:30，下午 1:00-3:00，于下列地点查阅上述文件：
  （一）武汉长江通信产业集团股份有限公司
  联系地址：武汉市东湖开发区关东工业园文华路 2 号
  电 话：027-67840308
  联 系 人：梅勇、陈旭
  （二）兴业证券股份有限公司
  联系地址：福建省福州市湖东路 268 号
  电 话：021-20370631
  联 系 人：陈全、齐明
 武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  （本页无正文，为《武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》之盖章页）
                              武汉长江通信产业集团股份有限公司

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