证券代码：688448 证券简称：磁谷科技 公告编号：2023-038
南京磁谷科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律
责任。
重要内容提示：
? 限制性股票首次授予日：2023 年 9 月 14 日
? 限制性股票首次授予数量：146.90 万股；
? 股权激励方式：第二类限制性股票
南京磁谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 9 月 14 日召开的
第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励
对象首次授予限制性股票的议案》，《南京磁谷科技股份有限公司 2023 年限
制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定的限
制性股票授予条件已经成就。根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，公
司董事会确定 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的首次授
予日为 2023 年 9 月 14 日，以 15.47 元/股的授予价格向符合授予条件的 49 名激
励对象授予 146.90 万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本激励计划已经履行的决策程序和信息披露情况
于〈公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于
〈公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
公司独立董事就本激励计划相关议案均发表了明确同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第四次会议，审议通过《关于〈公司 2023 年
限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司 2023 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈公司 2023 年限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关
事项进行核实并出具了相关核查意见。
《南京磁谷科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要
等相关公告。
了《南京磁谷科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公
告编号：2023-023）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事夏维剑先生作为
征集人，就公司 2023 年第一次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司
全体股东征集投票权。
姓名和职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对拟首次
授予激励对象提出的异议。2023 年 8 月 24 日，公司在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《南京磁谷科技股份有限公司监事会关于公司 2023
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》
（公告编号：2023-026）。
〈公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公
司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
公司对本激励计划内幕信息知情人及激励对象在激励计划草案公开披露前 6 个
月内买卖公司股票的情况进行自查，2023 年 8 月 31 日，公司于上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露了《南京磁谷科技股份有限公司关于公司 2023 年限
制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》
（公告编号：2023-033）。
第六次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独
立董事前述议案均发表了明确同意的独立意见，认为本激励计划授予条件已成就，
激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对首次授予
日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情
况
本激励计划授予的内容与公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过的激励
计划相关内容一致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见
根据《激励计划（草案）》，激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向
激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对
象授予限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦
不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成
就。
（1）根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划
的首次授予日为 2023 年 9 月 14 日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规以及《激励计划（草案）》中
关于授予日的相关规定。
（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止
实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（3）公司确定首次授予限制性股票的激励对象均具备《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）等法律、法规和规范性文件及《南京磁谷科技股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）规定的任职资格，均符合《管理办法》《上海证券交易
所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，
符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的
主体资格合法、有效。
（4）公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本激励计划授予
条件已成就。
（5）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助
的计划或安排。
（6）公司董事会审议本次授予事项时，关联董事依照有关规定回避表决，表
决程序合法、合规。
（7）公司实施本激励计划可有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公
司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理人员与核心骨干
员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起， 有
利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们一致同意公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予日为 2023 年
万股限制性股票。
监事会对公司 2023 年限制性股票激励计划设定的激励对象获授限制性
股票的条件是否成就进行核查，监事会认为：
（1）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施
股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（2）公司确定首次授予限制性股票的激励对象均具备《公司法》《证券法》
等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，均符合《管理办法》
《上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象
范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（3）本激励计划的首次授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》
有关授予日的相关规定。公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，
本激励计划规定的授予条件已经成就。
综上，监事会同意确定限制性股票首次授予日为 2023 年 9 月 14 日，以
股票。
（四）限制性股票首次授予的具体情况
（1）有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
（2）归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，且在激励对象满足
相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交
易日，但不得在下列期间内归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告和
半年度报告公告日期的,自原预约公告日前 30 日起算,至公告前 1 日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大
事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关
规定为准。
本激励计划首次授予限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属安排 归属时间 归属比例
自首次授予限制性股票之日起 12 个月后的首个交易日
第一个归属期 至首次授予限制性股票之日起 24 个月内的最后一个交 30%
易日止
自首次授予限制性股票之日起 24 个月后的首个交易日
第二个归属期 至首次授予限制性股票之日起 36 个月内的最后一个交 40%
易日止
自首次授予限制性股票之日起 36 个月后的首个交易日
第三个归属期 至首次授予限制性股票之日起 48 个月内的最后一个交 30%
易日止
若本激励计划预留部分的限制性股票在 2023 年第三季度报告披露之前授出，
预留限制性股票的归属期安排具体如下：
归属安排 归属时间 归属比例
自预留部分限制性股票授予之日起 12 个月后的首个交
第一个归属期 易日至相应预留部分限制性股票授予之日起 24 个月内 30%
的最后一个交易日止
自预留部分限制性股票授予之日起 24 个月后的首个交
第二个归属期 易日至相应预留部分限制性股票授予之日起 36 个月内 40%
的最后一个交易日止
自预留部分限制性股票授予之日起 36 个月后的首个交
第三个归属期 易日至相应预留部分限制性股票授予之日起 48 个月内 30%
的最后一个交易日止
若本激励计划预留部分的限制性股票在 2023 年第三季度报告披露之后授出，
预留限制性股票的归属期安排具体如下：
归属安排 归属时间 归属比例
自预留部分限制性股票授予之日起 12 个月后的首个交
第一个归属期 易日至相应预留部分限制性股票授予之日起 24 个月内 50%
的最后一个交易日止
自预留部分限制性股票授予之日起 24 个月后的首个交
第二个归属期 易日至相应预留部分限制性股票授予之日起 36 个月内 50%
的最后一个交易日止
公司将对满足归属条件的限制性股票统一办理归属手续。在上述约定期间未
归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票不得
归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送
股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿
还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
获授的限 占本激励
占授予限制
制性股票 计划公告
序号 姓名 国籍 职务 性股票总数
数量（万 时股本总
的比例
股） 额的比例
副总经理、核心
技术人员
董事、董事会秘
书、财务总监
副董事长、副总
经理
其他中层管理人员及
核心骨干人员（40 人）
首次授予合计（49 人） 146.90 91.81% 2.06%
预留部分合计 13.10 8.19% 0.18%
注 1：公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本
总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获
授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的 1.00%；预留权益比例未超过本激励计划
拟授予权益数量的 20.00%。
注 2：参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。其他中层管理人员及核
心骨干人员中包含一名外籍研发人员，其具有较强专业能力和实践经验，公司为提升优秀人
才稳定性，将其纳入本次股权激励人员范围。
注 3：公司应当在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确预留权益的授予对象，
超 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标
准确定。
注 4：上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
（一）本激励计划首次授予激励对象名单与公司 2023 年第一次临时股东大
会批准的《激励计划（草案）》中规定的首次授予激励对象名单相符。
（二）本激励计划首次授予激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法
规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，均符合《管理办法》《上市规
则》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其
作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（三）本激励计划首次授予激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的以
下不得成为激励对象的情形：
或者采取市场禁入措施；
（四）列入本激励计划首次授予激励对象名单的人员符合《管理办法》《上
市规则》等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对
象条件。本激励计划的首次授予激励对象为在公司（含控股子公司）任职的董事、
高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员，不包括公司独
立董事、监事。
综上，监事会同意本激励计划首次授予激励对象名单，同意确定限制性股票
首次授予日为 2023 年 9 月 14 日，以 15.47 元/股的授予价格向符合授予条件的
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖出
公司股份情况的说明
经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在首次授予日前 6 个月
不存在卖出公司股票的行为。
四、会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表
日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预
计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得
的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例，第二类限制性股票的实质
是公司赋予员工在满足可行权条件后以约定价格（授予价格）购买公司股票的权
利，员工可获取行权日股票价格高于授予价格的上行收益，但不承担股价下行风
险，与第一类限制性股票存在差异，为一项股票期权，属于以权益结算的股份支
付交易。对于第二类限制性股票，公司将在等待期内的每个资产负债表日，以对
可行权的股票期权数量的最佳估计为基础，按照授予日限制性股票的公允价值，
将当期取得的职工服务计入相关成本或费用和资本公积。公司选择 Black-Scholes
模型来计算限制性股票的公允价值，该模型以 2023 年 9 月 14 日为计算的基准
日，对首次授予的限制性股票的公允价值进行了测算，具体参数选取如下：
至每期归属日的期限）
个月、24 个月、36 个月的年化波动率）。
机构 1 年期、2 年、3 年期存款基准利率）。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本
激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的
比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据企业会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本
的影响具体情况见下表：
授予数量（万 预计摊销的总费 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
股） 用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、上述费用不代表最终会计成本，实际会计成本除了与实际授予日收盘价、授予
价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。
上述测算部分不包含限制性股票的预留部分，预留部分授予时将产生额外的
股份支付费用。本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，
在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销
对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向
作用，由此激发员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对
公司长期业绩提升发挥积极作用。
五、法律意见书的结论性意见
江苏世纪同仁律师事务律师认为：截至本法律意见书出具日，公司本激励计
划首次授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《管理
办法》及《公司章程》《激励计划（草案）》的规定；本激励计划的首次授予日、
首次激励对象、首次授予数量及首次授予价格等均符合《管理办法》等法律法规
以及《激励计划（草案）》的相关规定；本激励计划的首次授予条件已成就，公
司向激励对象首次授予限制性股票符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划
（草案）》的相关规定；公司已按《管理办法》《科创板上市公司自律监管指南
第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等法律、法
规、规范性文件的要求，履行了现阶段必要的信息披露义务；随着本激励计划授
予事项的进展，公司尚须按《管理办法》《自律监管指南》以及上海证券交易所
有关规定履行信息披露义务。
六、上网公告文件
（一）《南京磁谷科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第七次会
议相关事项的独立意见》；
（二）《江苏世纪同仁律师事务所关于南京磁谷科技股份有限公司 2023 年
限制性股票激励计划首次授予限制性股票的法律意见书》；
（三）《南京磁谷科技股份有限公司监事会关于公司 2023 年限制性股票激
励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截至授予日）》；
（四）《南京磁谷科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单（截至授予日）》。
特此公告。
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