江苏世纪同仁律师事务所
关于南京磁谷科技股份有限公司
法律意见书
苏 同 律 证 字 2023 第 [273]号
南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C 座 4 层
F4, Building C, Jiangdao Intelligent Cube,
Xiankun Road, Jianye District, Nanjing
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江苏世纪同仁律师事务所关于
南京磁谷科技股份有限公司
法 律 意 见 书
苏同律证字 2023 第[273]号
致：南京磁谷科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》
理办法》”） （以
下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规、规范性文件，以及《南京磁
谷科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”），本所作为南京磁谷科
技股份有限公司（以下简称“磁谷科技”或“公司”）的特聘专项法律顾问，就
公司 2023 年限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”）出具了《江苏世
纪同仁律师事务所关于南京磁谷科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
（草案）的法律意见书》。经本所律师核查，现就本次激励计划首次授予相关事
项出具本法律意见书。
就出具本法律意见书，本所特作以下声明：
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
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包括我国现行法律、法规、规章和规范性文件之规定。本所认定有关事项是否合
法有效是以该等事项发生时所应适用的法律、行政法规为依据，同时也充分考虑
了政府有关主管部门给予的有关批准或确认。
了尽职调查，并获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所提供了出具本法律
意见书所必需且力所能及的全部有关事实材料。有关书面材料及书面证言均真实
有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正
本材料或原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对
上述声明、保证之充分信赖是本所出具本法律意见书的基础和前提。
绩等资料，鉴于本所并不具有对上述数据和结论作出核查和评价的适当资格，本
所对上述数据和业绩结论的引用，不应在任何意义上理解为本所对上述数据和业
绩结论之真实、准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。
具本法律意见书；但对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖
于公司和其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件或文件的复印件出具
本法律意见书。
一起向有关审核部门报备或公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。非经本
所书面认可，请勿将本法律意见书用于任何其他用途。
本所根据有关法律、法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责的精神，对公司提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证，
本所经办律师现出具法律意见如下：
一、本次激励计划首次授予的授权与批准
经本所律师核查，为实施本次激励计划，截至本法律意见书出具之日，公司
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已经履行了以下法定程序：
于〈公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司
《关于提请股东大会授
权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等涉及本次激励计
划的相关议案，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事回避了相关议
案的表决。同日，公司独立董事对《激励计划（草案）》发表了同意的独立意见。
《关于〈公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
《关于〈公
司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈公司
计划相关议案。全体监事一致同意公司实行 2023 年限制性股票激励计划。
职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何对本次拟激励
对象或者其他信息提出异议的反馈。2023 年 8 月 24 日，监事会作出《关于公司
明》，公司监事会认为：列入公司《激励对象名单》的人员均符合相关法律、法
规及规范性文件规定的条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，
其作为公司 2023 年限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公司 2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请公司股东大会授权
董事会办理 2023 年限制性股票激励相关事宜的议案》，关联股东依法回避表决。
次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，拟作为激励
对象的董事或与其存在关联关系的董事回避了相关议案的表决。公司独立董事前
述议案均发表了明确同意的独立意见，认为本激励计划授予条件已成就，激励对
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象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激
励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划首次授予相关
事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《管理办法》及《公司
章程》《激励计划（草案）》的规定。
二、本次激励计划首次授予的具体内容
（一）首次授予日
《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励相关事宜的议
案》，授权董事会确定本次激励计划的授予日。
根据公司第二届董事会第七次会议决议、独立董事关于第二届董事会第七次
会议相关事项之独立意见及第二届监事会第六次会议决议，公司董事会确定以
授予日。
经核查，本次激励计划授予的首次授予日为自公司 2023 年第一次临时股东
大会审议通过本次激励计划之日起 60 日内的交易日，且不在下列期间：
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（二）首次授予对象
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于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，本次激励计划
首次授予的激励对象共计 49 人，激励对象的范围为：董事、高级管理人员、核
心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员。本次激励计划涉及的激励对象
不包括独立董事、监事。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次激励计划限制性股
票的首次授予对象符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
（三）首次授予数量
于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。
根据公司第二届董事会第七次会议决议、独立董事关于第二届董事会第七次
会议相关事项之独立意见及第二届监事会第六次会议决议，公司董事会、独立董
事及监事会同意向 49 名首次激励对象授予首批限制性股票 146.90 万股。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次激励计划限制性股
票的首次授予数量符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
（四）首次授予价格
于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，本次激励计划
首次授予的限制性股票的授予价格为 15.47 元/股。
根据公司第二届董事会第七次会议决议、独立董事关于第二届董事会第七次
会议相关事项之独立意见及第二届监事会第六次会议决议、公司董事会、独立董
事及监事会同意确定本次激励计划首次授予价格为 15.47 元/股。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次激励计划限制性股
票的首次授予价格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
（五）结论
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本所律师认为，公司董事会确定的本次激励计划授予的首次授予日、首次授
予对象、首次授予数量、首次授予价格等相关事项符合《管理办法》等法律法规
以及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次激励计划首次授予的授予条件
根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象
首次授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对
象首次授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
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本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司及激励对象均未发生上述情
形，本次激励计划的首次授予条件已成就，公司向激励对象首次授予限制性股票
符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、本次激励计划的信息披露
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已按《管理办法》
《自律监管指南》等法律、法规、规范性文件的要求，履行了现阶段必要的信息
披露义务。随着本次激励计划授予事项的进展，公司尚须按《管理办法》《自律
监管指南》以及上海证券交易所有关规定履行信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划首
次授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》
《管理办法》
及《公司章程》
《激励计划（草案）
》的规定；本次激励计划的首次授予日、首次
激励对象、首次授予数量及首次授予价格等均符合《管理办法》等法律法规以及
《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划的首次授予条件已成就，公司
向激励对象首次授予限制性股票符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划（草
案）》的相关规定；公司已按《管理办法》
《自律监管指南》等法律、法规、规范
性文件的要求，履行了现阶段必要的信息披露义务；随着本次激励计划授予事项
的进展，公司尚须按《管理办法》《自律监管指南》以及上海证券交易所有关规
定履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式贰份。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《关于南京磁谷科技股份有限公司 2023 年限制性股票激
励计划首次授予限制性股票的法律意见书》的签署页）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师：
负责人：吴朴成 王长平
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