证券代码：600038 证券简称：中直股份 公告编号：2023-047
中航直升机股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
为进一步实现直升机业务的整合，促进上市公司高质量发展，中航直升机
股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份购买昌河飞机工业（集团）有限
责任公司和哈尔滨飞机工业集团有限责任公司100%股权并募集配套资金（以
下简称“本次重组”或“本次交易”）。2023年7月19日，公司披露了《中航直升
机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
（以下简称“重组报告书草案”）等相关文件。
工业集团”）签订了《业绩承诺及补偿协议》。根据《业绩承诺及补偿协议》
的内容，公司对重组报告书草案进行了相应的修订，详见公司披露的相关公告。
如无特别说明，本公告中所涉及的简称或名词释义与《中航直升机股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）》
（以下简称“重组报告书草案（修订稿）”）一致。
重组报告书草案（修订稿）主要修订内容如下：
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章节 修订情况
释义 《业绩承诺及补偿协议》的释义中增加了上市公司与航空工业
集团签署的《业绩承诺及补偿协议》
重大风险提示 “一、与本次交易相关的风险”之“（二）业绩承诺及补偿相关的
风险”中删除了关于业绩补偿金额上限未能覆盖全部业绩承诺
资产对应的业绩补偿和减值测试补偿义务的风险提示
第一章 本次交易概述 根据上市公司与航空工业集团签署《业绩承诺及补偿协议》等安
排，更新了“二、本次交易具体方案”之“（四）业绩承诺及补偿”、
“五、本次交易决策过程和批准情况”、“六、本次重组相关方作
出的重要承诺”
第四章 标的公司基本 根据最新情况更新了“二、子公司及下属分支机构情况简介”、
情况 “（七）主要资产权属”的相关内容
第七章 本次交易合同 “四、业绩承诺及补偿协议”中增加了上市公司与航空工业集团签
的主要内容 署的《业绩承诺及补偿协议》的相关内容
第十二章 风险因素 “一、与本次交易相关的风险”之“（五）业绩承诺及补偿相关的
风险”中删除了关于业绩补偿金额上限未能覆盖全部业绩承诺
资产对应的业绩补偿和减值测试补偿义务的风险提示
本次重组尚需提交公司股东大会审议批准，经上海证券交易所审核通过
并经中国证监会予以注册后方可正式实施，本次重组能否获得相关批准、审核
通过或注册，以及获得相关批准、审核通过或注册的时间均存在不确定性，有
关信息均以公司指定信息披露媒体发布的公告为准。敬请广大投资者注意投
资风险。
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特此公告。
中航直升机股份有限公司董事会
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