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浙江和达科技股份有限公司
总经理工作细则
第一章 总则
第一条 为明确浙江和达科技股份有限公司（以下简称“公司”）总经理及
其他高级管理人员的职责、权限，规范其履行职责的行为，根据国家有关法律、
行政法规及《浙江和达科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，制定本细则。
第二条 总经理等高级管理人员应当严格按照法律、法规、规范性文件和公
司章程，忠实、勤勉地履行职责。
第三条 总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人作为公司高级管理人
员，履行职责应当符合公司和全体股东的最大利益，以合理的谨慎、注意和应有
的能力在其职权和授权范围内处理公司事务，不得利用职务便利，从事损害公司
和股东利益的行为。
第二章 总经理
第四条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司董事可受聘担任
公司总经理、董事会秘书、副总经理或其他高级管理人员，但兼任高级管理人员
的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
第五条 总经理应当具备法律、法规、规范性文件以及公司章程规定的任职
资格，在任职期内出现不符合任职资格的情形的，董事会将解除其职务，并立即
聘任具备任职资格的人员担任总经理。
第六条 有下列情形之一的不得担任总经理：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期
满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
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（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未被解除的；
（七）在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事
以外其他职务的人员的；
（八）国家公务员、公司监事不得兼任公司总经理；
（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。
第七条 公司实行总经理轮值制度，任期1年，连聘可以连任。
第八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）主持公司的生产经营管理工作；
（三）依法根据董事会或法定代表人的合法授权签署相关合同及其他文
件；
（四）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（五）拟订公司内部管理机构设置方案；
（六）拟订公司的基本管理制度；
（七）制定公司的具体规章；
（八）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（九）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理
人员；
（十）拟订公司年度财务预决算方案、公司税后利润分配方案、弥补亏损
方案；
（十一）拟订公司员工工资方案和奖惩方案及人力资源开发计划；在董事
会授权或者公司规定范围内决定对公司职工的奖惩、升级或降级、加薪或减
薪、聘任、雇用、解聘、辞退；
（十二）列席董事会会议；
（十三）召集和主持总经理办公会议；
（十四）公司章程或董事会授予的其他职权。
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第九条 总经理在资金、资产运用以及合同或协议签署等方面的权限如下：
（一）签署日常经营合同或协议，其中涉及关联交易的合同，在年度日常
关联交易预计金额内的进行签署，超过预计金额的关联交易事项（财务资助、
提供担保除外）总经理批准权限为：
审计总资产或市值 0.1%以下的关联交易。
进行的与同一交易标的相关的交易，应当按照累计计算的原则确定交易金额，
适用上述金额标准。
（二）批准年度财务预算内的日常经营性费用支出；
（三）签署经股东大会或董事会专项授权事项所涉及的合同或协议；
（四）签发日常行政、业务等文件；
（五）批准无需提交董事会且在年度财务预算范围内的银行借款；
（六）超过轮值总经理权限范围的事项，应提交公司总经理办公会或董事
会审批。
第十条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
第十一条 总经理做出有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动
保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的决策时，应当事先听取工
会或职代会的意见。
第十二条 总经理应履行的义务如下：
（一）遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职务，维护公司利
益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利；
（二）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（三）除依照法律规定外，不得泄露公司秘密；
（四）不得挪用公司资金；
（五）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
（六）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
（七）不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害本
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公司利益的活动；
（八）不得利用内幕信息从事内幕交易；
（九）不得编造虚假的信息；
（十）法律、法规和《公司章程》规定的其他义务。
上述义务同时适用于副总经理及其他高级管理人员。
第三章 其他高级管理人员
第十三条 公司设副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司其他高级管理
人员，其中副总经理、财务负责人由总经理提名，由董事会聘任或解聘。
第十四条 其他高级管理人员应当具备法律、法规、规范性文件以及公司章
程规定的任职资格，在任职期内出现不符合任职资格的情形的，董事会将解除其
职务，并立即聘任具备任职资格的人员担任相应职位。
第十五条 公司其他高级管理人员的每届任期为三年，连聘可以连任。
第十六条 副总经理协助总经理进行公司的日常经营管理工作。每名副总经
理根据总经理办公会议的决定，具体分管公司某一方面的经营管理工作。
第十七条 财务负责人组织领导公司的财务管理、成本管理、预算管理、会
计核算和会计监督等方面的工作，参与公司重要经济问题的分析和决策。
第十八条 董事会秘书的工作职责根据法律、法规、监管机构的规定以及公
司另行专门制定的制度确定。
第四章 总经理办公会议
第十九条 总经理办公会议是公司高级管理层研究决定公司经营管理中重
大问题而不定期举行的会议。总经理认为必要时或者其他高级管理人员提议时，
应当召开总经理办公会议。
第二十条 总经理办公会议可采取灵活便捷的通知方式，不受通知时限的限
制。
第二十一条 总经理办公会议由总经理召集，也可以由总经理委托一名其他
高级管理人员召集，由公司董事会办公室负责通知、组织、记录、整理和保管会
议记录和纪要。需要上会讨论的文件由董事会办公室或有关部门负责准备。会议
一般在公司会议室召开。
第二十二条 总经理办公会议由总经理主持，总经理因故不能主持会议，可
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委托一名副总经理或其他办公会议成员主持会议。
公司的高级管理人员为总经理办公会议的正式会议成员。根据办公会议内容
的需要，公司其他人员可以列席会议。公司董事长可以参加总经理办公会。
出席和列席人员对会议讨论的事项应充分发表意见。
第二十三条 会议所讨论的事项涉及公司机密的，出席和列席会议人员有保
密义务，在公司正式公布前不得泄露。
第二十四条 总经理办公会的职责权限为：
（一）批准未超过下列任一标准的对外投资、购买或出售资产、租入或租出
资产、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可
协议等交易(提供财务资助、提供担保除外)：
市公司最近一期经审计总资产的 10%以下；
一个会计年度经审计营业收入的 10％以下，且不超过 1000 万元；
下，且不超过 100 万元;
个会计年度经审计净利润的 10%以下，且不超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）其他超过总经理权限范围，但未达到提交董事会审议的事项；
（三）其他总经理认为必要时或者其他高级管理人员提议时。
第二十五条 总经理办公会议讨论的重大事项，应充分听取与会人员的意见，
审时度势、权衡利弊后作出决策，并以书面方式形成会议决议。若决议事项在总
经理办公会议的权限范围内，该决议经总经理签署后发布，由董事会办公室督办；
若决议事项超出总经理办公会议的权限范围，应提交董事会或股东大会审议批准。
第二十六条 总经理确定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳
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动保险等涉及职工切身利益的事项时，应当事先听取工会或职工代表大会的意见，
或邀请工会或者职工代表列席有关会议。
第二十七条 总经理办公会议讨论的重大事项，意见一致的，可共同作出决
策；意见不一致的，由总经理审时度势、权衡利弊后作出决策；意见分歧较大，
一时难以决策的，可不形成决议，未形成决议的考虑提交董事会或股东大会审议。
会议决议应明确记录在会议纪要中。未形成决议的，也应在会议纪要中予以记录。
第二十八条 会议记录和纪要应由会议主持人、出席人员和记录人员签名；
办公会会议成员有权查阅会议记录和纪要。
第二十九条 会议需要公布的决定、决议，由董事会办公室或组织有关部门
以公司发文形式予以公布、实施。
会议决定事项，由有关责任部门承办，董事会办公室负责监督检查实施情况，
并将执行情况向总经理或总经理办公会议报告。
第五章 重大事项权限和报告制度
第三十条 总经理因其超过授权范围的行为给公司造成损失的，应承担相应
的责任。
第三十一条 总经理等高级管理人员应当严格执行董事会相关决议，不得擅
自变更、拒绝或消极执行董事会决议。如情况发生变化，可能对决议执行的进度
或结果产生严重影响的，应及时向董事会报告。
第三十二条 总经理对董事会负责，根据董事会、监事会的要求，随时报告
公司经营活动中的重大事项，包括但不限于：重大合同的签订、执行情况，资产、
资金运用情况及运用效果等。总经理报告可以口头方式，也可以书面方式。董事
会、监事会认为需要以书面方式报告的，应以书面方式报告，总经理应当在接到
通知之日起五个工作日内按要求报告工作。
第三十三条 在日常经营活动中，总经理应随时向董事长汇报工作。
第三十四条 副总经理按照分工，协助总经理分管具体工作。副总经理对分
管范围内的工作享有必要的权利，承担相应的责任；对分管范围内的重大事项和
敏感问题应及时向总经理报告。并行使下列职权：
（一）协助总经理工作；
（二）受总经理委托分管部门某项业务或某些部门的工作，对总经理负责并
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在职责范围内签发有关的业务文件、处理具体的生产经营与管理事宜并向总经理
报告工作；
（三）受总经理委托代行总经理部分或全部职权；
（四）参加公司总经理办公会议，发表工作意见和行使表决权；
（五）负责总经理安排的其他工作。
第六章 辞职及解聘
第三十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体
程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第三十六条 总经理违反《公司章程》及本细则规定，不履行其应尽的义务
或有其他违法行为的，董事会有权给予解聘，但必须告知解聘理由。
第三十七条 总经理及其他高级管理人员提出辞职或者任期届满，其对公司
和股东负有的义务在其辞职后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不
当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密
成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离
任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第七章 附则
第三十八条 本细则未尽事宜，依照法律、法规和《公司章程》的有关规定
执行。
第三十九条 本细则所称“以上”、“以内”、“不超过”含本数；“超过”、
“低于”、“多于”、“以下”不含本数。
第四十条 本细则经董事会决议通过之日起生效执行。
第四十一条 本细则由公司董事会负责解释和修订。
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