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北京市康达律师事务所
关于湖南华纳大药厂股份有限公司
法律意见书
康达股会字【2023】第 0591 号
致：湖南华纳大药厂股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南华纳大药厂股份有限公司（以
下简称“公司”）委托，指派本所律师对公司 2023 年第一次临时股东大会（以下简称“本
次会议”）的合法性进行见证并出具《北京市康达律师事务所关于湖南华纳大药厂股份有
限公司 2023 年第一次临时股东大会的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。本
所律师通过现场/视频方式参加本次会议并进行了见证。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股
东大会规则》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》
《湖南华纳大药厂股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，就本次会
议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果发表法律意见。
关于本《法律意见书》，本所及本所律师谨作如下声明：
法律意见书
出席人员的资格、表决程序以及表决结果进行核查和见证并发表法律意见，不对本次会议
的议案内容及其所涉及的事实和数据的完整性、真实性和准确性发表法律意见。
事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见书》出具日以前已经发生
的或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行充分的核查
验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应法律责任。
料、说明和其他信息（以下合称“文件”）均真实、准确、完整，相关副本或复印件与原
件一致，所发布或提供的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
经本所及本所律师事先书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。
基于上述，本所律师根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次会议的召集和召开程序
（一）本次会议的召集
本次会议经公司第三届董事会第八次会议决议同意召开。
根据发布于指定信息披露媒体的《湖南华纳大药厂股份有限公司关于召开 2023 年第一
次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-048），公司董事会于本次会议召开 15 日前以
公告方式通知了全体股东，对本次会议的召开时间、地点、出席对象、召开方式、审议事
项等进行了披露。
根据公司第三届董事会第五次临时会议决议、第三届监事会第五次临时会议决议和发
布于指定信息披露媒体的《湖南华纳大药厂股份有限公司关于 2023 年第一次临时股东大会
取消议案的公告》（公告编号：2023-054），鉴于公司限制性股票激励事项尚需进一步沟通，
方案尚需进一步优化，基于审慎性考虑，本次会议召集人董事会决定取消审议《关于公司
法律意见书
计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会或其授权人士全权办理公
司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》3 项议案。
除取消审议上述 3 项议案外，本次会议的召开时间、召开地点、股权登记日等其他事
项不变。
经核查，公司已根据《股东大会规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指
引第 1 号—规范运作》及《公司章程》的规定，公告披露本次会议取消部分议案的具体内
容和原因等事项。
（二）本次会议的召开
本次会议采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。
本次会议的现场会议于 2023 年 9 月 15 日 14:30 在湖南省长沙市岳麓区麓天路 28 号
C6-C7 栋公司会议室召开。
本次会议的网络投票时间为 2023 年 9 月 15 日。其中，通过上海证券交易所交易系统
进 行 网络 投 票的时 间 为股东 大会 召开当 日的交 易时间段 ，即 9:15-9:25 ，9:30-11:30 ，
经核查，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》
等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、召集人和出席人员的资格
（一）本次会议的召集人
本次会议的召集人为公司董事会，符合《公司法》《股东大会规则》等法律、行政法
规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）出席本次会议的股东及股东代理人
出席本次会议的股东及股东代理人共 8 名，代表公司有表决权的股份共 55,304,609.00
股，占公司有表决权股份总数的 58.9601%。
法律意见书
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的股东名册、出席本次会议的股
东及股东代理人的身份证明、授权委托书等资料，出席本次会议现场会议的股东及股东代
理人共计 2 名，共代表公司有表决权的股份共计 50,512,000.00 股，占公司有表决权股份总
数的 53.8507%。
上述股份的所有人为截至 2023 年 9 月 8 日下午收盘后在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司登记在册的持有本公司股票的股东。
根据上证所信息网络有限公司提供的数据，参加本次会议网络投票的股东共计 6 名，
代表公司有表决权的股份共计 4,792,609.00 股，占公司有表决权股份总数的 5.1094%。
本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合法律、
行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合
资格。
在本次会议中，通过出席现场会议或参加网络投票的中小投资者股东共计 5 名，代表
公司有表决权的股份共计 2,416,965.00 股，占公司有表决权股份总数的 2.5767%。
（三）出席或列席现场会议的其他人员
在本次会议中，出席或列席现场会议的其他人员包括公司董事、监事、高级管理人员，
以及本所律师。
经核查，本所律师认为，本次会议的召集人和出席人员均符合有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，该等人员的资格合法有效。
三、本次会议的表决程序和表决结果
（一）本次会议的表决程序
根据本所律师的见证，本次会议采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。现场会
议以书面记名投票的方式对会议通知公告中所列议案进行了表决，并由股东代表、监事代
表与本所律师共同进行了计票和监票。网络投票的统计结果由上证所信息网络有限公司向
法律意见书
公司提供。现场会议的书面记名投票及网络投票结束后，本次会议的监票人、计票人将两
项结果进行了合并统计。
（二）本次会议的表决结果
本次会议的表决结果如下：
该议案的表决结果为：55,297,044.00 股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所
持有表决权股份总数的 99.9863%；7,565.00 股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人
所持有表决权股份总数的 0.0137%；0.00 股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持
有表决权股份总数的 0.0000%。
本议案系《公司章程》规定的须经股东大会普通决议通过的议案，该项议案获得有效
表决权股份总数的过半数通过。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：2,409,400.00 股同意，占出席本次会议
的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 99.6870%。
该议案的表决结果为：55,297,044.00 股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所
持有表决权股份总数的 99.9863%；7,565.00 股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人
所持有表决权股份总数的 0.0137%；0.00 股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持
有表决权股份总数的 0.0000%。
本议案系《公司章程》规定的须经股东大会普通决议通过的议案，该项议案获得有效
表决权股份总数的过半数通过。
该议案的表决结果为：55,297,044.00 股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所
持有表决权股份总数的 99.9863%；7,565.00 股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人
所持有表决权股份总数的 0.0137%；0.00 股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持
有表决权股份总数的 0.0000%。
法律意见书
本议案系《公司章程》规定的须经股东大会普通决议通过的议案，该项议案获得有效
表决权股份总数的过半数通过。
该议案的表决结果为：55,297,044.00 股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所
持有表决权股份总数的 99.9863%；7,565.00 股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人
所持有表决权股份总数的 0.0137%；0.00 股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持
有表决权股份总数的 0.0000%。
本议案系《公司章程》规定的须经股东大会普通决议通过的议案，该项议案获得有效
表决权股份总数的过半数通过。
效期的议案》。
该议案的表决结果为：55,288,344.00 股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所
持有表决权股份总数的 99.9705%；16,265.00 股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人
所持有表决权股份总数的 0.0295%；0.00 股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持
有表决权股份总数的 0.0000%。
本议案系《公司章程》规定的须经股东大会特别决议通过的议案，该项议案获得有效
表决权股份总数的三分之二以上通过。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：2,400,700.00 股同意，占出席本次会议
的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 99.3270%。
经核查，本所律师认为，本次会议的表决程序和表决结果符合有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
相关数据合计数与各分项数值之和不等于 100%系由四舍五入造成。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、
表决程序和表决结果符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司
章程》的规定，均为合法有效。
法律意见书
本《法律意见书》一式两份，本所律师、本所负责人签字并经本所盖章后生效，每份
具有同等法律效力。
（以下无正文）
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