证券代码：688083 证券简称：中望软件 公告编号：2023-042
广州中望龙腾软件股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十次
会议（以下简称“本次会议”）通知于 2023 年 9 月 12 日以书面方式送达全体董
事。本次会议于 2023 年 9 月 15 日以现场会议结合通讯表决方式召开，由董事长
杜玉林先生主持，本次会议公司应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。本次会议
的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）等有关法
律、法规、规则以及《广州中望龙腾软件股份有限公司章程》
（以下简称“《公司
章程》”）和《广州中望龙腾软件股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》
（一）
因公司实施了 2022 年度利润分配方案，根据《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》等相
关规定和公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，董事会将对 2021 年限制性股
票激励计划授予价格（含预留授予）和授予数量进行相应调整。本次调整后，2021
年限制性股票激励计划授予价格（含预留授予）调整为 213.42 元/股，首次授予
数量为 102.704 万股，预留授予数量为 6.1152 万股。
具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指
定媒体的《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的公告》
（公告编号：2023-038）。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席有效表决票的
（二）《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
根据《管理办法》和公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，
由于公司本激励计划中首次授予的 39 名激励对象因离职已不符合激励对象资格，
其已获授但尚未归属的第二类限制性股票合计 7.6832 万股不得归属按作废处理。
原激励计划首次授予的激励对象人数由 341 人调整为 302 人，首次授予的限制性
股票数量由 102.704 万股调整为 95.0208 万股；同时，鉴于 2021 年限制性股票激
励计划首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期公司层面业绩
考核不达标，根据相关规定，公司决定对所有激励对象对应考核当年可归属的
综上，本次作废已授予但尚未归属的限制性股票数量合计 39.2470 万股。
具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指
（公告编号：2023-
定媒体的《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席有效表决票的
（三）《关于 2022 年员工持股计划第一个归属期归属条件未成就的议案》
根据《广州中望龙腾软件股份有限公司 2022 年员工持股计划(草案)》 (以
下简称“《员工持股计划(草案)》”)的规定以及致同会计师事务所(特殊普通合伙)
出具的 2022 年度《广州中望龙腾软件股份有限公司审计报告》(致同审【2023】
持股计划”)第一个归属期归属条件未成就。
具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指
定媒体的《关于 2022 年员工持股计划第一个归属期归属条件未成就的公告》
（公
告编号：2023-040）。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席有效表决票的
（四）
《关于变更公司注册资本、经营范围、修订<公司章程>并办理工商变
更登记的议案》
年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，以实施权益分派股权登记
日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，即以 86,572,188 股为
基数，以资本公积金转增股本的方式向全体股东每 10 股转增 4 股。共计转增
本次权益分派实施完成后，公司注册资本由人民币 86,674,923.00 元变更为
此外，根据的实际经营情况以及业务发展需要，公司经营范围拟增加“办公
设备销售；日用品销售”。
变更后的经营范围： “一般经营项目：软件开发;业务培训（不含教育培训、
职业技能培训等需取得许可的培训）；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培
训活动）；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备零售；软件销售；非居住房地产租
赁；许可经营项目：货物进出口；技术进出口；非居住房地产租赁；第二类增值
电信业务；办公设备销售；日用品销售”。
经审议，根据上述变更情况，以及《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》及《上市公司章程指引》等相关法律规定的修订，结合公司规范运
作及实际管理需要，董事会同意对《公司章程》实施修订。
具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指
定媒体的《关于变更公司注册资本、经营范围、修订<公司章程>、<股东大会议
事规则>、<董事会议事规则>、<监事会议事规则>及部分管理制度并办理工商变
更登记的公告》（公告编号：2023-041）。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席有效表决票的
此议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
经审议，为进一步优化公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》
《上市公司章程指引（2022 年修订）》等法律、法规、规范
性文件的规定，结合公司的实际情况和《公司章程》修订情况，董事会同意对《股
东大会议事规则》实施修订。
具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指
定媒体的《关于变更公司注册资本、经营范围、修订<公司章程>、<股东大会议
事规则>、<董事会议事规则>、<监事会议事规则>及部分管理制度并办理工商变
更登记的公告》（公告编号：2023-041）。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席有效表决票的
此议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）《关于修订<董事会议事规则>的议案》
经审议，为进一步优化公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》
《上市公司章程指引（2022 年修订）》等法律、法规、规范
性文件的规定，结合公司的实际情况和《公司章程》修订情况，董事会同意对《董
事会议事规则》实施修订。
具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指
定媒体的《关于变更公司注册资本、经营范围、修订<公司章程>、<股东大会议
事规则>、<董事会议事规则>、<监事会议事规则>及部分管理制度并办理工商变
更登记的公告》（公告编号：2023-041）。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席有效表决票的
此议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）《关于修订公司部分治理制度的议案》
经审议，为进一步优化公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》
《上市公司章程指引（2022 年修订）》等法律、法规、规范
性文件的规定，结合公司的实际情况和《公司章程》修订情况，董事会同意对《独
立董事工作制度》《内幕信息知情人管理制度》《信息披露事务管理制度》《对外
担保管理制度》及《股东大会网络投票实施细则》实施修订。
具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指
定媒体的《关于变更公司注册资本、经营范围、修订<公司章程>、<股东大会议
事规则>、<董事会议事规则>、<监事会议事规则>及部分管理制度并办理工商变
更登记的公告》（公告编号：2023-041）。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席有效表决票的
此次修订治理制度中，《独立董事工作制度》《信息披露事务管理制度》《对
外担保管理制度》及《股东大会网络投票实施细则》尚需提交股东大会审议。
（八）《关于提请召开公司 2023 年第二次临时股东大会的议案》
董事会同意于 2023 年 10 月 10 日召开公司 2023 年第二次临时股东大会，本
次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。
具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指
定媒体的《关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知》
（公告编号：2023-044）。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席有效表决票的
特此公告。
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