中国国际金融股份有限公司
关于百奥泰生物制药股份有限公司
与关联方签署分布式屋顶光伏电站能源管理协议暨关联交
易的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为
百奥泰生物制药股份有限公司（以下简称“百奥泰”或“公司”）首次公开发行
股票并在科创板上市项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》、
《科创板上市公司持续监管办法（试行）》
及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关规定，
对百奥泰与关联方签署分布式屋顶光伏电站能源管理协议暨关联交易事项进行
了核查，具体核查情况如下：
一、关联交易概述
为充分利用百奥泰厂房建筑物屋顶，降低公司运营成本，百奥泰拟与广州
七喜电脑有限公司（以下简称“七喜电脑”）签署分布式屋顶光伏电站能源管
理协议，百奥泰将提供厂区建筑物屋顶共计10,000平方米，由七喜电脑负责建
设、运营光伏发电系统项目。百奥泰按当地电网同时段商业电价的85%与七喜
电脑结算，本项目预计投建总容量为1,650KW（以实际安装为准）的光伏发电
系统，协议约定项目运营期限自建成并网之日起算二十年（以下称“运营期
限”），项目所发电能由百奥泰优先使用，剩余电能接入公共电网，电能的电费
收入由七喜电脑享有。百奥泰承诺在本协议运营期限内的用电过程中优先使用
本项目所发电能。七喜电脑自行负责项目的设计、政府许可或备案文件的办
理、设备采购、施工建设以及项目运维管理并承担由此发生的费用。
经测算，本项目光伏年均发电约165万度，按优惠电价85%（该价格随市场
涨幅）计算，预计缴纳光伏电费116万元/年（按往年电费单价0.83元/度，优惠
电价 0.83*85%=0.71元/度计算，165*0.71=116万元），协议服务期20年内预计
产生光伏电费为2,320万元。根据往年百奥泰用电量估算，该项目年均可节约电
费约20.5万元，20年总节约电费约410万元。
七喜电脑系百奥泰控股股东广州七喜集团有限公司的控股子公司，根据
《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，百奥泰与七喜电脑签署
分布式屋顶光伏电站能源管理协议事项构成关联交易。
本次关联交易不会发生任何资产权属的转移，对公司财务状况和经营成果
无重大影响，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
截至本核查意见出具日，过去12个月内公司与该关联人（包括与该关联人受
同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系的其他关联人）进行的关联交易已
达到3,000万元以上，且达到上市公司最近一期经审计总资产1%以上，本次交易
需提交公司股东大会审议。
百奥泰第二届董事会第十一次会议审议通过了《与关联方签署分布式屋顶光
伏电站能源管理协议的议案》。该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、关联人基本情况
（一）关联关系说明
七喜电脑系百奥泰控股股东广州七喜集团有限公司的控股子公司，关联关系
符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》中规定的关联关系情形，百奥泰与
七喜电脑签署分布式屋顶光伏电站能源管理协议事项构成关联交易。
（二）关联人情况说明
公司名称：广州七喜电脑有限公司
性质：有限责任公司
法定代表人：陈国庆
注册资本：10,000 万人民币
成立日期：2006.07.26
联系地址：广州黄埔区埔南路 63 号一号厂房
经营范围：储能技术服务；集中式快速充电站；电动汽车充电基础设施运营；
蓄电池租赁；太阳能热发电产品销售；太阳能发电技术服务；光伏设备及元器件
销售；太阳能热发电装备销售；光伏发电设备租赁；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；仪器仪表制造；钟表与计时仪器制造；
家用电器销售；家用电器制造；计算机及通讯设备租赁；机械设备租赁；计算机
软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；工业控制计算机及系统
销售；工业控制计算机及系统制造；软件开发；电子真空器件制造；集成电路制
造；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；供电业务；发电、输电、
供电业务；货物进出口；技术进出口。
公司简介：广州七喜电脑有限公司是七喜集团旗下 IT 商业板块的一家电脑
公司，是国内老牌的个人电脑制造商，已有 22 年的品牌历史。
股东情况：广州七喜集团有限公司 66%；广州坤乾投资合伙企业（有限合伙）
最近一个会计年度的主要财务数据（经审计）：
项目 2022 年 1-12 月
营业收入 14,818.71 万元
净利润 1,113.12 万元
项目 2022 年 12 月 31 日
总资产 12,573.58 万元
净资产 10,499.77 万元
的其他关系的说明。
七喜电脑系百奥泰控股股东广州七喜集团有限公司的控股子公司，关联关系
符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》中规定的关联关系情形。
七喜电脑与上市公司之间产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独
立。
三、关联交易标的基本情况
协议名称：黄埔永和经济开发区摇田河大街 155 号分布式屋顶光伏电站能源
管理协议。
项目内容：百奥泰向七喜电脑将位于广州市黄埔区永和经济开发区摇田河大
街 155 号的建筑物的屋顶用于建设、运营光伏发电系统项目。
本项目预计投建总容量为 1,650KW（以实际安装为准）的光伏发电系统，运
营期限自项目建成并网之日起算二十年，百奥泰按当地电网同时段商业电价的
剩余电能接入公共电网，电能的电费收入由七喜电脑享有。
四、关联交易的定价情况
本次关联交易遵循按照公开、公平、公正的原则，以市场价格为定价依据，
经协商确定。公司向关联方提供建筑物屋顶供其建设分布式光伏电站，关联方对
公司售电价格以当地工商业电价为基础，给予一定折扣，该定价政策符合市场惯
例。上述定价公允合理，决策程序严格按照法律、法规及公司的相关制度进行，
不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
甲方：百奥泰生物制药股份有限公司
乙方：广州七喜电脑有限公司
大街 155 号的建筑物的屋顶（以下简称“屋顶”或“项目现场”）用于建设、运营光
伏发电系统项目（以下简称“项目”）
屋顶地址：广州市黄埔区永和经济开发区摇田河大街 155 号
屋顶面积：10,000 平方米
屋顶结构：钢筋混凝土结构
本项目预计投建总容量为 1,650KW（以实际安装为准）的光伏发电系统，运
营期限自项目建成并网之日起算二十年（以下称“运营期限”），项目所发电能由
甲方优先使用，实现企业节能降耗目标，剩余电能接入公共电网，电能的电费收
入由乙方享有。甲方承诺在本协议运营期限内的用电过程中优先使用乙方光伏电
站项目所发电能。
惠电费，屋顶属于合理利用，不再支付租金。
站出口双向电能计量表的计量为准。甲方用电的电费计费标准为：按当地电网同
时段商业电价为基准，项目运营期内，计费标准为：按当地电网同时段商业电价
的 85%收取电费。乙方光伏发电提供给甲方的电能费用双方协商支付，乙方光伏
发电提供给甲方的电能费用在次月 20 号前收取当月电费。
应政策的补贴。
甲方的主要权利义务：
甲方向乙方交付项目场地，并保证项目的顺利开展，建筑物屋顶翻新修理的
费用由乙方承担，经翻新修理后的项目场地仍符合安装光伏发电系统的设计要求；
光伏电站的所有权归属于乙方；项目固定资产纳入甲方厂区统一的安保范围，乙
方为项目固定资产投保，电站设施的安全工作由乙方负责；乙方施工及发电设备
的运行必须符合安全生产及环保规定，如若出现问题完全由乙方负责。
乙方的主要权利义务：
乙方应当自行负责项目的设计、政府许可或备案文件的办理、设备采购、施
工建设以及项目运维管理并承担由此发生的费用（本协议另有约定的情况除外）。
系统的接入性能应满足国家电网公司 2011 年 5 月 6 日发布的 Q/GDW617-2011
《光伏电站接入电网技术规定》要求，保证甲方用户侧电气设备的安全运行，系
统应设置足够的防雷设施，防止雷电感应及雷电波侵入对用户侧电气设备造成危
害。乙方保证定期对项目电站进行检测、保养、清洗和维护，并负责项目电站的
故障处理，由此产生的费用均由乙方自行承担。项目施工过程中以及项目建成后
的运维过程中，若由于乙方原因给甲方厂区财物或人员造成损害的，乙方应负责
承担相应赔偿责任，乙方应当确保项目不影响甲方以及周边居民的正常生产与生
活；
资产所有权：本项目下的所有由乙方采购并安装的设备、设施和仪器等固定
资产的所有权属于乙方；甲方无权转让、抵押、质押或其他方式处置项目资产。
（1）双方均应严格按照本协议的约定，履行各自的义务和责任。甲方知悉
并确认乙方在本协议约定期限内，持续使用第一条所述的建筑屋顶是乙方实施光
伏电站投资建设及运营等的前提和关键。
（2）本合同约定义务，造成另一方实际损失的，应承担继续履行合同、采
取补救措施以及赔偿另一方经济损失的法律责任。一方违约后，另一方应采取适
当措施防止损失扩大，否则不能就扩大部分的损失要求赔偿。
（3）如甲方未按照本协议的规定及时向乙方支付电费，则每天按应付电费
的万分之三向乙方支付滞纳金，直到甲方全额支付电费为止。甲方拖欠乙方应付
电费累计超过三个月或金额超过五十万的，乙方有权终止向甲方供电，并更改项
目模式，全部发电量均并入公共电网。若乙方更改项目模式的，甲方应无条件予
以配合。如甲方不予配合的，乙方有权解除协议，由此导致的乙方经济损失（包
括但不限于项目投资成本、预期收益及拆除费用）全部由甲方承担。
（1）因本协议引起的任何争议、纠纷，本协议双方应友好协商解决，如不
能协商解决，由协议项目所在地人民法院管辖。
（2）因乙方光伏电站投资大、回收周期长，项目运营期限内甲方不得单方
解除本协议。如甲方单方解除本协议，甲方应向乙方支付全部直接损失。
六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
公司与七喜电脑签署分布式屋顶光伏电站能源管理协议，是双方响应国家
“碳中和、碳达峰”战略，公司可享受分布式光伏电站项目带来的节能效益，有
利于降低生产成本。预计项目投产后，该项目年均可节约电费约20.5万元，20年
总节约电费约410万元。另有可能依据国家政策，申请相关节能补贴。本次关联
交易是双方本着平等合作、互利共赢原则进行的，遵守了公平、公正的市场原则，
定价公允，结算方式合理。本次关联交易不存在损害公司及全体股东利益的情形，
对公司的财务状况、经营成果无不利影响，不影响公司独立性，公司不会因为上
述关联交易形成对关联方的依赖。
七、履行的审议程序和专项意见
（一）董事会审议程序
联方签署分布式屋顶光伏电站能源管理协议的议案》，同意公司与七喜电脑签署
分布式屋顶光伏电站能源管理协议。并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（二）董事会审计委员会的审核意见
经审议，审计委员会同意公司本次与关联方七喜电脑签署分布式屋顶光伏电
站能源管理协议的有关事项，并同意将该议案提交公司董事会审议。
（三）监事会审议情况
方签署分布式屋顶光伏电站能源管理协议的议案》，发表意见如下：经审议，监
事会认为本次关联交易有利于公司提高厂区建筑物屋顶的利用效率，降低公司运
营成本，双方的关联交易在定价政策、结算方式上遵循公开、公平、公正的市场
化原则，关联交易履行了必要的审议程序及信息披露义务。本次关联交易符合《上
海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第5号——交易与关联交易》等有关规定，不存在损害公司和全体股东的利益的
情况，未发现本次关联交易对公司的独立性产生重大影响的情况，本次关联交易
不会对公司的独立性产生重大影响。
综上，监事会同意公司与关联方七喜电脑签署分布式屋顶光伏电站能源管理
协议的有关事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（四）独立董事事前认可及独立意见
经审议，我们认为公司通过充分利用厂房建筑物屋顶，从而降低公司整体运
营成本，缓解用电涨幅压力，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东和非
关联股东利益的情形，交易价格公允、公平、合理。本次关联交易符合《上海证
券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5
号——交易与关联交易》等有关规定，不存在损害公司和全体股东的利益的情况，
未发现本次关联交易对公司的独立性产生重大影响的情况。
独立董事同意公司本次与关联方七喜电脑签署分布式屋顶光伏电站能源管
理协议的有关事项，并同意将该议案提交公司第二届董事会第十一次会议审议。
经审议，公司通过充分利用厂房建筑物屋顶，从而降低公司整体运营成本，
缓解用电涨幅压力，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东
利益的情形，交易价格公允、公平、合理。本次关联交易符合《上海证券交易所
科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交
易与关联交易》等有关规定，不存在损害公司和全体股东的利益的情况，未发现
本次关联交易对公司的独立性产生重大影响的情况。本次关联交易所采取的审议
程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
综上，公司独立董事同意公司本次与关联方七喜电脑签署分布式屋顶光伏电
站能源管理协议的有关事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
八、保荐机构核查意见
上述关联交易事项已经公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十
次会议分别审议通过，董事会审计委员会、独立董事发表了同意的独立意见，并
将提交公司股东大会审议，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号—
务管理办法》、
—规范运作》及百奥泰《公司章程》等规定。本次关联交易事项尚需提交公司股
东大会审议。
本次关联交易是双方响应国家“碳中和、碳达峰”战略，公司可享受分布式光
伏电站的节能效益，降低生产成本。本次关联交易定价公允，结算方式合理，未
发现存在损害公司及其他股东利益的情形。
综上，保荐机构对百奥泰本次与关联方签署分布式屋顶光伏电站能源管理协
议暨关联交易的事项无异议。
（以下无正文）
首页
微信公众号
证券之星APP
