中信证券股份有限公司
关于神马实业股份有限公司
部分限售股解禁并上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为神马实业股
份有限公司（以下简称“神马股份”、“上市公司”或“公司”）向不特定对象发行可
转换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管
理办法》
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上
海证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》等有关规定，对神马股份限售股解禁并上市流通事项进行了审
慎核查，并出具核查意见如下：
一、神马股份限售股的基本情况
煤神马控股集团有限公司（以下简称“中国平煤神马集团”）持有的河南神马尼龙化
工有限责任公司股权。
本次购买资产发行的股份种类为人民币普通股（A 股）股票，每股面值为 1.00
元；发行 262,411,757 股股份（考虑发行前权益分派影响后）；本次发行股票的定价
基准日为公司第十届董事会第十二次会议决议公告日，发行底价不低于定价基准日前
本次购买资产发行可转换公司债券的种类为可转换为上市公司（A 股）股票的债
券，每张面值 100 元；发行数量为 4,172,347 张，募集资金 41,723.47 万元。上述可转
换公司债券转股数量为 67,732,927 股。
（一）核准情况
行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金的申请。2020 年 9 月 3 日，上市公
司收到中国证监会于 2020 年 8 月 31 日核发的《关于核准神马实业股份有限公司向中
国平煤神马能源化工集团有限责任公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集
配套资金的批复》（证监许可[2020]2019 号），本次发行已取得中国证监会核准。
（二）登记情况
登记证明》与《证券登记证明》，公司发行的 262,411,757 股股份和 417,234,700.00 元
可转换公司债券的相关证券登记手续已办理完毕。
（三）锁定期安排
中国平煤神马集团承诺本次认购的股份、可转换公司债券、可转换公司债券转股
形成的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次限售股锁定期安排及预计上
市流通时间具体如下：
限售股持有方 限售股数量（股） 锁定期（月） 预计上市流通时间
中国平煤神马集团 330,144,684 36 2023 年 9 月 22 日
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次限售股形成后，公司通过发行股份、可转换公司债券进行了配套融资。
元；本次发行股票的定价基准日为发行期首日（2021 年 1 月 21 日），发行底价不低
于发行期首日前 20 交易日公司股票均价的 80%，即 7.31 元/股。
万元，截至 2021 年 12 月 24 日，上述可转换债券已全部转股，累计转股数量 56,987,847
股。
该限售股形成后，公司通过配套融资累计增加股本 139,067,190 股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
本次发行股份、可转换公司债券的对象为中国平煤神马集团。中国平煤神马集团
承诺本次认购的股份、可转换公司债券、可转换公司债券转股形成的股份自发行结束
之日起 36 个月内不得转让，之后按照中国证监会和上交所的相关规定执行。本次发
行结束后，发行对象持有的上市公司股份由于派送股票股利、公积金转增股本、可转
换债券转股等原因增加的亦应遵守上述约定。截至本核查意见出具日，本次申请上市
的限售股持有人均严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市
流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、本次限售股上市流通情况
及发行可转换债券转股形成的 67,732,927 股；
本次上市流通股数
投资者名称 持有限售股股数（股） 剩余限售股数量（股）
（股）
中国平煤神马集团 330,144,684 330,144,684 0
数量总计 330,144.684 330,144.684 0
六、股本变动结构表
本次变动前 本次变动后
本次变动增减
股份类型
比例 （股）
数量（股） 数量（股） 比例(%)
(%)
一、有限售条件 A
股
二、无限售条件 A
股
股份总数 1,044,175,874 100.00 0 1,044,175,874 100.00
七、保荐人核查意见
经核查，本保荐人认为：
本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市公司重大资产重组管理办法》
《上海证券交
易所股票上市规则（2023 年修订）》等相关法律、法规和规章的要求；本次限售股解
除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限售承诺，神马股份对本次限售
股上市流通事项的信息披露真实、准确、完整，中信证券对神马股份本次限售股上市
流通事项无异议。
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