证券代码：002900 证券简称：哈三联 公告编号：2023-067
哈尔滨三联药业股份有限公司
关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
哈尔滨三联药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 9 月 14 日召开
了第四届董事会第十一次会议与第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于调
整 2022 年限制性股票激励计划回购价格的议案》，具体情况如下：
一、公司 2022 年限制性股票激励计划概述
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司
股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关
议案，公司独立董事对本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司
<2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
独立董事王福胜先生作为征集人就公司将于 2022 年第二次临时股东大会审议的
性股票激励计划激励对象的姓名和职务。截至公示期满，公司监事会未收到有关
公示激励对象的异议。2022 年 8 月 10 日，公司披露了《监事会关于 2022 年限
制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股
东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。同日，公
司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公
司股票情况的自查报告》。
事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划相
关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上
述事项发表了同意的独立意见，监事会对上述事项进行核实并发表了核查意见。
限制性股票并完成过户登记，授予价格 6.98 元/股。
会第二次会议审议通过了《关于调整公司回购专户剩余股份用途并注销暨减少注
册资本的议案》，同意公司将回购专用证券账户中 40,000 股库存股份用途由“用
于实施股权激励计划或员工持股计划”变更为“用于全部注销以减少注册资本”。
更 40,000 股库存股份用途为“用于全部注销以减少注册资本”。2023 年 4 月 28 日，
股份注销工作完成，公司总股本由 316,600,050 股减少为 316,560,050 股。
会第八次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格的
议案》、
《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、
《关
于 2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。独
立董事发表了一致同意的独立意见。
二、本次调整限制性股票回购价格的情况
根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的规定：“激励对象获授
的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司
应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”调整方法如下：
派息：P＝P0-V，其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格；P0 为每股
限制性股票授予价格；V 为每股的派息额。经派息调整后，P 仍须大于 0。
经公司 2023 年 5 月 16 日召开的 2022 年年度股东大会审议通过，公司 2022
年度利润分配方案为：以截至 2022 年 12 月 31 日公司总股本 316,600,050 股，扣
除已回购尚未授出并即将注销的公司股份 40,000 股，实际可参与分配股本
结合公司2022年度利润分配方案及公司本次激励计划实际情况，公司将本次
激励计划限制性股票回购价格调整为：6.98-0.10=6.88元/股。
三、本次调整对公司的影响
本次调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格的事项，符合《上市公司股
权激励管理办法》等法律、法规及公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》
的相关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
经核查，公司本次对 2022 年限制性股票激励计划回购价格进行调整，符合
《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及公司《2022 年限制性股票激励
计划（草案）》的相关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。
同意公司本次调整限制性股票回购价格的事项。
五、监事会意见
经审核，监事会认为本次调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格的事项，
符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》
的相关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。同意该事项。
六、律师出具的法律意见
北京市中伦律师事务所就公司 2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售
期解除限售条件成就、调整回购价格及回购注销部分限制性股票相关事项出具法
律意见书结论意见如下：
购注销部分限制性股票相关事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办
法》、《监管指南第 1 号》及《激励计划》的相关规定。
励对象、限制性股票数量等具体安排符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》
的相关规定。
及《激励计划》的相关规定。
法》等法律法规及《激励计划》的相关规定；同时，本次回购尚需股东大会审议
通过、履行信息披露义务、办理回购股份注销登记、及就本次回购导致的公司注
册资本减少事宜履行《公司法》规定的减资程序。
七、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为，截至
本报告出具日，本次解除限售相关事项符合《管理办法》、公司《激励计划（草
案）》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。上述事项尚需
根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理相应后续手续。
八、备查文件
股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就、调整回购价格及回购注销部
分限制性股票相关事项之法律意见书；
有限公司 2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就及回
购注销部分限制性股票相关事项之独立财务报告。
特此公告。
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