承 诺 函
天健函〔2023〕2-179 号
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
陈克明食品股份有限公司（以下简称克明食品公司或公司）向特定对象发行
A 股股票项目已于 2023 年 4 月 26 日通过深圳证券交易所（以下简称深交所）上
市审核中心审核，于 2023 年 6 月 5 日获得中国证券监督管理委员会（以下简称
中国证监会）同意注册批复。
根据中国证监会和深交所关于会后事项的监管要求，我们本着勤勉尽责、诚
实信用的原则，对克明食品公司自 2023 年 4 月 26 日至本承诺函出具日期间是否
发生重大事项进行了尽职调查。
我们已遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，认真履行尽职调查义务，对克明食
品公司是否发生重大事项给予持续、必要的关注。
一、克明食品公司 2023 年 1-6 月业绩变动情况及说明
(一) 克明食品公司 2023 年 1-6 月经营业绩变化情况及原因分析
克明食品公司 2023 年 1-6 月主要经营数据及其变动情况具体如下：
单位：万元
变动情况
项 目 2023 年 1-6 月 2022 年 1-6 月
金 额 比 例
营业收入 267,804.80 281,514.74 -13,709.94 -4.87%
营业成本 235,369.87 243,783.93 -8,414.06 -3.45%
销售费用 14,210.61 16,505.12 -2,294.51 -13.90%
管理费用 10,639.83 10,125.27 514.56 5.08%
研发费用 1,565.31 1,622.90 -57.59 -3.55%
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财务费用 3,750.64 2,360.34 1,390.30 58.90%
其他收益 2,068.78 1,630.69 438.09 26.87%
营业利润 -1,632.88 6,630.15 -8,263.03 -124.63%
利润总额 -2,031.23 5,058.06 -7,089.29 -140.16%
净利润 -4,239.01 2,999.94 -7,238.95 -241.30%
归属于上市公司股东的净
利润
归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润
注：2023 年 3 月末，公司合并同一控制下企业阿克苏兴疆牧歌食品股份有
限公司（以下简称兴疆牧歌），故公司 2023 年半年度报告追溯调整了 2022 年半
年度财务报表，上表 2022 年 1-6 月数据为追溯调整后数据
(1) 受猪周期影响，公司生猪业务板块经营业绩亏损扩大
公司生猪业务在子公司兴疆牧歌及其下属公司运营。生猪及猪肉价格受猪的
生长周期、存栏量、饲料价格、市场供求等多种因素影响，呈现出较强的周期性
波动特征。
数据来源：同花顺 iFinD
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数据来源：同花顺 iFinD
从上述走势图可知，我国生猪价格存在比较明显的周期性，从长期看每轮周
期大约持续 3-4 年；从单一年度看，上半年通常呈下跌趋势，下半年通常呈上涨
趋势。2023 年上半年，生猪行业处于周期低谷期，生猪市场行情低迷，生猪销
售价格低于养殖综合成本，致使生猪业务亏损。受猪肉价格低迷影响，2023 年
单位：万元
变动情况
项 目 2023 年 1-6 月 2022 年 1-6 月
金 额 比 例
营业收入 51,061.03 40,131.60 10,929.43 27.23%
营业成本 53,228.74 41,029.65 12,199.09 29.73%
毛利率 -4.25% -2.24% - -
营业利润 -10,625.49 -4,078.74 -6,546.75 -
利润总额 -10,900.88 -5,097.70 -5,803.18 -
净利润 -10,898.12 -5,123.86 -5,774.26 -
归属于兴疆牧歌股东的净
-10,506.71 -4,438.74 -6,067.97 -
利润
归属于兴疆牧歌股东的扣
-10,505.47 -3,642.84 -6,862.63 -
除非经常性损益的净利润
与上年同期相比，2023 年 1-6 月兴疆牧歌及其下属公司生猪屠宰及销售情
况如下：
单位：万元
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变动情况
产品类别 项 目 2023 年 1-6 月 2022 年 1-6 月
数 值 比 例
销售数量（吨） 20,064.16 18,962.24 1,101.92 5.81%
销售均价
生猪屠宰 16.14 15.47 0.67 4.33%
（元/千克）
销售收入（万元） 32,374.35 29,331.59 3,042.77 10.37%
销售数量（吨） 9,733.45 5,932.72 3,800.73 64.06%
销售均价
生猪养殖 17.64 17.55 0.09 0.51%
（元/千克）
销售收入（万元） 17,169.93 10,414.49 6,755.43 64.87%
因生猪销售价格低于养殖综合成本，销售数量的增加会导致亏损增大。2023
年 1-6 月公司生猪业务板块销售收入同比增加 10,929.43 万元，增幅 27.23%，
其中生猪养殖业务销售收入同比增加 6,755.43 万元，同比增加 64.87%，销售规
模的扩大导致公司 2023 年 1-6 月的亏损同比加大。
(2) 受市场需求不振影响，公司米面制品销量有所下降
受市场需求不振影响，2023 年 1-6 月公司米面制品业务板块经营业绩同比
有所下滑，相关数据如下：
单位：万元
变动情况
项 目 2023 年 1-6 月 2022 年 1-6 月
金 额 比 例
营业收入 216,743.77 241,383.14 -24,639.37 -10.21%
营业成本 182,141.13 202,754.28 -20,613.16 -10.17%
毛利率 15.96% 16.00% - -0.04%
营业利润 8,992.61 10,708.88 -1,716.28 -16.03%
利润总额 8,869.65 10,155.76 -1,286.11 -12.66%
净利润 6,659.11 8,123.80 -1,464.68 -18.03%
归属于母公司股东的净利
润（不含兴疆牧歌）
归属于母公司股东的扣除
非经常性损益的净利润 4,963.89 7,317.87 -2,353.98 -32.17%
（不含兴疆牧歌）
与上年同期相比，2023 年 1-6 月公司米面制品销售情况对比如下：
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变动情况
产品类别 项 目 2023 年 1-6 月 2022 年 1-6 月
数 值 比 例
销售数量（吨） 262,995.01 284,969.12 -21,974.11 -7.71%
销售均价
面条 5.42 5.22 0.20 3.83%
（元/千克）
销售收入（万元） 142,636.12 148,648.65 -6,012.53 -4.04%
销售数量（吨） 64,434.27 101,068.82 -36,634.55 -36.25%
销售均价
面粉 3.39 3.46 -0.06 -1.73%
（元/千克）
销售收入（万元） 21,874.75 34,945.55 -13,070.80 -37.40%
销售数量（吨） 13,879.48 17,253.36 -3,373.88 -19.55%
销售均价
方便食品 11.86 12.22 -0.36 -2.95%
（元/千克）
销售收入（万元） 16,455.21 21,084.32 -4,629.11 -21.96%
因市场需求不旺，2023 年 1-6 月公司米面制品销量同比有所下降，其中，
面条产品销售收入下降 4.04%，面粉产品销售收入下降 37.40%，方便食品销售收
入下降 21.96%，在产品价格没有大幅提升的情况下，产品销售数量的下降导致
了收入和利润的下滑。
(3) 受银行借款增多，导致公司财务费用上升
与上年同期相比，2023 年 6 月末公司银行借款余额情况如下：
单位：万元
变动情况
项 目 2023 年 6 月末 2022 年 6 月末
金 额 比 例
短期借款 116,380.69 93,459.45 22,921.23 24.53%
一年内到期的长
期借款
长期借款 90,553.29 40,830.54 49,722.75 121.78%
合 计 218,574.69 142,628.15 75,946.53 53.25%
公司 2023 年 6 月末的短期借款、一年内到期的长期借款和长期借款合计为
加，导致公司 2023 年 1-6 月利息支出大幅增加。
财务费用变动情况如下：
单位：万元
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变动情况
项 目 2023 年 1-6 月 2022 年 1-6 月
金 额 比 例
利息支出 4,013.15 2,584.92 1,428.23 55.25%
利息收入 -331.73 -375.69 43.97 -
汇兑损益 -20.74 -36.89 16.15 -
金融机构手续费 89.96 188.01 -98.05 -52.15%
合 计 3,750.64 2,360.35 1,390.30 58.90%
与上年同期相比，公司 2023 年 1-6 月利息支出增加 1,428.23 万元，增幅为
综上，公司 2023 年 1-6 月经营业绩变动主要原因包括：生猪业务板块亏损
扩大、米面制品销量有所下降和财务费用增加较多。
(1) 米面制品业务板块
选取公司所处“食品制造业”行业（以中国证监会行业分类为准）主营米面
主食制品上市公司及“农副食品加工业”涉及米面主食制品的上市公司金龙鱼、
安井食品、金健米业共 8 家上市公司（不包含公司、北交所、已剔除 ST 类公司）
作为公司同行业可比公司，同行业可比公司业绩变动情况如下：
单位：万元
归属于上市公司股东的扣除非经常性
归属于上市公司股东的净利润
损益的净利润
证券代码 证券名称 2023 年 2022 年 2023 年 2022 年
变动率 变动率
金健米业 2022 年度业绩基数较低，且以油脂加工为主，面制品占比较低；
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芳斋主要经营粽子、月饼、汤圆、糕点、蛋制品等产品。上述三家企业产品与公
司差异较大，财务数据与公司可比性不强。
其余同行业上市公司中双塔食品、桃李面包、巴比食品、金龙鱼的归属于母
公司所有者净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润都出现了同
比下降，其中金龙鱼、双塔食品同比下降均超过 50%。
综上，公司 2023 年 1-6 月米面业务板块业绩同比下滑与同行业多数上市公
司经营业绩变动趋势一致。
(2) 生猪业务板块
选取生猪养殖上市公司所处“畜牧业”行业（以中国证监会行业分类为准）
中主营生猪养殖相关业务且相关业务收入占比超过 50%的上市公司（不包含公司、
已剔除 ST 类公司）作为公司同行业可比公司，同行业可比公司情况如下：
单位：万元
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
归属于上市公司股东的净利润
净利润
证券
证券代码 2023 年 2022 年 2023 年 2022 年
名称
变动额 变动额
新 五
丰
巨 星
农牧
神 农
集团
罗 牛
山
东 瑞
股份
天 邦
食品
牧 原
股份
温 氏
股份
从上表可知，生猪养殖屠宰行业相关上市公司 2023 年 1-6 月归属于母公司
所有者净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润均为负；且除牧
原股份外，其他同行业上市公司亏损幅度同比均进一步扩大，且上述两项财务指
标下滑幅度均较大。
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综上，公司 2023 年 1-6 月生猪业务板块业绩同比下滑与同行业上市公司经
营业绩变动趋势一致。
(二) 业绩变化情况在通过审核前已合理预计，并已充分提示风险
克明食品公司已在本次发行申报文件中对相关情况涉及的风险因素做出提
示，具体情况如下：
(1) 募集说明书（申报稿）中相关风险提示
公司于 2023 年 4 月 25 日发布的《陈克明食品股份有限公司向特定对象发行
股票募集说明书（申报稿）（二次修订稿）》中“重大事项提示”处的相关提示
如下：
“二、主要原材料价格波动的风险
公司生产所耗用的主要挂面原材料为小麦及面粉，在挂面的成本结构中，接
近 80%的成本由面粉构成。小麦和面粉的价格受天气、政策和市场供需情况等因
素的影响较大，报告期内小麦价格有所上涨。若未来公司的主要原材料价格发生
异常波动，而公司产品价格不能及时作出调整，将影响公司利润水平。
三、业绩波动风险
报告期内，公司主营业务收入分别为 301,544.60 万元、393,883.73 万元、
万元、6,736.75 万元和 12,741.52 万元。如果未来出现行业政策、经济环境变
化以及原材料大幅上涨、行业竞争加剧等情况，则未来公司业绩存在波动，甚至
业绩下滑的风险。
四、存货减值的风险
报告期各期末，公司存货的账面价值分别为 33,297.10 万元、57,532.45 万
元、56,528.88 万元和 74,373.23 万元，占当期末流动资产比例分别为 20.24%、
十分重视存货的管理，已制定了严格的管理制度，对存货的品质进行持续的监测。
但若未来发生恶劣天气或意外事件导致公司仓储条件发生不利变化，存货可能存
在霉坏变质的隐患，进而导致存货减值的风险。
五、固定资产减值的风险
报告期内，公司位于新疆、武汉等地生产子公司存在临时停产的情形。上述
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生产基地目前设备运行正常。截至 2022 年 9 月 30 日，公司固定资产综合成新率
存在对其计提减值准备的风险，从而对公司利润造成一定程度影响。
六、产能过剩的风险
为应对大规模批量生产，公司主要采用基地集中规模化生产模式，目前拥有
延津、遂平、长沙、成都、武汉、新疆等已建成生产基地，以及在建的遂平面条
类产品加工二期项目和华东生产基地。公司目前在建产能项目已经过谨慎充分的
可行性分析，有一定的技术支撑。但考虑到在建产能项目投产后，公司产能规模
提升较大，公司新增产能能否及时消化及取得预期收益存在一定不确定性。如果
市场和行业环境发生重大不利变化，或产品市场销售难以达到预期，则公司可能
存在产能过剩的风险。
七、市场竞争的风险
公司目前的主要收入和利润集中来源于挂面产品。当前，挂面行业总体集中
度不高，市场竞争仍较为激烈。公司经过多年的积累，行业地位及影响力不断提
高，品牌知名度及美誉度不断提升，核心竞争力不断增强。在现有挂面市场上，
与同行业企业相比，公司取得了较为明显的相对领先优势，但仍面临着行业内产
品同质化严重、市场竞争激烈、潜在强势竞争对手加入的挑战，存在市场地位被
赶超的风险。”
(2) 募集说明书（注册稿）中相关风险提示
公司于 2023 年 5 月 19 日发布的《陈克明食品股份有限公司向特定对象发行
股票募集说明书（注册稿）（2023 年一季度财务数据更新版）》中“重大事项
提示”处的相关提示如下：
“二、主要原材料价格波动的风险
公司生产所耗用的主要挂面原材料为小麦及面粉，在挂面的成本结构中，接
近 80%的成本由面粉构成。小麦和面粉的价格受天气、政策和市场供需情况等因
素的影响较大，报告期内小麦价格有所上涨。若未来公司的主要原材料价格发生
异常波动，而公司产品价格不能及时作出调整，将影响公司利润水平。
三、经营业绩波动的风险
报告期各期，公司营业收入分别为 395,775.21 万元、432,664.83 万元、
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常性损益后的归属于母公司所有者净利润分别为 26,243.22 万元、2,108.24 万
元、12,763.96 万元和 3,528.73 万元。2023 年一季度，受原材料价格上涨、财
务费用较高等因素影响，公司扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润
同比下滑 35.06%。
公司经营受到宏观经济环境、原材料价格波动、行业市场竞争情况、市场需
求变化等诸多因素影响，公司采购成本上升、经营规模增长也带来了市场开拓和
折旧摊销等费用支出增长的挑战。如果未来出现行业政策、经济环境变化以及原
材料大幅上涨、行业竞争加剧等情况，则未来公司业绩存在波动，甚至业绩下滑
的风险。
四、存货减值的风险
报告期各期末，公司存货的账面价值分别为 57,532.45 万元、56,528.88 万
元、84,371.89 万元和 83,600.96 万元，占当期末流动资产比例分别为 40.65%、
十分重视存货的管理，已制定了严格的管理制度，对存货的品质进行持续的监测。
但若未来发生恶劣天气或意外事件导致公司仓储条件发生不利变化，存货可能存
在霉坏变质的隐患，进而导致存货减值的风险。
五、固定资产减值的风险
报告期内，公司位于新疆、武汉等地生产子公司存在临时停产的情形。上述
生产基地目前设备运行正常。截至 2023 年 3 月 31 日，公司固定资产综合成新率
存在对其计提减值准备的风险，从而对公司利润造成一定程度影响。
六、产能过剩的风险
为应对大规模批量生产，公司主要采用基地集中规模化生产模式，目前拥有
延津、遂平、长沙、成都、武汉、新疆等已建成生产基地，以及在建的遂平面条
类产品加工二期项目和华东生产基地。公司目前在建产能项目已经过谨慎充分的
可行性分析，有一定的技术支撑。但考虑到在建产能项目投产后，公司产能规模
提升较大，公司新增产能能否及时消化及取得预期收益存在一定不确定性。如果
市场和行业环境发生重大不利变化，或产品市场销售难以达到预期，则公司可能
存在产能过剩的风险。
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七、市场竞争的风险
公司目前的主要收入和利润集中来源于挂面产品。当前，挂面行业总体集中
度不高，市场竞争仍较为激烈。公司经过多年的积累，行业地位及影响力不断提
高，品牌知名度及美誉度不断提升，核心竞争力不断增强。在现有挂面市场上，
与同行业企业相比，公司取得了较为明显的相对领先优势，但仍面临着行业内产
品同质化严重、市场竞争激烈、潜在强势竞争对手加入的挑战，存在市场地位被
赶超的风险。”
此外，在《陈克明食品股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（注册
稿）（2023 年一季度财务数据更新版）》中“第五节 与本次发行相关的风险因
素”除对上述风险进行了风险提示外，还包括如下相关风险提示：
“二、业务风险
……
(六) 生猪及猪肉价格波动风险
受猪的生长周期、饲料价格、存栏量、市场供求等多种因素影响，我国生猪
及猪肉价格呈现出较强的周期性波动特征。当生猪及猪肉价格上涨时，生猪养殖
企业、农户积极性提高，往往会增加母猪或仔猪存栏量，加大生猪出栏供应，供
应增加导致市场供过于求；生猪价格回落，价格下跌打击了生猪养殖企业、农户
积极性，开始逐步减少生猪养殖供给，供给短缺又使得生猪价格上涨，周而复始。
生猪及猪肉价格的周期性波动导致生猪养殖业的毛利率也呈现周期性波动
趋势，给公司的经营业绩带来一定的不确定性。若生猪及猪肉市场价格因上述周
期性波动而出现大幅下跌，将会对公司盈利能力产生一定不利影响。”
财信证券股份有限公司亦已在出具的《财信证券股份有限公司关于陈克明食
品股份有限公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票之尽职调查报告》中“第九节 风
险因素及其他重要事项”处、《财信证券股份有限公司关于陈克明食品股份有限
公司向特定对象发行股票之发行保荐书》中“第四节 对本次证券发行的保荐意
见”之“六、公司主要问题和风险揭示”处以及《财信证券股份有限公司关于陈
克明食品股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书》中“一、公司基本情
况”之“（四）公司存在的主要风险”处对上述可能导致公司经营业绩下滑的因
素进行了风险揭示。
综上所述，公司业绩变化情况在通过审核前已合理预计，并已充分提示风险。
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(三) 公司 2023 年 1-6 月经营业绩的下降对公司当年及以后年度经营的影响
米面制品是主食产品之一。作为居民生活的刚需性产品，市场需求稳定。根
据中国食品科学技术学会面制品分会数据，全国 24 家主要挂面生产企业合计产
量从 2010 年 178.33 万吨增长到 2021 年的 419.92 万吨，年均复合增长率为 8.10%；
合计销售额从 2010 年 62.69 亿元增长到 2021 年的 192.21 亿元，年均复合增长
率为 10.72%。
伴随我国经济发展，人均可支配收入显著提高，将有效带动食品消费需求的
不断增长。根据国家统计局统计，2022 年我国居民人均可支配收入为 36,883 元，
较 2013 年的 18,311 元增长 101.43%。居民人均收入的增长，提升了消费者的食
品产品购买力，为米面制品行业发展提供了强有力的市场支撑，因此，米面制品
行业仍具有广阔的消费市场。
公司现为中国挂面行业龙头企业、农业产业化国家重点龙头企业，产能产量
规模均位于行业头部，其“陈克明”品牌已成为中国挂面的领导品牌。2019 年
-2021 年，“陈克明”品牌挂面在全国连锁店超市综合权数排序及占有率排名第
一，并大幅领先于同行业其他公司。
公司注重产品研发与技术创新，已在生产工艺、产品配方、质量检测、包装
技术和外观设计等方面均取得了业内领先优势，取得了国家发明专利 30 多项。
公司通过在小麦主产区自建面粉厂形成产业链一体化模式，有效降低了产品成本。
公司高度重视食品安全和产品质量控制，引入 ISO9001 质量管理体系，进一步引
入并实施了 HACCP 计划，用以进行危害分析和关键控制点的掌控。公司已建立强
大的销售网络体系。线下销售方面，公司开发了拥有近 3,000 家经销商的渠道网
络，覆盖全国 30 多个省份，2,000 多个城市，在不断拓展销售网络的同时，强
化渠道精耕，挖掘市场潜力；线上销售方面，公司已覆盖了京东、淘宝、抖音等
全国性的电商平台。
综上，凭借着良好的品牌影响力、突出的技术研发实力、完善的供应链体系、
严格的工艺品质管理和强大的营销网络，公司已具备较强的市场竞争优势。
生猪行业具有一定周期性波动特征，通常上半年生猪价格总体呈现下行走势，
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而在下半年会总体呈现上行趋势。2023 年上半年，生猪行业处于周期低谷期，
生猪市场行情低迷，生猪销售价格低于养殖综合成本，致使公司生猪业务亏损。
但生猪行业是关系国计民生的基础性行业，市场需求大，根据农业农村部检测数
据，2023 年 8 月全国生猪平均价格已呈现涨势，8 月第二周（采集日为 8 月 9 日）
全国生猪平均价格已经突破 17.00 元/公斤，达到 17.14 元/公斤，预计 2023 年
后续生猪价格走势不会对公司生猪业务经营业绩构成重大不利影响。
损扩大、米面制品销量有所下降，同时财务费用增加较多，导致公司本期归属于
上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比
下滑较大。随着经济复苏、国际环境改善、市场需求回暖以及公司采取积极的市
场拓展策略、持续创新产品、加强成本管控等措施，预计 2023 年 1-6 月经营业
绩下滑的因素不会对公司未来持续经营造成重大不利影响。
(四) 公司 2023 年 1-6 月经营业绩的下降不会对本次募投项目造成重大不利
影响
本次募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还有息负债。
本次募集资金使用用途符合未来公司整体战略发展规划，以及相关政策和法律法
规，本次募集资金到位和投入使用后，有利于提升公司整体竞争实力，增强公司
可持续发展能力，为公司战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。
公司短期经营业绩变动不会对本次募集资金使用造成重大不利影响。
(五) 2023 年 1-6 月经营业绩的下降不会导致公司不符合本次发行条件
加等因素影响出现业绩下滑外，公司生产经营情况和财务状况正常。2023 年 1-6
月归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净
利润的下滑对公司持续经营能力不会产生重大不利影响，公司不存在《上市公司
证券发行注册管理办法》第十一条中不得向特定对象发行股票的情形，符合《公
司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规规定的上市公
司向特定对象发行股票的条件，2023 年 1-6 月业绩下滑不构成本次向特定对象
发行股票的实质性障碍。
根据《上市公司证券发行注册管理办法》，上市公司不得向特定对象发行股
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票的情形与公司实际情况对照如下：
序号 不得向特定对象发行股票的情形 公司实际情况
公司前次募集资金用途变更已经股东大会
擅 自改 变 前 次募 集 资 金用 途 未 作纠
正，或者未经股东大会认可
正或未经认可的情形
最近一年财务报表的编制和披露在重
大方面不符合企业会计准则或者相关
信息披露规则的规定；最近一年财务
会计报告被出具否定意见或者无法表 公司最近一年财务报表符合企业会计准则
计报告被出具保留意见的审计报告， 务所出具了标准无保留意见的审计报告
且保留意见所涉及事项对上市公司的
重大不利影响尚未消除。本次发行涉
及重大资产重组的除外
公司不存在现任董事、高级管理人员最近 36
现任董事、监事和高级管理人员最近
个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者
最近 12 个月内受到过证券交易所公开谴责
最近一年受到证券交易所公开谴责
的情况
上市公司或者其现任董事、监事和高
公司或其现任董事、高级管理人员不存在因
级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被
法违规正被中国证监会立案调查的情况
中国证监会立案调查
控股股东、实际控制人最近三年存在 控股股东、实际控制人最近三年不存在严重
法权益的重大违法行为 重大违法行为
最近三年存在严重损害投资者合法权 公司最近三年不存在严重损害投资者合法
益或者社会公共利益的重大违法行为 权益或者社会公共利益的重大违法行为
综上，公司 2023 年 1-6 月经营业绩的下滑不会导致公司不符合向特定对象
发行股票的条件，不构成本次向特定对象发行股票的实质性障碍。
二、审计机构对会后事项的承诺
经核查，我们认为，克明食品公司满足以下全部条件：
(一) 我们审计了克明食品公司 2020 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日财务
报表，并出具了无保留意见《审计报告》
（天健审〔2021〕2-192 号、天健审〔2022〕
会审议并对外披露，未经审计。
(二) 保荐机构（主承销商）财信证券股份有限公司出具的专项说明和克明
食品公司律师湖南启元律师事务所出具的法律意见书中没有影响公司本次发行
的情形出现。
(三) 克明食品公司无重大违法违规行为。
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(四) 克明食品公司 2023 年半年度业绩变化情况及原因分析详见本承诺函
一(一)之说明，相关业绩变化不会对公司未来持续经营能力产生重大不利影响，
不会对本次募投项目产生重大不利影响，不会对本次向特定对象发行股票构成实
质性障碍，公司仍符合向特定对象发行股票的条件。除上述事项外，公司的财务
状况正常，报表项目无异常变化。
(五) 克明食品公司没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变
化的情形。公司控股股东湖南克明食品集团有限公司（以下简称克明集团）于
司（存续公司）和新设公司南县中香泰食品有限公司（以下简称中香泰食品）、
南县中辉泰食品有限公司（以下简称中辉泰食品）、南县融汇食品有限公司（以
下简称融汇食品）、南县芯悦汇食品有限公司（以下简称芯悦汇食品）（上述事
项简称本次分立），具体内容详见公司于 2023 年 1 月 12 日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《关于控股股东存续分立的提示性公告》（公告
编号：2023-002）。2023 年 7 月 4 日，克明集团股东会决议调整存续分立方案，
调整了拟受让公司股份的主体。根据调整后的分立方案，克明集团与中香泰食品、
中辉泰食品、融汇食品、芯悦汇食品签订了《股份转让过户协议书之终止协议》，
并与中香泰食品、中辉泰食品重新签订了《股份转让协议》，约定克明集团将持
有的公司部分股份过户给中香泰食品、中辉泰食品。具体内容详见公司于 2023
年 7 月 21 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于控股股东存续分
立完成股份转让的公告》（公告编号：2023-074）。本次权益变动前后克明集团
与中香泰食品、中辉泰食品持有公司股份情况如下：
本次权益变动前 本次权益变动后
序 号 名 称
持股数量（股） 比例（%） 持股数量（股） 比例（%）
合 计 92,082,387 27.65 92,082,387 27.65
本次分立后存续公司及各新设公司股东及持股比例情况与分立前的克明集
团股东及持股比例保持一致，故本次分立对公司股权控制结构无重大影响，对公
司架构无重大影响。
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(六) 克明食品公司主营业务没有发生变更。
(七) 克明食品公司的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对公司的经营
管理有重大影响的人员变化。2023 年 5 月，陈克忠先生因个人原因辞去公司非
独立董事及董事会战略委员会委员职务，后经公司股东大会决议通过，补选陈灿
女士为公司董事。上述管理层变动不会影响公司相关工作的正常开展和公司的正
常生产经营，对公司经营管理无重大不利影响。除上述人员变动之外，公司的管
理层及核心业务人员稳定，没有出现对经营管理有重大影响的人员变化。
(八) 克明食品公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在
申报的申请文件中披露的重大关联交易。
(九) 经办公司业务的保荐机构（主承销商）财信证券股份有限公司、本所、
律师事务所湖南启元律师事务所及经办人员自 2023 年 4 月 26 日至本承诺函出具
日期间未受到有关部门处罚，亦未发生更换。
(十) 克明食品公司未作盈利预测。
(十一) 经核查，截至本承诺函出具日，克明食品公司控股股东克明集团存
在的重大诉讼、仲裁（涉案金额 100 万元以上）事项如下：
莫君武关于华容昌都置业有限责任公司（以下简称昌都公司）股权转让纠纷案件
因昌都公司股权转让纠纷，昌都公司股东王爱姣作为原告对被告克明集团、
明居公司、莫君武等提起诉讼。2023 年 4 月 17 日，湖南省岳阳市中级人民法院
审理并作出终审判决（〔2022〕湘 06 民终 3253 号），判决：(1)克明集团、明
居 公 司 支 付 王爱 姣 1,888,471.00 元 债权 转 让 款； (2)克 明集 团支 付王 爱 姣
元，承担二审案件受理费 42,496.30 元。克明集团不服该判决，向湖南省高级人
民法院提起再审，2023 年 7 月 28 日湖南省高级人民法院下发《民事裁定书》
（〔2023〕
湘民申 2866 号），裁定驳回克明集团的再审申请。
执行法院为湖南省岳阳市华容县人民法院。截至本承诺函出具之日，本案尚在执
行中。
因昌都公司股权转让纠纷，昌都公司股东李雪萍作为原告对被告克明集团、
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明居公司、莫君武等提起诉讼。2023 年 4 月 17 日，湖南省岳阳市中级人民法院
审理并作出终审判决（〔2022〕湘 06 民终 3250 号），判决：(1)克明集团支付
李 雪 萍 7,500,000.00 元 股 权 转让 款； (2)克 明集 团、 明居 公 司 支付 李雪 萍
元，承担二审案件受理费 75,514.80 元。克明集团不服该判决，向湖南省高级人
民法院提起再审，2023 年 7 月 14 日湖南省高级人民法院下发
《民事裁定书》(〔2023〕
湘民申 2865 号)，裁定驳回克明集团的再审申请。
执行法院为湖南省岳阳市华容县人民法院。截至本承诺函出具之日，本案尚在执
行中。
因昌都公司股权转让纠纷，昌都公司原股东赵曼作为原告对被告克明集团、
莫君武等提起诉讼。
（〔2022〕
湘 06 民终 1831 号），判决：克明食品集团于本判决生效后三十日内向赵曼支付
股权转让款 1,152 万元及违约金（其中以 345.6 万元为基数，按 2020 年 11 月
率标准从 2020 年 11 月 29 日计算违约金至实际清偿之日止；其中以 460.8 万元
为基数，按 2021 年 11 月 29 日中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布
的一年期贷款市场报价利率标准从 2021 年 11 月 29 日计算违约金至实际清偿之
日止）。克明集团另承担一审本诉案件受理费 90,920.00 元，承担二审案件受理
费 90,920.00 元。克明集团不服该判决，向湖南省高级人民法院提起再审，2023
年 7 月 13 日湖南省高级人民法院下发《民事裁定书》
（〔2023〕湘民申 2936 号），
裁定驳回克明集团的再审申请。
执行法院为湖南省岳阳市华容县人民法院。截至本承诺函出具之日，本案尚在执
行中。
因昌都公司股权转让纠纷，昌都公司原股东杨学兵作为原告对被告克明集团、
莫君武等提起诉讼。2023 年 4 月 17 日，湖南省岳阳市中级人民法院审理并作出
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终审判决（〔2022〕湘 06 民终 3252 号），判决：克明集团十五日内支付杨学兵
承担二审案件受理费 51,752.50 元。克明集团不服该判决，向湖南省高级人民法
院提起再审，2023 年 7 月 10 日湖南省高级人民法院下发（（2023）湘民申 2935
号）《民事裁定书》，裁定驳回克明集团的再审申请。
截至本承诺出具之日，克明集团暂未收到本案的执行通知。
综上，根据法院判决结果，克明集团对上述诉讼需承担责任的金额合计约为
未审计）为 42,813.59 万元（扣除长期股权投资中持有的发行人股权账面价值后
的金额为 39,147.07 万元）；目前克明集团持有公司股份总数为 43,547,587 股（均
未质押、冻结），该部分股票市值超过 43,400.00 万元（根据 2023 年 9 月 13 日
克明食品公司股票收盘价 9.98 元/股测算）。即目前克明集团净资产规模和支付
能力均远超过上述诉讼判决克明集团需承担的责任金额，因此，克明集团上述诉
讼预计不会导致公司控制权发生变化，不构成本次发行的实质性障碍，不会导致
公司符合发行条件。
除上述事项外，克明食品公司及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大
的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响公司发行新股的潜在纠纷。
十二、克明食品公司没有发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形。
十三、克明食品公司没有发生影响公司持续发展的法律、政策、市场等方面
的重大变化。
十四、克明食品公司的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变
化。
十五、克明食品公司主要财产、股权没有出现限制性障碍。
十六、克明食品公司不存在违反信息披露要求的事项。
十七、克明食品公司不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
综上所述，我们认为，克明食品公司特定对象发行股票项目自 2023 年 4 月
管规则适用指引——发行类第 7 号》中所述的可能影响本次向特定对象发行 A 股
股票项目发行上市及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的重大事项，
也不存在影响发行上市的其他有关事项。
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克明食品公司符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上
市公司证券发行注册管理办法》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第
十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用
意见——证券期货法律适用意见第 18 号》等法律法规规定的上市公司向特定对
象发行股票的发行条件、上市条件和信息披露要求。
特此说明。
签字注册会计师：
李新葵 周 毅
天健会计师事务所负责人：
曹国强
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇二三年九月十五日
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