证券代码：300201 证券简称：海伦哲 公告编号：2023-070
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
限制性股票首次授予日：2023 年 9 月 14 日
限制性股票首次授予数量：1664 万股
股权激励方式：第二类限制性股票
限制性股票首次授予价格：1.96 元/股
《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划》”）规定的限制性股票首次授予条件已成就，根据徐州
海伦哲专用车辆股份有限公司（以下简称“公司”或“海伦哲”）2023 年第一次临
时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股
票激励计划相关事宜的议案》中股东大会对董事会的授权，公司于 2023 年 9 月 14
日召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制
性股票的议案》，同意以 2023 年 9 月 14 日为首次授予日，以 1.96 元/股的授予价
格向符合条件的 80 名激励对象授予 1664 万股第二类限制性股票。现将有关事项说
明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）限制性股票激励计划简述
公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司 2023
年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”、“本计划”、“本激励计划”）
的主要内容如下：
定向发行 A 股普通股股票。
以及本授予日在公司任职的董事、高级管理人员、董事会认为需要激励的其他人员，
激励对象中不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。具体分配如下：
获授的限制性 占本激励计划公告
占授予权益总数
序号 姓名 国籍 职务 股票数量(万 日公司股本总额的
的比例
股) 比例
董事会认为需要激励的其 他 人 员 (73 人 ) 1244 59.8077% 1.1951%
首次授予合计 1664 80% 1.5986%
预留部分 416 20% 0.3996%
合计 2080 100% 1.9982%
注：①、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过
公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司
股本总额的 20%。
②本激励计划激励对象不包括独立董事、监事，不包括外籍员工，也不包括单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
③预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、
独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按
要求及时准确披露激励对象相关信息。
④上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（1）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股
票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
（2）本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例
分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
①上市公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
②上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。上述“重大事件”为公司依
据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划首次及预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属权益数量占第二
归属安排 归属时间 类限制性股票总量的
比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授予 之日
第一个归属期 40%
起 24 个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授予 之日
第二个归属期 30%
起 36 个月内的最后一个交易日止
授予之日起 36 个月后的首个交易日至授予之日起 48
第三个归属期 30%
个月内的最后一个交易日止
若预留限制性股票在公司 2023 年第三季度报告披露之前授予，则预留限制性
股票归属期限和归属比例同首次授予一致。若预留限制性股票在公司 2023 年第三
季度报告披露之后授予，则归属期限和归属比例安排具体如下：
归属权益数量占第二
归属安排 归属时间 类限制性股票总量的
比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预留授予
第一个归属期 50%
之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预留授予
第二个归属期 50%
之日起 36 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属
的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿
还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股
等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债
务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段，本激励计
划的获授股票归属后不设置禁售期。
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股票还需遵守《上市
公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
（4）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后
的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本激励计划首次授予的考核年度为 2023 年-2025 年三个会计年度，每个会计年
度考核一次。以 2022 年度净利润值为业绩基数，对各考核年度的净利润值比 2022
年度净利润值的增长率(A)进行考核，根据上述指标的每年对应的完成情况核算公
司层面归属比例，业绩考核目标及归属比例安排如下：
归属期 对应考核年度 年度净利润相对于 2022 年度增长率（A）
目标值(A2) 触发值(A1)
第一个归属期 2023 年 175% 120%
第二个归属期 2024 年 285% 208%
第三个归属期 2025 年 439% 331%
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例
A≥A2 X=100%
年度净利润相对于
A2>A≥A1 X=80%
A
注：①上述 “净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，且考核年度（2023-2025）
的净利润为剔除本次及考核期间内其它后续激励计划股份支付费用影响的数值。
②本激励计划涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。下同。
若预留限制性股票在公司 2023 年第三季度报告披露之前授予，则预留限制性股票各年度业
绩考核目标、归属比例与首次授予部分一致。若预留限制性股票在公司 2023 年第三季度报告披
露之后授予，则预留限制性股票各年度业绩考核目标及归属比例安排如下：
年度净利润相对于 2022 年度增长率（A）
归属期 对应考核年度
目标值(A2) 触发值(A1)
第一个归属期 2024 年 285% 208%
第二个归属期 2025 年 439% 331%
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例
A≥A2 X=100%
年度净利润相对于
A2>A≥A1 X=80%
A
（1）公司层面归属比例计算方法：
①若公司净利润未达到上述业绩考核指标的触发值，所有激励对象对应考核当
年计划应归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效；
②若公司净利润达到上述业绩考核指标的触发值，公司层面的归属比例即为业
绩完成度所对应的归属比例 X。
(2)个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司制定的相关考核标准实施，个人层面可归
属比例（N）将依据前一年度个人绩效考评结果确定：
A B C D
等级
优秀 良好 合格 不合格
绩效 90 分以上 80-90 60-80 60 分以下
个人层面可归属比 例
( N) 100% 80% 0
（3）实际归属额度计算
若公司层面业绩考核达到触发值，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=
个人当年计划归属的股票数量×公司层面的归属比例（X）×个人层面归属比例（
N）。
若公司层面业绩考核未达到触发值，激励对象当期计划归属的限制性股票因
考核原因不能归属或不能完全归属，则作废失效，不可递延至下一年度。
（二）已履行的相关审批程序
于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，公司独
立董事就本次股权激励计划发表了同意的独立意见。
于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司 2023 年限
制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会认为，本次激励计划有利
于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
划首次授予激励对象的姓名和职务在公司官网及内部办公系统进行了公示，在公示
期内，公司监事会未收到任何组织或个人对本激励计划拟激励对象提出的异议，公
司于 2023 年 8 月 30 日披露了《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司监事会关于公司
公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
开第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票
的议案》，公司董事会认为本次激励计划规定的首次授予条件已经成就，公司董事
会确定 2023 年 9 月 14 日为首次授予日，向 80 名激励对象授予 1664 万股第二类限
制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对本次激励计划的授予事
项进行了审核，并发表了核查意见。
二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况说明
本激励计划的实施与 2023 年第一次临时股东大会审议通过的激励计划不存在
差异。
三、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励
计划》中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，
才能获授限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
任公司董事、高级管理人员情形的；
公司董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情
况。综上所述，本次激励计划首次授予条件已成就，激励对象可获授限制性股票。
四、限制性股票的首次授予情况
万股。
获授的限制性 占本激励计划
占授予权益
序号 姓名 国籍 职务 股票数量 公告日公司股
总数的比例
(万股) 本总额的比例
董事会认为需要激励的其 他 人 员 (73 人 ) 1244 59.8077% 1.1951%
首次授予合计 1664 80% 1.5986%
注：①、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过
公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司
股本总额的 20%。
②本激励计划激励对象不包括独立董事、监事，不包括外籍员工，也不包括单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
③预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、
独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按
要求及时准确披露激励对象相关信息。
④上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金
融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型作为第二类限制性
股票授予日公允价值的计量模型，并于 2023 年 9 月 14 日用该模型对首次授予的
每期首个归属日的期限）；
金融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）；
（二）限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，
并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按
照归属比例进行分期确认，由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予限制性股票对各期会计成本的影
响如下表所示：
首次授予权益数 预计摊销的总费 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
量（万股） 用(万元) (万元) (万元) (万元) (万元）
注：①上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属
数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减
少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
②上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
③上述测算部分不包含本激励计划的预留部分，预留的限制性股票在授予时将产生额外的
股份支付费用。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所
影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队
稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经
营业绩和内在价值。
六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况的说
明
经核查，公司参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月不存在买卖公
司股票情况。
七、激励对象获取权益及缴纳个人所得税的资金安排说明
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公
司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务
资助，包括为其贷款提供担保。
八、独立董事意见
董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》中股东大会对董事
会的授权，董事会确定公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计
划”）的首次授予日为 2023 年 9 月 14 日，该授予日符合《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》
中关于授予日的相关规定。
定的禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
股票激励计划规定的首次授予条件均已成就。
安排。
制，增强公司核心管理团队和骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命
感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，公司独立董事一致同意公司本次激励计划的首次授予日为 2023 年 9 月
第二类限制性股票。
九、监事会对激励对象名单核实的意见
经审议，公司监事会认为：
本次实际获授限制性股票的 80 名激励对象均为公司 2023 年第一次临时股东大
会审议通过的公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》中确定的激励对象，不
存在《上市公司股权激励管理办法》第八条及《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》第 8.4.2 条所述不得成为激励对象的情形，均符合《上市公司股权激励管理
办法》等有关法律法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》
规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同时，
本激励计划的首次授予条件均已成就，公司确定本激励计划的首次授予日符合《上
市公司股权激励管理办法》以及《激励计划》中有关授予日的相关规定。因此，监
事会认为本激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以 2023 年 9 月 14 日为首
次授予日，以 1.96 元/股的授予价格向符合条件的 80 名激励对象授予 1664 万股第
二类限制性股票。
十、律师法律意见书的结论意见
北京市立方律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具日：
相关法律、法规、规范性文件及本激励计划的相关规定；
的信息披露义务。
十一、备查文件
会议相关事项的独立意见；
性股票激励计划首次授予事项的法律意见书。
特此公告
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
董事会
二○二三年九月十五日
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