北京市立方律师事务所
关于徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
法律意见书
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北京市立方律师事务所
关于徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
法律意见书
致：徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
根据北京市立方律师事务所（以下简称“本所”）与徐州海伦哲专用车辆股
份有限公司（以下简称“海伦哲”）签订的《专项法律服务协议》，本所作为海伦
哲 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的特聘专项法律顾问，
已就本激励计划出具了《北京市立方律师事务所关于徐州海伦哲专用车辆股份有
限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》（以下简称“《法律
意见书》”）。
根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《上市规则》
《自律监管指南》等有关
法律、法规、规范性文件的规定，本所律师就海伦哲本激励计划首次授予限制性
股票（以下简称“本次授予”）出具本法律意见书。
本所律师同意将本法律意见书作为海伦哲本激励计划所必备的法定文件随
其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任。本法律意见书仅供本激励
计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦适用于本法律意见书。如无特别
说明，本法律意见书中用语的含义与《法律意见书》中用语的含义相同。
根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对海伦哲提供的文件和有关事实进行了查验，
现出具法律意见如下：
一、本次授予的批准与授权
经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，海伦哲就本次授予已履行了如
下程序：
议并通过了《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提
请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
等与本激励计划相关的各项议案。
同日，海伦哲独立董事就本激励计划发表了独立意见。
过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公
司2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等与本激励计划相关的各
项议案，并就本激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利
益的情形发表意见。
告》，公司独立董事吕民远先生接受其他独立董事的委托作为征集人，就公司2023
年第一次临时股东大会中审议的本激励计划相关议案向全体股东征集投票权。
象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，监事会未收到任何组织
或个人对本激励计划拟激励对象提出的异议。
票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
并通过了《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提
请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
等与本激励计划相关的各项议案。
议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
同日，海伦哲独立董事对本次股权激励股票授予相关事项发表了独立意见。
并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次授予所涉相关事项已取得现
阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等
法律法规、规范性文件以及本激励计划的相关规定。
二、本次授予的授予条件
根据海伦哲出具的书面说明、激励对象出具的承诺函、和信会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的“和信审字（2023）第000511号”《徐州海伦哲专用车辆股份
有限公司审计报告》并查验海伦哲2020年、2021年及2022年年度股东大会审议通
过的年度利润分配预案以及海伦哲公开披露的公告文件，本次授予的下列授予条
件已成就：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励情形的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次授予的授予条件已成就，海
伦哲向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文
件及本激励计划关于授予条件的相关规定。
三、本次授予的授予日、授予对象、授予数量与授予价格
（一）本次授予的授予日
根据海伦哲2023年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董
事会确定本激励计划的授予日。
过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次授予的授予日为2023
年9月14日，为公司股东大会审议通过本激励计划后60日内的交易日。
（二）本次授予的授予对象、授予数量与授予价格
根据海伦哲第五届董事会第二十三次会议审议通过的《关于向激励对象授予
限制性股票的议案》，公司于授予日向80名激励对象授予1664万股第二类限制性
股票，授予对象为在公司或其子公司任职的董事、高级管理人员以及董事会认为
需要激励的其他人员；授予价格为每股1.96元，不低于股权激励计划草案公布前
一个交易日、二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日公司股票交易
均价的50%。
本所律师认为，本次授予的授予日、授予对象、授予数量与授予价格符合《管
理办法》等相关法律、法规、规范性文件及本激励计划的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：
等相关法律、法规、规范性文件及本激励计划的相关规定；
应的信息披露义务。
本法律意见书一式肆份。
（本页无正文，为《北京市立方律师事务所关于徐州海伦哲专用车辆股份有限公
司 2023 年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书》的签署页）
北京市立方律师事务所 负 责 人
谢冠斌
经办律师
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