深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司
独立董事关于公司第三届董事会第十六次会议相关事项
的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市
规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律
监管规则指引第1号——规范运作》、等法律法规及《深圳市亚辉龙生物科技股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的要求，作为深圳市亚辉龙生物
科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在认真阅读相关会议资料并
对有关情况进行详细了解后，对相关事项发表如下独立意见：
一、《关于处置子公司部分股权后被动形成对外关联担保的议案》
公司处置子公司深圳市卓润生物科技有限公司（以下简称“卓润生物”）部
分股权后，湖南卓润生物科技有限公司（以下简称“湖南卓润”）由本公司的控
股子公司变更为参股公司，湖南卓润将不再纳入公司合并报表范围，根据《上市
规则》及相关法律法规，并根据谨慎性原则，公司将在未来十二个月内将卓润生
物及其子公司视为关联方，此外，公司对湖南卓润的保证担保未到期且无法立即
解除。基于前述原因，公司被动形成对外关联担保。对公司继续为湖南卓润提供
连带责任保证之事宜，除卓润生物股东苏正常、胡建清、姚逸宇已共同向湖南卓
润提供了连带责任保证外，卓润生物及卓润生物除淳辉昭润、大德昌龙之外的全
体其他股东均已就公司提供保证担保事宜向公司提供反担保，淳辉昭润因受证监
会关于私募基金对外提供担保金额及期限的限制，本次不提供担保或反担保。
因此，本次被动形成的对外关联担保风险可控，不会对公司的日常经营产生
重大影响，不会损害公司及股东特别是中小股东利益，不会影响公司的独立性。
董事会审议程序符合《公司法》《上市规则》以及《公司章程》等相关规定。综
上，我们同意将该事项提交公司股东大会审议。
二、《关于更换独立董事及相关专门委员会委员的议案》
经过对公司第三届董事会独立董事候选人石春茂先生的背景、工作经历的了
解，我们认为：本次提名已征得候选人的同意，石春茂先生与公司不存在任何关
联关系，具备担任独立董事所应具有的独立性，已经取得深圳证券交易所颁发的
独立董事资格证书，具有丰富的会计专业知识，拥有履行独立董事职责所应具备
的能力，不存在被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形，符合《上市公司独
立董事管理办法》、《公司章程》等关于独立董事任职资格和条件的相关规定。
因此，我们一致同意提名石春茂先生为公司第三届董事会独立董事候选人，
并同意将该事项提交公司股东大会审议。
三、《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
（以下简称“本次激励计划”）
及其摘要的拟定及审议流程符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）《上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息
披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定。
股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格；不存在最近 12 个月
内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最
近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取
市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该
名单人员均符合《管理办法》
《上市规则》规定的激励对象条件，符合本次激励计
划及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格
合法、有效。
《证券法》
《管理办法》
《上市规则》
《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性
股票的授予安排、归属安排（包括授予数量、授予日期、授予条件、授予价格、
任职期限、归属条件、归属日等事项）未违反有关法律、法规和规范性法律文件
的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
计划或安排。
制，增强公司核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公
司的持续发展，不会损害公司及全体股东利益。
综上所述，我们认为公司本次激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核
心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情
形。公司本次激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的
成为限制性股票激励对象的条件。我们一致同意公司实行本次激励计划，并同意
公司董事会将该议案提交股东大会审议。
四、《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
本次激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、激励对象
个人层面绩效考核。
公司系一家国内领先的体外诊断产品提供商，主营业务为以化学发光免疫分
析法为主的体外诊断仪器及配套试剂的研发、生产和销售，及部分非自产医疗器
械产品的代理销售业务。公司层面业绩指标为“年度非新冠自产产品营业收入增
长率”、“年度自产化学发光业务营业收入增长率”、“年度国内发光仪器新增装机
数”及“年度海外发光仪器新增装机数”，前述指标能够直接反映公司自产产品业
务，特别是核心自产化学发光免疫分析产品线的经营情况、持续抢占市场的能力
及市场价值的成长性。公司根据市场环境变化在考核指标中剔除了不具备持续创
收能力的“新冠业务营业收入”，使得考核指标更加具有可比性及合理性，更准确
的反应公司中长期的发展情况。同时，结合目前宏观环境和体外诊断行业近几年
的发展状况，根据公司的发展战略和经营目标，经过合理经营预测并兼顾本激励
计划的激励作用设定本次考核目标值。本次限制性股票激励计划设定了上述业绩
指标达成率，对应不同权重比例，并结合阶梯归属考核模式，实现权益归属比例
动态考核，在体现较高成长性要求的同时保障预期激励效果，有利于调动员工的
积极性、提升公司核心竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，指标
设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对所有激励对象个人设置了严密的绩效考核
体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据
激励对象前一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。因此，我们一致同意公司实施本次激励计划，并同意
将该议案提交股东大会审议。
（以下无正文）
深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司独立董事:
章顺文、刘登明、李学金
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