中国中期投资股份有限公司独立董事
关于公司第八届董事会第十三次会议相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简
称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《证券
发行办法》”）、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》
（以下简称“《主板上市公司规范运作》”）、
《上市
公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《中国中期投资股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，中国中期投资股份有限公司（以下简
称“公司”）独立董事本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会提供的关于公
司拟进行资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金的交易
（以下简称“本次交易”）事项的所有相关议案和文件、《关于公司未来三年
（2023-2025 年）股东分红回报规划的议案》、关于公司董事会换届选举的相关议
案和文件。基于独立判断立场，我们发表如下独立意见：
一、本次交易相关事项
（一）本次提交公司第八届董事会第十三次会议审议的《关于公司资产出售、
吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案（调整更新
后）的议案》、
《关于公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集
配套资金构成关联交易的议案》、《关于审议<中国中期投资股份有限公司资产出
售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）>及其摘要的议案》、《关于签订附条件生效的<中国中期投资股份有限公司
与中期集团有限公司之资产出售协议>的议案》、《关于签订附条件生效的<中国
中期投资股份有限公司与中国国际期货股份有限公司之吸收合并协议>的议案》
等与本次交易相关的议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。
（二）本次交易的方案、公司为本次交易编制的《<中国中期投资股份有限
公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）
》及其摘要、公司与中期集团签订的附条件生效的《中国中期投
资股份有限公司与中期集团有限公司之资产出售协议》、以及公司与国际期货及
其除公司以外的 7 名股东签订的附条件生效的《中国中期投资股份有限公司与中
国国际期货股份有限公司之吸收合并协议》，符合《公司法》
、《证券法》
、《重组
管理办法》及其他有关法律法规、规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没
有损害公司和中小股东的利益。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定
的重组上市。
（三）公司本次交易的定价原则符合国家相关法律法规及规范性文件的规定。
本次交易是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利
益的行为。
（四）本次交易的交易价格以具有相关资质的资产评估机构北京国融兴华资
产评估有限责任公司出具的《中国中期投资股份有限公司拟出售公司除国际期货
告》和估值机构中国银河证券股份有限公司出具的《关于中国中期投资股份有限
公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易
之估值报告》的评估、估值结果为基础，经各方协商确定。本次交易所选聘的评
估机构和估值机构具有独立性，评估/估值假设前提合理，评估/估值方法与评估/
估值目的具有相关性，出具的评估/估值报告的评估/估值结论合理，评估/估值定
价公允，不会损害上市公司及其股东，特别是中小股东的利益。
（五）本次交易设置了现金选择权措施，该等措施的设置有利于保护中小股
东的合法权益。
（六）本次交易能够实现上市公司主营业务的转型，改善公司的经营状况，
增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，符合公
司和全体股东的利益，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司独立性产
生不利影响。
（七）本次交易构成关联交易。董事会审议关联交易事项时，关联董事按规
定回避表决。公司董事会的召集、召开及表决程序符合相关法律法规、规范性文
件及公司章程的规定。本次交易相关议案尚需提交公司股东大会审议通过，关联
股东需回避表决。
综上所述，我们认为，本次交易符合《公司法》、
《证券法》、
《重组管理办法》
等法律法规、规范性文件及公司章程的规定，符合公司的利益，不存在损害公司
及其股东利益的情形。我们作为公司的独立董事同意本次交易的总体安排。
二、关于公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划的议案
公司编制的《中国中期投资股份有限公司未来三年（2023-2025 年）股东分
红回报规划》，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红（2022 年修订）
》及《公司章程》等相关规定，有利于完善和健全公司科学、
持续、稳定的分红决策和监督机制，有助于增强公司利润分配决策透明度和可操
作性，不存在损害公司及公司其他股东利益特别是中小股东利益的情形。我们同
意上述议案并同意将该议案提交公司股东大会审议。
三、关于提名公司第九届董事会独立董事候选人及非独立董事候选人的事
项
经审阅本次董事会提交的第九届董事会独立董事、非独立董事候选人简历和
相关资料，充分了解被提名人教育背景、工作经历等情况后，我们未发现存在《公
司法》、
《主板上市公司规范运作》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的
情形；未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚或者惩戒；不存在
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不属
于失信被执行人。
我们认为：本次公司第九届董事会独立董事及非独立董事候选人的提名程序
符合有关法律法规和《公司章程》的相关规定，并已征得被提名人本人同意，不
存在损害股东合法利益，尤其是中小股东合法利益的情形。
独立董事候选人具备相关专业知识和履行独立董事职责所需的工作经验，具
有独立董事必须具有的独立性和担任公司独立董事的资格。
非独立董事候选人具备履行董事职责的任职条件和工作经验，能够胜任所聘
岗位的职责要求，具备担任公司第九届董事会非独立董事资格。
综上，我们同意提名窦超先生、何立春先生为公司第九届董事会独立董事候
选人，同意提名姜新先生、王兵先生、邓频女士为公司第九届董事会非独立董事
候选人，并同意提交公司股东大会审议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国中期投资股份有限公司独立董事关于公司资产出售、吸
收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见》
之签署页）
独立董事：
窦 超 陈 亦 昕
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