证券代码：688575 证券简称：亚辉龙 公告编号：2023-050
深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司
关于处置子公司部分股权后被动形成对外关联担保
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 被担保人：湖南卓润生物科技有限公司（以下简称“湖南卓润”）。
? 本次担保属于关联担保。
? 本次担保事项已经第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十五次
会议审议通过，本次担保事项尚需提交股东大会审议。
一、对外担保概述
生物”）的全资子公司湖南卓润向交通银行股份有限公司深圳分行（以下简称“深
圳交通银行”）申请办理固定资产贷款事宜提供连带责任保证担保，截至本公告
披露日，公司为湖南卓润担保余额为 7,800 万元。鉴于卓润生物股权处置事宜（以
下简称“本次股权处置”），卓润生物将不再纳入公司合并报表范围（具体内容
详见同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《深圳市亚辉龙生物科
技股份有限公司关于处置子公司部分股权的公告》），因担保未到期且无法立即
解除，公司对湖南卓润的担保将被动形成对合并报表范围外的主体提供担保事项
（以下简称“本次担保事项”）。
截至本公告披露日，卓润生物的股东苏正常、胡建清、姚逸宇已共同向湖南
卓润提供了连带责任保证，同时卓润生物及卓润生物除嘉兴淳辉昭润股权投资合
伙企业（有限合伙）（以下简称“淳辉昭润”）、香港大德昌龙生物科技有限公司
（公司的全资子公司，以下简称“大德昌龙”）之外的全体其他股东均已就本次担
保事项向公司提供反担保。
该事项已于 2023 年 9 月 14 日召开的第三届董事会第十六次会议、第三届监
事会第十五次会议审议通过，独立董事就此发表了独立意见，该议案尚需通过股
东大会审议。
二、被担保人基本情况
被担保人为卓润生物的全资子公司，本次股权处置完成后，被担保人不再属
于公司的合并报表范围。被担保人的基本情况如下：
园一期 C4 栋 1 单元 0101001 号
运输（不含危险货物）;第三类医疗器械生产;检验检测服务;农产品质量安全检测。
（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:第一类医疗器械生产;第二类医疗器
械销售;租赁服务（不含许可类租赁服务）;技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广;货物进出口。（除依法须经批准的项目外,凭营业
执照依法自主开展经营活动）
单位：人民币万元
项目 2022年12月31日
（未经审计）
资产总额 4,253.68 8,502.47
负债总额 999.18 5,503.70
资产净额 3,254.49 2,998.77
项目 2022年度
（未经审计）
营业收入 4,034.97 1,231.74
净利润 1,315.48 -256.21
被担保人不属于失信被执行人。
关联关系的说明：本次股权处置完成后，湖南卓润由本公司的控股子公司变
更为参股公司，湖南卓润将不再纳入公司合并报表范围，根据《科创板上市规则》
及相关法律法规，并根据谨慎性原则，公司将在未来十二个月内将卓润生物及其
子公司视为关联方。
三、担保的主要内容
担保方 深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司
被担保方 湖南卓润
担保最高
本金余额
担保方式 连带责任担保
被担保的主债权在全部主合同下最后一笔主债权的发生日 (“主
债权确定日”) 确定。债权人根据主合同取消全部授信额度的，
取消全部授信额度之日为主债权确定日。
保证范围
主债权确定日当日及之前发生的主债权及其持续至保证人承担责
任时产生的利息(包括复利、逾期及挪用罚息 )、违约金、损害
赔偿金和债权人实现债权的费用均属本次担保的保证范围
根据主合同约定的各笔主债务的债务履行期限(开立银行承兑汇
票/信用证/担保函项下，根据债权人垫付款项日期)分别计算。每
一笔主债务项下的保证期间为，自该笔债务履行期限届满之日
(或债权人垫付款项之日)起，计至全部主合同项下最后到期的主
债务的债务履行期限届满之日(或债权人垫付款项之日)后三年
止。
担保期限
债权人与债务人约定债务人可分期履行还款义务的，该笔主债务
的保证期间按各期还款义务分别计算，自每期债务履行期限届满
之日(或债权人垫付款项之日)起，计至全部主合同项下最后到期
的主债务履行期限届满之日(或债权人垫付款项之日)后三年止。
债权人宣布任一笔主债务提前到期的，该笔主债务的履行期限届
满日以其宣布的提前到期日为准。
四、审议程序
公司于 2023 年 9 月 14 日召开的第三届董事会第十六次会议审议通过本次
对外关联担保事项。
董事会认为：公司处置子公司卓润生物部分股权后，湖南卓润由本公司的控
股子公司变更为参股公司，湖南卓润将不再纳入公司合并报表范围，根据《科创
板上市规则》及相关法律法规，并根据谨慎性原则，公司将在未来十二个月内将
卓润生物及其子公司视为关联方，此外，公司对湖南卓润的保证担保未到期且无
法立即解除。基于前述原因，公司被动形成对外关联担保。对公司继续为湖南卓
润提供连带责任保证之事宜，除卓润生物股东苏正常、胡建清、姚逸宇已共同向
湖南卓润提供了连带责任保证外，卓润生物及卓润生物除淳辉昭润、大德昌龙之
外的全体其他股东均已就公司提供保证担保事宜向公司提供反担保，淳辉昭润因
受证监会关于私募基金对外提供担保金额及期限的限制，本次不提供担保或反担
保。
因此，本次被动形成的对外关联担保风险可控，不会对公司的日常经营产生
重大影响，不会损害公司及股东特别是中小股东利益，不会影响公司的独立性。
董事会同意将该事项提交公司股东大会审议。
公司全体独立董事已就公司被动形成本次担保事项进行了事前认可，并发表
了明确同意的独立意见。独立董事认为：公司处置子公司卓润生物部分股权后，
湖南卓润由本公司的控股子公司变更为参股公司，湖南卓润将不再纳入公司合并
报表范围，根据《科创板上市规则》及相关法律法规，并根据谨慎性原则，公司
将在未来十二个月内将卓润生物及其子公司视为关联方，此外，公司对湖南卓润
的保证担保未到期且无法立即解除。基于前述原因，公司被动形成对外关联担保。
对公司继续为湖南卓润提供连带责任保证之事宜，除卓润生物股东苏正常、胡建
清、姚逸宇已共同向湖南卓润提供了连带责任保证外，卓润生物及卓润生物除淳
辉昭润、大德昌龙之外的全体其他股东均已就公司提供保证担保事宜向公司提供
反担保，淳辉昭润因受证监会关于私募基金对外提供担保金额及期限的限制，本
次不提供担保或反担保。
因此，本次被动形成的对外关联担保风险可控，不会对公司的日常经营产生
重大影响，不会损害公司及股东特别是中小股东利益，不会影响公司的独立性。
董事会审议程序符合《公司法》《科创板上市规则》以及《公司章程》等相关规
定。独立董事同意将该事项提交公司股东大会审议。
公司于 2023 年 9 月 14 日召开的第三届监事会第十五次会议审议通过本次
对外关联担保事项。
监事会认为：公司处置子公司卓润生物部分股权后，湖南卓润由本公司的控
股子公司变更为参股公司，湖南卓润将不再纳入公司合并报表范围，根据《科创
板上市规则》及相关法律法规，并根据谨慎性原则，公司将在未来十二个月内将
卓润生物及其子公司视为关联方，此外，公司对湖南卓润的保证担保未到期且无
法立即解除。基于前述原因，公司被动形成对外关联担保。对公司继续为湖南卓
润提供连带责任保证之事宜，除卓润生物股东苏正常、胡建清、姚逸宇已共同向
湖南卓润提供了连带责任保证外，卓润生物及卓润生物除淳辉昭润、大德昌龙之
外的全体其他股东均已就公司提供保证担保事宜向公司提供反担保，淳辉昭润因
受证监会关于私募基金对外提供担保金额及期限的限制，本次不提供担保或反担
保。
因此，本次被动形成的对外关联担保风险可控，不会对公司的日常经营产生
重大影响，不会损害公司及股东特别是中小股东利益，不会影响公司的独立性。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及其控股子公司对外担保金额为 5.67 亿元，除本
次股权处置被动形成对外担保的情况外，全部为公司对合并报表范围内的子公司
提供的担保，无逾期担保或涉及诉讼的担保，以上担保占公司最近一期经审计净
资产的 23.46%，占公司最近一期经审计总资产的 13.46%。
六、保荐人核查意见
经核查，保荐机构认为：公司处置卓润生物部分股权后被动形成对外关联担
保事项，除卓润生物股东苏正常、胡建清、姚逸宇已共同向湖南卓润提供了连带
责任保证外，卓润生物及卓润生物除淳辉昭润、公司全资子公司大德昌龙之外的
全体其他股东均已就公司提供保证担保事宜向公司提供反担保，淳辉昭润因受证
监会关于私募基金对外提供担保金额及期限的限制，本次不提供担保或反担保。
该事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已进行了事前认可并发表了
明确的同意意见，并将提交股东大会审议，履行了必要的内部决策程序，符合相
关法律法规规定。
综上，保荐机构对公司本次处置子公司部分股权后被动形成对外关联担保事
项无异议。
七、风险提示
本次股权处置完成后，公司为湖南卓润提供的担保在被解除前，将构成公司
为公司合并报表范围外企业提供对外担保的情形，虽然交易各方已就上述担保事
项作出约定及切实的处置安排，但若湖南卓润未履行前述债务的偿还义务且各相
关方无法履行与担保处置相关的约定及承诺的，上市公司可能面临承担连带保证
责任及相应的损失风险。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司董事会
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