国浩律师（深圳）事务所
关于
西安爱科赛博电气股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市之参与
战略配售的投资者专项核查
之
法律意见
广东省深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦 42、41、31DE、2403、2405，邮编：518034
电话/Tel: +86 755 83515666 传真/Fax: +86 755 83515333
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二零二三年八月
国浩律师（深圳）事务所 参与战略配售的投资者专项核查
释 义
除非文中另有说明，本法律意见中相关词语具有以下特定含义：
本次发行上市 西安爱科赛博电气股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
本次战略配售 向参与战略配售的投资者定向配售股票
长江保荐、保荐
长江证券承销保荐有限公司
人、主承销商
爱科赛博、发行
西安爱科赛博电气股份有限公司
人、公司
长江创新 长江证券创新投资（湖北）有限公司
长江证券 长江证券股份有限公司
爱科赛博员工资管
长江资管星耀爱科赛博员工参与科创板战略配售集合资产管理计划
计划
《长江资管星耀爱科赛博员工参与科创板战略配售集合资产管理计
《资产管理合同》
划资产管理合同》
长江资管 长江证券（上海）资产管理有限公司
本所 国浩律师（深圳）事务所
本所为参与本次战略配售的投资者专项核查事项指派的经办律师，
本所律师
即在本法律意见签署页“经办律师”栏中签名的律师
《国浩律师（深圳）事务所关于西安爱科赛博电气股份有限公司首
本法律意见 次公开发行股票并在科创板上市之参与战略配售的投资者专项核查
之法律意见》
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 《证券发行与承销管理办法》
《业务规则》 《首次公开发行证券承销业务规则》
《实施细则》 《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》
经发行人股东大会通过的现行有效的《西安爱科赛博电气股份有限
《公司章程》
公司章程》及其修正案
《参与战略配售的 《长江证券承销保荐有限公司关于西安爱科赛博电气股份有限公司
投资者专项核查报 首次公开发行股票并在科创板上市参与战略配售的投资者专项核查
告》 报告》
中国证监会 中国证券监督管理委员会
上交所 上海证券交易所
元 人民币元
国浩律师（深圳）事务所 参与战略配售的投资者专项核查
国浩律师（深圳）事务所
关于
西安爱科赛博电气股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市之参与战略配售
的投资者专项核查
之
法律意见
GLG/SZ/A6118/FY/2023-572
致：长江证券承销保荐有限公司
国浩律师（深圳）事务所接受长江证券承销保荐有限公司委托，就西安爱科
赛博电气股份有限公司参与本次战略配售的投资者的配售资格是否符合法律法
规的要求等相关事宜进行核查并出具法律意见。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》
《证券发行与承销管理办法》
《首次
公开发行证券承销业务规则》《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业
务实施细则》等相关法律法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。
国浩律师（深圳）事务所 参与战略配售的投资者专项核查
声 明
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
（一）本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规及规范性文件的规
定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证；
（二）本所依据本法律意见出具之日前已发生或存在的事实和截至本法律意
见出具之日生效的法律、法规及规范性文件发表法律意见，且仅限于对参与本次
战略配售的投资者选取标准、配售资格等有关事项发表意见，并不对其他事项发
表意见；
（三）为出具本法律意见，本所律师审查了长江保荐、爱科赛博提供的与出
具本法律意见相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要
的核查和验证。长江保荐、爱科赛博保证其已向本所及本所律师提供的出具本法
律意见所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口
头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无
任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本
或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经
合法授权并有效签署该文件；
（四）对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门、其他单位或个人出具或提供的证明文件、证言、书面陈
述或文件的复印件出具法律意见；
（五）本法律意见仅供发行人本次战略配售之目的使用，不得用作任何其他
目的。本所律师同意将本法律意见作为本次发行必备文件之一，随同其他材料一
起备案，并依法对本法律意见承担相应的法律责任。
基于上述前提，本所律师发表法律意见如下：
国浩律师（深圳）事务所 参与战略配售的投资者专项核查
正 文
一、本次发行上市的批准与授权
（一）发行人关于本次发行上市履行的内部决策程序
发行人于 2022 年 8 月 23 日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关
于公司申请首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在科创板上市的议案》
《关
于<西安爱科赛博电气股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并
在科创板上市方案>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公
开发行人民币普通股股票（A 股）并在科创板上市有关事宜的议案》等相关议案，
就本次发行上市的具体方案作出了决议，并决定将上述议案提请发行人于 2022
年 9 月 8 日召开的 2022 年第三次临时股东大会审议。
发行人于 2022 年 9 月 8 日召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通过了发
行人第四届董事会第八次会议审议通过并提交股东大会审议的与发行人本次发
行上市有关的议案。上述临时股东大会出席会议的股东及股东代表为 30 人，代
表股份数为 6,186.00 万股，占发行人股份总数的 100.00%。
发行人律师北京大成律师事务所出具的《北京大成律师事务所关于西安爱科
赛博电气股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》认为，
发行人第四届董事会第八次会议、2022 年第三次临时股东大会的召集、召开、表
决程序均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，发行人上述股东
大会已依法定程序作出批准发行人本次发行上市的决议；根据《证券法》《公司
法》等有关法律、法规、规范性文件以及发行人《公司章程》的规定，发行人董
事会和股东大会就本次发行上市作出的决议内容合法有效；发行人股东大会授权
董事会全权办理本次发行上市事宜的授权范围、程序合法有效。
（二）上交所、中国证监会关于本次发行的审核
委员会 2023 年第 51 次审议会议结果公告》，根据该公告内容，上交所上市审核
委员会审议同意公司本次发行。
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公司首次公开发行股票注册的批复》
（证监许可〔2023〕1493 号），同意发行人首
次公开发行股票的注册申请。
（三）本次发行主承销商的基本情况
发行人聘请长江保荐担任本次发行的保荐人和主承销商。经本所律师核查，
主承销商长江保荐持有合法有效的《营业执照》《中华人民共和国经营证券期货
业务许可证》
，具备保荐、承销资格。
综上，本所律师认为：
决策程序合法有效；
二、参与本次战略配售的投资者基本情况
根据《实施细则》第四十条，可以参与发行人战略配售的投资者主要包括：
（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属
企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资
基金或其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配
售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）参与科创板跟投的保荐人相
关子公司；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专
项资产管理计划；（六）符合法律法规、业务规则规定的其他投资者。根据《管
理办法》第二十一条第四款，参与战略配售的投资者应当使用自有资金认购，不
得接受他人委托或者委托他人参与配售，但依法设立并符合特定投资目的的证券
投资基金等除外。
根据主承销商提供的相关资料，并经本所律师核查，共有 2 名投资者参与本
次战略配售，该等投资者的名单和类型如下表所示：
序号 参与本次战略配售的投资者名称 参与战略配售的投资者类型
长江资管星耀爱科赛博员工参与科创 发行人的高级管理人员与核心员工参与
板战略配售集合资产管理计划 本次战略配售设立的专项资产管理计划
参与发行人本次战略配售的投资者具体情况如下：
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（一）长江证券创新投资（湖北）有限公司
根据长江创新提供的《营业执照》等相关资料，并经本所律师于公开渠道查
询，截至本法律意见出具之日，长江创新的基本情况如下：
长江证券创新投资（湖北） 统一社会信用
企业名称 91420100MA4KQAUX28
有限公司 代码
有限责任公司（自然人投资
类型 法定代表人 陈志坚
或控股的法人独资）
注册资本 500,000.00 万元 成立日期 2016 年 12 月 22 日
住所 武汉市东湖新技术开发区光谷三路 777 号 A 办公楼 4 层 401 室 02 号
营业期限自 2016 年 12 月 22 日 营业期限至 无固定期限
股权投资、项目投资（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项
目；不得以任何方式公开募集和发行基金）
（不得从事吸收公众存款或变
经营范围
相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）。
（依法须经审批的项
目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
股东 长江证券股份有限公司
综上，长江创新为依法设立并有效存续的法律主体，不存在根据相关法律法
规以及公司章程规定须予以终止的情形。
经核查，长江创新控股股东为长江证券，无实际控制人。
根据《实施细则》第四十七条的规定，发行人的保荐人依法设立的另类投资
子公司或者实际控制该保荐人的证券公司依法设立的另类投资子公司，按照相关
规定参与本次战略配售。
经本所律师核查，长江证券为长江保荐的控股股东，长江创新为长江证券依
法设立的另类投资子公司，其具有参与发行人本次战略配售的资格，根据上述法
律法规的要求参与跟投符合《实施细则》第四章的相关规定。
经核查，长江创新与长江保荐为长江证券同一控制下相关子公司；长江创新
与发行人之间不存在关联关系。
经本所律师登录中国证券投资基金业协会网站查验，长江创新不属于根据
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《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募投
资基金登记备案办法》规范的私募投资基金或私募基金管理人，其经营资金均系
自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基
金管理人管理的情形，亦未担任私募基金管理人，无需按照相关规定履行登记备
案程序。
根据长江创新出具的承诺函，其认购本次战略配售股票的资金来源为其自有
资金。经核查长江创新截至 2023 年 6 月 30 日的财务报表（未经审计）及银行账
户余额情况，长江创新的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议中约
定的承诺认购金额。
根据《实施细则》等法律法规规定，长江创新就其参与本次战略配售出具承
诺函，具体内容如下：
“1、本公司符合《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施
细则》规定的参与战略配售的投资者选取标准。
票，不参与本次公开发行股票的网上发行与网下发行。
或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿。
向本公司发放或变相发放礼品、礼金、礼券，主承销商未向本公司承诺承销费用
分成、介绍参与其他发行人战略配售、签订抽屉协议或口头承诺等其他利益安排
诱导本公司参与本次战略配售，亦未向或承诺向本公司输送不正当利益。
在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员。
接进行利益输送的行为或者输送不正当利益的行为。
有限公司自营、资产管理等其他业务的证券有效隔离、分别管理、分别记账，不
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与其他业务进行混合操作。上述专用证券账户仅用于在限售期届满后卖出或者按
照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所有关规定向证券金融公司借出和
收回获配股票，不会买入股票或者其他证券。因上市公司实施配股、向原股东优
先配售股票或者可转换公司债券、转增股本的除外。
日起二十四个月，在该等限售期内，本公司不通过任何形式转让所持有本次配售
的股票；限售期届满后，本公司对获配股份的减持适用中国证券监督管理委员会
和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。
资者委托或者委托其他投资者参与本次战略配售的情形。
不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。
行了充分的披露并提供了相关的证明材料，并保证所披露的信息不存在任何隐瞒、
虚假记载和重大遗漏，确保所提供材料的真实性、准确性和完整性。
执行完毕之日止。
”
（二）长江资管星耀爱科赛博员工参与科创板战略配售集合资产管理计划
根据《资产管理合同》、备案证明等资料，并经本所律师登录中国证券投资
基金业协会网站查验，爱科赛博员工资管计划的基本信息如下：
长江资管星耀爱科赛博员工参与科创板战略配售集合资产管理
产品名称
计划
产品编码 SB9131
管理人名称 长江证券（上海）资产管理有限公司
托管人名称 招商银行股份有限公司
备案日期 2023 年 8 月 11 日
成立日期 2023 年 8 月 11 日
到期日 2033 年 8 月 10 日
投资类型 权益类
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根据《资产管理合同》，长江资管作为管理人享有的权利包括：（1）按照合
同约定，独立管理和运用集合计划财产；
（2）按照合同的约定，及时、足额获得
管理人管理费用及业绩报酬；
（3）按照有关约定和合同约定行使因集合计划财产
投资所产生的权利；
（4）按照合同及其他有关规定，监督托管人，对于托管人违
反本合同或有关法律法规规定，对集合计划财产及其他当事人的利益造成重大损
失的，应当及时采取措施制止，并报告中国证监会相关派出机构；
（5）自行提供
或委托经中国证监会、证券投资基金业协会认定的服务机构为资产管理计划提供
募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监
督和检查；
（6）以管理人的名义，代表计划行使投资过程中产生的权属登记等权
利；
（7）法律法规、中国证监会、证券投资基金业协会规定的及资产管理合同约
定的其他权利。
基于上述，本所律师认为，爱科赛博员工资管计划的实际支配主体为其管理
人长江资管。
发行人于 2023 年 8 月 8 日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过《关
于公司首次公开发行股票并在科创板上市的战略配售方案的议案》，决议同意公
司高级管理人员及核心员工参与本次战略投资配售设立爱科赛博员工资管计划，
爱科赛博员工资管计划为本次发行的战略配售对象。
根据发行人的确认，并经本所律师核查，参与本次战略配售的人员应当为公
司的高级管理人员及核心员工。根据公司确认，并经本所律师核查，参与本次战
略配售的人员均满足前述参与人员应当符合的条件，具体人员名单如下：
持有资管
序 高级管理人员/ 签署劳动 认购金额
姓名 职位 计划比例
号 核心员工 合同主体 （万元）
（%）
董事、副总经
理、董事会秘书
总经理助理、财
务总监
国浩律师（深圳）事务所 参与战略配售的投资者专项核查
持有资管
序 高级管理人员/ 签署劳动 认购金额
姓名 职位 计划比例
号 核心员工 合同主体 （万元）
（%）
苏州爱科
赛博电源
技术有限
责任公司
合计 3,000.00 100.00
注：1、本表所列示职务均为参与人于发行人处所担任职务；
略配售的价款及相关费用；
根据发行人确认，并经本所律师核查，爱科赛博员工资管计划的参与人员均
为发行人的高级管理人员，爱科赛博员工资管计划属于“发行人的高级管理人员
与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”，参与发行人首次公开
发行战略配售符合《实施细则》的相关规定。爱科赛博员工资管计划已完成备案，
具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。
经核查，爱科赛博员工资管计划份额持有人均为发行人高级管理人员；长江
资管与长江保荐为长江证券同一控制下相关子公司。除此之外，爱科赛博员工资
管计划的管理人、托管人和份额持有人与发行人和保荐人不存在其他关联关系。
根据爱科赛博员工资管计划份额持有人及长江资管出具的承诺函、收入证明
及银行流水等，爱科赛博员工资管计划系接受发行人高级管理人员及核心员工委
托设立的集合资产管理计划，其份额持有人均为发行人的高级管理人员或核心员
工，除此之外不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情
形；爱科赛博员工资管计划认购本次战略配售证券资金来源为份额持有人自有资
金，不存在“使用贷款、发行债券等筹集的非自有资金投资资产管理产品”的情
形，参与本次战略配售符合爱科赛博员工资管计划资产管理合同约定的投资范围。
（1）根据《实施细则》等法律法规规定，长江资管就爱科赛博员工资管计
划参与本次战略配售出具承诺函，具体内容如下：
国浩律师（深圳）事务所 参与战略配售的投资者专项核查
“一、爱科赛博员工资管计划符合参与本次战略配售投资者的选取标准
爱科赛博员工资管计划属于“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战
略配售设立的专项资产管理计划”，符合《上海证券交易所首次公开发行证券发
行与承销业务实施细则》第四十条第（五）项的规定。
二、爱科赛博员工资管计划具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战
略配售符合其投资范围和投资领域，符合发行人和主承销商选取参与战略配售的
投资者的选取标准、满足参与战略配售的资格条件。不存在任何法律、行政法规、
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件
或者资管计划协议或制度禁止或限制参加本次战略配售的情形。
三、爱科赛博员工资管计划系接受发行人高级管理人员及核心员工委托设立
的集合资产管理计划，其份额持有人均为发行人的高级管理人员或核心员工，除
此之外不存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；
在爱科赛博员工资管计划成立后，本公司作为爱科赛博员工资管计划的管理人，
将按照适用法律法规和爱科赛博员工资管计划合同向中国证券投资基金业协会
申请办理备案；本公司系爱科赛博员工资管计划的实际支配主体。
四、本公司除作为爱科赛博员工资管计划管理人外，与发行人不存在关联关
系。本公司与主承销商为长江证券股份有限公司同一控制下的相关子公司。
五、爱科赛博员工资管计划将按照最终确定的发行价格认购爱科赛博员工资
管计划承诺认购的发行人股票，本公司不参与本次公开发行股票的网上发行与网
下发行（证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的公募基金、社保基金、养
老金、年金基金除外）。
六、本次战略配售中发行人、主承销商和爱科赛博员工资管计划不存在《上
海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》第四十一条规定的下
列禁止性情形：
（一）发行人和主承销商向参与战略配售的投资者承诺上市后股价将上涨，
或者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿；
（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作
为条件引入参与战略配售的投资者；
（三）发行人上市后认购参与战略配售的投资者管理的证券投资基金；
国浩律师（深圳）事务所 参与战略配售的投资者专项核查
（四）除《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》第
四十条第三项规定的情形外，参与战略配售的投资者使用非自有资金认购发行人
证券，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；
（五）其他直接或间接进行利益输送的行为。
七、爱科赛博员工资管计划符合《首次公开发行证券承销业务规则》第三十
八条的规定：
（一）爱科赛博员工资管计划系接受发行人高级管理人员及核心员工委托设
立的集合资产管理计划，其份额持有人均为发行人的高级管理人员或核心员工，
除此之外不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；
（二）爱科赛博员工资管计划认购本次战略配售证券资金来源为委托人自有
资金，不存在“使用贷款、发行债券等筹集的非自有资金投资资产管理产品”的
情形，参与本次战略配售符合爱科赛博员工资管计划资产管理合同约定的投资范
围；
（三）爱科赛博员工资管计划不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配
售的证券；
（四）爱科赛博员工资管计划与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不
正当利益的行为。
八、关于股份锁定
爱科赛博员工资管计划就本次战略配售获配的发行人证券，自发行人首次公
开发行并上市之日起十二个月内，将不转让、委托他人管理或由发行人回购该部
分证券。限售期届满后，爱科赛博员工资管计划获得本次战略配售证券的减持适
用中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于减持的有关规定。
九、本公司已就本次战略配售的核查事项向发行人、主承销商及见证律师进
行了充分披露并提供了相关的证明材料，并保证所披露的信息不存在任何隐瞒、
虚假记载和重大遗漏，确保所提供材料的真实性、准确性和完整性。
十、爱科赛博员工资管计划如违反上述承诺，本机构愿意承担由此引起的相
关责任，并接受由此造成的一切损失和后果。”
（2）根据《实施细则》等法律法规规定，爱科赛博员工资管计划份额持有
人出具承诺函，具体内容如下：
国浩律师（深圳）事务所 参与战略配售的投资者专项核查
“一、本人符合参与资产管理计划的标准。
本人系发行人的高级管理人员，符合《证券发行与承销管理办法》第二十三
条的规定。
二、本人全权委托长江证券（上海）资产管理有限公司设立并管理爱科赛博
员工资管计划，长江证券（上海）资产管理有限公司对爱科赛博员工资管计划具
有实际支配权，本人认购爱科赛博员工资管计划并通过爱科赛博员工资管计划获
得战略配售的发行人股票为本人的真实意思表示，爱科赛博员工资管计划符合
《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》规定的参与战略
配售的投资者选取标准。
三、本人符合《首次公开发行证券承销业务规则》第三十八条的规定
（一）本人为本次配售证券的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托
其他投资者参与本次战略配售的情形；
（二）本人参与本次战略配售的资金来源为自有资金，不存在“使用贷款、
发行债券等筹集的非自有资金投资资产管理产品”的情形，且符合该资金的投资
方向；
（三）本人不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的证券；
（四）本人与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。
四、本人不存在《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细
则》第四十一条规定的下列禁止性情形：
（一）发行人和主承销商向本人承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨
将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿；
（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作
为条件引入本人参与战略配售事宜；
（三）使用非自有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或者
委托其他投资者参与本次战略配售的情形；
（四）其他直接或者间接进行利益输送的行为。
五、除本人在发行人处担任的职务、持有爱科赛博员工资管计划的份额、持
有发行人本次发行前的股份（如有）外，本人与发行人不存在关联关系；本人与
主承销商不存在关联关系。
国浩律师（深圳）事务所 参与战略配售的投资者专项核查
六、关于股份锁定
自发行人首次公开发行并上市之日起十二个月内，将不转让、委托他人管理
或由发行人回购本人通过资产管理计划获配的发行人证券。限售期届满后，本人
获得本次战略配售证券的减持适用中国证券监督管理委员会和上海证券交易所
关于减持的有关规定。
七、本人已就本次战略配售的核查事项向发行人、主承销商及见证律师进行
了充分披露并提供了相关的证明材料，并保证所披露的信息不存在任何隐瞒、虚
假记载和重大遗漏，确保所提供材料的真实性、准确性和完整性。
八、本人为参与本次战略配售目的所提供的所有文件、承诺均真实、全面、
有效、合法。
九、本人如违反上述承诺，愿意承担由此引起的相关责任，并接受由此造成
的一切损失和后果。”
三、本次战略配售方案、参与战略配售的投资者的选取标准及配售资格
（一）战略配售方案
本次发行的战略配售对象为长江创新及爱科赛博员工资管计划，发行人已与
长江创新、爱科赛博员工资管计划管理人长江资管签署了战略配售协议。
本次发行前，公司总股本为 6,186.00 万股。本次公开发行 2,062.00 万股普通
股，占公司发行后总股本的比例为 25.00%。全部为公开发行新股，不设老股转
让。本次公开发行后公司总股本为 8,248.00 万股。
本次发行的初始战略配售发行数量为 309.30 万股，占本次发行数量的
则进行回拨。
根据《实施细则》，长江创新跟投的股份数量为本次公开发行股份的 2%至
初始股份数量为本次公开发行股份的 5.00%，即 103.10 万股，具体比例和金额将
国浩律师（深圳）事务所 参与战略配售的投资者专项核查
在确定发行价格后确定。
根据爱科赛博员工资管计划的管理人长江资管与发行人签署的战略配售协
议，爱科赛博员工资管计划拟认购股票数量不超过本次公开发行股票数量的
比例和金额将在确定本次发行的发行价格之后确定。
综上所述，本次发行共有 2 名投资者参与战略配售，初始战略配售发行数量
为 309.30 万股，占本次发行数量的 15.00%，符合《实施细则》第三十七条“发
行证券数量不足 1 亿股（份）的，参与战略配售的投资者数量应当不超过 10 名，
战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过 20%”的规定。
参与本次战略配售的投资者均已与发行人签署战略配售协议，不参与本次发
行之网上发行与网下发行，并承诺按照发行人和保荐人确定的发行价格认购其承
诺认购的股票数量，并在规定时间内足额缴付认购资金。
长江创新本次跟投获配股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日
起 24 个月；爱科赛博员工资管计划本次获配股票限售期限为自发行人首次公开
发行并上市之日起 12 个月。限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份
的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。
如本法律意见第二章所述，投资者参与本次战略配售的资金均为自有资金或
专项资产管理计划份额持有人自有资金。
（二）参与本次战略配售的投资者的选取标准
如本法律意见第二章所述，参与本次战略配售的投资者仅为实际控制保荐人
的证券公司依法设立的另类投资子公司及发行人的高级管理人员为参与本次战
略配售设立的专项资产管理计划，本所律师认为，本次战略配售符合《实施细则》
第四十条关于参与发行人战略配售的投资者选取标准的规定
（三）参与本次战略配售的投资者的配售资格
如本法律意见第二章所述，参与本次战略配售的投资者均具有参与发行人本
次战略配售的资格。
国浩律师（深圳）事务所 参与战略配售的投资者专项核查
综上，本所律师认为，本次战略配售方案、参与战略配售的投资者的选取标
准和配售资格符合《实施细则》等法律法规、规范性文件的规定。
四、本次战略配售不存在《实施细则》第四十一条规定的禁止情形
根据《实施细则》第四十一条，发行人和主承销商实施战略配售的，不得存
在下列禁止性情形：（一）发行人和主承销商向参与战略配售的投资者承诺上市
后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济
补偿；（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等
作为条件引入参与战略配售的投资者；（三）发行人上市后认购参与战略配售的
投资者管理的证券投资基金；（四）发行人承诺在参与战略配售的投资者获配证
券的限售期内，委任与该投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及
高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与
战略配售的除外；（五）除《实施细则》第四十条第三项规定的情形外，参与战
略配售的投资者使用非自有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托
或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；（六）其他直接或间接进行利益输
送的行为。
根据发行人和参与本次战略配售的投资者签署的战略配售协议，发行人及相
关主体出具的承诺函及《参与战略配售的投资者专项核查报告》，本所律师认为，
本次战略配售不存在《实施细则》第四十一条规定的禁止性情形。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次参与战略配售的投资者符合《实施细则》等
相关适用规则中对于参与战略配售的投资者选择标准和配售资格的相关规定，且
本次战略配售不存在《实施细则》第四十一条规定的禁止性情形。
（以下无正文，为签署页）
国浩律师（深圳）事务所 参与战略配售的投资者专项核查
（本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于西安爱科赛博电气股份有
限公司首次公开发行股票并在科创板上市之参与战略配售的投资者专项核查之
法律意见》的签署页）
本法律意见于 2023 年 月 日出具，正本一式四份，无副本。
国浩律师（深圳）事务所
负责人：马卓檀 经办律师：程 静
陈思宇
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